宏景科技：股东大会议事规则2022-12-13
宏景科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（2022年修订）
等有关法律、法规和规范性文件以及《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）规定，特制定本议事规则。
第二条 公司召开股东大会时适用本规则。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、股东大
会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东
大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常
召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
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（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项（同一标的在连续十二个月内达成的相关交易金额累计计算）；
（十五）审议批准变更募集资金的用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
除法律、法规有特别限制外，股东大会可根据有关法律、行政法规的规定，
按照谨慎授权原则，授予董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷
款等事项的资产运作权限。
第六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东
对自身权利的处分。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应于事实发生之日起2个月内召开。
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第八条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大
会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司深圳证券交易所提交相关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四章 股东大会的提案和通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案应当以书面形式提交或送达召
集人。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
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第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开15日以前以公告的方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别说明在公司股东、
实际控制人等单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）说明持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日发布通知并说明延期或者取消的具体原因。延期召开
股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
大会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程规定行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会
议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明
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其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一个审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
进行表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
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份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应向股东大会作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的议事程序及表决
第三十四条 股东要求在股东大会上发言的，应先举手示意，经股东大会主
持人许可后发言。股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该
次股东大会的主要议题。
股东发言违反上述规定的，股东大会主持人可以拒绝或制止其发言。
第三十五条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
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止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议有关关联交易
事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请。
（二）当出现是否为关联股东的争议时，董事会在股东大会召开前，应对关
联股东做出是否回避的决定。
（三）股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交
易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投
票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总
监票人；然后其他股东就该事项进行表决。
（四）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（五）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
如有特殊情况关联股东无法回避的，股东大会可以按照正常程序进行表决，
并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投
票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的相关
规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过。
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第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十八条 股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通
知中未列明的事项作出决议。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 股东大会采用记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，决议中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第八章 股东大会会议记录
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。
第九章 股东大会费用的承担
第五十四条 因召开股东大会发生的以下合理费用，由公司负责承担：
（一）召开会议的场地使用费或租赁费；
（二）召开会议的文件准备费用；
（三）会务人员的报酬；
（四）董事会聘请律师见证的律师费用；
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（五）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用及其他经公司
董事会核定应由公司承担的费用。
第五十五条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东大会的其他个人必要支出。
第十章 附 则
第五十六条 本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计
算。本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“过”、“低于”，不含本数。
第五十七条 本规则经股东大会审议通过并实施。修改本规则，由董事会提
出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十八条 本规则未尽事宜，按照法律、法规、规章或《公司章程》的相
关规定执行。
第五十九条 本规则经股东大会审议通过后实施，公司董事会对本规则有解
释权。
宏景科技股份有限公司
2022年12月9日
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