宏景科技：关联交易管理制度2022-12-13
宏景科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权
益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《宏景科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原
则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限
制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；
（三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任；
（四）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回
避表决；
（五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（六）对于必须发生的关联交易，应根据有关规定切实履行信息披露义务。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联
人之间发生转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或
者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属
于关联交易的其他事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 三）
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
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第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而
形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的
董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
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第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第九条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额低
于30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交
易对方与董事长有关联关系情形的除外（此种情形须由董事会审议批准）。
第十条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在
30万元以上，但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%
的关联交易，由董事会审议批准。
第十一条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在
300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3,000万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会提交
股东大会审议批准。
第十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
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在股东大会上回避表决。
第十五条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事或者高级管理人
员提供借款。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、（三）该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十八条 对于公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十九条 对于公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，
应当及时披露。
第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请经主
管部门备案的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大
会审议。
第二十一条 与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第二十二条 若交易标的为公司股权，公司应当经主管部门备案的会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不
得超过一年。
第二十三条 披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交如下文件：
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（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十四条 披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
（六）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原
因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询公司审计的会计
师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（九）当年年初披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
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（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包
括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提
供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全
体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到本制度规定的关联交易审议标准的，适用本制度第九条至第十二条之规定。
已按照本制度履行关联交易审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度关联交易审议标准的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
第二十七条 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应
披露和审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
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第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十九条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据《公司章程》及本制度规定重新履行审议程序。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
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第四章 关联交易的内部控制
第三十二条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向
董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新
关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。
公司及公司的控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员
应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、
因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项
进行审议并作出决定。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
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第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十六条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第五章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
宏景科技股份有限公司
2022 年 12 月 9 日
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