浙江天册律师事务所
关于
浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
第一部分 引言 ........................................................................................................... 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 8
三、本次发行上市的实质条件............................................................................ 9
四、发行人的设立.............................................................................................. 12
五、发行人的独立性.......................................................................................... 13
六、发起人和股东.............................................................................................. 16
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 19
八、发行人的业务.............................................................................................. 20
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 23
十、发行人的主要财产...................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 27
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 28
十六、发行人的税务.......................................................................................... 29
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准...................................... 30
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 32
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 34
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 34
二十二、结论...................................................................................................... 34
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/英特科技/发行人 指 浙江英特科技股份有限公司
英特有限 指 发行人前身英特换热设备（浙江）有限公司
英特工业 指 EXTEK INDUSTRIES LIMITED（英特工业有限公司）
安吉英睿特 指 安吉英睿特投资合伙企业（有限合伙）
英谷节能 指 浙江英谷节能设备有限公司
晶鑫精密 指 新昌县晶鑫精密机械配件有限公司
晶鑫配件厂 指 新昌县晶鑫精密机械配件厂
Ang 投资（BVI） 指 Ang Investments Limited
美意空调 指 美意（浙江）空调设备有限公司
深圳晶鑫 指 深圳市新昌晶鑫金属制品有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 现行《中华人民共和国民法典》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
现行的经湖州市市场监督管理局备案登记的《浙江英特
《公司章程》 指
科技股份有限公司章程》
经发行人 2020 年年度股东大会审议通过，并将于公司
《公司章程（草案）》 指 股票发行上市后生效的《浙江英特科技股份有限公司章
程（草案）》
公司本次境内公开发行普通股（A 股）股票并在深圳证
本次发行上市 指
券交易所创业板上市
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙商证券、保荐机构、保荐
指 浙商证券股份有限公司
人、主承销商
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天健会计师、审计机构、验
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构、发行人会计师
坤元评估、评估师 指 坤元资产评估有限责任公司
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
天健为本次发行上市出具的“天健审[2021]358”号
《审计报告》 指
《审计报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审[2021]359”号”
《内部控制鉴证报告》 指 《关于浙江英特科技股份有限公司内部控制的鉴证报
告》
天健为本次发行上市出具的“天健审[2021]362”号”
《纳税鉴证报告》 指 《关于浙江英特科技股份有限公司最近三年主要税种
纳税情况的鉴证报告》
BVI 指 英属维尔京群岛
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浙江天册律师事务所
关于浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2021H0338 号
致：浙江英特科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编
报规则》、《执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规
定的要求及深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见。
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第一部分 引言
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求
引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3. 本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求
引用本法律意见书或本所律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相
应的法律责任。
5. 发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法
律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副
本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本
法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本
所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和
/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
6. 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我
国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发
行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务
所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出
具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报
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告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产
评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
7. 本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
8. 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行
人于 2021 年 3 月 1 日召开了 2020 年年度股东大会，会议以投票表决方式，一致
审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》及其他
相关议案。同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），发行数
量不超过 2,200 万股，并申请在深圳证券交易所创业板上市。
1.2 发行人的 2020 年年度股东大会同时作出决议，授权发行人董事会具体办
理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）全权办理本次公开发行股票申报事宜，包括但不限于就本次发行及上
市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上
市相关的协议、合同或必要的文件；
（2）按照股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案，根据国家法律法
规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的
发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本
次发行及上市相关的事项；
（3）根据证券监督管理部门新颁行文件及政策的规定，除涉及有关法律、
法规以及《公司章程》规定须由股东大会决议事项之外，对本次公开发行具体方
案等相关事项作出调整；
（4）根据实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整，决定募集资
金开户及存管相关事项。根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前
可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（5）聘请本次公开发行及上市有关中介机构，包括但不限于保荐机构、审
计机构、发行人律师等；
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（6）签署本次公开发行股票及实施募集资金投资项目过程中的相关合同、
说明、承诺函、确认书等各种文件；
（7）在本次公开发行股票完成后，根据发行情况并按照有关法律、法规规
定，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理相关主管部门审批及工商变更登
记事宜；
（8）在本次公开发行股票完成后，根据相关规定，申请办理公司股票的初
始登记事宜；申请办理本次公开发行股票在深交所创业板上市流通事宜及其他相
关事宜；
（9）其他与本次公开发行股票并上市有关的所有事宜。
前述授权的有效期为 24 个月，自上述议案经发行人 2020 年年度股东大会通
过之日起算。
1.3 查验与结论
本所律师书面核查了发行人《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行
性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行并上市相关
具体事项的议案》等议案以及其他相关会议文件的原件。
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后
认为：
（1）发行人召开 2020 年年度股东大会并作出批准股票发行上市的决议，符
合法定程序；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效；
（4）发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所同意的审核意见并经中
国证监会注册。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由英特有限整体变更设立的股份有限公司，由方真健、王光明、安
吉英睿特共同发起设立，于 2020 年 9 月 8 日在湖州市市场监督管理局登记注册。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有统一社会信用代码为
913305007686509836 的《营业执照》，住所为浙江省安吉县递铺街道乐三路 468
号，注册资本为 6,600.00 万元，法定代表人为方真健，公司经营范围为：“一般
项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设
备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行
上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面核查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发
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的文件原件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行
人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，发行人具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员，具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据《审计报告》，发行人 2018、2019、2020 年度连续盈利，发行
人具有持续盈利能力。
3.1.3 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留
意见的审计报告。
3.1.4 根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
3.2.1 发行人前身英特有限于 2004 年 11 月 17 日注册成立；2020 年 9 月 8
日，英特有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已依法设立
股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的公
司组织机构。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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3.2.2 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务报告由注
册会计师出具无保留意见的审计报告。
3.2.3 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由天健会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3.2.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书并经本所律师核查，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等
材料并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的资产权属证书等材料并经本所律师
核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存
在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.2.5 经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的主营业务为高效换
热器的研发、生产及销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策。
3.2.6 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最
近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
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披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
3.2.7 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的在创业板上市的条件
3.3.1 本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本法律
意见书第 3.2 节内容。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元，本次发行后股本总额不低
于 3,000 万元。
3.3.3 根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人拟公开发行不超过 2,200
万股股份，拟公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000.00 万元”，根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度
净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 3,927.52 万元和 5,704.07
万元，累计金额为 9,631.59 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000.00 万元；发行人上述财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项及第 2.1.2 条第（一）项标准。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》、《内
部控制鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运
作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地
调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件
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的相关规定，本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规
定向深交所提出申请，由深交所依法审核同意并依法报中国证监会注册外，已符
合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上
市的条件。
四、发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了天健会
计师及坤元评估分别为发行人整体变更设立而出具的《审计报告》、《验资报告》
及《评估报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《英特换热设备
（浙江）有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》、《浙江英特科技
股份有限公司章程》等文件的原件，书面审查了英特有限为整体变更为股份有限
公司召开的两次股东会、发行人创立大会暨首次股东大会、第一届董事会第一次
会议以及第一次监事会第一次会议等会议文件原件，并出席了发行人于 2020 年
9 月 7 日召开的创立大会暨首次股东大会，见证了发行人之发起人现场审议各项
议案、投票表决并在会议决议等文件上签字/盖章的全部过程。
根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到
有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；
（2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《英特换热设备（浙江）有
限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》，其内容和形式符合有关法律、
法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就
有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“一般
项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设
备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及
其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师经核查后认为：发行人的业务独立完整。
5.2 发行人的资产独立完整
截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东
的生产经营场所。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等
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法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发
行人董事会和股东大会的人事任免决定。
发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保险、工
薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企
业。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和
办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人控制的其他企
业间机构混同的情形。
发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，建立
了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户。
发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
截至本法律意见书出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给
股东使用。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
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5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、
生产、销售及研发系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定
的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发
行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所
需的场所、资产、经营机构、人员，具有直接面向市场独立经营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
5.9 查验与结论
本所律师结合天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税
鉴证报告》等披露的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的
书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《公司法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认
为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统；
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务
独立于股东单位及其他关联方。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
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六、发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为方真健、王
光明以及安吉英睿特。
6.1.1 自然人发起人
（1）方真健，男，身份证号码为 3306241971********，中国国籍，无境外
永久居留权；截至本法律意见书出具之日，方真健持有发行人股份 38,084,640 股，
占发行人本次发行前总股本的 57.70%，是发行人的控股股东。现任发行人董事
长、总经理。
（2）王光明，男，身份证号码为 3306241970********，中国国籍，无境外
永久居留权；截至本法律意见书出具之日，王光明持有发行人股份 16,035,360 股，
占发行人本次发行前总股本的 24.30%。现任发行人副董事长、财务负责人。
6.1.2 安吉英睿特
安吉英睿特成立于 2017 年 9 月 14 日，现持有安吉县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码证为 91330523MA2B31P92L 的《营业执照》，主要经营场所
为浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18 楼 382 号，执
行事务合伙人为方真健，合伙企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为 1,200.00
万元，经营范围为：“实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、
保险等前置许可经营项目外）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款，融资担保，代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。”
截至本法律意见书出具之日，安吉英睿特的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 方真健 普通合伙人 809.76 67.48
2. 陈新波 有限合伙人 48.00 4.00
3. 陈新萍 有限合伙人 24.00 2.00
4. 裘尔侃 有限合伙人 24.00 2.00
5. 陈 强 有限合伙人 19.20 1.60
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6. 章晓春 有限合伙人 19.20 1.60
7. 毛 岚 有限合伙人 19.20 1.60
8. 郭豪杰 有限合伙人 16.80 1.40
9. 陈云波 有限合伙人 16.80 1.40
10. 陈 龙 有限合伙人 14.40 1.20
11. 金子洋 有限合伙人 12.00 1.00
12. 赵茂江 有限合伙人 12.00 1.00
13. 覃正乐 有限合伙人 12.00 1.00
14. 任 云 有限合伙人 12.00 1.00
15. 王 军 有限合伙人 12.00 1.00
16. 何 波 有限合伙人 12.00 1.00
17. 桂雅玲 有限合伙人 9.60 0.80
18. 张 娇 有限合伙人 9.60 0.80
19. 陈嘉福 有限合伙人 9.60 0.80
20. 王晓萍 有限合伙人 9.60 0.80
21. 何波兰 有限合伙人 9.60 0.80
22. 王小金 有限合伙人 9.60 0.80
23. 吕秉纲 有限合伙人 9.60 0.80
24. 陈 敏 有限合伙人 8.64 0.72
25. 石春初 有限合伙人 7.20 0.60
26. 徐 利 有限合伙人 7.20 0.60
27. 陈泽铭 有限合伙人 7.20 0.60
28. 黄聚南 有限合伙人 4.80 0.40
29. 陈 建 有限合伙人 4.80 0.40
30. 汤卫星 有限合伙人 4.80 0.40
31. 印卫丰 有限合伙人 4.80 0.40
合 计 1,200.00 100.00
本所律师查询了安吉英睿特的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，
核查了该企业基本信息及其合伙人情况，并取得了安吉英睿特出具的情况说明。
根据安吉英睿特的情况说明，安吉英睿特系为持有发行人股权目的设立的员工持
股企业，成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投资。安吉英睿特的全体合
伙人均为公司管理人员或员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私
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募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私
募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
6.2 发行人目前的股东
根据本所律师核查，英特有限变更设立为发行人至今，发行人的股东及股权
结构未发生变化。
6.3 发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为方真健。方真健直接持
有发行人 57.70%的股份，并通过持有安吉英睿特 67.48%的出资额及担任执行事
务合伙人的方式间接控制发行人 18.00%的表决权。此外，方真健自公司设立之
日起担任公司董事、总经理；自 2017 年 10 月起至今，担任英特有限、英特科技
董事长及总经理。因此，方真健直接及间接合计控制发行人 75.70%的表决权，
为发行人的实际控制人。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情况，发行
人实际控制人近二年未发生变化。
6.4 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1. 方真健 38,084,640.00 57.70
2. 王光明 16,035,360.00 24.30
3. 安吉英睿特 11,880,000.00 18.00
合 计 66,000,000.00 100.00
6.5 根据天健于 2020 年 9 月 8 日出具的编号为“天健验[2020]430 号”《验资报
告》，发行人的出资均已足额缴纳。
6.6 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司后已
办理相关资产和财产权的更名手续，不存在法律障碍或风险。
6.7 查验与结论
本所律师调取并查验了发行人成立至今的全套工商登记资料、股东名册；查
阅了发行人股东（发起人）安吉英睿特的工商登记档案资料，查验了发行人自然
人股东（发起人）的身份证原件，并与发行人实际控制人和股东进行了访谈，查
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阅了天健会计师出具的“天健验[2020]430 号”《验资报告》，就发行人之发起
人的主体资格、住所、出资资产等进行了查验。
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后
认为：
（1）发行人的非自然人股东安吉英睿特为依法存续的企业，自然人股东方
真健及王光明均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性
文件规定的担任股份有限公司股东或进行出资的主体资格；
（2）发行人的发起人、股东全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行
人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的非自然人股东安吉英睿特的全体合伙人均为公司管理人员或
员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管
理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及
私募投资基金管理人的登记；
（4）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
（5）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不
存在法律障碍或风险；
（6）截至报告期末，发行人股东中不存在国有股份和外资股份的情况；
（7）截至报告期末，经穿透计算发行人最终股东人数未超过 200 人。
七、发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人全套工商登记资料、英属维尔京群岛
Grant&Co.律师事务所出具的法律意见书，书面核查了发行人历次增资、股权转
让相关的决议、合同、价款支付凭证、相关《验资报告》等文件，书面核查相关
主管部门出具的证明，并对相关股东进行访谈。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
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（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2）发行人在外商独资企业阶段历次股权变动履行了外商投资的批准或备
案，合法、合规、真实、有效；
（3）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（4）截至报告期末，发行人全体股东所持发行人的股份不存在质押或其他
有争议的情形；
（5）截至报告期末，发行人不存在已解除或正在执行的对赌协议；
（6）发行人于 2004 年 11 月至 2017 年 10 月曾经为外商独资的有限责任公
司，自 2017 年 10 月境外股东退出、英特有限转变为内资有限责任公司至今，发
行人股东中不存在国有股份和外资股份的情况。
八、发行人的业务
8.1 根据发行人《营业执照》记载，发行人的经营范围为：“一般项目：制冷、
空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
根据晶鑫精密《营业执照》记载，晶鑫精密的经营范围为：“制造、加工：
制冷配件、五金配件、机械配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。”
本所律师经查验后认为，发行人及晶鑫精密的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
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8.2 经本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的全部许可、资
质、认证、备案，且均在有效期内；已经取得的行政许可、备案、注册或者认
证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延
续的风险。
8.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来未在中国大陆以外设
立分、子公司开展业务经营。
8.4 经本所律师核查，报告期内发行人主营业务未发生过变更。
8.5 发行人的主营业务
8.5.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为高
效换热器的研发、生产及销售。
8.5.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内的营业收入
状况为：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 32,222.41 29,417.50 23,634.58
其他业务收入 576.27 573.90 765.91
合 计 32,798.68 29,991.40 24,400.49
根据上述财务信息，发行人主营业务突出。
8.6 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股份有
限公司。至本法律意见书出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持续经营
的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.7 发行人的主要客户和主要供应商
8.7.1 发行人主要客户
发行人的主要客户（前五大）均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在
关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
相关客户的市场需求较为稳定，发行人具有稳定的客户基础，且不存在依赖单一
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客户的情况。
8.7.2 发行人的主要供应商
发行人主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系；不存在前五大供应
商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
8.8 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》，与
发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流
程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》
原件。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍；
（6）发行人及其子公司已取得生产经营所必需的全部许可、资质、认证、
备案，且均在有效期内；已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（7）发行人的主要客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客
户的市场需求较为稳定，发行人具有稳定的客户基础，且不存在依赖单一客户的
情况；
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（8）发行人的主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系；不存在前五
大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
9.1 发行人关联方范围及关联交易的查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，
书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺；本所律师核查了发行
人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的内部决策
文件以及内部管理制度文件，同时查阅了天健会计师为发行人本次发行上市出具
的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》、《民法典》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规
定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的关联方认定、关联交易信息披露准确、完整；关联交易具有
必要性、合理性和公允性，并已补充关联交易的决策程序；关联交易不影响发行
人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允；不存在调节发行人收入、
利润或成本费用，不存在利益输送的情形；发行人未来关联交易金额将减少；发
行人与控股股东、实际控制人及其曾控制的其他企业间的关联交易不存在严重影
响独立性或者显失公平的情形；
（2）发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损
害发行人和其他股东利益的情形；
（3）本所律师工作报告第 9.2 节披露的关联交易，已经履行了适当的决策
或确认程序；
（4）发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度已规
定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中
小股东利益的原则。
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9.2 发行人同业竞争情况的查验与结论
本所律师实地走访了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登
记资料、与供应商及客户的重大合同；同时取得了由发行人的控股股东及实际控
制人方真健及股东安吉英睿特出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞
争的承诺函。
本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采
取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和避
免同业竞争的承诺，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，
没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权的查验与小结
本所律师调取并查阅了发行人拥有的不动产权证书原件，向不动产权属登记
机关进行核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。
经本所律师核查认为，发行人因自建无证房产未进行报建、未取得产权证书，
存在权属瑕疵，但无证房产占发行人房产总建筑面积占比较小且为非生产经营所
必须场所，如被拆除不会对发行人正常的生产经营及盈利能力带来重大不利影响，
不会构成本次发行上市的法律障碍，对发行人生产经营及本次上市均不构成重大
风险。
根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至本法律意
见书出具之日，发行人已取得其拥有财产完备的权属证书，发行人对房产、土地
的占有、使用、处置不存在其他法律障碍，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2 房屋租赁的查验与小结
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同。
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本所律师注意到，发行人签订的房屋租赁合同未办理租赁合同备案登记手续。
根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同备案登记手续的，不影响合同的效力。经本所律师核查，发行人承租房屋
亦不存在《民法典》规定的合同无效或可撤销的情形。故，本所律师认为前述房
屋租赁未办理租赁合同备案登记手续的情形不影响前述房屋租赁关系的法律效
力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发行人的房屋
租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3 知识产权的查验与小结
本所律师查阅了发行人现持有的有效商标、专利权、软件著作权等权利证书
原件；通过向国家知识产权商标局、国家知识产权专利局申请核查确认发行人的
注册商标、专利的登记信息；通过登录国家知识产权局商标局、国家知识产权专
利局、中国版权保护中心等网站检索发行人的注册商标、专利、软件著作权的登
记信息。
经核查，本所律师认为，发行人拥有商标、专利技术、软件著作权等无形资
产，发行人合法取得并拥有知识产权的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在
纠纷；知识产权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
10.4 主要生产设备
本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，核查了重大设备的采购合
同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，发行人合法拥有其主要生产经营
设备，未设立抵押等他项权利，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.5 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的财产的权属证书、交易合同、价款支付
凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使用和
控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记
主管部门就财产的权属登记情况进行了查询。
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根据《民法典》、 《中华人民共和国商标法》、 《中华人民共和国专利法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人所拥有的财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得所拥有的财产完备的权属证书；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的财产的所有权或使用权
的行使不存在其他形式的限制；
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法
有效；
（5）发行人拥有商标、专利技术、软件著作权等无形资产，发行人合法取
得并拥有知识产权的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；知识产权均
在有效的权利期限内，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方
使用等情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人及其子公司签署的重大合同、发行人及其子公司的
《企业信用报告》和《审计报告》等财务资料，对发行人主要客户及供应商进行
了实地走访，向主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，
就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债向有关主管行政机关和司法机关进行了查证。
根据《民法典》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，已办理了批准登记手续，合同的履行情况和履行可能
性不存在重大法律风险；
（2）发行人是所提供的重大合同的签约主体，有关合同的履行情况不存在
纠纷、争议，有关合同的履行可能性不存在重大的法律障碍、风险；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
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（4）除本所律师工作报告第 9.2 节所述外，发行人与关联方之间无其他重
大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除本所律师工作报告第 9.2 节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他
应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，核查了发行人历次增资、股
权转让的决议、合同等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人因投资英谷节能收益未达预期，从而对外转让英谷节能的全部
股权；发行人参股英谷节能期间，英谷节能不存在违法违规行为；发行人转让所
持英谷节能股权后，英谷节能持续经营，不涉及资产、人员和债务处置问题；
（2）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（3）发行人的股权收购、转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续；
（4）发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（5）发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等
行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历
次制定、修改《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
3-3-1-27
所律师经查验后认为：
（1）发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2）发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定；
（3）发行人的《公司章程（草案）》按有关上市公司章程的规定起草，业
经发行人 2020 年年度股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，亲自出席
了发行人召开的部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关
人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，组织机构
的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调取并查阅了发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员名单，
并了解相关变动情况的原因；查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任
董事、监事、高级管理人员的会议文件原件，核查了发行人提供的董事、监事、
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高级管理人员的简历及书面确认文件；取得了董事、监事、高级管理人员的无犯
罪记录证明，通过实地走访、网络系统查询等方式，核查了董事、监事、高级管
理人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师对离职董事进行了访谈，了解其
离职原因；对发行人主要管理人员进行访谈。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所述有关禁止任职的情形；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人章程的规定；
（3）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变动，主要是由于有限
公司整体变更设立为股份公司，为完善公司法人治理结构进行的正常人员增补。
发行人董事、监事、高级管理人员最近两年未发生重大变化，相关人员的变动均
已履行相应内部决策程序，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不会对发
行人生产经营产生重大不利影响；
（4）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
（5）目前发行人董事会中兼任公司高级管理人员的董事为方真健、王光明、
朱胜民，不存在职工代表担任的董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计不超过董事会人数的二分之一，符合《规范运作
指引》相关规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的纳税申报表及缴税凭证、享受财政
补助的政府文件及收款凭证，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取得了发
行人主管税务部门出具的证明，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》和《纳
税鉴证报告》中的相关内容。
3-3-1-29
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1 发行人不属于重污染行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公司
主营业务所属行业为“C34 通用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司主营业务所属行业为“C3464 制冷、空调设备制造”。
本所律师经核查后认为，发行人所属行业为通用设备制造业，不属于重污染
行业。
17.1.2 环保相关情况核查
本所律师实地走访了发行人的污染处理设施，并核查了发行人项目的环评报
告 及 其 批 复 、 发 行 人 拥 有 的 《 浙 江 省 排 污 许 可 证 》（ 证 书 编 号 为
“913305007686509836002U”）、《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号
为“浙安城污排字第 2017-008 号”），经核查后本所律师认为，发行人符合国
家环保要求，未发生过环保事故，发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环
保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.1.3 环保相关合法合规证明
根据湖州市生态环境局安吉分局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》，确认：
“浙江英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统
一社会信用代码：913305007686509836）自 2018 年 1 月 1 日起至今，在其生产
经营过程中，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局行政处罚的记
录。”
3-3-1-30
根据绍兴市生态环境局新昌分局于 2021 年 1 月 11 日出具的《证明》，确认：
“新昌县晶鑫精密机械配件有限公司自 2018 年 1 月 1 日起至今无我局行政处罚
记录。”
17.1.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的环评批复文件、第三
方为发行人出具的环境报告书，实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了发
行人环保相关主管部门出具的证明。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求；
（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受
到行政处罚；发行人近三年未发生环保事故。
17.2 发行人最近三年在生产经营活动中未因违反工商管理、质量监督方面的
法律、法规而受到重大行政处罚
本所律师通过网络查询，并取得了相关行政主管部门出具的证明及发行人承
诺后认为，发行人及其子公司近三年没有因违反国家、地方有关工商管理、质量
监督方面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
17.3 发行人最近三年未因违反应急管理及消防方面的法律法规而受到重大行
政处罚
本所律师通过网络查询，并取得了相关行政主管部门出具的证明、发行人承
诺，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司近三年没有因违反国家、地方有
关应急管理及消防方面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
17.4 发行人最近三年未因违反住建方面的法律法规而受到重大行政处罚
本所律师通过网络查询，并取得了相关行政主管部门出具的证明、发行人承
诺，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司近三年没有因违反国家、地方有
关住建方面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
3-3-1-31
17.5 发行人最近三年未因违反土地方面的法律法规而受到重大行政处罚
本所律师通过网络查询，并取得了相关行政主管部门出具的证明、发行人承
诺，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司近三年没有因违反国家、地方有
关土地管理方面的规定而被主管部门处罚的情形。
17.6 社会保险及劳动用工
本所律师通过网络查询，并取得了主管部门出具的合法合规证明文件、发行
人承诺，本所律师经核查后认为，发行人近三年没有因违反国家、地方有关劳动
保障方面的规定而被主管部门处罚的情形。发行人已落实推进了员工社会保障制
度，规范了员工的社会保险缴纳工作，除部分员工因退休返聘无需缴纳等原因未
缴纳，发行人已按相关规定为符合条件的员工缴纳社保。报告期内，发行人未缴
社会保险费的金额较小，占发行人净利润比例较低，进行补缴不会对发行人的持
续经营造成重大不利影响，相关事项不构成重大违法行为，不构成发行人本次发
行上市的实质性法律障碍。
17.7 住房公积金
本所律师通过网络查询，并取得了主管部门出具的合法合规证明文件、发行
人承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年没有因违反国家、地方
有关住房公积金方面的规定而被主管部门处罚的情形。发行人逐步规范了员工的
住房公积金缴纳工作，截至报告期末，除部分员工因自愿放弃等原因未缴纳，发
行人已按相关规定为符合条件的员工缴纳公积金。报告期内，发行人未缴住房公
积金的金额较小，占发行人净利润比例较低，进行补缴不会对发行人的持续经营
造成重大不利影响，相关事项不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市
的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 查验与结论
本所律师查阅了募投项目的可行性研究报告，分析募投项目与发行人现有主
营业务、生产经营规模等的匹配情况和对发行人的影响；获取发行人的募集资金
3-3-1-32
管理制度，核查其合规性；获取募投项目备案文件，并查阅相关法律法规，分析
募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平、管理能力、发展目标等相适应；
（2）发行人已建立募集资金专项存储制度，约定将募集资金放于董事会决
定的专项账户；
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人 2020 年年度股东大会
表决通过；
（4）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作；
（5）募投项目实施后不产生同业竞争，不对发行人的独立性产生重大不利
影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标
有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中
的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
（1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
与其主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-1-33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际
控制人、发行人董事长和总经理出具的书面确认，并向有关行政机关、司法机关
/仲裁机构进行了查证。
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份（含
5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人的控股子公司均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说
明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及
发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的有关条件；
不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书
中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得
深圳证券交易所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本法律意见书出具日期为 2021 年 5 月 20 日。
3-3-1-34
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。
（下接签署页）
3-3-1-35
（本页无正文，为编号 TCYJS2021H0338 的《浙江天册律师事务所关于浙江英
特科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》之
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：卢胜强
签署：
3-3-1-36
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之一）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 2
正文................................................................................................................................ 6
第一部分对《审核问询函》的回复 ........................................................................... 6
《问询函》第 1 题：关于历史沿革 ........................................................................... 6
《问询函》第 3 题：关于公司治理 ......................................................................... 51
《问询函》第 4 题：关于员工持股平台 ................................................................. 63
《问询函》第 5 题：关于关联方和关联交易 ......................................................... 77
《问询函》第 6 题：关于专利受让 ......................................................................... 95
《问询函》第 7 题：关于委托加工 ....................................................................... 100
《问询函》第 8 题：关于处置参股公司 ............................................................... 105
《问询函》第 10 题：关于资金流水核查 ............................................................. 114
《问询函》第 11 题：关于股东信息核查 .............................................................. 129
《问询函》第 24 题：关于财务内控 ..................................................................... 131
第二部分 2021 年半年报更新.................................................................................. 135
一、关于发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................... 135
二、发行人的业务 ................................................................................................... 138
三、关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 144
四、发行人的主要财产 ........................................................................................... 147
五、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 148
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 150
七、发行人的税务 ................................................................................................... 151
八、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ............................................... 156
九、结论 ................................................................................................................... 162
3-1
释义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/英特科技/发行人 指 浙江英特科技股份有限公司
英特有限 指 发行人前身英特换热设备（浙江）有限公司
EXTEK INDUSTRIES LIMITED （ 英 特 工 业 有 限 公
英特工业 指
司）
安吉英睿特 指 安吉英睿特投资合伙企业（有限合伙）
英谷节能 指 浙江英谷节能设备有限公司
晶鑫精密 指 新昌县晶鑫精密机械配件有限公司
晶鑫配件厂 指 新昌县晶鑫精密机械配件厂
Ang 投资（BVI） 指 Ang Investments Limited
美意空调 指 美意（浙江）空调设备有限公司
深圳晶鑫 指 深圳市新昌晶鑫金属制品有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 现行《中华人民共和国民法典》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
现行的经湖州市市场监督管理局备案登记的《浙江英
《公司章程》 指
特科技股份有限公司章程》
经发行人 2020 年年度股东大会审议通过，并将于公司
《公司章程（草案）》 指 股票发行上市后生效的《浙江英特科技股份有限公司
章程（草案）》
公司本次境内公开发行普通股（A 股）股票并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙商证券、保荐机构、保
指 浙商证券股份有限公司
荐人、主承销商
3-2
天健会计师、审计机构、
验资机构、发行人会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师、天健
坤元评估、评估师 指 坤元资产评估有限责任公司
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
天健为本次发行上市出具的“天健审[2021]9195 号”
《审计报告》 指
号《审计报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审[2021]9203 号”
《内部控制鉴证报告》 指 号《关于浙江英特科技股份有限公司内部控制的鉴证
报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审[2021]9204”号
《纳税鉴证报告》 指 《关于浙江英特科技股份有限公司最近三年及一期主
要税种纳税情况的鉴证报告》
BVI 指 英属维尔京群岛
3-3
浙江天册律师事务所
关于浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之一）
编号:TCYJS2021H1203 号
致：浙江英特科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特科技股份有限公
司（以下简称“英特科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2021H0338号《法
律意见书》、TCLG2021H0437号《律师工作报告》。
鉴于深圳证券交易所于2021年6月24日下发的“审核函[2021]010721号”
《关于浙江英特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人的
有关事项进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
同时，结合发行人2021年半年度财务报告，本所律师就 TCYJS2021H0338
号《法律意见书》、TCLG2021H0437号《律师工作报告》中报告期末（2020年
12月31日）至2021年6月30日之期间（以下简称“期间”）以及截至本补充法律
意见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查，并就期间变更事项出具本补
充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
3-4
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所 TCYJS2021H0338号《法律意见书》和 TCLG2021H0437号《律师工作
报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于
本补充法律意见书。
3-5
正文
第一部分对《审核问询函》的回复
《问询函》第 1 题：关于历史沿革
申报材料显示：发行人于 2004 年 9 月由英特工业设立，英特工业为 BVI
公司，由发行人实际控制人方真健和在空调领域有多年经验的吴展豪设立，经
历 3 次股权转让，后由吴展豪之妻张圣藩 100%持股的公司 Ang 投资（BVI）
100%持有；2017 年 8 月，英特工业将其持有发行人的 100%股份向方真健、王
光明、冯家户、范虎臣、周英章全部转让；2020 年，英特工业注销；报告期内，
冯家户、范虎臣、周英章先后将其持有发行人股份全部转让给方真健、王光明；
冯家户为发行人报告期初股东，于 2019 年 9 月辞去发行人董事职务，并将其持
有发行人的股权全部转让给方真健。请发行人说明：（1）历史沿革中外资股东
的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求及
其依据，是否存在程序违法违规或瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
被相关有权部门处罚的风险，英特工业注销的背景、原因及合法合规性；（2）
冯家户于 2019 年辞去发行人董事职务、并将其持有发行人的股权全部转让给方
真健的背景、原因，离职后的去向，其任职、控制的其他企业与发行人及其关
联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；发行人历次增
资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规
性，款项是否支付完毕，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持
股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）吴展豪及其
直系亲属及上述人员控制的企业是否为发行人提供商业机会或其他形式的帮助，
是否为发行人承担成本或代垫费用，以及与发行人及其实际控制人控制的其他
企业之间，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；（4）历次股
权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳
所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成
重大违法行为；（5）发行人股东与发行人主要客户和供应商及其控股股东、实
际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员等，本次发行中介机构相关人
员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。请保荐人、
3-6
发行人律师发表明确意见。
答复：
一、历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、
税收管理等方面的监管要求及其依据，是否存在程序违法违规或瑕疵，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相关有权部门处罚的风险，英特工业注销的背
景、原因及合法合规性
（一）历史沿革中外资股东的相关股权变动是否符合外商投资、外汇管理、
税收管理等方面的监管要求及其依据，是否存在程序违法违规或瑕疵，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相关有权部门处罚的风险
1、主要核查程序
（1）查阅发行人工商登记档案；
（2）检索与外商投资企业设立、增资以及股权转让相关的外商投资、外汇
管理及税收管理等方面的法律法规；
（3）查阅英属维尔京群岛 Grant&Co.律师事务所出具的法律意见书；
（4）查阅相关完税凭证；
（5）访谈发行人控股股东、实际控制人方真健及英特有限历史股东冯家户；
（6）查阅方真健及冯家户向吴展豪借款签订的《借款协议》及确认还款签
订的《还款确认书》；
（7）登录国家外汇管理局浙江省分局官网（http://www.safe.gov.cn/zhejiang）、
国家外汇管理局官网（http://www.safe.gov.cn）查询并取得国家外汇管理局安吉
县支局出具的《政府信息公开告知书》；
（8）查阅英特工业向英特有限历次实缴出资的验资报告。
2、发行人历史沿革中外资股东的相关股权变动基本情况
（1）英特工业投资设立英特有限及实缴出资的基本情况
2004 年 9 月，方真健和冯家户与加拿大籍华人 NG Man Kueng Alfred（中
文名为“吴展豪”）投资设立 BVI 公司 EXTEK INDUSTRIES LIMITED（英特
3-7
工业有限公司）（以下简称“英特工业”）。吴展豪持有英特工业 45%的股权，
出资额为 22,500 美元；方真健持有英特工业 45%的股权，出资额为 22,500 美元；
冯家户持有英特工业 10%的股权，出资额为 5,000 美元。
2004 年 11 月，英特工业出资设立英特有限。英特有限设立时认缴出资额为
65 万美元，由英特工业持有 100%股权。方真健与冯家户就前述 65 万美元按照
各自持有英特工业的股权比例 45%及 10%折算的应缴纳的出资金额通过向吴展
豪借款的方式支付了本次实缴出资款。
方真健及冯家户前述设立英特工业的出资款及用于英特工业设立英特有限
的出资款来源均系向吴展豪借入，并非来自于方真健及冯家户购汇或自有外汇
资金。
英特工业自 2005 年 2 月至 2006 年 6 月期间向英特有限履行了实缴 65 万美
元出资款义务，相关情况如下：
单位：美元
序号 出资实缴金额 验资截止日 出资形式 验资报告 资金来源
湖弘会验报 英特工业外币出
1 100,040.00 2005 年 2 月 5 日 美元现汇 字（2005） 资，其中：吴展
17 号 豪 出 资 占 比
45%；方真健、
湖弘会验报
冯家户向吴展豪
2 549,960.00 2006 年 6 月 21 日 美元现汇 字（2006）
借款用于出资占
63 号
比 55%
合计 650,000.00 -
（2）英特工业向英特有限增资及实缴出资的基本情况
2009 年 6 月，英特有限召开董事会，决议通过英特有限注册资本由 65 万美
元增加至 700 万美元，其中 63 万美元以未分配利润转增，其余 572 万美元以外
币现汇补足。
2009 年 6 月，英特工业对英特有限美元现汇增资 572 万美元，其中方真健
应按持有英特工业 45%的股权出资 257.40 万美元，冯家户按持有英特工业 10%
的股权出资 57.20 万美元。
方真健及冯家户的增资款来源均系向吴展豪借入，并非来自于方真健及冯
家户购汇或自有外汇资金。
3-8
英特工业自 2009 年 8 月至 2011 年 11 月期间向英特有限履行了增资及实缴
出资款义务，相关情况如下：
单位：美元
序号 增资实缴金额 验资截止日 出资形式 验资报告 资金来源
将未分配利润人民
币 440.377987 万元
湖弘会验报 折合美元 63 万元转
未分配利润
1 630,000.00 2009 年 8 月 26 日 字（2009） 增资本，其中吴展
转增股本
165 号 豪占比 45%，方真
健占比 45%，冯家
户占比 10%
湖弘会验报
2 640,030.00 2009 年 9 月 29 日 美元现汇 字（2009）
195 号
湖弘会验报
3 500,000.00 2011 年 11 月 4 日 美元现汇 字（2011）
228 号
湖弘会验报 英特工业外币出
4 1,384,000.00 2011 年 11 月 15 日 美元现汇 字（2011） 资，其中：吴展豪
236 号 出资占比 45%；方
湖弘会验报 真健、冯家户向吴
5 330,000.00 2011 年 11 月 16 日 美元现汇 字（2011） 展豪借款用于出资
237 号 占比 55%
湖弘会验报
6 786,000.00 2011 年 11 月 17 日 美元现汇 字（2011）
239 号
湖弘会验报
7 2,079,970.00 2011 年 11 月 23 日 美元现汇 字（2011）
245 号
合计 6,350,000.00 -
（3）英特工业将持有英特有限全部股权转让给五名自然人，英特有限公司
性质由外商投资企业变更为内资企业的基本情况
2017 年 8 月，英特有限召开董事会，决议通过英特工业将持有的英特有限
100%股权转让给方真健、王光明、冯家户、范虎臣和周英章。同日，英特工业
与前述五名自然人就股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2017 年 11 月至 2018 年 2 月，方真健、王光明、冯家户、范虎臣和周英章
通过银行购汇分别向英特工业支付了股权转让款。
本次股权转让后，英特有限的公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
至此，外资股东英特工业不再持有英特有限股权。
3-9
（4）方真健及冯家户归还吴展豪借款后退出英特工业
方真健及冯家户决定将本应向其二人分配的英特工业出让英特有限 100%股
权的转让款中 45%股权及 10%股权对应的款项留于英特工业用作向吴展豪的还
款。同时，方真健及冯家户各以 1 美元的对价将持有的英特工业 45%及 10%股
权转让给吴展豪配偶张圣藩（加拿大籍华人，英文名为 Jackie Chang）100%持
有的 Ang 投资（BVI）。
至此，方真健及冯家户将所欠吴展豪借款全部归还，并退出英特工业。
3、英特工业持有的英特有限股权变动的外商投资、外汇管理、税收管理合
规性
（1）外商投资的合规性
①英特工业投资设立英特有限时的外商投资监管要求、依据及程序合规性
经本所律师检索，2004 年 9 月英特工业投资设立英特有限时与外商投资企
业设立相关主要规定：
规定名称 主要规定内容
当时有效的《中华人民共和国
第十八条规定“外商投资的有限责任公司适用本法，有
公司法（2004 年修订）》，后
关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的
被 《 中 华人 民共 和 国公司 法
法律另有规定的，适用其规定。”
（2005 年修订）》修订
当时有效的《中华人民共和国
外资企业法（2000 年修正）》
（以下简称“《外资企业法
第六条规定“设立外资企业的申请，由国务院对外经济
（2000 年修正）》”），现已被
贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批
2016 年 9 月 3 日起施行的《中
准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不
华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 2016
批准。”
年修订）》修订，后被 2020 年
1 月 1 日起施行的《中华人民
共和国外商投资法》废止
当时有效的《中华人民共和国
第二条规定“具备企业法人条件的全民所有制企业、集
企业法人登记管理条例实施细
体所有制企业、联营企业、在中国境内设立的外商投资
则 （ 2000 年 修 正 ）》， 后 被
企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外
2014 年《中华人民共和国企
资企业）和其他企业，应当根据国家法律法规及本细则
业法人登记管理条例实施细则
有关规定，申请企业法人登记。”
（2014 年修正）》修正
当时有效的《中华人民共和国 第七条对于投资总额在国务院规定的投资审批权限以内
外 资 企 业 法 实 施 细 则 （ 2001 的及不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、
年修订）》（以下简称“《外资 外贸出口配额等全国综合平衡的外商投资企业“由国务
企业法实施细则（2001 年修 院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人
3-10
规定名称 主要规定内容
订）》”），现已被 2020 年 1 民政府审查批准后，发给批准证书”。
月 1 日起施行的《中华人民共 第十二条规定“设立外资企业的申请经审批机关批准
和国外商投资法实施条例》废 后，外国投资者应当在收到批准证书之日起 30 天内向
止 工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业
的营业执照签发日期，为该企业成立日期。”
第三十条规定“外国投资者缴付出资的期限应当在设立
外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可
以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发
之日起 3 年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资
者认缴出资额的 15%，并应当在外资企业营业执照签发
之日起 90 天内缴清。”
第三条规定“经国家工商行政管理局授权的浙江省工商
行政管理局及宁波、杭州、温州市工商行政管理局为本
省外商投资企业的登记主管机关（以下简称登记主管机
当时有效的《浙江省外商投资 关），负责辖区内所属外商投资企业的登记管理。”
企业登记管理办法》（以下简 第四条规定“经浙江省工商行政管理局委托的嘉兴、湖
称“《登记管理办法》”）， 州、绍兴、舟山、金华、衢州市和台州、丽水地区工商
现已被 2008 年 1 月 1 日起施 行政管理局（以下简称受委托机关），负责管辖区域内
行的《浙江省人民政府关于废 所属外商投资企业的登记审查，报省工商行政管理局核
止<浙江省乡镇人民政府暂行 发《中华人民共和国企业法人营业执照》。上述受委托
工作条例>等 14 件规章的决 机关，经国家工商行政管理局授权后，可按照第三条规
定》废止 定办理。”
第八条规定“登记主管机关应当对外商投资企业申请的
有关登记事项进行审查，核实开办条件，经核准登记
后，发给《中华人民共和国企业法人营业执照》。”
2004 年 9 月，英特工业设立英特有限时履行的外商投资审批程序：
程序 具体内容
2004 年 9 月 29 日，安吉经济开发区管理委员会出具编
安吉经济开发区管理委员会批 号为“安管委经[2004]31 号”的《关于同意外商独资英
复 特换热设备（浙江）有限公司可行性研究报告的批
复》，同意设立外资企业英特有限
2004 年 10 月 27 日，浙江省人民政府向英特有限核发批
浙江省人民政府核发批文 准号为“商外资浙府资湖字[2004]00250 号”的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》
2004 年 11 月 17 日，湖州市工商行政管理局向英特有限
湖州市工商行政管理局核发企
核发注册号为“企独浙湖总字第 001660 号”的《企业
业法人营业执照
法人营业执照》
2005 年 2 月 16 日，湖州弘大会计师事务所出具编号为
“湖弘会验报字（2005）17 号”的《验资报告》，英特
湖州弘大会计师事务所验资
工业第一期缴纳的注册资本合计 10.004 万美元已于
2005 年 2 月 5 日止全部出资到位
2006 年 6 月 22 日，湖州弘大会计师事务所出具编号为
“湖弘会验报字（2006）63 号”的《验资报告》，英特
湖州弘大会计师事务所验资
工业第二期缴纳的注册资本合计 54.996 万美元已于
2006 年 6 月 21 日止全部出资到位
经本所律师核查，英特工业对英特有限的第一期出资金额高于认缴出资金
3-11
额的 15%并且在营业执照签发之日起 90 天内缴清第一期出资款。英特工业对英
特有限的第二期出资款已于外资企业营业执照签发之日起 3 年内缴清。
英特工业投资设立英特有限时根据当时适用的《外资企业法实施细则
（2001 年修订）》及《登记管理办法》申请并取得了主管部门颁发的证照。英特
工业实缴注册资本的金额及时间符合《外资企业法实施细则（2001 年修订）》
的规定。
综上，本所律师认为，英特工业投资英特有限时的程序符合当时外商投资
的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有权部门处罚的风险。
②英特有限增资时的外商投资监管要求、依据及程序合规性
经本所律师检索，2009 年 12 月英特有限增资时与外商投资企业注册资本
变更相关主要规定：
规定名称 主要规定内容
当时适用的《中华人民共和国
第二百一十八条规定“外商投资的有限责任公司和股份
公司法（2005 年修订）》，后
有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，
被 《 中 华人 民共 和 国公司 法
适用其规定。”
（2013 年修订）》修订
第六条“设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易
《 外 资 企 业 法 （ 2000 年 修 主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机
正）》（现已废止） 关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批
准。”
第十七条规定“外资企业的分立、合并或者由于其他原
因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当
聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机
《外资企业法实施细则（2001
关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。”
年修订）》（现已废止）
第二十二条规定“外资企业注册资本的增加、转让，须
经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记
手续。”
第九条规定“外商投资企业需要变更登记注册的名称、
企业类别、住所、经营范围（含经营方式）、投资总
《登记管理办法》（现已废止） 额、注册资本、董事长、副董事长、总经理、副总经
理、经营期限、分支机构等事项，变更前须向登记主管
机关或受委托机关申请变更登记。”
2009 年 12 月，英特有限增资时履行的外商投资审批程序：
程序 具体内容
2009 年 6 月 15 日，英特有限召开董事会，全体董事一
董事会决议 致决议通过公司注册资本由原来的 65 万美元变更为 700
万美元，增资部分以企业未分配利润出资 63 万美元，
3-12
程序 具体内容
不足部分以外币现汇补足
2009 年 6 月 16 日，安吉经济开发区管理委员会出具编
号为“安管委经[2009]14 号”的《关于同意外商独资英
安吉经济开发区管理委员会批
特换热设备（浙江）有限公司变更投资规模、经营期限
复
的批复》，同意英特有限的注册资本由 65 万美元变更为
700 万美元，实际增资 635 万美元
2009 年 8 月 27 日，湖州泓大会计师事务所出具编号为
“湖弘会验报字（2009）165 号”的《验资报告》，确认
湖州弘大会计师事务所验资 截至 2009 年 8 月 26 日止，英特有限已将未分配利润人
民币 440.377987 万元折合 63 万美元转增资本。股东以
未分配利润转增实收资本 63 万美元
2009 年 9 月 30 日，湖州泓大会计师事务所出具编号为
“湖弘会验报字（2009）195 号”《验资报告》，确认截
湖州弘大会计师事务所验资 至 2009 年 9 月 29 日止，英特有限已经收到股东缴纳的
本次实收资本合计 64.003 万美元，股东以美元现汇出资
64.003 万美元
2009 年 11 月 18 日，浙江省人民政府换发批准号为“商
浙江省人民政府换发批文 外资浙府资湖字[2004]00250 号”的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》
2009 年 12 月 8 日，湖州市工商行政管理局向英特有限
湖州市工商行政管理局换发企
换发变更后的注册号为“企独浙湖总字第 001660 号”
业法人营业执照
的《企业法人营业执照》
2011 年 11 月 7 日，湖州泓大会计师事务所出具编号为
“湖弘会验报字（2011）228 号”的《验资报告》，确认
湖州弘大会计师事务所验资 截至 2011 年 11 月 4 日止，英特有限已经收到股东缴纳
的本次实收资本合计 50 万美元，股东以美元现汇出资
50 万美元
2011 年 11 月 16 日，湖州泓大会计师事务所出具编号为
“湖弘会验报字（2011）236 号”的《验资报告》，确认
湖州弘大会计师事务所验资 截至 2011 年 11 月 15 日止，英特有限已经收到股东缴纳
的本次实收注册资本合计 138.40 万美元，股东以美元现
汇出资 138.40 万美元
2011 年 11 月 17 日，湖州泓大会计师事务所出具编号为
“湖弘会验报字（2011）237 号”的《验资报告》，确认
湖州弘大会计师事务所验资 截至 2011 年 11 月 16 日止，英特有限已经收到股东缴纳
的本次实收注册资本合计 33.00 万美元，股东以美元现
汇出资 33.00 万美元
2011 年 11 月 18 日，湖州泓大会计师事务所出具编号为
“湖弘会验报字（2011）239 号”的《验资报告》，确认
湖州弘大会计师事务所验资 截至 2011 年 11 月 17 日止，英特有限已经收到股东缴纳
的本次实收注册资本合计 78.6 万美元，股东以美元现汇
出资 78.6 万美元
2011 年 11 月 24 日，湖州泓大会计师事务所出具编号为
“湖弘会验报字（2011）245 号”的《验资报告》，确认
湖州弘大会计师事务所验资 截至 2011 年 11 月 23 日止，英特有限已经收到股东缴纳
的本次实收注册资本合计 207.997 万美元，股东以美元
现汇出资 207.997 万美元
3-13
程序 具体内容
2011 年 12 月 23 日，湖州市工商行政管理局向英特有限
湖州市工商行政管理局换发企
换发变更后的注册号为“企独浙湖总字第 001660 号”
业法人营业执照
的《企业法人营业执照》
经本所律师核查，英特有限增资时履行了内部决策程序，根据当时适用的
《外资企业法实施细则（2001 年修订）》及《登记管理办法》履行了变更登记
程序，申请并取得了主管部门换发的证照。英特有限聘请会计师事务所对历次
实缴增资金额进行了验资，符合《外资企业法实施细则（2001 年修订）》的规
定。
综上，本所律师认为，英特有限增资程序符合当时外商投资的主要规定，
不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有权部门处罚的风险。
③英特工业出让英特有限全部股权时的外商投资监管要求、依据及程序合
规性
经本所律师检索，2017 年 10 月英特工业出让英特有限全部股权时与外商
投资企业相关主要规定：
规定名称 主要规定内容
当时适用的《中华人民共和国
第二百一十八条规定“外商投资的有限责任公司和股份
公司法（2013 年修订）》，后
有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，
被 《中 华人民 共和 国公司 法
适用其规定。”
（2018 年修订）》修订
第三条规定“企业投资者股权变更应遵守中国有关法
律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变
当时适用的《外商投资企业投
更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。”
资者股权变更的若干规定》
第七条规定“企业投资者股权变更的审批机关为批准设
（以下简称“《若干规
立该企业的审批机关”。
定》”），现已被 2020 年 1 月
第十九条规定“因企业投资者股权变更而使中方投资者
1 日施行的《商务部关于废止
获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟
部分规章的决定（2019）》废
变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文
止
件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法
人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。”
当时适用的《中华人民共和国
外 资 企 业 法 实 施 细 则 （ 2014
年修订）》（以下简称“《外资
第二十二条规定“外资企业注册资本的增加、转让，须
企业法实施细则（2014 年修
经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记
订）》”），现已被 2020 年 1
手续。”
月 1 日起施行的《中华人民共
和国外商投资法实施条例》废
止
2017 年 10 月，英特工业出让英特有限全部股权履行的外商投资审批程序：
3-14
程序 具体内容
2017 年 8 月 31 日，英特有限召开董事会，英特工业将
其持有的英特有限 100%股权分别转让给方真健、王光
董事会决议
明、冯家户、范虎臣、周英章；公司性质由外商独资企
业变更为内资企业
安吉经济开发区管理委员会及 安吉经济开发区管理委员会及安吉县商务局在发行人递
安吉县商务局准予变更企业性 交的《外商投资企业变更备案登记表》中同意发行人由
质 外商投资企业变更为内资企业
2017 年 9 月 15 日，湖州海关安吉办事处出具《证明》，
湖州海关安吉办事处出具证明
证明英特有限在湖州海关无未办结海关手续事项
2017 年 10 月 10 日，安吉县商务局出具编号为“湖外资
安吉县商务局同意企业性质变
安 吉 备 201700056 号 ” 《 外 商 投 资 企 业 变 更 备 案 回
更
执》，“同意英特有限企业类型变更为内资企业。”
2017 年 10 月 17 日，浙江省安吉县地方税务局递铺税务
浙江省安吉县地方税务局递铺
分局在《企业变更股权登记联系单》中同意英特有限由
税务分局同意企业性质变更
外商独资企业变更为内资企业
2017 年 10 月 19 日，安吉县工商行政管理局换发变更为
安吉县工商行政管理局换发营
内资企业后的统一社会信用代码为 913305007686509836
业执照
的《营业执照》
经本所律师核查，英特工业出让英特有限全部股权时履行了内部决策程序，
根据当时适用的《若干规定》及《中华人民共和国外资企业法实施细则（2014
年修订）》履行了变更登记程序，申请并取得了主管部门换发的证照。
综上，本所律师认为，英特工业出让英特有限全部股权的程序符合当时外
商投资的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有权部门处罚的风
险。
④查验及结论
本所律师查阅了发行人全套工商登记资料、历次实缴出资的验资报告，检
索了英特工业设立英特有限、英特有限增资以及英特工业转让英特有限全部股
权时适用的外商投资管理的主要法律法规。
本所律师认为，发行人历史沿革中外资股东的相关股权变动的程序符合当
时外商投资的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有权部门处罚
的风险。
（2）外汇管理的合规性
①英特工业投资设立英特有限时的外汇管理监管要求、依据及程序合规性
经本所律师检索，2004 年 9 月英特工业投资设立英特有限时与外汇管理相
3-15
关主要规定：
规定名称 主要规定内容
第三条规定“国家外汇管理局及其分、支局为企业外汇
当时适用的《外商投资企业外
登记的管理机关。”
汇登记管理暂行办法》，现已
第四条规定“企业领取《中华人民共和国企业法人营业
被 2013 年 5 月 13 日起施行的
执照》后三十天内，应当向注册地外汇局申请办理外汇
《国家外汇管理局关于印发<外
登记手续。”
国投资者境内直接外汇投资管
第五条规定“外汇局对申请登记的企业提交的材料审查
理规定>及配套文件的通知》
后，对符合登记条件的，向企业颁发《外商投资企业外
废止。
汇登记证》（以下简称外汇登记证）。”
“外方出资者以外币出资的，注册会计师应当检查外商
投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外
汇管理局各分支局、外汇管理部核准的资本金账户，并
《关于进一步加强外商投资企
向该账户开户银行函证。注册会计师应当向企业注册地
业验资工作及健全外资外汇登
外汇局发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的
记制度的通知》
出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准
件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件
内容的真实性、合规性。”
2004 年 9 月，英特工业投资设立英特有限时与外汇管理相关的程序：
程序 具体内容
2004 年 11 月 24 日，取得了国家外汇管理局安吉县支局
国家外汇管理局安吉县支局颁
颁发的编号为 330503040183 的《外商投资企业外汇登
发外汇登记证
记证》
2005 年 2 月 16 日，湖州弘大会计师事务所在其出具编
号为“湖弘会验报字（2005）17 号”的《验资报告》，
湖州弘大会计师事务所验资 取得了国家外汇管理局安吉支局出具的《外方出资情况
询证函回函》以及中国建设银行安吉县支行寄回的《银
行询证函》
经本所律师核查，英特有限自 2004 年 11 月 17 日取得《企业法人营业执照》
之日起 30 日内取得了《外商投资企业外汇登记证》，符合《外汇登记管理暂行
办法》的规定，同时负责验资的湖州弘大会计师事务所分别向中国建设银行安
吉县支行寄发了《银行询证函》及向国家外汇管理局安吉支局发出外方出资情
况《询证函》并取得了前述单位的回函。
综上，本所律师认为，英特有限根据当时适用的《外汇登记管理暂行办法》
申请办理了外汇登记手续并履行了验资程序，验资机构取得了资本金账户开户
银行及企业注册地外汇局的函证回函。英特工业投资英特有限时的程序符合当
时外汇管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有权部门处罚
的风险。
3-16
②英特有限增资时的外汇管理监管要求、依据及程序合规性
经本所律师检索，2009 年 12 月英特有限增资时与外汇管理相关主要规定：
规定名称 主要规定内容
当时适用的《关于外商投资企
业 资本 金变动 若干 问题的 通
知》，现已被 2012 年 12 月 17 “外商投资企业的外方投资者以外汇或者人民币利润在
日起施行的《国家外汇管理局 境内进行再投资，须向所在地外汇局申请。”
关于进一步改进和调整直接投
资外汇管理政策的通知》废止
“外方出资者以外币出资的，注册会计师应当检查外商
投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外
汇管理局各分支局、外汇管理部核准的资本金账户，并
《关于进一步加强外商投资企
向该账户开户银行函证。注册会计师应当向企业注册地
业验资工作及健全外资外汇登
外汇局发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的
记制度的通知》
出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准
件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件
内容的真实性、合规性。”
2009 年 12 月，英特有限增资时与外汇管理相关主要程序：
程序 具体内容
湖州泓大会计师事务所分别于 2009 年 9 月 30 日、2011
年 11 月 7 日、2011 年 11 月 16 日、2011 年 11 月 17
日、2011 年 11 月 18 日、2011 年 11 月 24 日，出具编号
为“湖弘会验报字（2009）195 号”、“湖弘会验报字
湖州弘大会计师事务所验资 （2011）228 号”、“湖弘会验报字（2011）236 号”、
“湖弘会验报字（2011）237 号”、“湖弘会验报字
（2011）239 号”及“湖弘会验报字（2011）245 号”的
《验资报告》，均取得了国家外汇管理局安吉支局出具的
《函证回函》。
经本所律师核查，英特有限本次增资的历次实缴出资均经过湖州弘大会计
师事务所的验资，湖州弘大会计师事务所就每次增资实收资本分别向国家外汇
管理局安吉支局发出《询证函》并取得了回函。
综上，本所律师认为，英特有限根据《关于进一步加强外商投资企业验资
工作及健全外资外汇登记制度的通知》履行了验资程序，英特有限增资时验资
机构取得了企业注册地外汇局函证回函。英特有限增资程序符合当时外汇管理
的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有权部门处罚的风险。
3-17
③英特工业出让英特有限全部股权时的外汇管理监管要求、依据及程序合
规性
经本所律师检索，2017 年 10 月英特工业出让英特有限全部股权时与外汇
管理相关主要规定：
规定名称 主要规定内容
当时适用的《国家外汇管理局
关于进一步改进和调整直接投
资外汇管理政策的通知》，后 第六条第二款规定“取消境内机构或个人购买外商投资
被 2019 年 12 月 30 日起施行 企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付
的《国家外汇管理局关于废止 核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境
和失效 5 件外汇管理规范性文 内机构或个人办理购汇及对外支付手续。”
件及 7 件外汇管理规范性文件
条款的通知》废止
2017 年 10 月英特工业出让英特有限全部股权时与外汇管理相关主要程序：
程序 具体内容
方真健、王光明、冯家户、范虎臣、周英章五人向安吉
方真健、王光明、冯家户、范
县农商银行申请境外汇款并取得了《浙江省农村信用合
虎臣、周英章五人向银行购汇
作社（合作银行、商业银行）结售汇水单》，向英特工
及支付股权转让款
业支付了对应的股权转让款
经本所律师核查，2017 年 10 月英特工业将持有的英特有限 100%股权分别
转让给方真健、王光明、冯家户、范虎臣及周英章。前述五人向银行购汇并向
英特工业支付了股权转让款。
综上，本所律师认为，境内自然人因收购英特有限外方股东英特工业持有
的英特有限 100%股权已按相关规定办理了购汇及对外支付手续。英特工业出让
英特有限全部股权的程序符合当时外汇管理的主要规定，不存在程序违法违规
或瑕疵，不存在被有权部门处罚的风险。
④方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特有限股权期间未办理
外汇登记是否存在相关处罚风险
A．关于方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特有限股权期间
外汇登记相关规定及适用
a．2004 年 9 月，方真健投资英特工业时不需要办理外汇登记
2004 年 9 月，方真健参与投资设立英特工业时持有英特工业 45%股权，出
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资额为 22,500 美元。方真健设立英特工业的出资款款项来源系向吴展豪借入，
并非来自于方真健购汇或自有外汇资金。
经本所律师检索，2004 年 9 月方真健取得英特工业股权时与外汇相关的主
要规定如下：
规定名称 主要规定内容
当时适用的《境外投资外汇管
第二条规定“本办法所称境外投资是指在中国境内登记
理办法》，现已被 2011 年 1 月
注册的公司、企业或者其他经济组织，不包括外商投资
8 日起施行的《国务院关于废
企业，在境外设立各类企业或者购股、参股（以下统称
止 和修 改部分 行政 法规的 决
境外投资企业），从事生产、经营的活动。”
定》废止
当时适用的《关于境外投资开
第三条规定“境外投资开办企业，是指我国企业通过新
办企业核准事项的规定》，现
设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注
已被 2009 年 5 月 1 日起施行
资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所
的《境外投资管理办法
有权或管理权等权益的行为。”
（2009）》废止
第十七条规定“境内机构、境内个人向境外直接投资或
《中华人民共和国外汇管理条
者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照
例（2008 年修订）》（以下简
国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事
称 “ 《 外 汇 管 理 条 例 （ 2008
先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前
年修订）》”）
办理批准或者备案手续。”
当时适用的《国家外汇管理局
关于<中华人民共和国外汇管
理条例>修订后检查处理违反 第一条规定“2008 年 8 月 5 日前发生的行为，根据修订
外 汇行 为法规 适用 问题的 通 前的《条例》不构成违反外汇管理行为，而根据修订后
知 》（ 以 下 简 称 “ 《 通 的《条例》构成违反外汇管理行为的，应当根据《中华
知》”），现已被 2014 年 9 月 人民共和国立法法》第八十四条规定的“不溯及既往”
22 日起施行的《国家外汇管 原则，认定该行为不违反外汇管理规定，并不予行政处
理局关于公布废止和失效的的 罚。”
34 件外汇管理规范性文件的
通知》废止
经本所律师核查，《境外投资外汇管理办法》及《关于境外投资开办企业核
准事项的规定》均仅对境内机构向境外投资作出了规定，未涉及个人境外投资。
因英特工业的设立早于 2008 年，根据《通知》的相关规定，未违反当时有效的
外汇管理法律法规的禁止性规定，方真健的境外投资行为不会受到行政处罚。
综上，本所律师认为，方真健 2004 年 9 月设立英特工业，未违反当时有效
的外汇管理法律法规的禁止性规定，不会因此受到行政处罚。
b．自 37 号文于 2014 年 7 月施行起，方真健投资英特工业并通过英特工业
持有英特有限股权，应办理外汇补登记
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经本所律师检索，2014 年 7 月 4 日起施行的《国家外汇管理局关于境内居
民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号，以下简称“37 号文”）规定，境内居民以境内外合法资产或权益
向特殊目的公司出资前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，其中“特殊
目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业或权益，
或者以其合法持有的境内外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企
业；37 号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资但
未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。
外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。
本所律师认为，2014 年 7 月 4 日 37 号文实施后，由于 37 号文调整了特殊
目的公司和返程投资的定义，方真健通过英特工业投资英特有限期间应按照 37
号文的规定办理相关的特殊目的公司的外汇补登记手续。
c．自 2017 年 10 月英特工业不再持有英特有限股权起，方真健投资英特工
业不再需要办理补登记手续
经本所律师检索，37 号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规
定，如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的，
不再需要办理特殊目的公司登记。
本所律师认为，鉴于英特有限董事会 2017 年 8 月作出同意英特工业转股退
出相关事宜的决议，并于 2017 年 10 月完成英特工业对外转让英特有限股权事
宜的工商变更，根据 37 号文附件相关规定，至 2017 年 10 月英特工业不再持有
境内企业英特有限权益之日起，英特工业已不具备办理外汇补登记的条件，故
未能办理外汇补登记。
B．关于方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特有限股权期间
未办理外汇登记相关处罚风险
a.37 号文规定及实际情况
事项类别 37 号文规定 实际情况
37 号文第十五条第二款规定，境 如上文所述，2014 年 7 月 37
未办理补登记 内居民未按规定办理相关外汇登 号 文 实 施 起 至 2017 年 10
记、未如实披露返程投资企业实 月，方真健投资英特工业并
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事项类别 37 号文规定 实际情况
际控制人信息、存在虚假承诺等 通过英特工业持有英特有限
行为，外汇局根据《中华人民共 股权期间应办理特殊目的公
和国外汇管理条例》第四十八条 司外汇补登记，实际未办理
第（五）项进行处罚。 外汇补登记。
根据发行人工商档案、验资
37 号文第十五条第三款规定，在 报告，英特工业于 2009 年对
未办理补登记期间英
境内居民未按规定办理相关外汇 英特有限进行增资并于 2011
特工业的资金汇入
登记、未如实披露返程投资企业 年完成对英特有限增资款的
实际控制人信息或虚假承诺的情 外汇实缴出资。（注 1）
况下，若发生资金流出，外汇局 根据发行人工商档案、方真
根据《中华人民共和国外汇管理 健、王光明、冯家户、范虎
条例》第三十九条进行处罚；若 臣及周英章提供的结售汇水
未办理补登记期间英
发生资金流入或结汇，根据《中 单及打款凭证，方真健通过
特工业的资金汇出
华人民共和国外汇管理条例》第 英特工业持有英特有限期
四十一条进行处罚。 间，发生了款项汇出相关事
项。（注 2）
注 1、注 2：根据发行人工商档案、验资报告、资金汇出凭证，方真健通过
英特工业持有英特有限股权期间的资金汇入及汇出情况如下：
类别 概述 内容
2009 年 6 月，英特有限董事会作出增资决议，
同意英特有限注册资本由原来的 65 万美元变
2009 年 6 月，英特有
更为 700 万美元，增资部分以企业未分配利润
限作出增资决议
出资 63 万美元，其余 572 万美元以外币现汇
补足。
湖州泓大会计师事务所分别于 2009 年 9 月 30
日、2011 年 11 月 7 日、2011 年 11 月 16 日、
2011 年 11 月 17 日、2011 年 11 月 18 日、2011
汇入事项
年 11 月 24 日，出具编号为“湖弘会验报字
2009 年 8 月至 2011 年
（2009）195 号”、“湖弘会验报字（2011）
11 月，英特工业分 6
228 号 ” 、 “ 湖 弘 会 验 报 字 （ 2011 ） 236
次将 572 万美元增资
号”、“湖弘会验报字（2011）237 号”、
款进行实缴
“湖弘会验报字（2011）239 号”及“湖弘会
验报字（2011）245 号”的《验资报告》，前述
验资报告确认英特有限已经收到英特工业的历
次缴纳的实收资本合计 572.00 万美元。
2017 年 8 月 31 日，英特工业分别与方真健、
王光明、冯家户、范虎臣及周英章签订《股权
2017 年 8 月，英特工
转让协议》，英特工业将持有的英特有限 100%
业签署股权转让协议
股权分别转让给前述五名自然人。2017 年 10
退出英特有限
月 19 日，英特有限办理完成本次股权转让、
汇出事项 变更企业类型的工商登记。
2017 年 11 月至 2018
年 2 月期间，方真 2017 年 11 月至 2018 年 1 月，方真健、王光
健、王光明、冯家 明、冯家户、范虎臣、周英章五人向银行购汇
户、范虎臣、周英章 及支付股权转让款。
向英特工业支付股权
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转让款
b．方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特有限股权期间未办
理外汇登记相关处罚风险分析
2014 年 7 月 37 号文实施起至 2017 年 10 月，方真健投资英特工业并通过英
特工业持有英特有限股权期间未办理 37 号文项下外汇补登记以及英特工业持有
英特有限股权期间相关资金汇入和汇出，基于以下原因，本所律师认为相关处
罚风险较低，对本次发行上市不构成实质性法律障碍：
（a）英特工业的返程投资及后续增资的资金流入未及时依照 37 号文规定办
理外汇补登记系因方真建对外汇管理规定存在认知误区，不存在逃避外汇监管
的主观故意。
（b）2017 年 10 月，英特工业已退出英特有限，英特有限转为内资企业。
根据 37 号文规定，因股权转让致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益
无需办理特殊目的公司登记，2017 年 11 月至 2018 年 2 月期间发生的股权转让
款汇出依照上述规定不具备办理外汇补登记的条件，且相关资金转出方均已于
银行办理相关手续并取得银行出具的结售汇水单。
（c）国家外汇管理局安吉支局于 2021 年 7 月 29 日出具《国家外汇管理局
安吉县支局政府信息公开告知书 2021 年第 1 号》，确认发行人设立、增资、股
权转让等事项均已办理相关外汇登记手续。本所律师登录国家外汇管理局安吉
县支局官网、国家外汇管理局官网查询，发行人不存在因未办理境外投资外汇
登记手续或外汇补登记被外汇管理部门处罚或接受外汇管理部门调查的情形。
（d）根据方真健出具的承诺函、本所律师登录国家外汇管理局安吉县支局
官网、国家外汇管理局官网查询并经国家外汇管理局安吉支局于 2021 年 7 月
29 日出具的《国家外汇管理局安吉县支局政府信息公开告知书 2021 年第 2 号》，
方真健自 2004 年 11 月 17 日至 2021 年 7 月 29 日期间，无因重大外汇违法违规
行为被我局行政处罚的记录。
（e）根据 2020 年 10 月 1 日起施行的《国家外汇管理局行政处罚办法》（国
家外汇管理局公告[2020]第 1 号）第十九条的规定“对在二年内未被有权机关发
现的外汇违法行为，不再给予行政处罚……前款规定的期限，从外汇违法行为
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发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计
算。第一款中所称的“发现”是指，由外汇局发现的，以启动调查、立案或取
证等时间中最早记录的时间为准；由其他机关移送的，以该机关发现的时间为
准；向外汇局举报，被认定属实的，以外汇局收到举报的时间为准。立案前已
依法开展调查的，以立案前获取的证明材料中记载的最早时间为准。”
截至本补充法律意见出具日，37 号文生效后，方真健投资英特工业以及后
续英特工业持有英特有限股权期间的增资未办理外汇登记及因方真健等五名境
内自然人收购英特有限相关资金汇出的行为已经超过了相关法律法规规定的行
政处罚时效。
（f）实际控制人方真健出具承诺，若因方真健未就投资英特工业以及通过
英特工业投资英特有限办理相关外汇登记或其他可能存在的相关外汇管理方面
的不规范行为导致发行人面临外汇主管部门或其他有关部门所作出的行政处罚
或承担任何诉讼、损失或遭受其他不利后果的，方真健承诺将足额补偿发行人
因前述各项不利后果所承担的任何直接或间接损失，且无需发行人支付任何对
价。
综上，本所律师认为，方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特
有限股权期间未办理外汇补登记受到相关处罚的风险较低，对本次发行上市不
构成实质性法律障碍。
⑤查验及结论
本所律师查阅了发行人全套工商登记资料、历次实缴出资的验资报告，检
索了英特工业设立英特有限、英特有限增资以及英特工业转让英特有限全部股
权时适用的外汇管理相关的主要法律、法规、规章及规定，获得了国家外汇管
理局安吉县支局出具的《政府信息公开告知书》及发行人控股股东、实际控制
人方真健出具的承诺，登录国家外汇管理局安吉县支局官网、国家外汇管理局
官网查询。
综上，经核查，本所律师认为，发行人实际控制人方真健投资英特工业以
及后续英特工业持有英特有限股权期间资金流入及流出在外汇登记方面存在程
序性瑕疵，存在被有权机关行政处罚的风险，但方真健已就前述事项承担相应
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责任出具承诺，且受到相关处罚的风险较低，对本次发行上市不构成实质性法
律障碍。
除上述情况外，发行人历史沿革中外资股东的股权变更程序符合当时外汇
管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有权部门处罚的风险。
（3）税收管理的合规性
①英特工业投资设立英特有限时的税收管理监管要求、依据及程序合规性
经本所律师检索，2004 年 9 月英特工业投资设立英特有限时与税收管理相
关主要规定：
规定名称 主要规定内容
第八条规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以
《中华人民共和国外商投资企
上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业
业和外国企业所得税法》，后
所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属
被 2008 年 1 月 1 日起施行的
于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目
《中华人民共和国企业所得税
的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满
法（2007）》废止
十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
“自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三
减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新
《国务院关于实施企业所得税 税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规
过渡优惠政策的通知》 定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚
未 享 受 税 收 优 惠 的 ， 其 优 惠 期 限 从 2008 年 度 起 计
算。”
经本所律师查阅英特有限历年审计报告，英特有限自 2005 年开始盈利，
2005 年及 2006 年分别作为获利的第一年与第二年享受免征企业所得税的税收
优惠政策；2007 年、2008 年、2009 年为获利的第三、四、五年享受减半征收企
业所得税的税收优惠政策。
综上，本所律师认为，英特有限自 2004 年 11 月设立至 2017 年 10 月变更
为内资企业，作为外商投资企业的实际经营期限已满十年，符合当时适用的
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及《国务院关于实施企业
所得税过渡优惠政策的通知》的规定，无需补缴享受的税收优惠款项，不存在
被有权机关行政处罚的风险。
②英特有限增资时的税收管理监管要求、依据及程序合规性
经本所律师检索，2009 年 12 月英特有限增资时与税收管理相关主要规定：
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规定名称 主要规定内容
当时适用的《中华人民共和国
企业所得税法》，后已被《中 第三条第三款规定“非居民企业在中国境内未设立机
华 人民 共和国 企业 所得税 法 构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其
（2017 年修正）》及《中华人 所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国
民共和国企业所得税法（2018 境内的所得缴纳企业所得税。”
年修正）》修正
当时适用的《中华人民共和国 第九十一条规定“非居民企业在中国境内未设立机构、
企业所得税法实施条例》，现 场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设
已被《中华人民共和国企业所 机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内
得税法实施条例（2019 年修 的所得缴纳企业所得税，适用税率为 20%，减按 10%计
订）》修订 征。”
当时适用的《财政部、国家税
第四条规定“2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的
务总局关于企业所得税若干优
累积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国投资者
惠政策的通知（2008）》，现已
的，免征企业所得税；2008 年及以后年度外商投资企业
被 2011 年 1 月 1 日期施行的
新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得
《关于进一步鼓励软件产业和
税。”
集成电路产业发展企业所得税
政策的通知》部分废止
经本所律师核查，2009 年 12 月，英特有限以未分配利润转增注册资本时
未按前述规定代扣代缴企业所得税。2021 年 8 月，该纳税义务已由发行人实际
控制人方真健代为补缴。
2021 年 4 月 15 日，国家税务局安吉县税务局开发区税务所出具的《涉税违
法行为审核证明》证明“通过税收征管系统对浙江英特科技股份有限公司近 17
年（2004 年 11 月 26 日至 2021 年 4 月 15 日）税收违法行为进行了查询，结果
如下：浙江英特科技股份有限公司近 17 年（2004 年 11 月 26 日至 2021 年 4 月
15 日）企业无重大税收违法（稽查评估）失信行为。”
综上，本所律师认为，英特有限 2009 年 12 月以未分配利润转增注册资本
时未按当时规定代扣代缴企业所得税，存在程序性瑕疵。截至本法律意见书出
具日，因当时股东英特工业作为实际缴纳义务人已被注销，发行人实际控制人
方真健已补缴了英特有限以未分配利润转增注册资本时应代扣代缴的企业所得
税，同时发行人获得了主管税务部门的无违法违规证明，不存在被有权机关行
政处罚的风险。
③英特工业出让英特有限全部股权时的税收管理监管要求、依据及程序合
规性
经本所律师检索，2017 年 10 月英特工业出让英特有限全部股权时与税收
3-25
管理相关主要规定：
规定名称 主要规定内容
当时适用的《中华人民共和国
第三十七条规定“对非居民企业取得本法第三条第三款
企 业 所 得 税 法 （ 2017 年 修
规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人
正）》，现已被《中华人民共和
为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期
国企业所得税法（2018 年修
应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。”
正）》修正
当时适用的《非居民企业所得 第三条规定“对非居民企业取得来源于中国境内的股
税源泉扣缴管理暂行办法》， 息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用
现已被 2017 年 12 月 1 日起施 费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所
行的《国家税务总局关于非居 得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约
民企业所得税源泉扣缴有关问 定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者
题的公告》废止 个人为扣缴义务人。”
根据方真健、王光明、冯家户、范虎臣及周英章提供的缴税证明并经本所
律师核查，本次股权转让中，受让英特工业持有的英特有限全部股权的股东方
真健、王光明、冯家户、范虎臣及周英章均已代扣代缴所得税款并取得税收缴
款书。
综上，本所律师认为，英特工业出让英特有限全部股权的程序符合当时税
收管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有权部门处罚的风
险。
④查验与结论
本所律师查阅了发行人全套工商登记资料、历次实缴出资的验资报告，检
索了英特工业设立英特有限、英特有限增资以及英特工业转让英特有限全部股
权时适用的税收管理的主要法律、法规、规章及规定，获得了补缴税款的《税
收完税证明》及主管税务部门出具的《证明》。
本所律师认为，发行人历史沿革中外资股东的股权变更的程序符合当时税
务管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有权部门处罚的风
险。英特有限增资时尚未代扣代缴的企业所得税现已由发行人控股股东、实际
控制人方真健补缴，程序瑕疵已经更正，不存在被有权部门处罚的风险。
（4）英特工业设立英特有限以及后续英特工业持有英特有限股权期间不存
在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查发行人全套工商资料，查阅了英特工业与方真健、王光明、
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冯家户、范虎臣及周英章签订的《股权转让协议》，查阅了吴展豪与方真健、冯
家户签订的《借款协议》、《还款确认书》及《还款协议履行完毕确认书》，分别
访谈了吴展豪、方真健、王光明、冯家户、范虎臣以及周英章，确认英特工业
设立英特有限以及后续英特工业持有英特有限股权期间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人历史沿革中外资股东的相关股权变动不存在
纠纷或潜在纠纷。
4、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）在外商投资监管方面，发行人历史沿革中外资股东的相关股权变动的
程序符合当时外商投资的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有
权部门处罚的风险。
（2）在外汇监管方面，发行人历史沿革中，实际控制人方真健投资英特工
业以及后续英特工业持有英特有限股权期间资金流入及流出在外汇登记方面存
在程序性瑕疵，存在被有权机关行政处罚的风险，但方真健已就前述事项承担
相应责任出具承诺，且受到相关处罚的风险较低，对本次发行上市不构成实质
性法律障碍。除上述情况外，历史沿革中外资股东的相关股权变动的程序符合
当时外汇管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在被有权部门处
罚的风险。
（3）在税收监管方面，历史沿革中外资股东设立英特有限及转让英特有限
全部股权符合当时税务管理的主要规定，不存在程序违法违规或瑕疵，不存在
被有权部门处罚的风险。外资股东持股期间英特有限增资尚未代扣代缴的企业
所得税现已由发行人控股股东、实际控制人方真健补缴，程序瑕疵已经更正，
不存在被有权部门处罚的风险。
（4）发行人历史沿革中外资股东的相关股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）英特工业注销的背景、原因及合法合规性
1、主要核查程序
（1）获取吴展豪出具的《说明》；
3-27
（2）查阅英属维尔京群岛 Grant&Co.律师事务所出具的法律意见书；
（3）访谈发行人控股股东、实际控制人方真健。
2、核查结果
（1）英特工业注销的背景、原因
根据吴展豪说明及本所律师访谈方真健，2004 年 9 月，吴展豪、方真健及
冯家户投资英特工业的背景为通过英特工业间接持有英特有限股权。2017 年 10
月，英特工业转让英特有限股权后，方真健及冯家户分别将持有的英特工业 45%
及 10%股权转让给了吴展豪配偶张圣藩控制的 Ang 投资（BVI）并退出英特工
业，英特工业无其他业务，故吴展豪决定注销英特工业。
（2）英特工业注销过程的合法合规性
根据英属维尔京群岛 Grant&Co.律师事务所于 2020 年 7 月 6 日出具的《法
律意见书》，英特工业因未缴纳公司年费，故于 2020 年 5 月 1 日被注销。
英属维尔京群岛 Grant&Co.律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具《法律意见
书》，对英特工业注销相关事项发表如下意见：
①根据英属维尔京群岛《商业公司法》第二部分规定：“如果公司于 7 月
1 日至 12 月 31 日期间成立，则应于下一年起每年的 11 月 30 日前缴纳年费”；
第十三部分规定“如注册公司因迟延缴纳年费将被注销。”英特工业因成立于
2004 年 9 月，故应自下一年度起每年的 11 月 30 日前缴纳年费。因英特工业未
缴纳 2019 年度年费导致 2020 年 5 月 1 日被注销。
②根据英属维尔京群岛《商业公司法》第二百一十五部分规定“如公司被
注销，将导致被注销公司不能从事任何商业行为、处置任何资产、不能应诉、
不能提起任何诉讼等以公司名义进行的活动。”据此，英特工业被注销后不能
从事前述行为。
③根据英属维尔京群岛 Grant&Co.律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的
《法律意见书》，因英特工业未缴纳年费被注销，当地政府不会对英特工业进行
任何形式的处罚。公司被注销后七年内，如股东或其他利益相关人员不再提起
重新恢复公司运营的申请，公司将被最终清算。根据吴展豪说明，英特工业已
3-28
无存在必要，故未缴纳年费被注销。根据本所律师访谈方真健，其自 2017 年转
让英特工业股权退出英特工业后，不再持有英特工业任何权益，亦不会主张恢
复英特工业经营。
④根据英属维尔京群岛 Grant&Co.律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的
《法律意见书》，因英特工业未缴纳年费被注销，当地政府不会对英特工业的股
东及董事进行任何形式的处罚。英特工业被注销时的股东为 Ang 投资（BVI），
董事为吴展豪，方真健于 2016 年 5 月 18 日不再担任英特工业董事，并于 2017
年转让了持有的英特工业的 45%股权。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，英特工业注销系因未缴纳年费，符合注册
地英属维尔京群岛的法律法规的规定，该注销行为不会造成英特工业注销时的
股东或董事受到处罚，同时发行人控股股东、实际控制人方真健在英特工业注
销时已不是英特工业的股东及董事，不存在被英特工业注册地英属维尔京群岛
相关部门处罚的潜在风险。
二、冯家户于 2019 年辞去发行人董事职务、并将其持有发行人的股权全部
转让给方真健的背景、原因，离职后的去向，其任职、控制的其他企业与发行
人及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；发行
人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性，款项是否支付完毕，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
（一）冯家户于 2019 年辞去发行人董事职务、并将其持有发行人的股权全
部转让给方真健的背景、原因，离职后的去向，其任职、控制的其他企业与发
行人及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
1、主要核查程序
（1）访谈冯家户及方真健；
（2）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》及发行
人会计凭证；
3-29
（ 3 ） 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（http://www.qcc.com）查询冯家户任职、控制的企业信息，查阅冯家户任职、控
制企业的基本工商登记情况；
（4）查阅发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及冯家户填写的
调查表；
（5）查阅发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的
《说明》。
2、冯家户于 2019 年辞去发行人董事职务、并将其持有发行人的股权全部
转让给方真健的背景、原因
经本所律师访谈冯家户，冯家户现主要从事化妆品销售与电商直播带货业
务。2019 年，冯家户主要投资并从事化妆品销售及电商直播带货业务，当时因
相关业务处于初创期，有资金需求，故将持有的英特有限 2.7%的股权合计
1,733,938.78 元出资额转让给了方真健以获得资金用于新项目的开展。因转让英
特有限股权后冯家户不再持有英特有限的任何权益，无需再担任英特有限的董
事职务，故于 2019 年转让英特有限全部股权后辞去英特有限董事职务。
3、冯家户从英特有限离职后的去向
经本所律师访谈冯家户，冯家户 2019 年辞去英特有限董事职务后一直任职
于杭州魔仓科技有限公司，担任总监职务，主要负责商品的品牌孵化工作。
杭州魔仓科技有限公司的基本信息如下：
公司名称 杭州魔仓科技有限公司
成立日期 2019 年 3 月 6 日
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道西溪堂商务中心 7 幢 6 层 601-1
技术开发、技术服务：网络技术、电子商务技术；服务：摄影
（除冲扩印）、会展服务、广告设计与制作、品牌策划；批发、
零售（含网上销售）：服装、饰品、服饰、鞋帽、箱包、皮带、
经营范围 皮革制品、母婴用品（除奶粉）、玩具、体育用品、文化用品、
家纺用品、化妆品（除分装）、日用百货、五金机电、通讯器
材、家用电器、家居用品、建材、汽车配件；食品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）①食品
3-30
经营；②餐饮服务
股东及持股情况 杭州魔筷科技有限公司持有该公司 100%的股权
4、冯家户任职、控制的其他企业与发行人及其关联方之间是否存在资金、
业务往来、关联关系或其他利益安排
（1）冯家户任职、控制的其他企业情况
根据本所律师访谈冯家户、网络检索并查阅冯家户任职、控制的其他企业
的基本工商登记情况，截至本补充法律意见出具日，冯家户任职及控制的其他
企业基本情况如下：
① 上海安肤化妆品有限公司
公司名称 上海安肤化妆品有限公司
成立日期 2010 年 8 月 5 日
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
经营状态 存续
注册地址 上海市闵行区平阳路 258 号一层 U1040 室
化妆品、日用百货、一类医疗器械的销售，从事化工科技、网络
经营范围 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股情况及冯家户 候莹莹持股 40%、冯家户持股 40%、付超持股 20%；冯家户任
任职情况 执行董事
② 上海加合环境科技有限公司
公司名称 上海加合环境科技有限公司
成立日期 2010 年 10 月 14 日
注册资本 400.00 万元
实收资本 400.00 万元
经营状态 存续
注册地址 上海市浦东新区宣桥镇宣春路 138 号 1 幢 101 室
从事各种人工室内环境设备（供热、空气处理、通风、净化、冷
冻冷藏等产品）的研发、设计、制造，销售自产产品，相关领域
经营范围 内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询和系统工程设
计、安装和实施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东持股情况及冯家户 Dectron International INC 持股 35%、上海长天投资有限公司持股
任职情况 25%、上海源知电器有限公司持股 25%；冯家户持股 15%；冯家
3-31
户任董事
（2）冯家户任职、控制的其他企业与发行人及其关联方之间是否存在资金、
业务往来、关联关系或其他利益安排
经本所律师访谈冯家户及方真健，网络检索并查阅冯家户任职、控制的其
他企业的基本工商登记情况，查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”
《审计报告》及发行人会计凭证并经本所律师核查，本所律师认为，冯家户任职、
控制的上述企业与发行人及其关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或
其他利益安排。
5、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）冯家户于 2019 年将其持有发行人的股权全部转让给方真健并辞去其在
发行人的董事职务，具有合理的商业背景及原因；
（2）冯家户 2019 年辞去英特有限董事职务后任职、控制的其他企业与发行
人及其关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（二）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否双方真实意思表示，是
否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜
在纠纷
1、主要核查程序：
（1）访谈现有股东及现有股东安吉英睿特投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人方真健、现有股东王光明；访谈历史股东冯家户、范虎臣、周英
章以及历史股东英特工业的股东吴展豪；
（2）查阅发行人的工商登记档案；
（3）核查发行人历次股权转让的股东会决议、《股权转让协议》及历史股东
范虎臣、周英章将持有股权转让给方真健时的股权转让《公证书》，查验了历次
股权转让款的支付凭证及缴税凭证；
（4）核查发行人历次增资的股东会决议及对应的《验资报告》，取得发行人
3-32
关于增资背景的说明；
（5）查阅发行人关于股权转让的《税审报告》；
（6）查阅发行人历年的《审计报告》；
（7）吴展豪与方真健、冯家户签订的《借款协议》以及《还款确认书》；
（8）就方真健借款出资事项访谈借款人方真健的同学周立夫及张继明、查
阅借款双方签订的《借款协议》及查阅方真健个人银行卡流水。
2、发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、
资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否双方真实意思表示，是否存
在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠
纷
根据发行人工商登记档案，自英特有限成立至其整体变更为股份有限公司
前，共发生了 3 次增资及 6 次股权转让；英特有限整体变更为股份有限公司后，
发行人注册资本及股本结构没有发生变化。英特有限历次增资及股权转让具体
情况如下：
（1）2009 年 12 月，英特有限第一次增资
根据英特有限于 2009 年 6 月 15 日作出的董事会决议及湖州泓大会计师事
务所的《验资报告》，本次增资系原股东英特工业的增资，具体情况如下：
增资金额 增资后出资比例 增资价格
序号 增资股东
（万美元） （%） （美元/注册资本）
1 英特工业 635.00 100 1.00
根据发行人的说明，本次增资的背景及原因为扩大公司经营规模，股东英
特工业对英特有限进行增资 635.00 万美元，因本次增资为原股东增资，故增资
价格为 1 美元/注册资本，具有合理性与公允性。
根据湖州泓大会计师事务所对本次增资出具的《验资报告》，经本所律师访
谈吴展豪、方真健及冯家户并查阅吴展豪与方真健、冯家户签订的《借款协议》
以及《还款确认书》，本次增资中的 63.00 万美元为未分配利润转增注册资本，
其余 572 万美元为美元现汇出资，英特工业 572.00 万美元出资款中，吴展豪按
持有英特工业的 45%股权出资 257.40 万美元，方真健按持有英特工业的 45%股
3-33
权出资 257.40 万美元，冯家户按持有的英特工业 10%股权出资 57.20 万美元。
吴展豪本次增资款来源于自有资金，方真健与冯家户的增资款来源于向吴展豪
的借款，前述借款本金及利息已还清。
根据本所律师查阅英特有限工商档案并访谈吴展豪、方真健及冯家户，本
次增资已按照英特有限的章程履行了董事会等决议程序，履行了相关外部审批
程序（相关的外商投资、外汇管理及税务管理程序合规性详见本《补充法律意
见书》之“《问询函》第 1 题”之第一部分之（一）），增资款已经支付，是各
方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（2）2017 年 10 月，英特有限第一次股权转让
根据英特有限于 2017 年 8 月 31 日召开的董事会及《股权转让协议》，本次
股权转让的具体情况如下：
转让出资额 股权比例 转让价款 转让价格
序号 转让方 受让方
（万美元） （%） （万元） （元/注册资本）
1 方真健 479.50 68.50 3,425.00 1.08
2 王光明 121.10 17.30 865.00 1.08
3 英特工业 冯家户 49.00 7.00 350.00 1.08
4 范虎臣 34.30 4.90 245.00 1.08
5 周英章 16.10 2.30 115.00 1.08
经本所律师核查，本次股权转让的背景及原因、定价依据及公允性：
①因吴展豪先生（1950 年出生），与其配偶及子女定居于美国旧金山，英
特有限股权转让之时已 67 岁，考虑到年事已高，有意逐步退出在中国的投资；
②自投资英特有限以来，受市场环境、经营理念的不同等因素影响，发行
人发展缓慢、经营业绩未达到吴展豪的预期，且基于对发行人未来发展前景不
确定的判断，吴展豪欲退出对英特有限的投资；
③英特有限自设立之日起，发行人重大决策由吴展豪、方真健、冯家户共
同决定，具体经营管理由方真健负责，因方真健、冯家户基于日常经营过程中
对企业的了解及行业前景的乐观判断，故当吴展豪提出转让间接持有的英特有
限的投资时，方真健、冯家户有意受让相关股权；
3-34
④王光明具有行业相关经验并且看好发行人发展前景，故其与另外两位财
务投资人范虎臣、周英章协商一致受让相关股权。
根据安吉正天瑞税务师事务所出具的正天瑞税鉴字[2017]426 号《非居民企
业股权转让对应净资产份额鉴证报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，英特有限的账
面净资产价值为 49,761,407.61 元人民币，当期净资产所对应的评估份额为
60,786,853.39 元人民币。英特工业股权转让作价 1.08 元/注册资本，系各方依据
英特有限截至 2017 年 7 月 31 日净资产账面价值 1.076 元为基础协商一致确定，
具有合理性与公允性。
经本所律师查验本次股权转让款《境外汇款申请书》、打款凭证、《结售汇
水单》、《税收缴款书》、英特有限的工商档案并访谈本次股权转让涉及的发行人
历史股东及现有股东方真健、王光明，本次股权转让价款的来源：方真健的出
资部分来自于自有资金部分来自于向王光明借款；冯家户的出资全部来源于向
方真健借款；王光明、范虎臣、周英章的出资来自于自有资金。本次股权转让
已按照英特有限的章程履行了董事会审议等决策程序，履行了相关外部审批程
序（相关的外商投资、外汇管理及税务管理程序合规性详见本《补充法律意见
书》之“《问询函》第 1 题”之第一部分之（一）），股权转让款已支付，该次
股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2017 年 11 月，英特有限第二次增资及第二次股权转让
根据英特有限于 2017 年 11 月 17 日召开的股东会决议、《增资协议》及
《股权转让协议》，湖州中天和会计师事务所出具的《验资报告》（中天和验
（2017）14 号），本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 股权比例 转让价款 转让价格
序号 转让方 受让方
（元） （%） （元） （元/注册资本）
1 方真健 王光明 2,889,897.97 5.00 2,889,897.97 1.00
本次增资的具体情况如下：
增资金额 增资后股权比 增资价格
序号 增资股东
（元） （%） （元/注册资本）
1 安吉英睿特 11,559,591.89 20.00 1.00
3-35
根据发行人说明及经本所律师访谈发行人当时股东，本次增资及股权转让
的背景及原因、定价依据及公允性：
①安吉英睿特作为英特有限的员工持股平台，为达到激励员工的目的，故
以 1 元/注册资本的价格增资入股，具有合理性与公允性；
②对英特有限增资入股后，安吉英睿特持有英特有限 20.00%的股权，方真
健持有安吉英睿特 67.48%份额，且为普通合伙人、执行事务合伙人。英特有限
引进安吉英睿特在增强方真健控制权的同时，客观上造成了王光明、冯家户、
范虎臣及周英章原有 4 位股东的股权比例被稀释，故方真健同意以股权转让的
形式确保其他股东的股权比例不被大幅稀释。范虎臣、周英章两位股东作为财
务投资者基于对发行人发展前景不明朗的判断，不愿意受让相关股权增加投资；
冯家户基于对发行人发展前景不明朗的判断及因资金实力有限无力受让相关股
权；王光明看好发行人发展前景且有资金实力有意愿增持。因此，方真健将其
持有的英特有限 5%股权按安吉英睿特本次增资同等价格（1 元/注册资本）转让
给王光明，具有合理性与公允性。
根据湖州中天和会计师事务所出具编号为“中天和验（2017）14 号”的
《验资报告》并经本所律师访谈安吉英睿特全体合伙人及查阅各合伙人的出资打
款凭证，本次增资价款的出资来源中除方真健的部分出资为自有资金部分出资
为向王光明借款外，其余合伙人出资款均来源于自有资金。
经本所律师查验本次股权转让款支付凭证、英特有限的工商档案并访谈本
次股权转让双方，本次股权转让款的出资来源系受让方王光明的自有资金。本
次增资及股权转让已按照英特有限的章程履行了股东会审议等程序，增资款以
及股权转让款已经支付，本次增资及股权转让是各方真实意思表示，增资股东
及股权转让双方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或
其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）2018 年 4 月，英特有限第三次股权转让
根据英特有限于 2018 年 3 月 30 日召开的股东会决议及《股权转让协议》，
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权比例 转让价款 转让价格（元/
3-36
（元） （%） （元） 注册资本）
1 冯家户 王光明 1,502,746.95 2.60 2,191,959.69 1.46
根据发行人说明及经本所律师访谈股权转让双方，本次股权转让的背景及
原因为冯家户投资并从事化妆品生意有资金需求且出于对英特有限所处市场、
行业情况的判断，王光明出于对英特有限未来发展的信心希望增加英特有限的
持股比例，故冯家户将持有的英特有限 2.60%的股权计 1,502,746.95 元出资额以
2,191,959.69 元的价格转让给王光明。
根据湖州中天和会计师事务所出具的编号为“中天和审（2018）111号”
《 审 计 报 告 》 ， 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 英 特 有 限 的 账 面 净 资 产 价 值 为
83,493,504.24元，每股净资产价值为1.445元。英特工业股权转让作价1.46元/注
册资本，系各方依据截至2017年12月31日止的英特有限经审定每股净资产价值
1.445元为基础协商一致确定，具有合理性与公允性。
经本所律师查验本次股权转让款支付凭证、英特有限的工商档案并访谈本
次股权转让双方，本次股权转让价款的出资来源系受让方王光明的自有资金。
本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程序，股权转让款
已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在委托或受托持有
英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）2018 年 6 月，英特有限第四次股权转让
根据英特有限于 2018 年 4 月 30 日召开的股东会决议及《股权转让协议》，
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 股权比例 转让价款 转让价格（元/
序号 转让方 受让方
（元） （%） （元） 注册资本）
1 范虎臣 1,132,840.00 1.96 1,685,600.00 1.49
方真健
2 周英章 531,741.23 0.92 791,200.00 1.49
根据发行人说明并经本所律师访谈股权转让双方，本次股权转让的背景及
原因、定价依据及公允性：
①2017 年下半年家用热泵热风机投放市场，发展较为迅速，短时间内对发
行人下游终端产品市场造成了一定的冲击；
3-37
②发行人 2017 年度经营业绩及 2018 年初订单情况未达范虎臣、周英章预
期，两人作为财务投资人，并不具备换热器行业相关背景和经验，基于对发行
人发展前景不明朗的判断，决定向英特有限控股股东方真健转让英特有限的部
分股权。
根据湖州中天和会计师事务所出具的编号为“中天和审（2018）111 号”
《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，英特有限的账面净资产价值为
83,493,504.24 元，每股净资产价值为 1.445 元。英特工业股权转让作价 1.49 元/
注册资本，系各方依据截至 2017 年 12 月 31 日止的英特有限经审定每股净资产
账面价值 1.445 元为基础协商一致确定，具有合理性与公允性。
经本所律师查验本次股权转让款支付凭证、英特有限的工商档案并访谈本
次股权转让双方，本次股权转让款的出资来源系受让方方真健向其同学张继明
借款，其中张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健。本次股权转让已
按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程序，股权转让款已支付，本次股
权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）2018 年 7 月，英特有限第五次股权转让
根据英特有限于 2018 年 6 月 30 日召开的股东会决议及《股权转让协议》，
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 股权比例 转让价款 转让价格（元/
序号 转让方 受让方
（元） （%） （元） 注册资本）
1 范虎臣 1,132,840.01 1.96 1,685,600.00 1.49
方真健
2 周英章 531,741.22 0.92 791,200.00 1.49
根据发行人说明并经本所律师访谈股权转让双方，本次股权转让的背景及
原因与前一次股权转让相同，范虎臣及周英章出于对英特有限所处行业发展前
景的判断，决定向英特有限控股股东方真健转让英特有限的全部股权。
根据湖州中天和会计师事务所出具的编号为“中天和审（2018）111 号”
《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，英特有限的账面净资产价值为
83,493,504.24 元，每股净资产价值为 1.445 元。英特有限股权转让作价 1.49 元/
注册资本，系各方依据截至 2017 年 12 月 31 日止的英特有限经审定每股净资产
3-38
价值 1.445 元为基础协商一致确定，具有合理性与公允性。
经本所律师查验本次股权转让款支付凭证、英特有限的工商档案、关于本
次股权转让的《公证书》并访谈本次股权转让双方，本次股权转让款的出资来
源系受让方方真健向其同学周立夫借款。本次股权转让已按照英特有限章程履
行了股东会审议等决策程序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意
思表示，转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送
或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（7）2018 年 8 月，英特有限第三次增资
根据英特有限于 2018 年 8 月 1 日作出的股东会决议及天健会计师事务所
（特殊普通合伙）的《验资报告》（天健验[2018]437 号），本次增资系原股东方
真健及王光明的增资，具体情况如下：
增资金额 增资后出资比例 增资价格
序号 增资股东
（万元） （%） （元/注册资本）
1 方真健 500.00 55.00 1.56
2 王光明 500.00 24.30 1.56
根据发行人说明并经本所律师访谈增资股东，本次增资的背景及原因为为
满足公司经营发展之需要，进一步充实公司资本，同时二人看好公司发展前景，
愿意追加投资。
根据安吉正天瑞税务师事务所出具的正天瑞税鉴字[2018]461 号《股东股权
转让对应净资产份额鉴证报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，英特有限的账面净
资产价值为 89,623,223.05 元人民币。英特有限本次增资的价格为 1.56 元/注册
资本，系各方依据截至 2018 年 6 月 30 日止的英特有限每股净资产账面价值
1.55 元为基础协商一致确定，同时考虑到方真健作为公司董事长、总经理，王
光明作为公司副董事长，均对公司的经营发展贡献较大，故本次增资价格具有
合理性与公允性。
经本所律师查验本次增资款支付凭证、英特有限的工商档案、本次增资
《验资报告》并访谈增资方，本次增资款的出资来源为：方真健增资款中 180.00
万元来源于向王光明借款，200.00 万元来源于向其同学张继明借款，其中张继
明通过其岳母王莲香账户将 200.00 万元款项借予方真健，其余 120.00 万元为方
3-39
真健自有资金；王光明增资款来源于自有资金。本次增资已按照英特有限章程
履行了股东会审议等决策程序，增资款已支付，本次增资是各方真实意思表示，
不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（8）2019 年 9 月，英特有限第六次股权转让
根据英特有限于 2019 年 9 月 26 日召开的股东会决议及《股权转让协议》，
本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 股权比例 转让价款 转让价格（元/
序号 转让方 受让方
（元） （%） （元） 注册资本）
1 冯家户 方真健 1,733,938.78 2.70 4,252,500.00 2.45
根据发行人说明并经本所律师访谈股权转让双方，本次股权转让的背景及
原因为冯家户因个人资金需要故向英特有限控股股东方真健转让英特有限的全
部股权。
根据天健会计师出具的编号为“天健审（2019）7225 号”《审计报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日，英特有限的账面净资产价值为 115,827,863.46 元，每
股净资产价值为 1.80 元。英特有限股权转让作价 2.45 元/注册资本，系各方依
据截至 2018 年 12 月 31 日止的英特有限经审定净资产账面价值 1.80 元为基础协
商一致确定，具有合理性与公允性。
经本所律师查验本次股权转让款支付凭证、英特有限的工商档案并访谈本
次股权转让双方，本次股权转让价款的出资来源系受让方方真健的自有资金。
本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程序，股权转让款
已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在委托或受托持有
英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，发行人历次增资和股权转让具有真实、合
理的原因与交易背景，交易价格定价公允，资金来源合法合规，相关款项已支
付完毕；交易是双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
3-40
三、吴展豪及其直系亲属及上述人员控制的企业是否为发行人提供商业机
会或其他形式的帮助，是否为发行人承担成本或代垫费用，以及与发行人及其
实际控制人控制的其他企业之间，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他
利益安排
1、主要核查程序
（1）访谈发行人实际控制人及安吉英睿特投资合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人方真健；
（2）查阅发行人实际控制人方真健、陈海萍填写的调查表、承诺函；
（3）查阅发行人实际控制人方真健控制的安吉英睿特投资合伙企业（有限
合伙）出具的承诺函；
（4）查阅方真健个人银行卡流水、方真健配偶陈海萍个人银行卡流水；
（ 5 ） 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（http://www.qcc.com）查询吴展豪及其直系亲属控制的企业信息；
（6）取得吴展豪的说明并查阅方真健与吴展豪往来电子邮件；
（7）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》。
2、核查结果
（1）吴展豪及其直系亲属在中国境内任职或控制的公司及其基本情况
①吴展豪在中国境内任职或控制相关公司情况如下：
A. 美意（上海）空调设备有限公司
公司名称 美意（上海）空调设备有限公司
成立日期 2001 年 4 月 26 日
注册资本 100.00 万美元
实收资本 100.00 万美元
注册地址 上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号 11 楼
生产环保型地源热泵、水源热泵、屋顶式中央空调机组、制冷
供暖设备及相关产品，销售自产产品并提供相关的安装、技术
经营范围
咨询等售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3-41
股东及持股情况 美意集团投资有限公司（BVI）持有 100%股权
注：吴展豪担任美意（上海）空调设备有限公司董事长、法定代表人，张圣藩（Jackie
Chang）担任美意（上海）空调设备有限公司董事。
B. 美意（浙江）空调设备有限公司
公司名称 美意（浙江）空调设备有限公司
成立日期 2004 年 9 月 6 日
注册资本 1,470.00 万美元
实收资本 1,470.00 万美元
注册地址 浙江省安吉县经济开发区灵峰南路 818 号
制冷、供热、热泵、通风、空气调节设备、节能设备、水地源中
央空调、冷冻设备、烘干设备、污水源能源回收设备、相变空调
采暖设备及其相关零部件的设计、生产、测试和销售，提供检
经营范围 测、调试、工程、安装、技术咨询、维护和维修售后服务及技术
服务；从事上述产品进、出口及相关配套业务，上述产品的租赁
服务；上述产品现场改造、维修、组装、清洗及水处理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况 美意集团投资有限公司（BVI）持有 100%股权
注：吴展豪担任美意（浙江）空调设备有限公司董事长、总经理及法定代表人，张圣
藩（Jackie Chang）担任美意（浙江）空调设备有限公司董事。
C. 上海美意机电工程有限公司
公司名称 上海美意机电工程有限公司
成立日期 2005 年 7 月 15 日
注册资本 1,050.00 万元人民币
实收资本 1,050.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区金都路 4299 号 D 幢 280 号
机电安装工程（除专控）、机电设备安装、空调设备安装、制冷
供暖设备安装、空调设备维修、空调设备保养，空调技术领域内
经营范围
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有办公用房租
赁，空调设备销售。
股东及持股情况 美意（浙江）空调设备有限公司持有该公司 100%的股权
注：吴展豪担任上海美意机电工程有限公司执行董事、法定代表人。
D．西安美意能源发展有限公司
公司名称 西安美意能源发展有限公司
成立日期 2010 年 10 月 13 日
注册资本 250.00 万美元
实收资本 250.00 万美元
3-42
注册地址 西安市高新区唐延路 25 号银河新坐标 1212 室高新区
机电设备安装、空调设备安装、制冷供暖设备安装、空调设备维
经营范围 修及保养、空调技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及
服务、能源合同管理。（未取得专项许可的项目除外）
股东及持股情况 上海美意机电工程有限公司持有该公司 100%股权
注：吴展豪担任西安美意能源发展有限公司董事长、总经理及法定代表人，张圣藩
（Jackie Chang）担任西安美意能源发展有限公司董事。
②吴展豪直系亲属在中国境内任职或控制的相关公司情况如下：
经本所律师核查，吴展豪直系亲属相关信息如下：
与吴展豪 中国境内控
姓名 任职单位 备注
关系 制企业
美意空调任董事、西安美
张圣藩
意能源发展有限公司任董
（Jackie 配偶 无 -
事、美意（上海）空调设
Chang）
备有限公司任董事
Wells Fargo Bank（富
国银行）是一家总部
Joseph Ng 父子 Wells Fargo Bank 无
位于美国旧金山的银
行
Appnovation
Appnovation Technologies Technologies Inc.是一
Angela Ng 父女 无
Inc. 家总部位于美国旧金
山的数据咨询公司
经本所律师核查，吴展豪直系亲属中除其配偶张圣藩（Jackie Chang）担任
美意（浙江）空调设备有限公司、美意（上海）空调设备有限公司及西安美意
能源发展有限公司董事外，其子女未在中国境内公司任职或控制中国境内公司。
（2）吴展豪及其直系亲属及上述人员控制的企业是否为发行人提供商业机
会或其他形式的帮助，是否为发行人承担成本或代垫费用，以及与发行人及其
实际控制人控制的其他企业之间，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他
利益安排
经本所律师核查，吴展豪及其直系亲属及上述人员控制的企业不存在为发
行人提供商业机会或其他形式的帮助，为发行人承担成本或代垫费用的情形，
除已披露的与美意空调关联交易外，吴展豪及其直系亲属及上述人员控制的企
业不存在与发行人及其实际控制人控制的其他企业之间存在资金、业务往来、
关联关系或其他利益安排的情形。
在客户开拓方面，发行人主要基于在行业已有知名客户中的口碑、供应商
3-43
评选、直接联系、参展等方式与主要客户建立合作关系，具体情况如下：
开始合作时
客户名称 历史合作情况 开拓方式
间
基于公司在行业已有知名客户
海尔集团公司 2014 年 2014 年起至今
中的口碑进行接洽
南京天加环境科技有 自主接洽，通过供应商选拔后
2004 年 2004 年起至今
限公司 建立合作关系
基于分配器业务上建立的良好
大金工业株式会社 2005 年 2005 年起至今 合作，逐步开展换热器业务合
作
浙江中广电器股份有 自主接洽，通过供应商评选后
2016 年 2016 年起至今
限公司 建立合作关系
美的集团股份有限公 通过直接联系的方式，主动寻
2009 年 2009 年起至今
司 求合作
广东纽恩泰新能源科 参加相关行业展会，与客户进
2016 年 2016 年起至今
技发展有限公司 行接洽
青岛泰诺投资集团有 基于公司产品质量，海尔集团
2020 年 2020 年起至今
限公司 指定其向公司采购
发行人的主要客户亦为行业内主要企业，其选择供应商的标准主要基于产
品质量、交期及时性、价格、合作稳定性的综合考虑。发行人与主要客户合作
时间早，具有较强的历史基础。
在与客户持续合作方面，发行人与主要客户建立合作关系以来，合作关系
持续至今，合作良好，合作期间无法律诉讼等事项。
在费用完整性方面，发行人销售费用、管理费用、研发费用及财务费用与
发行人业务规模相匹配，与同行业可比公司相比无异常，主要包括：①发行人
销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬及变动情况与同地区、同行业公司对
比，薪酬水平具有合理性；②发行人运输装卸费与产品销量、销售地区分布、
运输方式相匹配；③发行人利息支出、贴息的变化与短期借款、票据融资金额
相匹配；④对发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要财务人员、销售人员、采购人员等关键岗位人员银行流水进行核查，上述
资金流水不存在异常情况，发行人不存在体外资金循环形成销售回款或其他方
代公司承担成本费用情形。
在关联交易方面，发行人与美意空调交易情况及与独立第三方对比情况如
下：
3-44
单位：元
向关 2021 年 1-6 月 2020 年度
联方 第三方
对第三 对第三 第三方
销售 产品及规格 价格 产品及规格 价格
方价格 名称 方价格 名称
同型号 同型号
65KW.B-1400 2,720.38 2,715.94 65KW.B-1400 2,599.98 2,565.60
均价 均价
美意
广东欧科
空调 依米康
24 孔分配器 79.27 79.95 空调制冷 10 孔分配器 16.79 16.86
（300249）
有限公司
（续）
向关 2019 年度 2018 年度
联方 对第三第三方 对第三 第三方
销售 产品及规格 价格
方价格 名称
产品及规格 价格
方价格 名称
65KW.B- 同型号均 65KW.B-
2,560.39 2,583.79 2,620.02 2,630.00 同型号均价
1400 价 1400
美意
广东欧科
空调 依米康
24 孔分配器 69.87 69.00 空调制冷 8 孔分配器 15.31 15.36
（300249）
有限公司
由上表可以看出，发行人向美意空调销售产品价格与向独立第三方销售不
存在重大差异，销售价格公允。
根据吴展豪出具的说明：
“1、除美意（浙江）空调设备有限公司向英特科技（前身为英特有限）及
其子公司新昌县晶鑫精密机械配件有限公司采购换热器及分配器之外，本人及
本人直系亲属及上述人员控制的企业不存在为英特科技及其前身英特有限提供
商业机会或其他形式的帮助、承担成本或代垫费用的情形，与英特科技及其前
身英特有限、英特科技实际控制人方真健控制的其他企业之间不存在资金、业
务往来、关联关系或其他利益安排。
2、美意（浙江）空调设备有限公司以公允价格向英特科技（前身为英特有
限）及其子公司新昌县晶鑫精密机械配件有限公司采购换热器及分配器。美意
（浙江）空调设备有限公司系合法合规经营的境内企业，在业务上与英特科技
不存在竞争关系，在资产、人员、业务和技术等方面与英特科技相互独立，且
与英特科技及其子公司不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、
为英特科技及其子公司新昌县晶鑫精密机械配件有限公司提供外协的情形。”
根据发行人及发行人实际控制人方真健及陈海萍的承诺：
3-45
“1、除美意（浙江）空调设备有限公司向英特科技（前身为英特有限）及
其子公司新昌县晶鑫精密机械配件有限公司采购换热器及分配器之外，吴展豪
及其直系亲属及上述人员控制的企业不存在为英特科技及其前身英特有限提供
商业机会或其他形式的帮助、承担成本或代垫费用的情形，与英特科技及其前
身英特有限、本人控制的其他企业之间不存在资金、业务往来、关联关系或其
他利益安排。
2、美意（浙江）空调设备有限公司以公允价格向英特科技（前身为英特有
限）及其子公司新昌县晶鑫精密机械配件有限公司采购换热器及分配器。英特
科技在资产、人员、业务和技术等方面与美意（浙江）空调设备有限公司相互
独立，且与美意（浙江）空调设备有限公司及其子公司不存在共同生产、共用
采购、销售渠道、通用原材料；美意（浙江）空调设备有限公司及其子公司不
存在为英特科技及其子公司新昌县晶鑫精密机械配件有限公司提供外协的情
形。”
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，除美意空调向英特科技（其前身为英特有
限）及其子公司采购换热器及分配器之外，吴展豪及其直系亲属及上述人员控
制的企业不存在为发行人提供商业机会或其他形式的帮助、承担成本或代垫费
用的情形，与发行人及发行人实际控制人控制的其他企业之间不存在资金、业
务往来、关联关系或其他利益安排。
四、历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
情形，是否构成重大违法行为
1、主要核查程序
（1）查阅发行人的工商登记档案；
（2）访谈历次股权转让双方；
（3）查阅发行人历次股权转让的股东会决议、《股权转让协议》及历史股
东范虎臣、周英章将持有股权转让给方真健时的股权转让《公证书》；
3-46
（4）查阅历次股权转让款的支付凭证及缴税凭证；
（5）查阅发行人 2009 年以未分配利润转增注册资本以及历次分红的税款
代扣代缴凭证；
（6）取得主管税务部门出具的《证明》；
（7）网络核查控股股东及实际控制人是否存在违反税收法律法规的记录。
2、核查结果
（1）发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更过程中涉及到的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况如下：
控股股东及实际控
历次股权转让、增资、分 制人缴纳所得税、
序号 日期 是否完税
红、整体变更情况 发行人代扣代缴
情况
英特有限注册资本由 65 万美
2009 年 10 元增加至 700 万美元，其中 公司作为扣缴义务
1 月，第一 63 万美元以未分配利润转增 人已代扣代缴企业 已完税
次增资 注册资本，其余 572 万美元 所得税
以美元现汇
英特工业将其持有的英特有
限 68.50%的股权（计 479.50
万美元出资）转让给方真
控股股东、实际控
健 ； 将 17.30% 的 股 权 （ 计
制人方真健及其他 4
2017 年 10 121.10 万美元出资）转让给
名受让人王光明、
月，第一 王 光 明 ； 将 7.00% 的 股 权
2 冯家户、范虎臣及 已完税
次股权转 （计 49.00 万美元出资）转
周英章作为扣缴义
让 让给冯家户；将 4.90%的股
务人已缴纳企业所
权（计 34.30 万美元出资）
得税和印花税
转让给范虎臣；将 2.30%的
股 权 （ 计 16.10 万 美 元 出
资）转让给周英章
英 特 有 限 注 册 资 本 由
2017 年 11 46,238,367.55 元 增 加 至
控股股东、实际控
月，第二 57,797,959.44 元，同时方真
制人方真健已缴纳
3 次增资及 健将持有的英特有限 5%的 已完税
个人所得税与印花
第二次股 股权（计 2,889,897.97 元注
税
权转让 册资本）以 2,889,897.97 元
转让给王光明
冯家户将持有的英特有限 不涉及控股股东、
2018 年 4
2.6% 的 股 权 （ 计 实际控制人方真健
月，第三
4 1,502,746.95 元注册资本）以 的纳税义务；冯家 已完税
次股权转
人民币 2,191,959.69 元转让 户已缴纳个人所得
让
给王光明 税及印花税
3-47
控股股东及实际控
历次股权转让、增资、分 制人缴纳所得税、
序号 日期 是否完税
红、整体变更情况 发行人代扣代缴
情况
周英章将其持有的英特有限
0.92%的股权（计 531,741.23
控股股东、实际控
2018 年 6 元注册资本）以 791,200.00
制人方真健已缴纳
月，第四 元转让给方真健；范虎臣将
5 印花税；周英章与 已完税
次股权转 其持有的英特有限 1.96%的
范虎臣已缴纳个人
让 股权（计 1,132,840.00 元注
所得税与印花税
册资本）以 1,685,600.00 元
转让给方真健
周英章将其持有的英特有限
0.92%的股权（计 531,741.23
控股股东、实际控
2018 年 7 元注册资本）以 791,200.00
制人方真健已缴纳
月，第五 元转让给方真健；范虎臣将
6 印花税；周英章与 已完税
次股权转 其持有的英特有限 1.96%的
范虎臣已缴纳个人
让 股权（计 1,132,840.00 元注
所得税与印花税
册资本）以 1,685,600.00 元
转让给方真健
英 特 有 限 注 册 资 本 由
2018 年 8 不涉及控股股东、
57,797,959.44 元 增 加 至
7 月，第三 实际控制人方真健 无需缴纳
64,219,954.94 元，方真健与
次增资 的纳税义务
王光明以货币增资
发行人已代扣代缴
控股股东、实际控
以 公 司 注 册 资 金 制人方真健个人所
2019 年 7 64,219,954.94 元为基数，向 得税，安吉英睿特
8 已完税
月，分红 全体股东派发现金股利 2,000 投资合伙企业（有
万元 限合伙）已代扣代
缴方真健个人所得
税
控股股东、实际控
2019 年 9 冯家户将其持有的英特有限
制人方真健已缴纳
月，第六 2.70% 的 股 权 （ 计
9 印花税；冯家户已 已完税
次股权转 1,733,938.78 元注册资本）以
缴纳个人所得税与
让 4,252,500.00 元转让给方真健
印花税
按照经天健会计师审计的截
2020 年 9 至 2020 年 7 月 31 日英特有 控股股东、实际控
10 月，整体 限 的 净 资 产 值 为 制人方真健无需缴 无需缴纳
变更 152,385,617.28 元 折 股 纳
6,600.00 万股
发行人已代扣代缴
控股股东、实际控
制人方真健个人所
以公司股本 6600 万元为基
2020 年 12 得税，安吉英睿特
11 数，向全体股东派发现金股 已完税
月，分红 投资合伙企业（有
利 990 万元
限合伙）已代扣代
缴方真健个人所得
税
3-48
注：陈海萍为公司实际控制人但未直接或间接持有发行人股份，发行人历次股权转让、
增资、分红、整体变更过程陈海萍无纳税义务。
（2）2020 年 9 月，英特有限整体变更为发行人，控股股东及实际控制人
方真健无需缴纳个人所得税
2020 年 7 月 30 日，英特有限作出股东会决议，同意以 2020 年 7 月 31 日为
审计及评估基准日，以公司经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。
2020 年 8 月 22 日，经英特有限股东会审议通过，根据天健会计师出具的《审计
报告》（天健审[2020]9276 号），英特有限截至 2020 年 7 月 31 日经审计的公司
净资产 152,385,617.28 元，资本公积总金额为 45,215,594.30 元，其中资本公积
（股本溢价）为 3,578,004.50 元。发行人以英特有限截至 2020 年 7 月 31 日经审
计的公司净资产 152,385,617.28 元为折股基数折股 6,600 万股股本，其中资本公
积（股本溢价）转增股本 1,780,045.06 元。
2020 年 9 月，发行人整体变更中增加的股本系以资本公积（股本溢价）转
增，根据发行人整体变更时适用的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和
派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）规定“股份制企业用
资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数
额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”
根据安吉县人民政府办公室颁布的《关于推进企业挂牌上市工作的若干意
见》（安政办发[2017]56 号）规定，在企业股份制改造过程中，对符合税法规定
的资本公积金转增个人股本，不征收个人所得税。
2020 年 9 月资本公积转增股本事项符合政策规定，控股股东及实际控制人
方真健无需缴纳个人所得税。
此外，2021 年 4 月 15 日，国家税务总局安吉县税务局开发区税务所出具
《涉税违法行为审核证明》，证明“浙江英特科技股份有限公司近 17 年（2004
年 11 月 26 日——2021 年 4 月 15 日）企业无重大税收违法（稽查评估）失信行
为”。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，除公司整体变更过程中控股股东及实际控
制人无需缴纳个人所得税外，发行人控股股东、实际控制人方真健已就其作为
3-49
发行人股东就发行人股权转让、增资、分红事项依法履行纳税义务并取得了
《税收完税证明》，发行人已履行应履行的代扣代缴义务。陈海萍为公司实际控
制人但未直接或间接持有发行人股份，发行人历次股权转让、增资、分红、整
体变更过程无纳税义务。经本所律师核查纳税凭证、税务局对发行人出具的合
规证明及网络核查结果，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程
中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况不存在违
反税收法律法规的情况，不存在重大违法行为。
五、发行人股东与发行人主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、
主要关联方、董监高、关键岗位人员等，本次发行中介机构相关人员之间，是
否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
1、主要核查程序
（1）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》；
（2）访谈主要客户和供应商并获取主要客户和供应商声明；
（3）访谈发行人全体股东；
（4）查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）；
（5）获取发行人股东承诺及问卷调查；
（6）获取本次发行的中介机构及其本所律师成员出具的声明；
（7）获取发行人 5%以上股东报告期内银行流水。
2、核查结果
（1）发行人股东与发行人主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、
主要关联方、董监高、关键岗位人员等的关联关系、代持关系、对赌协议或其
他利益安排
根据本所律师访谈发行人主要客户和供应商以及发行人股东，查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），获取主要客户和供应商的声明
以及发行人股东承诺函，确认主要客户和供应商不存在与发行人股东为同一主
体的情形，发行人股东与主要客户和供应商及其控股股东、实际控制人、主要
关联方、董监高、关键岗位人员等单位及人员不存在关联关系、代持关系、对
3-50
赌协议或其他利益安排。
（2）发行人股东与本次发行中介机构相关人员的关联关系、代持关系、对
赌协议或其他利益安排
根据本所律师访谈发行人股东，查阅发行人股东的调查问卷以及本次发行
的中介机构及其本所律师成员出具的说明，发行人股东与本次发行的中介机构
及签字人员不存在为同一主体情形，发行人股东与本次发行的中介机构及签字
人员不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，发行人股东与发行人主要客户和供应商及
其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员等，本次发行
中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
《问询函》第 3 题：关于公司治理
申报材料显示：发行人实际控制人方真健通过直接或间接的方式合计持有
发行人 75.70%的股份。此外，方真健及其配偶陈海萍均为发行人的董事，陈海
萍的多名近亲属在发行人处担任销售、会计、制造等职务并通过员工持股平台
安吉英睿特间接持有发行人股份。请发行人说明：（1）发行人股权集中度较高
的情况是否存在公司治理风险，发行人如何建立完善保护中小投资者的内部治
理结构；（2）陈海萍多名近亲属在发行人处任职的原因以及对发行人内部控制
有效性的影响，结合相关人员的背景、履历、报酬情况说明其是否具备岗位胜
任能力以及薪酬水平的合理性；（3）方真健和陈海萍的近亲属或关系密切人员
对外投资、设立企业情况，是否与发行人及其主要客户、供应商存在关联交易、
业务、资金往来以及不正当利益输送或其他利益安排等情形。请保荐人、发行
人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
一、发行人股权集中度较高的情况是否存在公司治理风险，发行人如何建
立完善保护中小投资者的内部治理结构
3-51
1、主要核查程序
（1）查阅发行人工商登记档案；
（2）获取并查阅发行人历次股东大会、董事会及监事会文件；
（3）获取并查阅发行人相关公司治理制度；
（4）检索与公司治理相关的法律法规；
（5）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》、发行人
关联交易合同、会计凭证；
（6）取得并查阅发行人控股股东方真健、实际控制人方真健、陈海萍夫妇、
持有发行人 5%以上股份股东王光明及安吉英睿特投资合伙企业（有限合伙）、
发行人董事、监事以及高级管理人员出具的《关于减少和规范关联交易的承诺
函》；
（7）查阅发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及简历；
（8）查阅发行人独立董事的任职经历、参会记录等资料。
2、核查结果
（1）发行人拥有健全的治理结构和完善的内部制度
经本所律师查阅发行人的工商登记档案、历次股东大会、董事会及监事会
文件，发行人已经依照《公司法》等规定建立了股东大会、董事会和监事会，
聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，具有健
全的组织机构，具体如下：
①股东大会为最高权力机构，负责公司重大事项的决策；
②董事会为经营决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由7名董事组成，
包括三名独立董事与四名非独立董事，下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会；
③监事会为监督机构，对发行人董事、总经理和其他高级管理人员、公司
财务人员履行职责的合法合规性进行监督。发行人监事会由三名监事组成，其
中包括一名职工代表监事；
3-52
④发行人设总经理一名，对董事会负责，负责组织实施董事会会议，主持
公司日常经营管理工作；设财务负责人一名，负责公司财务管理工作；设副总
经理二名，协助总经理主持公司的日常经营活动；
⑤发行人设董事会秘书一名，负责筹备公司股东大会和董事会会议、保管
会议文件及股东资料等事宜，对公司和董事会负责；
⑥发行人根据业务运作的需要设置了审计部、总经办、销售部、制造部、
财务部、证券投资部等内部职能部门。
综上，本所律师认为，发行人已经依照《公司法》、《证券法》等法律法
规的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》及《独立董事工作制度》等与公司治理相关的内部管理制度。
发行人具有健全的法人治理结构、组织机构和完善的内部管理制度，能够
满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。
（2）发行人已在公司制度中明确关联交易决策程序
经本所律师查阅发行人相关的公司治理制度，发行人已在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总
经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及关联方占用公司
资金管理制度》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的
回避制度及回避程序，并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制度，以
确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（3）报告期内关联交易已履行相关决策程序
经本所律师查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195号”《审计报告》、
查阅发行人关联交易合同及会计凭证、发行人历次股东大会、董事会及监事会
文件，报告期内，发行人的经常性关联交易为关联采购、关联销售以及支付董
事、监事及高级管理人员薪酬，偶发性关联交易为接受关联方担保、专利受让，
发行人就该等关联交易已履行内部决策程序及必要的回避措施，同时独立董事
已就关联交易事项的合法合规性发表了独立意见。
3-53
（4）相关主体已出具减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份
的主要股东、董事、监事以及高级管理人员已出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》。
（5）发行人建立、完善了保护中小投资者的制度措施
经本所律师查阅历次股东大会、董事会及监事会文件，查阅相关董事、高
级管理人员、监事、主要负责人的聘任文件及填写的《调查表》、独立董事任
职资格文件及发行人主要公司治理制度，为避免实际控制人利用其控制权地位
影响公司治理，发行人已通过设置并发挥独立董事作用、聘任与实际控制人不
存在亲属关系的人员作为董事参与公司经营决策、制定内部治理和控制制度防
范实际控制人滥用控制权、建立累积投票制度等保护中小投资者的投票机制的
方式确保公司治理依照《公司章程》、内部治理制度及其他内部控制制度的规
定有效运行，具体如下：
①设置并发挥独立董事作用
发行人于2020年9月7日召开创立大会暨首次股东大会，选举李俊明、邵乃
宇、竺素娥为独立董事。发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工
作经验及相关专业知识，其中竺素娥为会计专业人士；发行人的独立董事与发
行人及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立
董事的资格。
自设立独立董事以来，发行人独立董事按照《公司章程》的规定参加了全
部董事会会议，并按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等内部治理规定
授予的职权范围及履职要求，对需要审议、披露的关联交易等事项进行独立判
断后发表独立意见，深入参与公司重大经营决策，充分发挥了独立董事的专业
建议及监督作用。
②聘请专业人员参与公司经营
发行人聘请了专业人员参与公司经营。发行人现任副董事长兼财务负责人
王光明、董事兼副总经理朱胜民与发行人实际控制人均不存在亲属关系。王光
明、朱胜民具有与公司主营业务相关的专业背景、行业经验与管理经验，能够
3-54
有效履行董事、高级管理人员的决策和管理职能，在发行人经营管理中有效发
挥作用。
③董事会、监事会及高级管理人员中非实际控制人亲属人员占多数
发行人董事会由7名董事组成，除实际控制人方真健、陈海萍夫妇之外，其
余5名董事均为非实际控制人亲属人员；发行人的高级管理人员包含1名总经理、
2名副总经理、1名财务负责人及1名董事会秘书（董事会秘书兼任副总经理），
除总经理为实际控制人方真健之外，其余高级管理人员均非实际控制人亲属人
员；发行人监事会由3名监事组成，除监事会主席章晓春为实际控制人陈海萍之
亲属之外，其余两名监事均为非实际控制人亲属人员。因此，发行人董事会、
监事会及高级管理人员中非实际控制人及其亲属人员占多数，能够保障中小股
东的合法权益。
④实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制；
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第一百一十八条规定：董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。因此，董事会实行集体决
策、多数通过的表决机制，包括董事长在内的任何董事均无一票否决权或者一
票通过权。
⑤建立了累积投票制度等保护中小股东的投票机制
为避免控股股东、实际控制人利用其控制地位损害中小股东合法利益、妨
碍公司治理或有其他不当行为，发行人已通过《公司章程（草案）》、其他内
部控制制度及出具相关承诺等形式制定了对实际控制人、控股股东的约束性措
施，并将在本次发行并上市后继续执行，具体包括：
根据《公司章程（草案）》第八十二条、《累积投票制度实施细则》的规
定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
根据《公司章程（草案）》第七十八条规定，股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及
时公开披露。
3-55
根据《公司章程（草案）》第八十条规定，公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
根据《公司章程（草案）》第七十八条规定，公司董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权；征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息；禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
⑥制定内部治理和控制制度防范股东滥用权利
为规范关联交易及资金管理，发行人先后制定了《关联交易决策制度》、
《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《内部审计制度》、《投
资决策管理制度》以及《资金管理制度》等管理制度，避免股东及关联方占用
公司资金，防范实际控制人滥用控制权损害发行人及其他股东利益。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员，具有健全的组织机构；发行人已经依照《公司法》及《公司章程》
的规定制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》等与公司治理相关的内部制度，并在前述内部制度的有关条款中规定了
关联交易的回避表决、公允决策及独立董事制度，确保关联交易不损害发行人
和非关联股东的利益；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议合法、合规、
真实、有效，关联交易过程中已履行了必要的审议及回避措施，独立董事已就
关联交易的合法合规性发表了独立意见；
（2）发行人通过聘任与实际控制人不存在亲属关系的人员参与公司经营决
策、设置并发挥独立董事作用、制定内部治理和控制制度防范实际控制人滥用
权利、制定一系列保护中小投资者的制度措施，发行人能够确保公司组织机构
依照《公司章程》、内部治理制度及其他内部控制制度的规定有效运行；
（3）报告期内，发行人内部控制制度健全且被有效执行；不存在为控股股
3-56
东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形；不存在发行人资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形；不存在关联交易损害发行人及其他股东利益的情形。发行
人实际控制人亦出具了相关承诺，保证不利用对发行人的控制权对公司治理造
成不利影响；
（4）发行人已建立了健全的公司治理结构，制定了较为完善的保护中小投
资者的制度措施，发行人股权集中度较高的情况不存在公司治理风险。
二、陈海萍多名近亲属在发行人处任职的原因以及对发行人内部控制有效
性的影响，结合相关人员的背景、履历、报酬情况说明其是否具备岗位胜任能
力以及薪酬水平的合理性
1、主要核查程序
（1）访谈在发行人处任职的陈海萍亲属人员，取得其填写的调查表及相关
人员的资质证书；
（2）查阅发行人《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会的议事规则及各项内部控制制度、历次三会会议资料；
（3）查阅发行人员工名册及组织结构图，并取得在发行人处任职的陈海萍
亲属签署的劳动合同；
（4）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9203号”《内部控制鉴证报
告》；
（5）取得发行人关于在发行人任职的陈海萍亲属人员岗位胜任能力、薪酬
水平情况、遵守公司制度等情况的书面说明。
2、核查结论
（1）任职原因及对发行人内部控制有效性的影响
陈海萍亲属在发行人处任职情况及入职时间：
与实际控制人、 在发行人处的
序号 姓名 入职时间
董监高的关系 任职情况
1 章晓春 陈海萍之表弟 监事会主席、销售部部长 2008年5月
3-57
与实际控制人、 在发行人处的
序号 姓名 入职时间
董监高的关系 任职情况
2 陈新波 陈海萍之胞弟 制造部副部长 2004年11月
3 陈新萍 陈海萍之胞妹 晶鑫精密总经理 2002年5月
4 赵茂江 陈海萍之妹夫 晶鑫精密质量科科长 2004年6月
5 陈云波 陈海萍之堂哥 工程科科长兼环保专员 2011年7月
6 陈泽铭 陈海萍之堂侄 设备科科长 2012年9月
7 王军 陈海萍之表弟 销售经理 2007年7月
8 王小金 陈海萍之表妹 晶鑫精密成本会计 2004年4月
根据《民法典》对近亲属的定义，陈新波、陈新萍为陈海萍的近亲属，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》7.2.5的规定，
陈新波、陈新萍、赵茂江为陈海萍关系密切的家庭成员。除此之外，章晓春、
陈云波、陈泽铭、王军、王小金与陈海萍仅为亲属关系，不属于《民法典》规
定的近亲属关系，亦不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12
月修订）》规定的关系密切的家庭成员。
①任职原因
上述陈海萍的亲属人员均在发行人任职多年，且大部分入职于公司的初创
期，积累了丰富的岗位经验，熟悉自身岗位工作内容与业务流程，同时能够遵
守公司的各项规章制度，不存在违反公司纪律被公司处分或无法履行本职工作
的情形，均能按照公司相关规定与岗位要求合格履行本职工作。
②对发行人内部控制有效性的影响
序号 姓名 主要岗位职责 汇报/监督部门
监事会日常工作负
监事会主席 责人，召集、主持 对股东负责，受股东监督
监事会会议
1 章晓春
管理发行人销售工 向发行人总经理汇报工作，受
销售部部长 作、推进销售任务 发行人总经理和其他管理层人
有效完成 员的监督
向发行人副总经理汇报工作，
制造部 负责发行人生产管
2 陈新波 受发行人总经理与副总经理的
副部长 理
监督
向发行人总经理汇报工作，受
晶鑫精密 负责子公司的经营
3 陈新萍 发行人总经理和其他管理层人
总经理 管理
员的监督
4 赵茂江 晶鑫精密 负责子公司产品质 向发行人副总经理汇报工作，
3-58
序号 姓名 主要岗位职责 汇报/监督部门
质量科科长 量管控 受发行人副总经理监督
工程科科长兼环 负责发行人的环保 向发行人副总经理汇报工作，
5 陈云波
保专员 及建设工程 受发行人副总经理监督
负责发行人生产设 向发行人副总经理汇报工作，
6 陈泽铭 设备科科长
备的管理、维护 受发行人副总经理监督
负责发行人广东区 向发行人销售部部长汇报工
7 王军 销售经理
域销售及客户维护 作，受发行人销售部部长监督
向发行人财务科负责人汇报工
晶鑫精密 负责子公司产品成 作，受发行人财务负责人、审
8 王小金
成本会计 本核算及报价 计部、财务科负责人及财务科
其他岗位的审核、监督
章晓春任发行人监事会主席、销售部部长职务。根据《公司法》、《证券
法》以及其他法律法规、规范性文件的规定，董事、高级管理人员不得兼任监
事；根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）3.2.2规
定，公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。章晓春系实际控制人陈海萍的表弟，系发行人实
际控制人、董事的旁系亲属，不存在《公司法》、《证券法》以及其他法律法
规、规范性文件规定的不得担任监事的情形。2020年9月7日，发行人召开创立
大会，全体发起人股东选举章晓春为第一届监事会成员，同日发行人召开第一
届监事会，选举章晓春担任监事会主席，章晓春的提名、选任程序符合法律法
规及公司章程的规定。同时，发行人监事会实行集体决策、多数通过的表决机
制，包括监事会主席在内的任何监事均无一票否决权或者一票通过权，因此，
章晓春作为监事会主席无法独立左右监事会的决策。
章晓春于2021年7月28日出具承诺：“本人在担任公司监事职务期间，一直
以来并将持续遵守法律、法规和公司章程的规定，依法独立、勤勉、忠诚地履
行监事职责，以维护公司和股东的最大利益为行为准则，不会作出有损公司和
股东利益的行为”。除章晓春为公司监事之外，其余亲属人员均未担任发行人
董事、监事或高级管理人员，对公司的经营决策不具有施加重大影响的权限。
王小金在发行人子公司晶鑫精密担任成本会计职务，工作职责为产品成本
核算与报价，其工作受到发行人财务负责人、审计部、财务科科长和财务科其
他岗位的审核、监督。除王小金任职子公司普通财务人员，其余亲属人员均未
在发行人财务部门任职。
3-59
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构和健全的股东大
会、董事会、监事会议事规则，同时，发行人制定了销售管理、采购管理、资
产管理、财务管理、人力资源管理、内部审计、对外投资、对外担保等管理制
度，覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系及权责制度。
上述在发行人处任职的亲属人员能够严格遵守公司相关管理制度，依照公司制
度行使职权并接受相关部门及人员的监督，不存在违反法律法规、《公司章程》
及内部管理制度的情形。根据天健会计师出具的“天健审[2021]9203 号《内部
控制鉴证报告》，发行人已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重
大方面保持了有效的内部控制。因此，上述亲属人员在发行人任职的情形未对
发行人内部控制有效性造成不利影响。
（2）背景、履历及岗位胜任能力
上述人员相关背景、履历如下：
人员 背景及工作履历 专业资格或职称
2005年8月至2008年5月，任东芝信息机器（杭州）有
限公司软件工程师；2008年5月至2020年9月，任英特
章晓春 CCNA网络工程师
有限销售部部长；2020年9月至今，任英特科技监事
会主席、销售部部长
2002年5月至2004年11月，任新昌县晶鑫精密机械配
件厂生产经理；2004年11月至2018年9月，任英特有
陈新波 -
限副总经理；2018年9月至今，任英特有限、英特科
技制造部副部长
1991年9月至2000年12月，自由职业；2000年1月至
2002年5月，任浙江超力轴承有限公司职工；2002年5
陈新萍 月至2004年11月，任新昌县晶鑫精密机械配件厂生产 -
管理；2004年11月至今，任新昌县晶鑫精密机械配件
厂、晶鑫精密总经理
1998年5月至2004年5月，任浙江超力轴承有限公司职
工；2004年6月至2017年11月，任新昌县晶鑫精密机
赵茂江 -
械配件厂质检员；2017年11月至今，任新昌晶鑫精密
机械配件有限公司质量科科长
2002年5月至2011年7月，任新昌县晶鑫精密机械配件
厂设备经理；2011年7月至2018年9月，任英特有限工
陈云波 -
程部部长；2018年9月至今，任英特有限、英特科技
工程科科长兼环保专员
2009年6月至2010年6月，任浙江三花股份有限公司机
修钳工；2010年6月至2012年9月，任安吉凯特机械设
中级机械工程师、
陈泽铭 备厂设备主管；2012年9月至2018年9月，任英特有限
钳工高级工
技术员；2018年9月至今，任英特有限、英特科技设
备科科长
3-60
人员 背景及工作履历 专业资格或职称
2002年9月至2004年10月，任新昌县天玉兔业发展有
限公司销售员；2004年11月至2007年7月，任新昌县
王军 晶鑫精密机械配件厂焊接工；2007年7月至2018年9 -
月，任英特有限销售员；2018年9月至今，任英热有
限、英特科技销售经理
2000年12月至2004年4月，任浙江新龙实业有限公司
会计；2004年4月至2017年12月，任新昌县晶鑫精密
王小金 会计从业资格证书
机械配件厂会计；2017年12月至今，任晶鑫精密成本
会计
上述亲属人员部分在发行人任职前即具备与目前岗位相关的工作经验，部
分在发行人任职多年，积累了较为丰富的岗位经验与职业技能，均具备相应的
岗位胜任能力。
（3）薪酬情况及薪酬水平的合理性
上述人员在报告期内及其所任职期间的薪酬情况如下：
公司同级别岗位 公司所处行业
人员 薪酬情况
年薪情况 管理人员平均工资情况
2018年：31.50万元
2019年：31.50万元 部长级别：
章晓春
2020年：32.10万元 32-50万元
2021年1-6月：16.10万元
2018年：29.40万元
2019年：32.20万元 副部长级别：
陈新波
2020年：32.20万元 21-32万元
2021年1-6月：16.45万元
2018年：30.00万元
2019年：32.20万元 副部长级别：
陈新萍
2020年：33.10万元 21-32万元
2020年度，位于江浙地
2021年1-6月：16.80万元
区的同行业公司：
2018年：21.60万元
宏盛股份管理人员平均
2019年：23.60万元 科长级别：
赵茂江 年薪为20.14万元；
2020年：24.30万元 13-27万元
中泰股份管理人员平均
2021年1-6月：12.37万元
年薪为24.14万元
2018年：23.00万元
2019年：25.20万元 科长级别：
陈云波
2020年：25.20万元 13-27万元
2021年1-6月：10.80万元
2018年：17.20万元
2019年：18.90万元 科长级别：
陈泽铭
2020年：18.90万元 13-27万元
2021年1-6月：9.45万元
2018年：24.80万元
科长级别：
王军 2019年：27.30万元
13-27万元
2020年：27.30万元
3-61
公司同级别岗位 公司所处行业
人员 薪酬情况
年薪情况 管理人员平均工资情况
2021年1-6月：13.65万元
2018年：15.90万元
2019年：18.70万元 子公司会计人
王小金
2020年：18.60万元 员：17-19万元
2021年1-6月：9.45万元
因此，上述在发行人处任职的亲属人员薪酬不存在显著高于或低于公司同
职级岗位薪酬或者公司所处行业管理人员平均工资的情形，薪酬水平具有合理
性。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）陈海萍的亲属人员均在发行人任职多年，熟悉自身岗位的工作内容，
拥有较为丰富的岗位经验，上述人员任职于发行人系因为具备工作胜任能力与
业务经验，并非仅因与陈海萍具有亲属关系而任职于发行人；
（2）发行人具有健全的公司治理机制与完善的内部控制制度，上述亲属人
员需严格依照公司制度履行工作职务并接受相关部门及人员的监督，上述人员
在发行人任职的情形未对发行人内部控制有效性造成不利影响；
（3）根据陈海萍的亲属人员的任职经历及履历，上述人员均具备相应的岗
位胜任能力；上述人员的薪酬不存在显著高于或低于公司同职级岗位薪酬或者
公司所处行业管理人员平均薪酬的情形，薪酬水平具有合理性。
三、方真健和陈海萍的近亲属或关系密切人员对外投资、设立企业情况，
是否与发行人及其主要客户、供应商存在关联交易、业务、资金往来以及不正
当利益输送或其他利益安排等情形
1、主要核查程序
（1）取得方真健、陈海萍填写的关联方调查表，查阅调查表中关于二人近
亲属与主要社会关系人员的对外投资、设立企业情况；
（2）取得在发行人任职的、与方真健、陈海萍存在亲属关系的人员填写的
调查表，查阅该些亲属人员的对外投资、设立企业情况；
3-62
（3）取得并查阅了安吉英睿特的营业执照、工商登记档案、合伙协议、财
务报表；
（4）查阅了天健会计师出具的“天健审[2021]9195号”《审计报告》。
2、核查结果
经本所律师查阅方真健、陈海萍及在发行人及子公司晶鑫精密任职的前述
二人的亲属的《调查表》，方真健和陈海萍的近亲属或关系密切人员存在对外
投资安吉英睿特的情况，本所律师已在本所出具的《律师工作报告》第九部分
“关联交易及同业竞争”之9.1.3“发行人直接及间接自然人股东之间及与发行
人董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系”部分披露了陈海萍的亲属人员
通过安吉英睿特间接持有发行人股份的情况。
除上述亲属人员存在投资安吉英睿特的情形之外，方真健和陈海萍的近亲
属或关系密切人员不存在其他对外投资或设立企业情况，亦不存在与发行人及
其主要客户、供应商存在关联交易、业务、资金往来以及不正当利益输送或其
他利益安排等情形。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，方真健和陈海萍的近亲属或关系密切人员
除投资安吉英睿特之外，不存在其他对外投资或设立企业情况，亦不存在与发
行人及其主要客户、供应商存在关联交易、业务、资金往来以及不正当利益输
送或其他利益安排等情形。
《问询函》第 4 题：关于员工持股平台
申报材料显示：2017 年 9 月，发行人实际控制人方真健与创始团队员工陈
新波 2 人共同出资设立了合伙企业安吉英睿特。2017 年 11 月 17 日，发行人召
开股东会，全体股东一致同意接收安吉英睿特为新股东，增资入股价格为 1 元/
注册资本。2017 年 12 月，方真健通过合伙出资份额转让的方式，吸收了 29 名
公司管理团队及员工作为安吉英睿特的新合伙人。对于安吉英睿特增资事项，
发行人做了股份支付处理，涉及股份支付金额为 2017 年度 2,040.32 万元，一次
性计入当期费用。请发行人说明：（1）方真健选取管理团队及员工成为安吉英
3-63
睿特合伙人的主要依据以及向其转让出资份额的确定方式是否合理，是否全面
覆盖核心人员团队，部分普通员工（如毛岚）所持有的出资份额高于部门管理
人员的原因，是否存在股份代持的情形；（2）发行人管理团队及员工持有的安
吉英睿特出资份额是否存在员工服务年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构
成可行权条件的限制，一次性计入当期费用是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）针对安吉英睿特增资事项确认 2,040.32 万元股份支付金额的计算过程及依
据，是否公允、合理。请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于员工持股计划等规定发表明
确意见。
答复：
一、方真健选取管理团队及员工成为安吉英睿特合伙人的主要依据以及向
其转让出资份额的确定方式是否合理，是否全面覆盖核心人员团队，部分普通
员工（如毛岚）所持有的出资份额高于部门管理人员的原因，是否存在股份代
持的情形
1、主要核查程序
（1）取得并查阅安吉英睿特的合伙协议、营业执照、设立及历次变更的工
商登记档案；
（2）访谈安吉英睿特执行事务合伙人方真健，了解安吉英睿特出资人员及
其出资份额的确定依据、是否覆盖全部核心团队人员等；
（3）访谈安吉英睿特现有合伙人，了解其在发行人任职、入股背景、原因、
价格、资金来源等；
（4）取得发行人的员工名册及全体合伙人的劳动合同，确认合伙人于发行
人处的职务；
（5）取得发行人与毛岚签署的《返聘协议》；
（6）取得全体合伙人对安吉英睿特出资的银行转账凭证。
2、核查结果
（1）安吉英睿特合伙人出资情况
3-64
经本所律师查阅安吉英睿特的工商登记档案，访谈安吉英睿特全体合伙人，
2017 年 9 月，公司实际控制人方真健与创始团队员工陈新波二人共同出资设立
了合伙企业安吉英睿特。2017 年 12 月，实际控制人方真健为肯定公司管理团
队核心人员长期以来对公司发展作出的贡献，将员工个人利益与公司长期发展
相结合，通过合伙出资份额转让的方式，吸收了 29 名公司管理团队核心人员作
为安吉英睿特的新合伙人。2017 年 12 月至今，安吉英睿特的人员构成、出资
结构未发生变化，具体如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人 在发行人的任职情况
（万元） （%）
1 方真健 809.76 67.48 董事长、总经理
2 陈新波 48.00 4.00 制造部副部长
3 裘尔侃 24.00 2.00 董事会秘书、副总经理
4 陈新萍 24.00 2.00 晶鑫精密总经理
5 章晓春 19.20 1.60 监事会主席、销售部部长
6 陈强 19.20 1.60 质量部副部长
7 毛岚 19.20 1.60 财务部员工
8 郭豪杰 16.80 1.40 生产二科科长
9 陈云波 16.80 1.40 工程科科长兼环保专员
10 陈龙 14.40 1.20 技术部副部长
11 金子洋 12.00 1.00 技术一科科长
12 覃正乐 12.00 1.00 技术二科科长
13 任云 12.00 1.00 实验室主任
14 王军 12.00 1.00 销售经理
15 赵茂江 12.00 1.00 晶鑫精密质量科科长
16 何波 12.00 1.00 晶鑫精密技术科科长
17 王晓萍 9.60 0.80 大容器车间物料管理
18 何波兰 9.60 0.80 行政科科长
19 桂雅玲 9.60 0.80 销售部员工
20 陈嘉福 9.60 0.80 销售经理
21 张娇 9.60 0.80 财务科副科长
22 吕秉纲 9.60 0.80 晶鑫精密技术顾问
23 王小金 9.60 0.80 晶鑫精密成本会计
24 陈敏 8.64 0.72 安全科副科长
3-65
出资金额 出资比例
序号 合伙人 在发行人的任职情况
（万元） （%）
25 徐利 7.20 0.60 财务科会计
26 石春初 7.20 0.60 壳管车间副主任
27 陈泽铭 7.20 0.60 设备科科长
28 黄聚南 4.80 0.40 工艺科副科长
29 印卫丰 4.80 0.40 销售部外贸经理
30 陈建 4.80 0.40 套管车间主任
31 汤卫星 4.80 0.40 内机车间副主任
合计 1,200.00 100.00 -
（2）出资人的选取标准与出资份额的确定方式
经本所律师查阅安吉英睿特全体合伙人的《劳动合同》、发行人员工名册、
缴纳出资款的付款凭证并访谈全体合伙人，确认如下事项：
①出资人的选取标准
出资人均在发行人或子公司任职，与发行人或子公司签订劳动合同或聘用
合同、领取报酬；自身有出资能力与认购意愿，并且应符合下述两项标准之一：
其一，公司及子公司的中层及以上管理人员；其二，公司及子公司的核心业务
骨干。
②出资份额的确定方式
发行人员工受让安吉英睿特出资份额的确定原则为：以员工岗位职级为主
要依据，以资历、个人资金实力为辅助调整因素。
除发行人实际控制人方真健之外，安吉英睿特其他出资人的出资份额确定
方式具体如下：
职级对应的 调整后的
获得出资份额 调整因素
序号 出资人 标准份额 出资份额
时的岗位职级 及调整比例（%）
（%） （%）
1 陈新波 副总经理级 4.00 - 4.00
2 裘尔侃 总经理助理 - 2.00
2.00
3 陈新萍 子公司总经理 - 2.00
4 章晓春 部长级 - 1.60
1.60
5 陈强 部长级 - 1.60
3-66
职级对应的 调整后的
获得出资份额 调整因素
序号 出资人 标准份额 出资份额
时的岗位职级 及调整比例（%）
（%） （%）
6 毛岚 部长级 - 1.60
7 郭豪杰 副部长级 - 1.40
1.40
8 陈云波 副部长级 - 1.40
因自身资金实力与认购
9 陈龙 副部长级 1.40 1.20
意愿，调减0.20
10 金子洋 科长级 - 1.00
11 覃正乐 科长级 - 1.00
12 任云 科长级 - 1.00
13 王军 科长级 - 1.00
14 赵茂江 科长级 - 1.00
15 何波 科长级 1.00 - 1.00
因自身资金实力与认购
16 陈嘉福 科长级 0.80
意愿，调减0.20
17 何波兰 科长级 因资历因素，调减0.20 0.80
因自身资金实力与认购
18 陈敏 科长级 0.72
意愿，调减0.28
因自身资金实力与认购
19 印卫丰 科长级 0.40
意愿，调减0.60
20 王晓萍 副科长级 - 0.80
21 桂雅玲 副科长级 - 0.80
22 张娇 副科长级 - 0.80
23 吕秉纲 副科长级 - 0.80
24 王小金 副科长级 - 0.80
0.80
25 徐利 副科长级 因资历因素，调减0.20 0.60
26 陈泽铭 副科长级 因资历因素，调减0.20 0.60
因资历因素调减0.20；
因自身资金实力与认购
27 黄聚南 副科长级 0.40
意愿因素调减0.20；合
计调减0.40
因自身资金实力与认购
28 石春初 车间主任 0.60
意愿因素调增0.20
29 陈建 车间主任 0.40 - 0.40
30 汤卫星 车间主任 - 0.40
合计 - - - 32.52
综上，安吉英睿特作为发行人的持股平台，其出资人的选取标准与出资份
额的确定方式存在合理性。
3-67
（3）是否全面覆盖核心团队人员及部分普通员工出资份额高于部门管理人
员的原因
经本所律师查阅发行人员工名册、访谈发行人实际控制人、控股股东方真
健，确认相关事项如下：
① 是否全面覆盖核心团队人员
安吉英睿特的出资人范围未全面覆盖发行人核心团队人员，主要原因包括：
发行人核心团队人员王光明已直接持有发行人的股权，因此未通过持股平台认
购发行人股权；朱胜民等部分发行人核心团队人员于 2018 年之后入职公司，在
2017 年 12 月安吉英睿特出资份额转让时点尚未入职，且安吉英睿特出资结构
自 2017 年 12 月之后未发生调整，因此未能参与认购安吉英睿特出资份额；部
分中层及以上级别核心团队人员因自身资金实力与认购意愿因素未参与认购安
吉英睿特的出资份额。
②部分普通员工出资份额高于部门管理人员的原因，是否存在股份代持
2017 年 12 月毛岚时任英特有限财务部部长，按其岗位职级认购的标准份
额即为 1.60%。2020 年 2 月，毛岚因已达到退休年龄，去任财务部部长的职务，
发行人与其签署了返聘协议，聘请其担任发行人财务部门会计职务。由于安吉
英睿特自 2017 年 12 月至今出资结构未发生变化，因此毛岚作为普通员工出资
份额高于部门管理人员。毛岚除系发行人员工之外，其与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利害关系。安吉英睿
特 31 名出资人的出资来源均为自有资金，不存在委托持股或者股份代持情形。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）安吉英睿特作为持股平台的出资人员选取主要依据员工岗位职级、对
发行人的贡献程度、员工个人的出资能力与认购意愿；出资份额的确定系以员
工岗位职级为主要依据，以资历、个人资金实力为辅助调整因素。因此，持股
平台人员的选取方式与出资份额的确定方式均具有合理性；
（2）由于直接持股、入职时间、认购意愿与资金实力等客观原因，通过持
3-68
股平台持有发行人股份的员工未全面覆盖发行人核心人员团队；部分普通员工
系因受让出资份额时岗位级别较高，对应受让的出资份额较高，此后虽经去任
原岗位但出资份额未随之下调，因此存在部分普通员工出资份额高于现行部门
管理人员的情形；
（3）持股平台合伙人的出资来源均为自有资金，不存在委托持股或者股份
代持情形。
二、发行人管理团队及员工持有的安吉英睿特出资份额是否存在员工服务
年限、业绩条件、锁定期等安排，是否构成可行权条件的限制，一次性计入当
期费用是否符合《企业会计准则》的规定
1、主要核查程序
（1）取得并查阅安吉英睿特的设立及历次变更的工商档案，确定各合伙人
的出资时间、金额及份额情况；
（2）取得安吉英睿特的合伙协议、合伙份额转让协议，查阅协议中是否存
在对员工服务年限、业绩条件、锁定期等内容作出明确约定；
（3）取得安吉英睿特及其合伙人就是否存在服务年限、业绩条件、锁定期
安排作出的书面说明；
（4）取得发行人的员工名册，了解合伙人于发行人任职的入职时间、岗位
等情况；
（5）取得安吉英睿特出具的股份锁定的承诺函。
2、核查结果
经本所律师查阅合伙协议、合伙份额转让协议的约定，发行人认为员工持
股计划增资事宜属于立即授予且没有明确约定服务期限等限制条件，于授予日
一次性计入发生当期。主要原因系：
（1）为更好实现激励公司管理团队核心人员目的，安吉英睿特出资份额已
办理工商变更登记至相应员工名下；
（2）关于安吉英睿特就持有发行人的股份锁定事项的承诺，发行人已于招
股说明书“第十三节附件”之“一、附件”之“（六）与投资者保护相关的承
3-69
诺”部分进行披露。除此之外，发行人管理团队及员工就其持有的安吉英睿特
出资份额，未作出其他锁定安排。上述限售期的约定不影响对可行权条件的判
断。
（3）合伙协议未限制员工在服务期内行使相关权利，未对服务期限条件做
出明确规定，公司获取服务与服务期限存在一定的不确定性。
因此，发行人部分员工通过安吉英睿特间接持有发行人股份不存在包括明
确服务期限或业绩条件的限制性条件，属于授予后立即可行权的以权益结算的
股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值一次性计入当期损益，符合《企
业会计准则》的规定。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，发行人员工股权激励未约定员工服务年限、
业绩条件，相关锁定期的安排不构成可行权条件的限制，激励对象取得的股份
支付属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，故在授予日按照权益工
具的公允价值一次性计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、针对安吉英睿特增资事项确认 2,040.32 万元股份支付金额的计算过程
及依据，是否公允、合理
1、主要核查程序
（1）取得并查阅安吉英睿特与英特有限签订的《增资协议》；
（2）查阅安吉英睿特增资款的缴纳凭证；
（3）查阅全体合伙人出资款的打款凭证；
（4）对比安吉英睿特增资价格与该次增资前后一年内发行人股权交易价格；
（5）查阅同行业可比上市公司年报、公告及招股说明书等公开材料。
2、核查结果
经本所律师查阅发行人全套工商登记档案及英睿特增资发行人的款项支付
凭证及全体合伙人出资款的缴纳凭证，2017 年 11 月 17 日，英特有限召开股东
会，全体股东一致同意：英特有限接收安吉英睿特为新股东，由其以货币方式
认缴 11,559,591.89 元新增注册资本。同日，安吉英睿特与英特有限签订《增资
3-70
协议》，安吉英睿特以 11,559,591.89 元认购英特有限 11,559,591.89 元新增注册
资本，入股价格为 1.00 元/注册资本。
对本次安吉英睿特增资事项，发行人做了股份支付处理，具体计算过程如
下：
以当年每股收益
2017 年度 股权交易 股份支付
股份数量 10 倍计算的权益
股权交易时间 每股收益 价格 金额
（股） 工具公允价值
（元/股） （元/股） （元）
（元）
2017 年 12 月 0.2765 1.00 11,559,592 31,962,788.31 20,403,196.42
该股份支付事项确定权益工具公允价值的确认以发行人 2017 年度每股收益
（剔除股份支付）乘以市场可参考交易市盈率的公司股价估值为基础，并考虑
行业特点、入股时间、前后一年内股权交易价格等因素确定。市场可参考交易
市盈率主要参考 2017 年度同行业可比公司收购标的市盈率及 2017 年度同行业
可比公司未上市期间实施股权激励权益工具公允价值估值情况。
（1）市场可参考交易市盈率主要参考 2017 年度可比同行业上市公司收购
标的市盈率，具体如下：
上市公司 日期 并购标的 PE 倍数 具体约定
以（2016年年度的税后经营性净利
完成无锡市冠云换
润1,139.13万元*8+2016年12月31日
宏盛股份 2017年2月 热器有限公司90% 8.00
调整后的净资产为1,882.24万元）
股权收购
*90%。
投资并收购山东中 标的公司承诺 2018 年度、2019 年
中泰股份 2017年10月 邑燃气有限公司 12.59 度、2020 年度净利润分别不低于
33.33%股权 10,500、13,500、16,500 万元。
平均数 - - 10.30 -
（2）与同期可比公司估值比较
发行人授予权益工具期间，同行业上市公司主要为宏盛股份(603090）、中
泰股份（300435），考虑到上市公司存在股票交易流动性等因素，其估值（市盈
率）相对较高，与发行人授予权益工具期间公允价值不具有较强的可比性。
2017 年度同行业可比公司未上市期间实施股权激励权益工具公允价值估值
情况如下：
可比公司 股权激励时间 公允价值参考依据 市盈率（倍）
3-71
2017 年 7 月 31 日公
同飞股份（300990） 2017 年 7 月 10.07
司整体估值
因此，发行人权益工具估值对应的市盈率处于市场合理估值范围之内，与
同行业相比不存在明显重大差异。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：上述股份支付事项确定权益工具公允价值
的确认方法综合考虑了行业特点、入股时间、前后一年内股权交易价格等因素
后，以入股当年每股收益的 10 倍市盈率进行确定，计算过程及依据公允、合理。
四、请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》关于员工持股计划等规定发表明确意见
（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
1、应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实
施
（1）实施决策程序
2017年9月1日，方真健、陈新波二人签署了《安吉英睿特投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。2017年9月14日，安吉县市场监督管理局核准了安吉
英睿特的设立登记。
2017年11月17日，英特有限召开股东会，全体股东一致同意：英特有限接
收安吉英睿特为新股东，由其以货币方式认缴11,559,591.89元新增注册资本。
2017年12月27日，湖州中天和会计师事务所就本次增资事宜出具编号为中天和
验（2017）14号《验资报告》。
2017年12月22日，安吉英睿特的合伙人方真健、陈新波作出《安吉英睿特
投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定同意吸收29名公司员工作为安
吉英睿特的新合伙人。同日，2名原合伙人与29名新合伙人签署了《入伙协议》，
方真健就通过出资份额转让方式吸收新合伙人事宜与其他合伙人签署了《出资
份额转让协议》。2017年12月28日，安吉县市场监督管理局核准了安吉英睿特
的合伙人变更登记。
3-72
（2）遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则
根据发行人说明以及安吉英睿特现有合伙人出具的确认函，以设立合伙企
业作为员工持股平台的形式实现员工持有公司股份系公司自主决定，全体合伙
人均为自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人以安吉英睿特作为员工持股平台实现员
工持股，已经按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，系发行
人自主决定、员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施情形。
2、参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主
要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技
成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产转移手
续。
根据安吉英睿特现行有效的合伙协议，以及发行人说明，合伙企业的净利
润及亏损按照全体合伙人出资比例进行分配。
根据安吉英睿特现有合伙人出具的确认函并经核查，安吉英睿特合伙人与
其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的
优势，侵害其他投资者合法权益的情形，未来也不会利用知悉公司相关信息的
优势，侵害其他投资者合法权益。
根据全体合伙人提供的出资转账凭证、安吉英睿特工商登记档案之《合伙
人缴付出资确认书》并经核查，员工对安吉英睿特的出资均以货币形式出资，
并已按约定及时足额缴纳其认缴的合伙企业出资份额，不存在以科技成果出资
入股的情形。
基于上述，本所律师认为，安吉英睿特的员工与其他投资者权益平等，盈
亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合
法权益的情形；合伙人出资均为货币出资，并已按约定及时足额缴纳。
3、发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管
理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，
以及所持发行人股权的管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等
3-73
原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定
的方式处置。
发行人系通过设立合伙制企业的形式实现持股平台间接持股，根据安吉英
睿特合伙协议，关于员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人
股权的管理机制如下：
（1）平台内部流转、退出机制
有限合伙人入伙、退伙条件、程序及相关责任，按照《合伙企业法》第43
条至54条有关规定执行，即：
①新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；
②合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被
依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊
销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定
合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额
被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其
他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合
伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能
力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
③合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
未履行出资义务；因故意或重大过失给企业造成损失；执行合伙事务时有不正
当行为；被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人决定
执行事务的，其他合伙人可以撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。
④合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份
额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，
从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
（2）所持发行人股权的管理机制
根据安吉英睿特合伙协议、现有合伙人出具的确认函，上述员工持股平台
3-74
持有的发行人股份的管理机制是：实行合伙人一人一票表决权，经全体合伙人
一致同意可以转让或者处分合伙企业所持的安吉英睿特股份。
（3）参与的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份
权益应当按照员工持股平台章程或协议约定的方式处置
根据安吉英睿特合伙协议、现有合伙人出具的确认函，安吉英睿特合伙人
因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持发行人权益均按照合伙协
议约定的方式处置，即依照《合伙企业法》第43条至54条相关规定执行。
根据发行人说明、安吉英睿特工商登记档案，自安吉英睿特设立至本补充
法律意见书出具日，不存在参与持股平台的员工离职的情形。
（二）员工持股计划计算股东人数的原则
安吉英睿特现有合伙人均为发行人或子公司内部员工，在计算发行人股东
人数时，安吉英睿特不做穿透，按一名股东计算。
（三）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后
的股份处理、股份锁定期等内容。
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、股权激励及
其他制度安排和执行情况”部分披露持股平台的人员构成。安吉英睿特已出具
关于股份锁定事项的承诺函，发行人已在招股说明书“第十三节附件”之“一、
附件”之“（六）与投资者保护相关的承诺”部分进行披露。
发行人未就员工离职后在持股平台中的出资处置作出特殊安排，若员工离
职，其间接所持发行人权益均按照安吉英睿特合伙协议中关于“合伙人的入伙、
退伙”的约定处置，即依照《合伙企业法》第43条至54条相关规定执行。
（四）中介机构核查要求
保荐人及发行人律师应当对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价
格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行
情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存
在损害发行人利益的情形发表明确意见。
3-75
本所律师已经按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题22的要求就安吉英睿特相关方面进行核查：
1、设立背景及具体人员构成
安吉英睿特的设立背景已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、
控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情
况”之“（二）其他持有发行人5%以上股份的主要股东”之“2、安吉英睿特”
中进行披露；安吉英睿特的现有人员构成已在本所出具的《律师工作报告》及
《法律意见书》“六、发起人和股东”之“6.1 发行人的发起人”之“6.1.2 安
吉英睿特”中进行披露。
2、价格公允性
安吉英睿特相关权益定价公允性详见本题第（3）问“针对安吉英睿特增资
事项确认2,040.32万元股份支付金额的计算过程及依据，是否公允、合理”之回
复说明。
3、协议约定情况
根据安吉英睿特的工商档案资料并经本所律师核查，合伙企业出资人已经
按照《合伙企业法》的规定订立合伙协议，对合伙企业的利润分配、亏损分担、
合伙企业事务执行、入伙、退伙、合伙企业的解散与清算等内容进行了约定，
且已经于安吉县市场监督管理局提交备案。
4、员工减持承诺情况
安吉英睿特已出具关于股份减持事项的承诺函，发行人已在招股说明书
“第十三节附件”之“一、附件”之“（六）与投资者保护相关的承诺”部分
进行披露。
5、规范运行情况
2021年4月13日，安吉县市场监督管理局出具《证明》，确认：“经系统查
询，安吉英睿特投资合伙企业（有限合伙），2017年9月14日起至今，该企业没
有因违反市场监管相关法律法规而被我局行政处罚的信息记录。”
根据安吉英睿特说明并经核查，报告期内安吉英睿特不存在因违反工商、
3-76
税务等相关规定而受到行政处罚的情形。
6、备案情况
安吉英睿特系发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资资金或基
金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
基于上述，本所律师认为，发行人通过安吉英睿特实现员工间接持股符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，不
存在损害发行人利益的情形。
《问询函》第 5 题：关于关联方和关联交易
申报材料显示：（1）发行人副董事长、财务负责人王光明拥有多项对外投
资，其中包括上海裕元投资管理有限公司、深圳市瑞晋投资有限公司等投资公
司；王光明的妹妹、妹夫以及发行人独立董事邵乃宇、邵乃宇的配偶黄虹投资
设立了上海佑骏机电工程有限公司、嵊州市瀚轩机电有限公司、上海御子机电
设备有限公司等；（2）报告期内的其他关联方中，美意空调为发行人原股东英
特工业的股东及发行人原董事吴展豪担任董事长兼总经理的企业，英特工业于
2017 年 10 月将持有英特有限 100%的股权全部转让给境内自然人，2017 年 8
月吴展豪辞去英特有限董事职务，关联关系解除；深圳晶鑫为控股股东方真健
曾经控制的公司，方真健于 2017 年 12 月将持有的该公司全部股权出售给非关
联方，同时方真健辞去董事兼总经理职务，关联关系解除。请发行人说明：（1）
上海裕元投资管理有限公司、深圳市瑞晋投资有限公司、杭州玖华资产管理有
限公司的对外投资情况，上海佑骏机电工程有限公司、嵊州市瀚轩机电有限公
司、上海御子机电设备有限公司的主要经营范围，相关公司及其对外投资企业
的主营业务是否与发行人相似，是否存在资金、业务、技术往来以及其他利益
安排；（2）报告期内的其他关联方与发行人解除关联关系后的股权结构、主营
业务、实际控制人，以及与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况；（3）
上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、
人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用
3-77
采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；（4）报告期内，发
行人关联方是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或
其他利益安排等情形；（5）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及
中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关
联化的情形；（6）对比独立第三方，分析说明报告期内关联交易的定价公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》“问题 16、关联交易”的规定发表明确意见。
答复：
一、上海裕元投资管理有限公司、深圳市瑞晋投资有限公司、杭州玖华资
产管理有限公司的对外投资情况，上海佑骏机电工程有限公司、嵊州市瀚轩机
电有限公司、上海御子机电设备有限公司的主要经营范围，相关公司及其对外
投资企业的主营业务是否与发行人相似，是否存在资金、业务、技术往来以及
其他利益安排
1、主要核查程序
（1）取得王光明、邵乃宇填写的关联方调查表，查阅其对外投资企业、任
职企业的基本情况，查阅其关于上述企业是否存在从事与发行人相同或相似业
务、是否与发行人存在资金、业务往来情况的说明；
（2）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和企查查
（http://www.qcc.com）等网站对上述企业基本情况、经营范围、主营业务等情况
进行了检索；
（3）查阅了天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》及发
行人的会计凭证；
（4）取得并查阅了嵊州市瀚轩机电有限公司、上海御子机电设备有限公司
就其主营业务与经营情况出具的书面说明；
（5）核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要财务人员的个人银行流水，检查公司是否存在与上述关联方存在资金往来
情况。
2、核查结果
3-78
经本所律师网络检索及查阅上海裕元投资管理有限公司、深圳市瑞晋投资
有限公司、杭州玖华资产管理有限公司、上海佑骏机电工程有限公司、嵊州市
瀚轩机电有限公司、上海御子机电设备有限公司及其投资企业的工商档案，前
述企业经营范围、主营业务情况如下：
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
1 上海裕元投资管理有限公司 投资管理信息咨询。 投资管理与咨询
一般经营项目是：投资兴办实业
投资、企业管理
深圳市瑞晋投资有限公司 （具体项目另行申报）；企业管
咨询
理咨询。
一般经营项目是：显示屏、显示
模块及相关配件、触摸屏、触摸
屏模块及相关配件、人机交互类
产品及相关配件、电子智能控制
器及相关的配件、仪器仪表、通
讯产品和其他电子专用设备、测
量仪器、工装模具、电子产品的
2 加工装配、技术咨询、技术服务
对外投 深圳晶华显示电子 和技术转让（法律、行政法规、 液晶显示器的生
资 股份有限公司 国务院决定规定在登记前须经批 产与销售
准的项目除外）；国内贸易；经
营 进 出 口 业 务（ 法 律 、行 政 法
规 、 国 务 院 决定 禁 止 的项 目 除
外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；物业管理。许可经营
项目是：显示器、显示模块及相
关配件、仪器仪表、通讯产品的
生产。
服务：受托企业资产管理，投资 股权投资、资产
杭州玖华资产管理有限公司
管理，股权投资。 管理
实业投资，投资管理，投资咨询
德清久盈投资合伙
（除金融、证券、期货、保险等 股权投资
企业（有限合伙）
前置许可经营项目外）。
许可项目：药品生产；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相
关 部 门 批 准 后方 可 开 展经 营 活
动，具体经营项目以审批结果为
3 浙江益立胶囊股份 准）。一般项目：化工产品销售 药用空心胶囊的
对外投
有限公司 （不含许可类化工产品）；机械 生产与销售
资
设备销售；五金产品零售；仪器
仪表销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
股 权 投 资 、 投资 管 理 、投 资 咨
太仓宏正鼎达股权
询、商务信息咨询、财务咨询、
投资中心（有限合 股权投资
管理咨询（不得以公开方式募集
伙）
资金）。
3-79
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
太仓宏正鼎盛股权 股权投资、股权投资管理、投资
投资中心（有限合 咨 询 、 商 务 信息 咨 询 、财 务 咨 股权投资
伙） 询、管理咨询、投资管理。
许可项目：食品生产；食品互联
网销售；食品经营（仅销售预包
装食品）；道路货物运输（不含
危 险 货 物 ） ；房 地 产 开发 经 营
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
湖北长友现代农业 具体经营项目以相关部门批准文
食品生产、销售
股份有限公司 件或许可证件为准）一般项目：
竹种植；食用农产品批发；食用
农产品零售；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
冷 粘 鞋 、 服 装生 产 、 销售 ； 袜
沃特体育股份有限 子、帽子、护具、箱包、球类、 运动服装、帽袜
公司 电脑刺绣、粘合布、健身器材、 的生产、销售
电子产品批发、零售。
一 般 项 目 ： 技术 服 务 、技 术 开
发、技术咨询、技术交流、技术
转 让 、 技 术 推广 ； 建 筑材 料 销
售；金属结构销售；建筑工程机
械与设备租赁；自有资金投资的
资产管理服务（除依法须经批准 基坑支护、桩基
浙江绩丰岩土技术 的项目外，凭营业执照依法自主 工程和地基处理
股份有限公司 开展经营活动)。许可项目：各 等地基与基础工
类 工 程 建 设 活动 ； 建 设工 程 设 程业务
计；建设工程质量检测；建筑劳
务分包（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
机 电 产 品 、 金属 材 料 、五 金 交
电、建筑装潢材料、汽车配件、 因未按时参加年
仪器仪表、橡胶制品、化工原料 检于2010年7月被
（除危险品）、百货、文体用品 吊销营业执照，
4 上海佑骏机电工程有限公司
的销售，普通机电产品安装及售 自被吊销营业执
后服务，以及上述相关业务的咨 照至今未实际开
询服务（除经纪）（涉及许可经 展业务经营
营的凭许可证经营）。
生产、销售：机械电器配件、汽
除控股泰州市韩
车 配 件 、 制 冷配 件 、 计算 机 配
新汽车配件有限
5 嵊州市瀚轩机电有限公司 件 、 环 保 设 备； 软 件 开发 、 设
公司之外，未从
计；销售：橡塑原材料；仓储服
事其他业务经营
务；房屋租赁。
3-80
序号 关联方名称 经营范围 主营业务
汽车配件生产、销售；无纺织物
对外投 泰州市韩新汽车配 新 材 料 研 发 ；无 纺 织 物制 品 研 汽车配件的生
资 件有限公司 发、设计、制造、销售；道路普 产、销售
通货物运输。
地铁线路车站空
调系统进行维保
销售机电设备、冷冻空调设备及 业务；其中“冷
配件、金属材料、电线电缆、仪 冻空调设备及配
器仪表、水泵阀门、五金交电、 件”为地铁线路
计算机软硬件及配件（除计算机 维保业务所需压
信息系统安全专用产品）、汽车 缩机、风机、水
6 上海御子机电设备有限公司
配件、电子产品、机电设备、冷 泵、冷却塔等相
冻 空 调 设 备 及配 件 的 安装 、 维 关产品零部件；
修，机电设备专业领域内的技术 因正在筹划清算
咨询、技术服务，计算机软硬件 注销，该公司自
研究、开发。 2020 年 12 月 至 今
未开展实质业务
经营
发行人主营业务为高效换热器的研发、生产与销售，上述企业及其对外投
资企业的主营业务与发行人均不相同、不类似。
综上，本所律师认为，上述企业及其对外投资企业与发行人之间不存在资
金、业务、技术往来以及其他利益安排。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，上海裕元投资管理有限公司、深圳市瑞晋
投资有限公司、杭州玖华资产管理有限公司、上海佑骏机电工程有限公司、嵊
州市瀚轩机电有限公司、上海御子机电设备有限公司以及上述公司对外投资企
业的主营业务与发行人均不相同或相类似，上述公司及其对外投资企业与发行
人之间不存在资金、业务、技术往来以及其他利益安排。
二、报告期内的其他关联方与发行人解除关联关系后的股权结构、主营业
务、实际控制人，以及与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况
1、主要核查程序
（1）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和企查查
（http://www.qcc.com）等网站对英谷节能、美意空调、深圳晶鑫的股权结构、
经营范围、实际控制人情况进行查询；
3-81
（2）取得并查阅英谷节能、深圳晶鑫的营业执照、公司章程、工商档案；
（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要财务人员的银行账户流水，核查发行人是否存在与上述主体之间存在资金
往来情况；
（4）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》；
（5）访谈英谷节能的实际控制人周荣华及深圳晶鑫的控股股东甑益林，核
查其与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况。
2、核查结果
（1）曾经的关联方与发行人解除关联关系后的股权结构、主营业务、实际
控制人情况
经本所律师网络检索英谷节能、美意空调、深圳晶鑫目前的股权结构、经
营范围、实际控制人情况，曾经的关联方与发行人解除关联关系后的股权结构、
主营业务、实际控制人情况如下：
关联方
股权结构 经营范围 主营业务 实际控制人
名称
生产压力容器类产
上海宏谷冷 品、水处理设备、节
压力容器产品的生产
英谷节能 冻机有限公 能设备、空调及配 周荣华
与销售
司持股100% 件，销售本公司产
品。
制冷、供热、热泵、
通风、空气调节设
备、节能设备、水地
源中央空调、冷冻设
备、烘干设备、污水
经网络检
源能源回收设备、相
索，美意集
变空调采暖设备及其
团投资有限
相关零部件的设计、
美意集团投 以水源/地源热泵机组 公司为注册
生产、测试和销售，
美意空调 资有限公司 为主的商用空调的研 于英属维尔
提供检测、调试、工
持股100% 发、生产与销售 京群岛的
程、安装、技术咨
BVI公司，
询、维护和维修售后
未公开实际
服务及技术服务；从
控制人信息
事上述产品进、出口
及相关配套业务，上
述产品的租赁服务；
上述产品现场改造、
维修、组装、清洗及
3-82
关联方
股权结构 经营范围 主营业务 实际控制人
名称
水处理服务。
一般经营项目是：国
内贸易；货物及技术
甄益林持股
进出口。许可经营项 制冷配件（铜管管路
深圳晶鑫 90%，朱战胜 甄益林
目是：制冷配件、金 件）的生产、销售
持股10%
属制品、机械配件的
加工、生产及销售。
（2）报告期内与发行人及其关联方之间的资金、业务往来情况
经本所律师查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》
及与前述公司的业务合同及会计凭证，报告期内，英谷节能向发行人采购检修
阀等用于设备自用；美意空调向发行人采购换热器及分配器作为其制冷、热泵
系统的零部件；深圳晶鑫向发行人采购分配器等主要用于日常经营及出口销售；
发行人向深圳晶鑫采购铜弯管、水集管等用于换热器的生产。
①销售商品和提供劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 营业收 营业收 营业收 营业收
金额 金额 金额 金额
入占比 入占比 入占比 入占比
换热器、
美意空调 131.10 0.78% 183.55 0.56% 348.96 1.16% 610.61 2.50%
分配器等
深圳晶鑫 分配器等 20.06 0.12% 43.72 0.13% 54.25 0.18% 37.12 0.15%
英谷节能
检修阀等 0.87 0.01% 1.88 0.01% 2.45 0.01% 0.94 0.00%
②采购商品和接受劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 采购 采购 采购 采购
金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
铜弯管、水集
深圳晶鑫 0.96 0.01% 4.05 0.02% 21.78 0.13% 60.84 0.35%
管等
③应收款项
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
3-83
美意空调 95.70 4.78 42.90 2.15 132.36 6.62 196.33 9.82
应收账款 深圳晶鑫 12.91 0.65 17.30 0.87 30.86 1.54 15.08 0.75
英谷节能 0.56 0.03 - - 0.69 0.03 0.00 0.00
④应付款项
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 深圳晶鑫 0.90 3.34 9.14 11.04
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）英谷节能、美意空调、深圳晶鑫在与发行人解除关联关系后，发行人
及其实际控制人、其他股东、董监高人员不存在直接或间接控制或持有上述企
业任何股权的情况，亦不存在发行人实际控制人、董监高人员在上述企业任职
的情况；英谷节能、美意空调、深圳晶鑫及其实际控制人、其他股东、董监高
人员亦不存在直接或间接控制或持有发行人任何股权的情况，亦不存在上述企
业实际控制人、董监高人员在发行人任职的情况；
（2）发行人主营业务为高效换热器的研发、生产与销售，具有独立、完整
的业务体系。英谷节能的主营业务是压力容器产品的生产与销售；美意空调的
主营业务是以水源/地源热泵机组为主的商用空调的研发、生产与销售；深圳晶
鑫的主营业务是制冷配件（铜管管路件）的生产、销售，与发行人的主营业务
相互独立；
（3）报告期内，英谷节能、美意空调、深圳晶鑫除与发行人存在已披露的
的购销业务往来之外，不存在与发行人及其关联方之间的其他资金、业务往来
情况。
三、上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，
在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生
产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形
1、主要核查程序
3-84
（1）访谈英谷节能的实际控制人周荣华及深圳晶鑫的控股股东甑益林，了
解上述企业的实际经营业务、与发行人业务的关系等情况；
（ 2 ） 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（http://www.qcc.com）等网站对英谷节能、美意空调、深圳晶鑫的工商登记、主
要人员、业务范围等基本情况进行检索；
（3）访谈发行人控股股东及实际控制人方真健，核查其就发行人与深圳晶
鑫、美意空调、英谷节能在资产、人员、业务、技术、生产、销售、采购等方
面相互独立的情况说明；
（4）查询浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国法院网（http://www.gsxt.gov.cn）及
企查查（http://www.qcc.com）等第三方企业信息网站，了解英谷节能、美意空
调、深圳晶鑫是否存在受到行政部门处罚或重大诉讼纠纷的情况；
（ 5 ） 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（http://www.qcc.com）、国家知识产权局网（http://www.sipo.gov.cn）、国家知
识产权局商标局（http://www sbj.cnipa.gov.cn），核查发行人与深圳晶鑫、美意
空调、英谷节能在房产、土地、商标、专利等重大资产方面是否相互独立；
（6）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》，核查
发行人与深圳晶鑫、美意空调、英谷节能的资金、业务往来情况；
（7）取得相关主管部门出具的截至 2019 年英特有限出让英谷节能 25%股权
前的无违法违规证明。
2、核查结果
经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（http://www.qcc.com）、国家知识产权局网（http://www.sipo.gov.cn）、国家知
识产权局商标局（http://www sbj.cnipa.gov.cn）等网站，访谈英谷节能实际控制
人周荣华、深圳晶鑫控股股东甑益林，实地走访发行人实际经营场所、英谷节
能实际经营场所及深圳晶鑫实际经营场所，确认情况如下：
（1）英谷节能
3-85
公司名称 浙江英谷节能设备有限公司
成立日期 2013 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 913305230728853627
注册资本 1,500 万元
注册地址与主要生产
浙江省湖州市安吉县递铺街道塘浦工业园区 4 幢一楼
经营地
生产压力容器类产品、水处理设备、节能设备、空调及配件，销
经营范围
售本公司产品
上海宏谷冷冻机有限公司持股 100%；周荣华持有上海宏谷冷冻
股东构成及控制情况 机有限公司 90%的股权，周俊青持有上海宏谷冷冻机有限公司
10%的股权；英谷节能的实际控制人为周荣华。
英谷节能的主营业务为压力容器产品的生产与销售，主要产品为降膜式换
热器及其配件；发行人主营业务为高效换热器的生产及销售，主要产品为壳管
式换热器、套管式换热器、降膜式换热器及其配件。英谷节能与发行人在降膜
式换热器的生产、销售方面存在业务范围的重合。
发行人、英谷节能均拥有独立的生产经营场地，在物理空间上不存在重叠；
英谷节能与发行人在资产、人员方面相互独立，无混同情形；在生产方面，英
谷节能与发行人根据各自生产的产品，分别拥有配套的生产设备，不存在生产
设备共用或者共同生产的情形；在生产资质方面，发行人已取得浙江省市场监
督管理局颁发的编号为 TS2233438-2023 的特种设备生产许可证，拥有独立经营
降膜式换热器业务的资质；在生产的技术方面，发行人与英谷节能采用了不同
的降膜式换热器生产技术，发行人相关技术来源于公司自主研发，并申请取得
了“一种降膜蒸发器及其两相流分配器”、“一种降膜蒸发器及其新型分配
器”、“热泵用喷淋式换热器”等相关专利，发行人从事降膜式换热器的技术
人员均未曾在英谷节能任职；在客户结构方面，发行人降膜式换热器主要客户
为海尔等行业内知名空调、热泵厂商，英谷节能主要客户为行业内中小空调、
热泵厂商，在客户结构方面存在差异；在供应商方面，发行人与英谷节能不存
在供应商重合的情况。
英谷节能与发行人各自拥有独立的采购渠道、销售渠道，二者不存在共同
生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情形，亦不存在英谷节能为发行人
提供外协或为发行人分担成本费用的情形。
因此，虽然发行人与英谷节能在降膜式换热器的业务范围上有所重合，但
3-86
二者在资产、人员、技术、生产、销售、采购等方面均相互独立，不存在相互
混同或依赖的情形。
（2）美意空调
公司名称 美意（浙江）空调设备有限公司
成立日期 2004 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 913305007652210911
注册资本 1470 万美元
注册地址与主要生产
浙江省安吉县经济开发区灵峰南路 818 号
经营地
制冷、供热、热泵、通风、空气调节设备、节能设备、水地源中
央空调、冷冻设备、烘干设备、污水源能源回收设备、相变空调
采暖设备及其相关零部件的设计、生产、测试和销售，提供检
经营范围
测、调试、工程、安装、技术咨询、维护和维修售后服务及技术
服务；从事上述产品进、出口及相关配套业务，上述产品的租赁
服务；上述产品现场改造、维修、组装、清洗及水处理服务
股东构成及控制情况 美意集团投资有限公司持股 100%
美意空调的主营业务以水源/地源热泵机组为主的商用空调的研发、生产与
销售；发行人主营业务为高效换热器的生产及销售。因此，美意空调是以水地
源热泵技术为技术依托的空调整机厂商，是发行人换热器产品的下游厂商及客
户，发行人向其销售换热器及分配器产品。
发行人与美意空调在生产经营场地、资产、人员、技术、资质方面均相互
独立，无混同或者相互依赖的情形。美意空调的客户主要为空调整机的终端消
费者，上游供应商为空调零配件生产企业，具有独立于发行人的采购渠道、销
售渠道，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发
行人提供外协或为发行人分担成本费用的情形。
（3）深圳晶鑫
公司名称 深圳市新昌晶鑫金属制品有限公司
成立日期 2011 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 914403005731243182
注册资本 100 万元
注册地址与主要生产
深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第 59 栋 A1 楼
经营地
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目
经营范围
是：制冷配件、金属制品、机械配件的加工、生产及销售
3-87
股东构成及控制情况 甄益林持股 90%、朱战胜持股 10%；实际控制人为甑益林
深圳晶鑫的主营业务是铜管管路件产品的生产及销售；发行人的主营业务
是高效换热器的研发、生产及销售。深圳晶鑫与发行人的主营业务不存在重合
或交叉。报告期内，因发行人换热器的生产所需，存在向深圳晶鑫采购铜弯管、
水集管产品的情况；同时，深圳晶鑫向发行人采购分配器产品用于日常经营及
出口销售；具体情况已披露于《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之
“十、关联交易”。发行人向深圳晶鑫采购、销售的产品与第三方报价不存在
重大差异，采购、销售价格公允。
深圳晶鑫与发行人在资产、人员、技术、生产、销售、采购等方面均相互
独立，不存在相互混同或依赖的情形。深圳晶鑫的主要客户包括大金、广东欧
科、深圳科士达、广东纽恩泰。其中，大金、欧科、纽恩泰亦是发行人的客户。
深圳晶鑫与发行人虽然存在部分客户重合，但深圳晶鑫向上述客户销售的是铜
管配件，发行人及其子公司向上述客户销售的是换热器及分配器，在销售产品
方面存在差异。深圳晶鑫与发行人不存在供应商上的重叠。因此，深圳晶鑫具
有独立于发行人的采购渠道、销售渠道，不存在与发行人共同生产、共用采购、
销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协或为发行人分担成本费用的情形。
英谷节能、美意空调、深圳晶鑫在生产经营过程中不存在重大违法违规而
被处以行政处罚之情形。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）英谷节能、美意空调、深圳晶鑫在资产、人员、业务和技术等方面与
发行人相互独立，发行人拥有独立完整的资产结构、人员配备、业务、研发系
统及技术储备，具有独立面向市场的经营能力；
（ 2 ） 经 检 索 浙 江 政 务 服 务 网 、 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）等政府部门网站及企查查（http://www.qcc.com）、天
眼查等第三方企业信息查询网站，英谷节能、美意空调、深圳晶鑫在生产经营
过程中不存在重大违法违规而被处以行政处罚之情形；
（3）英谷节能、美意空调、深圳晶鑫与发行人不存在共同生产、共用采购、
3-88
销售渠道、为公司提供外协的情形。
四、报告期内，发行人关联方是否存在关联交易非关联化、为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
1、主要核查程序
（1）取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东填写的调查
表，核查发行人的关联方情况；
（2）取得并查阅发行人报告期内的关联交易决策文件、关联交易协议、发
行人银行账户流水，核查发行人与关联方的资金及业务往来情况；
（3）取得并查阅发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、持股 5%以上自然人股东的大额银行资金流水，核查上述人员与
发行人是否存在资金往来情况；
（4）取得发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、持股 5%以上自然人股东就与发行人主要客户、主要供应商不存在资金、
业务往来出具的确认函；
（5）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》及发行
人会计凭证。
2、核查结果
经本所律师查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》、
发行人会计凭证，取得发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、持股 5%以上自然人股东就与发行人主要客户、主要供应商不存
在资金、业务往来出具的确认函，除本所出具的《律师工作报告》及《法律意
见书》第九部分“关联交易及同业竞争”及本《补充法律意见书》第二部分
“2021 年半年报更新”之“三、关联交易及同业竞争”部分已披露的关联交易
外，发行人不存在其他关联交易。
报告期内发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、持股 5%以上股东与发行人主要客户、主要供应商不存在资金、业务往
来。
3-89
报告期内，发行人已披露的主要关联方与发行人主要客户、主要供应商不
存在关联交易非关联化，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益
安排等情形。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查表，发行人
已对主要的关联方进行了完整的披露；根据发行人报告期内的关联交易决策文
件、关联交易协议、银行账户流水，除已披露的关联交易外，发行人不存在其
他关联交易；
（2）经核查发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、持股 5%以上自然人股东的大额银行资金流水以及上述人员出具的确
认，报告期内发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、持股 5%以上自然人股东与发行人主要客户、主要供应商不存在资金、
业务往来；
（3）经核查发行人主要客户、主要供应商出具的确认函以及发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东出具的确认函，报告
期内，发行人已披露的主要关联方与发行人主要客户、主要供应商不存在关联
交易非关联化，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情
形。
五、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
1、主要核查程序
（1）查阅发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东填写的调查表，获
取发行人关联企业的营业执照、公司章程等资料，通过国家企业信用信息系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qcc.com）等网站对发行人关联企
业的企业信息进行了检索，对照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会
及本所的有关规定，核查发行人是否已完整披露关联方；
3-90
（2）核查报告期内发行人的银行流水、发行人实际控制人、非独立董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上自然人股东的大额银行资金
流水，查阅了天健会计师出具的“天健审[2021]9195号”《审计报告》，核查
是否完整披露了关联交易；
（3）查阅发行人披露的《招股说明书》。
2、核查结果
经本所律师查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》
及发行人披露的《招股说明书》，发行人已于《招股说明书》“第七节公司治
理与独立性”之“九、关联方与关联关系”与之“十、关联交易”中严格按照
《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露
关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：发行人已严格按照《公司法》、《企业会
计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，
不存在关联交易非关联化的情形。
六、对比独立第三方，分析说明报告期内关联交易的定价公允性
1、主要核查程序
（1）取得并查阅报告期内发行人与无关联关系的独立第三方签署的购销合
同；
（2）取得并查阅报告期内发行人采购、销售台账，对比发行人分别与关联
方、独立第三方的购销的产品、价格等情况。
2、核查结果
（1）关联销售的定价公允性
报告期内，发行人向美意空调、深圳晶鑫和英谷节能的销售价格与向独立
第三方销售价格的对比情况如下：
单位：元
3-91
2021 年 1-6 月 2020 年度
向关联方
销售 对第三方
产品及规格 价格 第三方名称 产品及规格 价格 对第三方价格 第三方名称
价格
65KW.B-
65KW.B-1400 2,720.38 2,715.94 同型号均价 2,599.98 2,565.60 同型号均价
1400
美意空调 广东欧科空
10 孔分配 依米康
24 孔分配器 79.27 79.95 调制冷有限 16.79 16.86
器 （300249）
公司
深圳麦克维
20 孔分配 佛山市华高空调
深圳晶鑫 板换接头 20.95 22.23 尔空调有限 65.58 65.35
器 设备有限公司
公司
英谷节能 堵盖 1.51 / 注1 检修阀 4.78 / 注2
（续）
2019 年度 2018 年度
向关联方
销售 对第三方
产品及规格 价格 第三方名称 产品及规格 价格 对第三方价格 第三方名称
价格
65KW.B-
65KW.B-1400 2,560.39 2,583.79 同型号均价 2,620.02 2,630.00 同型号均价
1400
美意空调 广东欧科空
依米康
24 孔分配器 69.87 69.00 调制冷有限 8 孔分配器 15.31 15.36
（300249）
公司
佛山市华高
深圳麦克维尔空
深圳晶鑫 20 孔分配器 65.58 65.89 空调设备有 板换接头 20.01 19.92
调有限公司
限公司
广东海悟科 广东海悟科技有
英谷节能 检修阀 5.61 5.83 检修阀 5.95 5.87
技有限公司 限公司
注1：2021年1-6月，发行人对英谷节能销售堵盖0.38万元，无对其他第三方销售情况，
相关金额较小；
注2：2020年度发行人对英谷节能销售检修阀1.88万元，无对其他第三方销售情况，相
关金额较小。
由上表可知，发行人向美意空调、深圳晶鑫和英谷节能的销售价格与向独
立第三方销售价格不存在重大差异，销售价格公允。
（2）关联采购的定价公允性
报告期内，发行人向深圳晶鑫的采购价格与向独立第三方采购价格的对比
情况如下：
单位：元
2021 年 1-6 月 2020 年度
向关联方采购 对第 对第
产品及
产品及规格 价格 三方 第三方名称 价格 三方 第三方名称
规格
价格 价格
中山市客信金属制品有限
深圳晶鑫 毛细管 0.58 / / Y 型三通 21.81 21.92
公司
（续）
3-92
2019 年度 2018 年度
向关联方采购 对第 对第
产品及
产品及规格 价格 三方 第三方名称 价格 三方 第三方名称
规格
价格 价格
中山市客信
浙江恒森实业集团有限
深圳晶鑫 Y 型三通 18.40 21.59 金属制品有 直角弯头 6.03 6.03
公司
限公司
注：2021年1-6月，发行人对英谷节能采购毛细管0.96万元，无对其他第三方采购情况，
相关金额较小。
由上表可知，发行人向深圳晶鑫的采购价格及与对独立第三方采购价格不
存在重大差异，采购价格公允。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，发行人对关联方与非关联方采取统一定价
原则，价格均系参照市场价格，相同期间、相同产品型号、相同购销政策下关
联方与非关联独立第三方的购销价格一致，关联购销价格公允，不存在发行人
对关联方进行利益输送的情况。
七、请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》“问题 16、关联交易”的规定发表明确意见
（一）关于关联方认定
发行人已根据《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会和深圳证劵交
易所颁布的相关业务规则等相关规定认定并披露了关联方。
（二）关于关联交易的必要性、合理性和公允性
发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与
发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、
关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在
对发行人或关联方的利益输送。
发行人出具的《招股说明书》及本所出具的《律师工作报告》、《法律意
见书》中已披露了关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及交易价格的
公允性问题，报告期内，发行人经常性关联交易均为生产经营所必需的采购和
销售，与发行人主营业务相适应；且已履行发行人关联交易决策程序，关联交
易必要、合理。经对比关联交易单价与发行人向非关联方对比分析，关联定价
3-93
公允，不存在发行人向关联方的利益输送。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相
关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股
股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本
费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、
实际控制人发生关联交易的具体措施。
发行人不存在与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的情形。发行人已
在《招股说明书》中披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具
体措施。
（三）关于关联交易的决策程序
发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策
过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立
董事和监事会成员是否发表不同意见等。
发行人出具的《招股说明书》及本所出具的《律师工作报告》、《法律意
见书》中已披露了发行人关联交易决策制度。发行人报告期内发生的关联交易
事项，已召开董事会、监事会、股东大会依照《公司章程》及其他内部管理制
度中有关关联交易决策程序予以确认，关联股东、董事已在审议相关交易时回
避，独立董事已发表明确的独立意见。
（四）关于关联方和关联交易的核查
保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披
露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人
的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决
策程序等进行充分核查并发表意见。
发行人关联方已根据《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会和深圳
证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定认定，发行人关联交易信息披露完
3-94
整；报告期内，发行人经常性关联交易均为生产经营所必需的采购和销售，与
发行人主营业务相适应，且已履行发行人关联交易决策程序，关联交易必要、
合理；经对比关联交易单价与发行人向非关联方交易单价，关联定价公允，不
存在对发行人或关联方的利益输送；报告期内，发行人关联交易履行其关联交
易决策程序，不影响其独立性，未对其产生重大不利影响；发行人已发生关联
交易的决策过程与发行人《公司章程》及其他公司治理制度有关关联交易决策
程序相符，关联股东、董事已在审议相关交易时回避，独立董事和监事会成员
发表明确同意意见。
《问询函》第 6 题：关于专利受让
申报材料显示：发行人拥有发明专利 8 项，其中 4 项为受让取得。请发行
人说明受让取得发明专利的原因及过程、专利名称、涉及的产品销售收入金额
以及会计处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，使用附属条件或专利权受限等
情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
一、受让取得发明专利的原因及过程、专利名称、会计处理情况、使用附
属条件或专利权受限情况
1、主要核查程序
（1）获取发行人说明；
（2）查阅发行人提供的相关专利证书、专利转让协议、《手续合格通知书》；
（ 3 ） 查 询 国 家 知 识 产 权 局 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）；
（4）访谈专利出让方发行人实际控制人、控股股东方真健、发行人员工陈
新波及安吉永成光电技术有限公司法定代表人彭飞；
（5）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》及发行
人的会计凭证。
2、核查结果
3-95
（1）发行人受让取得发明专利的基本情况
根据发行人说明及提供的相关专利证书、专利转让协议，并经本所律师在
国家知识产权局专利审查信息查询网站查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），发行
人受让取得的 4 项发明专利的具体情况如下：
专利名称 专利号 转让方 受让方 申请日期
热泵用喷淋式换
201310303978.0 方真健 发行人 2013.7.16
热器
一种带有辅助热
源的多功能空调 201410325099.2 陈新波 发行人 2014.7.9
热水系统
一种具有辅助热
源的混合空调热 201410326326.3 陈新波 发行人 2014.7.9
水系统
一种光伏电缆连 安吉永成光电技术
201410082325.9 发行人 2014.3.7
接结构 有限公司
（2）发行人受让取得发明专利的原因及过程：
①“热泵用喷淋式换热器”转让原因及过程
根据发行人出具的说明及经本所律师访谈方真健，查阅《专利权转让合同》
及《手续合格通知书》。2013 年，方真健在公司任职期间，利用公司资源取得
“热泵用喷淋式换热器”的专利所有权。在申请专利登记时，由于公司负责专
利申请的员工经验不足导致专利申请人填列错误，将专利登记至个人名下。为
规范公司专利的权属关系，方真健将该专利无偿转让给英特有限。
2020 年 1 月 15 日，方真健与英特有限签订《专利权转让合同》，约定方真
健将该专利无偿转让给英特有限，专利所有权变更后，发明专利所有权归英特
有限所有。
2020 年 2 月 21 日，国家知识产权局下发《手续合格通知书》，专利权人由
方真健变更为英特有限。
②“一种带有辅助热源的多功能空调热水系统”及“一种具有辅助热源的
混合空调热水系统”转让原因及过程
根据发行人出具的说明及经本所律师访谈陈新波，查阅《专利权转让合同》
及《手续合格通知书》。2014 年，陈新波在公司任职期间，利用公司资源取得
“一种带有辅助热源的多功能空调热水系统”及“一种具有辅助热源的混合空
3-96
调热水系统”的专利所有权。在申请专利登记时，由于公司负责专利申请的员
工经验不足导致专利申请人填列错误，将专利登记至个人名下。为规范公司专
利的权属关系，陈新波将该专利无偿转让给英特有限。
2020 年 1 月 15 日，陈新波与英特有限签订《专利权转让合同》，约定陈新
波将前述两项专利无偿转让给英特有限，专利所有权变更后，发明专利所有权
归英特有限所有。
2020 年 2 月 11 日，国家知识产权局就“一种带有辅助热源的多功能空调热
水系统”下发《手续合格通知书》，专利权人由陈新波变更为英特有限。
2020 年 2 月 14 日，国家知识产权局就“一种具有辅助热源的多功能空调热
水系统”下发《手续合格通知书》，专利权人由陈新波变更为英特有限。
③“一种光伏电缆连接结构”转让原因及过程
根据发行人出具的说明及经本所律师访谈安吉永成光电技术有限公司法定
代表人彭飞，“一种光伏电缆连接结构”原由安吉永成光电科技有限公司拥有
所有权，后因安吉永成光电科技有限公司业务转型，经营范围变更后不再需要
该专利。
根据本所律师访谈发行人控股股东及实际控制人方真健，因考虑到发行人
业务发展需要，相关产品存在使用该专利的可能性，且购买该专利无需支付对
价，故英特有限自安吉永成光电科技有限公司受让该专利。
2020 年 3 月 31 日，安吉永成光电科技有限公司与英特有限签订《专利权转
让合同》，约定安吉永成光电科技有限公司将前述专利无偿转让给英特有限，专
利所有权变更后，发明专利所有权归英特有限所有。
2020 年 4 月 23 日，国家知识产权局下发《手续合格通知书》，专利权人由
安吉永成光电科技有限公司变更为英特有限。
（3）发行人受让取得专利的会计处理情况、使用附属条件或专利权受限情
况
发行人受让上述专利未支付对价，因此无需进行会计处理。
根据发行人说明及提供的相关专利证书、《专利权转让合同》、国家知识产
3-97
权局出具的《手续合格通知书》并取得国家知识产权局开具的《证明》，公司无
需就上述专利支付转让费用，相关专利权转让手续已依法办理完成并已经国家
知识产权局审核通过，公司已成为上述专利的专利权人，依法享有上述专利的
全部权利，不存在使用附属条件或专利权受限情况。
3、查验结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）发行人受让取得前述 4 项发明专利系转让双方真实意思表示，不存在
使用附属条件或专利权受限情况；
（2）专利转让过程已履行必要程序，不存在程序瑕疵；
（3）发行人受让上述专利未支付对价，因此无需进行会计处理。
二、受让取得发明专利涉及的产品销售收入金额
1、主要核查手段
（1）获取发行人就受让取得发明专利涉及的产品销售收入的统计说明；
（2）查阅发行人的会计凭证；
（3）访谈技术部门负责人及销售部门负责人。
2、核查结果
根据发行人说明并经本所律师访谈技术部门负责人及销售部门负责人，
“一种光伏电缆连接结构”尚未形成相关产品产生收入；“一种具有辅助热源
的多功能空调热水系统”及“一种带有辅助热源的混合空调热水系统”主要用
于与室内机产品配套的壳管式换热器与套管式换热器；“热泵用喷淋式换热器”
与其他专利结合共同用于降膜式换热器产品；报告期期内，涉及上述三项发明
专利的相关产品收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年度 2019 年度 2018 年度
壳管式换热器及
2,134.19 3,534.43 3,684.17 4,258.96
套管式换热器
降膜式换热器 727.34 1,880.89 - -
合计 2,861.53 5,415.32 3,684.17 4,258.96
3-98
3、查验结论
综上，经核查，本所律师认为，发行人从安吉永成光电科技有限公司购入
的专利尚未投入使用并形成相关产品，尚未取得相关收入。发行人从方真健及
陈新波处受让的三项发明专利已用于公司产品生产，产生销售收入。
三、受让取得发明专利的纠纷及潜在纠纷情况
1、主要核查手段
（1）获取发行人说明及信用报告；
（2）查阅发行人提供的相关专利证书、《专利权转让合同》、《手续合格通
知书》；
（ 3 ） 查 询 国 家 知 识 产 权 局 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 法 院 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://www.chinacourt.org/index.shtml ） 、 信 用 中 国
（http://rmfygg.court.gov.cn/）；
（4）访谈专利转让双方。
2、核查结果
根 据 发 行 人 的 说 明 ， 经 本 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 法 院 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://www.chinacourt.org/index.shtml）、信用中国（http://rmfygg.court.gov.cn/）
的查询并访谈前述发明专利转让双方，发行人未因专利转让事项与出让人存在
纠纷或潜在纠纷。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人未
因专利转让事项与出让人存在纠纷或潜在纠纷。
3-99
《问询函》第 7 题：关于委托加工
申报材料显示：发行人报告期内存在委托加工的情形，委托加工的工序主
要为换热器生产过程中的管件、钣金件加工，分配器生产过程中铜棒锻压等加
工以及废铜再加工业务。请发行人说明报告期各期委托加工的金额、加工费的
公允性、前五大加工商的获取方式以及是否与发行人存在关联关系或其他利益
安排，是否存在由客户提供或指定原材料供应、生产加工后向客户销售或者向
加工商提供原材料、加工后再予以购回的情形。请保荐人、申报会计师、发行
人律师发表明确意见。
答复：
1、主要核查程序
（1）访谈发行人采购负责人，了解公司委托生产背景、原因，了解公司委
托生产商的合作流程、定价依据、产品质量责任划分等，了解发行人报告期内
主要委托生产变动的原因及合理性、发行人委托生产不同生产工序的定价模式
和价格影响因素；
（2）取得发行人报告期内委托生产采购明细、委托生产入库明细，统计发
行人委托生产采购金额，并与公司业务量、产品生产销售结构对比；
（3）查阅加工厂商相关工序加工报价，并与其他供应商报价情况对比；
（ 4 ） 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（http://www.qcc.com）及官方网站等，了解加工厂商成立时间、注册资本、公
司住址、经营范围、股东名单、董事、监事和高管名单、对外投资等情况；
（5）实地走访报告期内主要委托生产厂商，确认发行人与其交易的真实性，
获取主要委托生产厂商出具的相关《声明函》，确认发行人与其不存在关联关系，
不存在异常交易或资金往来，不存在利益输送等情况；取得发行人出具的书面
声明，确认发行人委托生产供应商与发行人、实际控制人、董监高、核心技术
人员不存在关联关系，不存在异常交易或资金往来，不存在利益输送等情况。
2、核查结果
（1）报告期各期委托加工的金额
3-100
报告期各期，发行人委托加工的具体金额及占同期采购总额的比例情况如
下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
委托加工业务 233.60 1.82% 459.08 2.28% 172.67 1.02% 209.70 1.21%
整体上看，报告期各期，发行人委托加工的金额占采购总额的比例较小，
2020 年开始，发行人委托加工费有较大幅度的增加，主要系发行人新产品降膜
式换热器、散热器开始生产销售，委托加工的工序中新增加了管板加工、散热
器芯体加工等。
（2）报告期各期委托加工费的公允性
报告期内，发行人委托加工的工序主要为换热器生产过程中的管件、钣金
件加工，分配器生产过程中铜棒锻压等加工以及废铜再加工。发行人委托加工
的工序技术含量较低且市场充分竞争，可替代性较强，不同外协厂商的加工价
格差别较小。报告期内，发行人主要外协厂商的加工费及与市场报价（其他加
工厂商报价或加工厂商向其他客户报价）对比情况如下：
①2021 年 1-6 月
单位：万元
占当期 其他加工厂
委托加工 委托加 商报价或加
序号 加工厂商 主要工序 公司采购价
金额 工金额 工厂商向其
比例 他客户报价
紫铜 2.4 元 紫铜 2.4 元
/kg，黄铜 /kg，黄铜
新昌县春能制冷 金属表面
1 45.26 19.38% 1.45 元/kg， 1.45 元/kg，
配件有限公司 处理
焊接件 3.6 元 焊接件 3.6 元
/kg /kg
长兴飞祥钣金科 散热器芯
2 26.26 11.24% 19.5 元/只 20 元/只
技有限公司 体加工
浙江精良铜材有
3 23.12 9.90% 废铜加工 2 元/kg 2.3 元/kg
限公司
安吉向明车床加
4 21.31 9.12% 端板加工 70 元/只 86 元/只
工厂
浙江大明阪和金
5 21.06 9.01% 管板加工 7.55 元/kg 7.80 元/kg
属科技有限公司
新昌县三才机械
6 18.99 8.13% 铜棒锻压 3.1 元/kg 3.1 元/kg
有限公司
3-101
占当期 其他加工厂
委托加工 委托加 商报价或加
序号 加工厂商 主要工序 公司采购价
金额 工金额 工厂商向其
比例 他客户报价
江阴市电力设备 蒸发管加
7 14.72 6.30% 18 元/kg 23 元//kg
冷却器有限公司 工
安吉递铺卓凡模 钢集管加
8 12.42 5.32% 10 元/个 12 元/个
具经营部 工
新昌县融达机械 2.6 元/kg，喷 2.6 元/kg，喷
9 11.60 4.97% 铜棒锻压
有限公司 砂 0.2 元/kg 砂 0.2 元/kg
上法兰车加 上法兰车加
工 1.8 元/ 工 2.1 元/
新昌县儒岙镇佳 水管接头
10 10.97 4.70% 只，下法兰 只，下法兰
伟机械配件厂 加工
车加工 2.6 元 车加工 3 元/
/只 只
合计 205.70 88.06%
注：主要加工商的选取标准为：当期对某一加工商采购额≥2 万元，当期对主要加工商
采购总额/委托加工采购总额≥80%，下同。
②2020 年度
单位：万元
占当期 其他加工厂
委托加工 委托加 商报价或加
序号 加工厂商 主要工序 公司采购价
金额 工金额 工厂商向其
比例 他客户报价
长兴飞祥钣金科 散热器芯
1 86.95 18.94% 25 元/只 25 元/只
技有限公司 体加工
紫铜 2.4 元 紫铜 2.4 元
/kg，黄铜 /kg，黄铜
新昌县春能制冷 金属表面
2 70.27 15.31% 1.45 元/kg， 1.45 元/kg，
配件有限公司 处理
焊接件 3.6 元 焊接件 3.6 元
/kg /kg
浙江大明阪和金
3 39.16 8.53% 管板加工 7.55 元/kg 7.80 元/kg
属科技有限公司
浙江精良铜材有 废铜管加
4 37.29 8.12% 2 元/kg 2.3 元/kg
限公司 工
新昌县三才机械
5 32.48 7.08% 铜棒锻压 3.1 元/kg 3.1 元/kg
有限公司
苏州泰伯伦机械
6 30.57 6.66% 管板加工 6.07 元/孔 6.00 元/孔
有限公司
新昌县融达机械 2.6 元/kg，喷 2.6 元/kg，喷
7 29.84 6.50% 铜棒锻压
有限公司 砂 0.2 元/kg 砂 0.2 元/kg
安吉递铺卓凡模 钢集管
8 25.74 5.61% 10 元/个 12 元/个
具经营部 加工
安吉递铺华顺模 钢集管
9 21.88 4.77% 34 元/个 40 元/只
具经营部 加工
江阴市电力设备 蒸发管
10 14.14 3.08% 18 元/kg 23 元/kg
冷却器有限公司 加工
3-102
占当期 其他加工厂
委托加工 委托加 商报价或加
序号 加工厂商 主要工序 公司采购价
金额 工金额 工厂商向其
比例 他客户报价
合计 388.32 84.59%
③2019 年度
单位：万元
占当期 其他加工厂
委托加工 委托加 发行人采 商报价或加
序号 加工厂商 主要工序
金额 工金额 购价 工厂商向其
比例 他客户报价
紫铜 2.4 元 紫铜 2.4 元
/kg，黄铜 /kg，黄铜
新昌县春能制冷 金属表面
1 60.84 35.24% 1.45 元/kg， 1.45 元/kg，
配件有限公司 处理
焊接件 3.6 元 焊接件 3.6 元
/kg /kg
宁波希佳电器有
2 29.32 16.98% 铜棒锻压 2.65 元/kg 2.66 元/kg
限公司
新昌县三才机械
3 26.67 15.44% 铜棒锻压 3.1 元/kg 3.1 元/kg
有限公司
安吉递铺华顺模 CNC 数控
4 11.87 6.87% 45 元/小时 35 元/小时
具经营部 加工
新昌县七星街道 分配器镗
5 11.10 6.43% 3.65 元/只 3.8 元/只
瑞佳机械厂 孔
上法兰车加 上法兰车加
工 1.8 元/ 工 2.1 元/
新昌县儒岙镇佳 水管接头
6 9.69 5.61% 只，下法兰 只，下法兰
伟机械配件厂 加工
车加工 2.6 元 车加工 3 元/
/只 只
合计 149.49 86.57%
④2018 年度
单位：万元
占当期 其他加工厂
委托加工 委托加 发行人采 商报价或加
序号 加工厂商 主要工序
金额 工金额 购价 工厂商向其
比例 他客户报价
紫铜 2.4 元 紫铜 2.4 元
/kg，黄铜 /kg，黄铜
新昌县春能制冷 金属表面
1 57.50 27.42% 1.45 元/kg， 1.45 元/kg，
配件有限公司 处理
焊接件 3.6 元 焊接件 3.6 元
/kg /kg
宁波希佳电器有
2 30.92 14.75% 铜棒锻压 2.65 元/kg 2.66 元/kg
限公司
新昌县三才机械
3 29.15 13.90% 铜棒锻压 3.1 元/kg 3.1 元/kg
有限公司
新昌县城关纵横 模具线切 外筒下料 2.2 外筒下料 2.5
4 15.31 7.30%
模具厂 割加工 元/只，线切 元/只，线切
3-103
占当期 其他加工厂
委托加工 委托加 发行人采 商报价或加
序号 加工厂商 主要工序
金额 工金额 购价 工厂商向其
比例 他客户报价
割 2.7 元/只 割 3.1 元/只
新昌县七星街道 分配器镗
5 13.54 6.46% 3.65 元/只 3.8 元/只
瑞佳机械厂 孔
上法兰车加 上法兰车加
工 1.8 元/ 工 2.1 元/
新昌县儒岙镇佳 水管接头
6 12.82 6.11% 只，下法兰 只，下法兰
伟机械配件厂 加工
车加工 2.6 元 车加工 3 元/
/只 只
新昌县大市聚镇 螺母螺栓 不锈钢下料 不锈钢下料
7 10.11 4.82%
金阳机械厂 加工 0.6 元/只 0.8 元/只
合计 169.35 80.76%
（3）前五大加工商的获取方式以及是否与发行人存在关联关系或其他利益
安排
报告期各期，公司前五大加工商的基本情况及获取方式如下：
是否与
发行人
存在关
加工厂商 注册
序号 获取方式 成立时间 股权结构 主营业务 联关系
名称 资本
或其他
利益
安排
2016 年 经 综 合 考 钣金外壳、
长兴飞祥 察，选为钣金件外协 杨 军 坤 五 金 冲 压
220 万
1 钣金科技 厂 商 ， 2020 年 开 始 2008/2/20 81.82%，何爱 件、五金模 否
元
有限公司 成为散热器芯体外协 玉 18.18% 具设计、加
厂商 工
新昌县春 王智能 33%， 生产销售：
2017 年 经 综 合 考
能制冷配 吴小平 29%， 制冷配件、
2 察，选为金属表面处 2014/5/14 50 万元 否
件有限公 王国洪 28%， 制冷设备、
理工序外协厂商
司 王明朝 10% 五金配件
江苏大明金属
制品有限公司
浙江大明 2019 年 为 公 司 原 材
65%，通顺实 金属制品的
阪和金属 料 供 应 商 ， 2020 年 7,500
3 2018/3/19 业有限公司 研发、生产 否
科技有限 同时为公司管板外协 万美元
20%，阪和兴 及销售
公司 加工厂商
业株式会社
15%
安吉向明 2015 年 经 综 合 考
个体工 经营者：李向 机械配件加
4 车床加工 察，选为端板加工外 2015/3/13 否
商户 明 工
厂 协厂商
2013 年 经 综 合 考
浙江精良 沈 国 良 铜、铜合金
察，选为原料供应 3,636
5 铜材有限 2001/12/7 67.55%，黄利 管材压延加 否
商 ， 2020 年 开 始 同 万元
公司 英 32.45% 工
时为废铜加工厂商
新昌县三 2017 年 经 综 合 考 808 万 张加仁 60%， 制冷配件的
6 2004/12/16 否
才机械有 察，选为铜棒锻压外 元 张煜 40% 制造加工
3-104
是否与
发行人
存在关
加工厂商 注册
序号 获取方式 成立时间 股权结构 主营业务 联关系
名称 资本
或其他
利益
安排
限公司 协厂商
宁波希佳 2017 年 经 综 合 考 范立峰 90%， 五金件、冲
150 万
7 电器有限 察，选为铜棒锻压外 2010/3/4 范伯先 10%， 件的制造、 否
元
公司 协厂商 周斌勇 0.1% 加工
安吉递铺 2017 年 经 综 合 考
个体工 经营者：丁建 五金、模具
8 华顺模具 察，选为管件外协厂 2013/10/23 否
商户 华 批发兼零售
经营部 商
新昌县七 2017 年 经 综 合 考
个体工 经营者：王志 机械配件的
9 星街道瑞 察，选为水管接头外 2011/9/29 否
商户 明 加工
佳机械厂 协厂商
新昌县城 2017 年 经 综 合 考
个体工 经营者：颜启
10 关纵横模 察，选为线切割外协 2005/11/17 模具的加工 否
商户 彬
具厂 厂商
发行人的前五大加工商的获取方式均为通过综合考虑产品质量、交货期、
价格、信用期等因素确定，加工商与发行人之间不存在关联关系或其他利益安
排。
（4）是否存在由客户提供或指定原材料供应、生产加工后向客户销售或者
向加工商提供原材料、加工后再予以购回的情形
报告期各期，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应、生产加工后向
客户销售或者向加工商提供原材料、加工后再予以购回的情形。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）发行人委托加工的工序技术含量较低且市场充分竞争，可替代性较强，
发行人综合考虑产品质量、交期及价格等因素选择加工商，采用基于市场化原
则协商定价的模式，委托加工费用定价公允；
（2）加工厂商与发行人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在由客户
提供或指定原材料供应、生产加工后向客户销售或者向加工商提供原材料、加
工后再予以购回的情形。
《问询函》第 8 题：关于处置参股公司
3-105
申报材料显示，2013 年 7 月，发行人与上海宏谷冷冻机有限公司共同出资
设立英谷节能，其中发行人以土地使用权评估作价出资 375 万元，占英谷节能
注册资本的 25%。英谷节能主营业务为压力容器类产品的生产与销售，但自设
立以来持续亏损。2019 年 12 月，发行人将其持有英谷节能 25%的股权作价
100 万元转让给上海宏谷冷冻机有限公司。请发行人说明：（1）设立、出售英
谷节能的背景、英谷节能的业务开展情况以及处置前三年的主要财务数据，发
行人以土地使用权出资的原因，英谷节能是否存在与发行人生产经营地点接近、
共用厂房设备等情形，发行人将其持有英谷节能 25%的股权转让给上海宏谷冷
冻机有限公司的定价公允性；（2）英谷节能生产销售压力容器类产品的主要功
能、用途、与发行人主营业务的相关性，发行人出售英谷节能股权后，发行人
及其实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要关联方等是否仍与英谷节能、
上海宏谷冷冻机有限公司及上述 2 家企业的实际控制人、董监高、关键岗位人
员、主要关联方等之间存在资金、业务、技术往来、关联关系或其他利益安排，
如是，请说明相关交易或资金往来的背景、原因、真实性、公允性，以及发行
人是否对英谷节能、上海宏谷冷冻机有限公司存在技术依赖。请保荐人、申报
会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、设立、出售英谷节能的背景、英谷节能的业务开展情况以及处置前三
年的主要财务数据，发行人以土地使用权出资的原因，英谷节能是否存在与发
行人生产经营地点接近、共用厂房设备等情形，发行人将其持有英谷节能 25%
的股权转让给上海宏谷冷冻机有限公司的定价公允性
1、主要核查程序
（1）查阅英谷节能工商档案；
（2）查阅发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》、购买国有建设用
地的土地款缴纳凭证；
（3）查阅安吉振兴资产评估事务所为英特有限土地出资出具的编号为“安
振评字（2014）第 Z014 号”《英特换热设备（浙江）有限公司土地、厂房评估
报告书》；
3-106
（4）访谈上海宏谷冷冻机有限公司（以下简称“上海宏谷”）实际控制人
周荣华；
（5）访谈发行人控股股东、实际控制人方真健；
（6）实地走访英谷节能生产经营地址及发行人生产经营地址；
（7）取得发行人的说明；
（8）查阅湖州冠民会计事务所于 2019 年 6 月 12 日出具的编号为“湖冠审
报字[2019]第 175 号”《审计报告》、编号为“湖冠审报字[2019]第 176 号”
《审计报告》及编号为“湖冠审报字[2019]第 177 号”《审计报告》。
2、核查结果
（1）设立、出售英谷节能的背景
经本所律师访谈英谷节能实际控制人周荣华及发行人控股股东、实际控制
人方真健，英特有限是换热器领域的高新技术企业，在壳管式换热器、套管式
换热器领域具有较高的技术优势。上海宏谷为中央空调及家用空调的销售、设
计、施工，压缩机及制冷配件经销为一体的企业。基于降膜式换热器的高效节
能、未来市场空间广阔，上海宏谷与英特有限于 2013 年 7 月共同出资设立英谷
节能。
但英谷节能自设立以来，经营成果未能达到双方预期，持续处于亏损状态。
2019 年发行人逐步布局降膜式换热器的研究与开发，产品逐步成型，故英特有
限决定退出英谷节能，经英特有限与上海宏谷友好协商，英特有限将持有英谷
节能的 25%股权出让给上海宏谷。
（2）英谷节能的业务开展情况以及处置前三年的主要财务数据
经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人方真健及上海宏谷控股股东
周荣华，英谷节能主要从事压力容器类产品、水处理设备、节能设备、空调及
配件等产品的生产与销售，自 2013 年 7 月设立至英特有限出让英谷节能股权之
日，经营不甚理想，经营成果未能达到双方预期。英特有限于 2019 年 12 月将
持有的英谷节能 25%股权转让给上海宏谷，故处置前三年分别为 2016 年、2017
年及 2018 年。
3-107
经本所律师查阅发行人提供的湖州冠民会计事务所于 2019 年 6 月 12 日出
具的编号为“湖冠审报字[2019]第 175 号”《审计报告》、编号为“湖冠审报字
[2019]第 176 号”《审计报告》及编号为“湖冠审报字[2019]第 177 号”《审计
报告》，转让前三年的英谷节能主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 2,453.60 2,596.03 2,534.25
负债总额 1,979.20 1,912.40 1,447.79
所有者权益 474.40 683.63 1,086.46
营业收入 1,237.58 1,574.82 715.29
营业成本 1,080.99 1,610.69 556.19
净利润 -209.22 -402.83 -154.59
经营活动产生的现金流
45.66 140.03 -13.95
量净额
（3）发行人以土地使用权出资的原因
2009 年 12 月，英特有限与浙江省安吉县国土资源局签订《国有建设用地
使用权出让合同》并取得了 60 亩国有建设用地使用权。2013 年，英特有限与
上海宏谷协商一致，决定在浙江省安吉县设立英谷节能。由于当时英特有限资
金较为紧张但有部分场地闲置，上海宏谷具有一定的资金实力，英特有限遂决
定以 10 亩国有建设用地使用权作价 375 万元作为对英谷节能的出资，占英谷节
能 25%的股权。
（4）英谷节能是否存在与发行人生产经营地点接近、共用厂房设备等情形
经本所律师查阅发行人及英谷节能的工商档案，发行人的生产经营地址为：
浙江省安吉县递铺街道乐三路 468 号；英谷节能的生产经营地址为：浙江省湖
州市安吉县递铺街道塘浦工业园区 4 幢一楼。
经本所律师实地走访英谷节能与发行人的生产经营地点，发行人生产经营
地点与英谷节能生产经营地点相邻，但两地由围墙相隔且无人员及货物往来通
道，为独立生产经营场所，不存在共用厂房及设备情形。
经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人方真健及取得发行人说明，
3-108
发行人与英谷节能生产经营地点相邻系因历史原因造成，但发行人与英谷节能
均为独立法人，有各自独立经营场所及生产设备，两地虽相邻但由围墙予以分
离，彼此无共用、混用、租用厂房、办公场所、存储场地及生产设备的情形。
（5）发行人将其持有英谷节能 25%的股权转让给上海宏谷冷冻机有限公司
的定价公允性
经本所律师查阅英谷节能工商档案，访谈上海宏谷控股股东周荣华及发行
人控股股东、实际控制人方真健，并根据发行人提供的安吉中信资产评估事务
所（普通合伙）于 2019 年 11 月 28 日出具的编号为“安中资评[2019]第 115 号”
《资产评估报告》，截至 2019 年 10 月 31 日，英谷节能净资产账面价值为 104.36
万元，评估值为 464.34 万元。2019 年 12 月 3 日，英谷节能股东会决议通过英
特有限将持有的英谷节能 25%的股权转让给上海宏谷。同日，英特有限与英谷
节能签订《股权转让协议》，约定转让价格为 100 万元人民币。本次股权转让价
格系以前述《资产评估报告》确定的英谷节能截至 2019 年 10 月 31 日止的净资
产账面价值为基础，经双方友好协商确定，价格公允且具有合理性。双方对该
次转让价格及转让过程不存在纠纷及潜在纠纷。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）英特有限与上海宏谷设立英谷节能及英特有限向上海宏谷转让英谷节
能系双方真实意思表示，履行了必要的程序；
（2）英特有限以土地使用权出资履行了资产评估程序并已将用于出资的国
有土地使用权过户至英谷节能名下；
（3）发行人与英谷节能生产经营地点相邻，但不存在共用厂房设备情形；
（4）英特有限以安吉中信资产评估事务所（普通合伙）于 2019 年 11 月 28
日出具的编号为“安中资评[2019]第 115 号”《资产评估报告》确定的净资产账
面价值 1,043,591.84 元为基础，与上海宏谷协商确定股权转让对价为 100 万元
具有公允性及合理性，且双方未就该次股权转让事宜存在纠纷及潜在纠纷。
二、英谷节能生产销售压力容器类产品的主要功能、用途、与发行人主营
3-109
业务的相关性，发行人出售英谷节能股权后，发行人及其实际控制人、董监高、
关键岗位人员、主要关联方等是否仍与英谷节能、上海宏谷冷冻机有限公司及
上述2家企业的实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要关联方等之间存在资
金、业务、技术往来、关联关系或其他利益安排，如是，请说明相关交易或资
金往来的背景、原因、真实性、公允性，以及发行人是否对英谷节能、上海宏
谷冷冻机有限公司存在技术依赖
（一）英谷节能生产销售压力容器类产品的主要功能、用途、与发行人主
营业务的相关性
1、主要核查程序
（1）查询英谷节能的官网（http://www.zjeese.com/about.asp）；
（ 2 ） 查 询 国 家 知 识 产 权 局 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）
（3）查阅英谷节能的会计凭证；
（4）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195号”《审计报告》、会计
凭证；
（5）查阅英特有限的员工名册；
（6）访谈发行人的实际控制人、控股股东方真健；
（7）访谈上海宏谷控股股东周荣华；
（8）取得发行人的说明。
2、核查结果
（1）英谷节能生产销售压力容器类产品的主要功能、用途
经本所律师检索英谷节能的官网（http://www.zjeese.com/about.asp），查阅
英谷节能的工商档案及英谷节能的会计凭证，访谈发行人控股股东、实际控制
人方真健，英谷节能生产的压力容器类产品为降膜式换热器，该产品的主要功
能及用途为用于中大型冷（热）水机组，具体应用于商用空调、轨道交通、数
据中心、工业应用等领域。
3-110
（2）英谷节能生产销售压力容器类产品与发行人主营业务的相关性
经本所律师查阅发行人会计凭证及英谷节能截至发行人转让英谷节能25%
股权前的会计凭证、天健会计师出具的“天健审[2021]9195号”《审计报告》、
员工名册，访谈英特有限实际控制人、控股股东方真健，查询国家知识产权局
及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），英谷节能与发行人
主营业务在面向的客户、选择的供应商、采用的技术、取得的资质、使用的设
备及聘用的人员等方面相关性较弱，具体如下：
①主要客户方面，发行人降膜式换热器的主要客户为海尔、麦克维尔、大
金、上海柯茂机械有限公司（上市公司汉钟精机全资子公司）、无锡同方人工环
境有限公司（上市公司同方股份孙公司）等行业内知名空调、热泵厂商；2019
年12月英特有限转让英谷节能相关股权前，英谷节能主要客户为宁波沃弗圣龙
环境技术有限公司、山东现代莱恩空调设备有限公司、淄博代克热泵科技有限
公司、上海天谷制冷设备有限公司。发行人与英谷节能在面向的客户方面不存
在重叠情形。
②供应商方面，发行人降膜式换热器的主要原材料供应商为维联传热技术
（上海）有限公司、浙江大明阪和金属科技有限公司、杭州地康物资有限公司、
无锡隆达金属材料有限公司等；2019年12月英特有限转让英谷节能相关股权前，
英谷节能主要原材料供应商为上海宏谷进出口贸易有限公司、杭州浩鹏环境设
备有限公司、浙江东润物资有限公司等。发行人与英谷节能在供应商结构方面
有较大不同，主要供应商不存在重叠情形。
③技术方面，发行人降膜式换热器相关技术来源于公司已有的专利技术，
在产品设计时融入了节能、环保、高效的理念，采用的关键技术有冷媒分配、
数控等离子自动切割，氦或漏及回收、相控阵无损探伤等技术，并就相关的技
术和产品取得了“一种降膜蒸发器及其两相流分配器”、“一种降膜蒸发器及
其新型分配器”、“热泵用喷淋式换热器”等相关专利，发明人均非英谷节能
员工。英谷节能现有“一种热泵机组及汽液两相均匀分配方式”及“一种两相
分配性干式蒸发器”两项发明专利及10项实用新型专利，发明人均非发行人员
工。
3-111
④资质方面，降膜式换热器属于压力容器，从事降膜式换热器的生产除需
要取得特种设备生产许可证之外，无其他方面资质的要求。2019年11月20日，
发行人已自行申请取得浙江省市场监督管理局颁发的编号为TS2233438-2023的
特种设备生产许可证。
⑤生产设备方面，发行人生产降膜式换热器的设备主要有等离子切割机、
相控阵主机、四辊卷板机、管板焊机、3D激光跟踪器等，均为发行人直接外购
而来。
⑥人员方面，发行人从事降膜式换热器业务人员均未曾在英谷节能任职。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为英谷节能生产销售压力容器类产品为降膜式
换热器，该产品主要功能、用途与发行人相似，但英谷节能生产销售的降膜式
换热器与发行人主营业务在面向的客户、选择的供应商、采用的技术、取得的
资质、使用的设备及聘用的人员等方面均相互独立。
（二）发行人出售英谷节能股权后，发行人及其实际控制人、董监高、关
键岗位人员、主要关联方等是否仍与英谷节能、上海宏谷冷冻机有限公司及上
述 2 家企业的实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要关联方等之间存在资
金、业务、技术往来、关联关系或其他利益安排，如是，请说明相关交易或资
金往来的背景、原因、真实性、公允性，以及发行人是否对英谷节能、上海宏
谷冷冻机有限公司存在技术依赖
1、主要核查程序
（1）取得并查阅发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要关
联方的《调查表》；
（2）访谈发行人实际控制人、股东、董监高、关键岗位人员；
（3）查阅天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》及发行
人的会计凭证；
（4）查阅发行人与英谷节能的《销售合同》及会计凭证；
（5）取得发行人的说明。
3-112
2、核查结果
（1）发行人出售英谷节能股权后与英谷节能之间存在业务往来情况，相关
交易的背景、原因、真实性、公允性
根据发行人提供的会计凭证、天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”
《审计报告》、发行人与英谷节能签订的《销售合同》，发行人出售英谷节能后，
英谷节能仍向发行人采购检修阀（该项交易已作为关联交易在本所出具的《律
师工作报告》及《法律意见书》第九部分“关联交易及同业竞争”之“9.2 发行
人与关联方之间的关联交易”部分予以披露），报告期内，发行人与英谷节能
交易金额如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 营业 营业 营业 营业
金额 收入 金额 收入 金额 收入 金额 收入
占比 占比 占比 占比
英谷节能 检修阀等 0.87 0.01% 1.88 0.01% 2.45 0.01% 0.94 0.00%
英谷节能向发行人采购检修阀等产品，主要系自用。发行人产品销售定价
按照“成本+合理的利润”的原则确定，对英谷节能与非关联方采取统一定价原
则，价格均系参照市场价格。发行人与英谷节能相关交易真实、价格公允。该
交易已作为关联交易，由发行人第一届董事会第三次会议、第一届监事会第三
次会议及 2020 年度股东大会审议通过《关于确认公司最近三年（2018-2020 年）
关联交易事项及预计 2021 年度经常性关联交易的议案》，对报告期内与英谷节
能发生的交易事项进行了确认，认定报告期内的关联交易的内容是公司日常经
营所需，关联交易的价格具备公允性，并不存在损害公司及股东利益的情况。
（2）发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要关联方等与英
谷节能、上海宏谷冷冻机有限公司及上述 2 家企业的实际控制人、董监高、关
键岗位人员、主要关联方等之间除前述业务往来之外的资金、业务、技术往来、
关联关系或其他利益安排
根据发行人提供的会计凭证、天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”
《审计报告》、发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员的《调查表》
并由本所律师访谈发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员、股东，访
3-113
谈上海宏谷控股股东周荣华，发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员、
主要关联方等与英谷节能、上海宏谷及上述 2 家企业的实际控制人、董监高、
关键岗位人员、主要关联方等之间除前述业务往来之外不存在资金、业务、技
术往来、关联关系或其他利益安排。
（3）发行人是否对英谷节能、上海宏谷冷冻机有限公司存在技术依赖
经本所律师查询国家知识产权局专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、发行人员工名册，实地走访发行人降膜式换热器
生产经营场所，访谈发行人实际控制人、控股股东方真健，取得了发行人的说
明。如前所述，发行人降膜式换热器相关技术来源于公司已有的专利技术，就
相关的技术和产品取得了“一种降膜蒸发器及其两相流分配器”、“一种降膜
蒸发器及其新型分配器”、“热泵用喷淋式换热器”等相关专利。发行人生产
降膜式换热器的设备主要有等离子切割机、相控阵主机、四辊卷板机、管板焊
机、3D激光跟踪器等，均为发行人直接外购而来。发行人从事降膜式换热器业
务人员均未曾在英谷节能及上海宏谷任职。故发行人对英谷节能、上海宏谷不
存在技术依赖。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）英谷节能向发行人采购检修阀等用于设备自用。发行人向英谷节能销
售检修阀交易真实、价格公允，且已作为关联交易履行了关联交易决策程序；
（2）发行人及其实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要关联方等与英
谷节能、上海宏谷及上述 2 家企业的实际控制人、董监高、关键岗位人员、主
要关联方等之间除前述业务往来之外不存在资金、业务、技术往来、关联关系
或其他利益安排；
（3）发行人对英谷节能、上海宏谷不存在技术依赖。
《问询函》第 10 题：关于资金流水核查
申报材料显示：报告期内发行人共进行两次股利分配，合计派发现金股利
3-114
2,990 万元。请发行人补充说明控股股东、实际控制人分红款的去向，是否存在
与发行人员工、发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在
为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。请保荐人、申报会
计师、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订)》“问题
54、资金流水核查”的相关规定，逐项说明对发行人及相关人员资金流水的核
查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并结合上述资金流水核查情况就发
行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本
费用等情形发表明确意见。
答复：
一、请发行人补充说明控股股东、实际控制人分红款的去向，是否存在与
发行人员工、发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为
发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形
1、主要核查程序
（1）取得公司控股股东方真健、实际控制人方真健、陈海萍夫妇报告期内
全部个人银行账户清单及银行流水，并获取了其出具的账户完整性承诺；对单
笔流水金额大于 10 万元的人民币资金往来进行核查，向方真健、陈海萍了解交
易对方、与账户主体的关系、交易原因等信息，并获得方真健的签字确认。对
于上述情况通过工商资料查询、查阅借款、还款协议、股权转让协议等资料进
行了确认。此外，通过查阅交易对方为本人其他账户的资金交易，以及银行流
水是否涵盖工资、日常费用开支等方式，复核提供的账户清单是否完整；
（2）前往中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通
银行、招商银行、发行人所在地主要城商行和发行人工资卡开户银行现场查询
方真健个人开户情况，取得在该等银行的个人开户清单，打印完整的银行资金
流水并进行审慎核查；
（3）查阅发行人关于历次分红的股东会及股东大会决议。
2、核查结果
（1）现金分红情况
3-115
报告期内，发行人共进行两次股利分配，合计派发现金股利 2,990 万元。
具体如下：
2019 年度：经英特有限于 2019 年 6 月 6 日召开的股东会会议审议通过，公
司按 2018 年末股东的出资比例，向全体股东分配现金股利 2,000 万元。
2020 年度：经英特科技于 2020 年 12 月 26 日召开的 2020 年第二次临时股
东大会审议通过，公司以总股本 6,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1.50 元，合计现金分红 990 万元。
（2）控股股东、实际控制人分红款去向
发行人控股股东、实际控制人方真健获得分红款金额及用途具体如下：
单位：万元
扣税后取得
分红
分红形式 的现金分红 分红款主要去向
时间
款金额
控股股 直接分红 880.00 归还王光明、赵茂江、张继明借款；
东、实 支付冯家户股权转让款；
2019 年度 通过英睿特
际控制 151.16 房屋装修；
间接分红
方真健 家庭开支
获得分 直接分红 457.02 归还赵茂江等亲友借款；
红款金 2020 年度 通过英睿特 房屋装修；
58.30
额[注] 间接分红 家庭开支
注：陈海萍为发行人实际控制人但未直接或间接持有发行人股份，发行人未向其分红。
发行人控股股东、实际控制人方真健分红款主要去向包括：亲友款项还款、
支付股权转让款、房屋装修、家庭开支等。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人方真健分红
款主要去向包括：亲友款项还款、支付股权转让款、房屋装修、家庭开支等具
有合理性；不存在与发行人员工、发行人客户及关联方、供应商及关联方的资
金往来；不存在为发行人分担成本费用的情形，亦不存在商业贿赂的情形。
二、请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订)》“问题 54、资金流水核查”的相关规定，逐项说明对发行
人及相关人员资金流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并结合
3-116
上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循
环形成销售回款、承担成本费用等情形发表明确意见
1、核查程序
（1）核查金额重要性水平
①针对非自然人主体的资金流水进行核查：对单笔 50 万元人民币或等值外
币以上的资金往来逐笔核查，了解并核查交易背景及合理性，访谈相关经办人
员，并取得必要交易背景资料；
②针对自然人主体的资金流水进行核查：发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、销售人员、采购人员等关键岗位
人员的资金流水金额分布情况、收入来源构成、消费行为和习惯等特点如下：a.
相关自然人流水日常收入主要为工资/奖金/分红收入、借款/还款本金及利息、
存款利息、股票、理财等投资性收入等；b.相关自然人 10 万以下流水多为日常
性消费、理财等，不存在异常情形；大额流水主要系股权投资款、理财款、购
房款、装修款、购车款和对外借款/还款等。结合目前社会收入及消费现状、浙
江地区消费能力以及相关人员所处社会地位及财富情况，对单笔 10 万元人民币
或等值外币以上的资金往来逐笔核查，了解并核查交易背景及合理性，访谈相
关自然人，并取得必要交易背景资料，同时对交易金额未达标准但交易频繁的
账户适当降低核查标准，以保证银行流水核查的充分性。
（2）核查范围
根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》“问题 54”的要求，
确定资金流水核查主体的范围：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事
（独立董事除外）、监事、高级管理人员、主要财务人员、销售人员、采购人员
等关键岗位人员；资金流水核查的范围为上述主体在报告期内的所有借记卡账
户，包括报告期内注销的账户、零余额账户。
①发行人及相关主体核查
本所律师通过取得发行人及其子公司的开立账户清单并向银行函证，保证
发行人银行账户的完整性，并取得对应账号下报告期内的全部银行流水（或报
告期初直至注销前全部银行流水），发行人具体账户情况如下：
3-117
公司名称 性质 开户银行 账户数量
中国建设银行 2
中信银行 9
浙江安吉交银村镇银行 1
英特科技 母公司 稠州商业银行 2
浙商银行 4
宁波银行 1
中国农业银行 1
中国农业银行 1
浙商银行 1
晶鑫精密 子公司
宁波银行 1
浙江新昌农村商业银行 1
报告期内，发行人主要银行流水核查情况如下：
单位：万元
期间 借方核查金额 借方核查比例 贷方核查金额 贷方核查比例
2021 年 1-6 月 11,617.83 84.19% 13,055.47 76.45%
2020 年度 25,876.06 78.26% 22,755.51 74.76%
2019 年度 45,256.92 82.40% 41,268.65 75.67%
2018 年度 50,187.75 84.52% 49,377.81 83.97%
②自然人核查
本所律师通过陪同核查对象赴银行实地确认银行账号完整性，调取个人卡
流水时，除了前往相关人员主动提供的账户所在银行外，同时还前往中国银行、
中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行、发行人
所在地主要城商行和发行人工资卡开户银行现场查询个人开户情况，取得核查
对象报告期内在上述银行中全部账号下银行流水（或报告期初直至注销前全部
银行流水），同时取得核查对象关于银行账户清单完整性、真实性的确认承诺，
自然人核查对象的具体银行卡开户行及张数情况如下：
姓名 职位 银行卡开户行 张数
中国银行 1
方真健 董事长兼总经理 工商银行 1
建设银行 4
3-118
姓名 职位 银行卡开户行 张数
招商银行 1
中信银行 2
安吉农商行 2
稠州商业银行 1
广发银行 1
工商银行 2
建设银行 2
交通银行 2
王光明 副董事长、财务负责人 浦发银行 1
中信银行 1
招商银行 2
安吉农商行 2
中国银行 1
农业银行 1
工商银行 3
建设银行 3
陈海萍 董事 恒生银行 1
兴业银行 1
中信银行 1
安吉农商行 2
浙商银行 1
农业银行 1
工商银行 3
建设银行 1
交通银行 3
朱胜民 董事兼副总经理
湖州银行 1
招商银行 2
浦发银行 2
中信银行 1
中国银行 1
工商银行 2
裘尔侃 副总经理、董事会秘书
建设银行 1
民生银行 1
3-119
姓名 职位 银行卡开户行 张数
招商银行 1
中信银行 1
杭州银行 1
安吉农商行 1
中国银行 1
农业银行 1
建设银行 1
章晓春 监事会主席
招商银行 4
民生银行 1
中信银行 1
农业银行 3
建设银行 1
黄聚南 监事
中信银行 1
安吉农商行 1
农业银行 3
工商银行 3
建设银行 1
周高峰 职工监事 交通银行 2
中信银行 1
安吉农商行 1
邮储银行 1
中国银行 1
建设银行 3
张娇 财务经理 安吉农商行 3
中信银行 2
稠州银行 1
工商银行 1
建设银行 1
马莉 财务人员
安吉农商行 2
中信银行 1
农业银行 1
徐利 财务人员 工商银行 1
建设银行 1
3-120
姓名 职位 银行卡开户行 张数
中信银行 1
安吉农商行 1
稠州银行 1
联合村镇银行 1
农业银行 1
交通银行 1
谢垚琴 财务人员
中信银行 1
安吉农商行 1
中国银行 1
制造部副部长兼采购负责
陈新波 建设银行 1
人
中信银行 1
农业银行 2
工商银行 2
陈新萍 晶鑫精密总经理
建设银行 1
浙商银行 1
（3）核查手段
①获取公司相关主体《已开立银行结算账户清单》，并与公司账面银行账户
进行核对，对公司开立的银行账户进行函证，检查是否存在异常情形；
②核查报告期内公司开户银行的数量及分布与其实际经营的需要是否一致，
银行账户的实际用途是否合理，核查申报期内注销账户原因，分析公司货币资
金余额和资金变动的合理性；
③取得公司资金管理制度，核查了公司大额资金流水情况，并对关键环节
进行穿行测试；
④根据提供的银行资金流水，按照核查金额重要性水平（单笔 50 万元人民
币或等值外币以上），对报告期内交易往来进行梳理，对涉及的交易对手方、交
易背景进行核查；将涉及的资金流水对手方与发行人报告期内的主要客户及其
关联方、供应商及其关联方、发行人股东、发行人员工、发行人关联方进行比
对，分析是否存在异常；
⑤取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财
3-121
务人员、销售人员、采购人员等关键岗位人员（具体为方真健、王光明、陈海
萍、朱胜民、裘尔侃、章晓春等 14 人）报告期内全部个人银行账户清单及银行
流水，并获取了上述自然人出具的账户完整性承诺；对单笔流水金额大于 10 万
元的人民币资金往来进行核查，向相关人员了解交易对方、与账户主体的关系、
交易原因等信息，并获得当事人的签字确认。对于上述情况通过工商资料查询、
查看借款、还款协议、股权转让协议等资料进行了确认。此外，通过查看交易
对方为本人其他账户的资金交易，以及银行流水是否涵盖工资、日常费用开支
等方式，复核提供的账户清单是否完整。
调取个人卡流水时，除了前往相关人员主动提供的账户所在银行外，同时
还前往中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、
招商银行、发行人所在地主要城商行和发行人工资卡开户银行现场查询个人开
户情况，取得在该等银行的个人开户清单，打印完整的银行资金流水并进行审
慎核查；
⑥取得实际控制人银行流水往来的交易对手方名单，通过公开方式检索，
并结合客户、供应商访谈等，查看是否与发行人客户及关联方、供应商及关联
方存在关联关系；
（4）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订)》“问题 54、资金
流水核查”的相关规定，结合重要性原则核查重要事项
①核查发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
取得发行人《财务审批制度》、《财务核算制度》、《内部审计制度》、《关联
交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、等资金管理相关内部
控制制度，访谈公司经营管理人员，了解发行人资金管理相关内部控制制度的
实际运行情况，并针对公司涉及资金管理的有关内部控制流程进行控制测试；
取得发行人出具的关于内部会计控制制度有关事项的说明及申报会计师出具的
《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕9203 号），核查发行人是否建立了健全
的法人治理结构，是否建立了完整的与财务报表相关的内控制度，相关制度能
否合理、正常运行并持续有效，核查发行人资金管理相关内部控制制度是否存
在较大缺陷。
3-122
②核查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反
映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
1）取得发行人企业信用报告、银行账户清单与公司财务账面的银行账户进
行核对；核查每一个账户的性质、用途及必要性；针对报告期内注销的账户，
核查其注销原因，是否具有商业合理性；
2）取得发行人报告期内全部银行流水并针对 50 万元人民币或等值外币以
上金额的明细，进行银行流水与财务明细账的双向核对，核查资金流水是否均
已入账；
3）对银行账户进行函证，包括外币账户及保证金账户。
③核查发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资
产购置、对外投资等不相匹配
1）抽取发行人报告期内 50 万元人民币或等值外币以上的银行流水进行分
析复核，了解实际交易背景，核查发行人的资金实际用途是否与账面记录一致，
并结合资金往来发生时公司经营活动、资产购置及对外投资情况，分析匹配性；
2）查阅发行人重大资产购置、对外投资的相关资料、合同等，与发行人银
行存款大额支付进行核对，确认支付金额与资产购置及投资金额相符。
④核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人
员等是否存在异常大额资金往来
取得发行人报告期内银行流水，核查发行人与控股股东、实际控制人、董
事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异常大额
资金往来；同时，对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、关键岗位人员等银行资金流水进行比对。
⑤核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人
同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情
形，是否无合理解释
1）查阅发行人报告期内库存现金日记账，核查日常工作中取现的金额、频
率及原因，判断其合理性；
3-123
2）结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；
抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近
的异常大额资金进出的情形。
⑥核查发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技
术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
1）抽取发行人银行账户中大额资金往来进行逐笔核查，关注大额资金往来
的背景及合理性，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物
形态资产或服务等情形；
2）取得发行人报告期内商标、专利技术的权属证明并核查其取得方式，核
查是否存在购买无实物形态资产的情形；取得发行人报告期内期间费用明细表，
核查其中相关咨询服务费用情况，核查其交易背景、合理性以及公允性。
⑦核查发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者
频繁出现大额存现、取现情形
查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对报告期内单笔金额在 10 万
元或等值外币以上的流水逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分
析，询问资金实际用途等，并取得必要的交易背景资料，核查实际控制人个人
账户大额资金往来的合理性。
⑧核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从
发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股
权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
发行人关键管理人员薪资及分红主要用于家庭日常开支、购置房屋、购买
银行理财产品、股票投资等，不存在收到分红款后大额转出至第三方账户等异
常情况。此外，发行人关键管理人员不存在从发行人处获得资产转让款、转让
发行人股权获得大额股权转让款的情形，主要资金流向或用途不存在重大异常。
⑨核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行
人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
1）通过查阅发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、
3-124
高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，按核查标准对上述人员与
发行人之间除了正常工资发放以外的其他收支往来进行核查，对款项性质、交
易对手方的合理性进行分析，并取得必要的交易背景资料，核查相关交易的真
实性；
2）将资金流水交易对手方信息与发行人的关联方、报告期内的主要供应商
及客户信息进行交叉比对，以确认是否存在异常大额资金往来；
3）对发行人报告期内的主要客户和供应商进行走访，核查主要客户和供应
商与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系；
报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位
人员与发行人关联方、客户、供应商存在资金往来如下：
单位：万元
姓名 交易日期 金额 备注 交易对手 关系 核查情况
20180124 12.60 流入
甄益林为深圳市新昌晶鑫金属
20180126 20.00 流出 制品有限公司的法定代表人，
与方真健和陈海萍夫妇是多年
陈海萍 20180129 20.00 流出
朋友，借款主要为甄益林个人
（实际控 客户、
20190402 24.57 流入 甄益林 购房和购车等生活周转需要，
制人、 供应商
陆续向陈海萍借款 90 万元。
董事） 20190112 30.00 流出
截至本补充法律意见书出具
20190114 20.00 流出 日，陈海萍与甄益林之间已不
存在债券债务关系。
20210224 65.43 流入
20181028 10.00 流入 龚雨芳为杭州志科贸易有限公
陈新波
司法定代表人，借款主要为龚
（制造部 20200106 10.00 流出 雨芳用于个人买房、还贷款周
副部长
龚雨芳 供应商 转（第一笔借款发生于 2017
兼采购
年）。截至本补充法律意见书
负 责 20200122 10.00 流入
出具日，陈新波与龚雨芳之间
人）
已不存在债券债务关系。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位
人员存在资金往来的客户及供应商如下：
A.销售商品和提供劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 营业收 营业收 营业收 营业收
金额 金额 金额 金额
入占比 入占比 入占比 入占比
3-125
深圳晶鑫 分配器等 20.06 0.12% 43.72 0.13% 54.25 0.18% 37.12 0.15%
深圳晶鑫向发行人采购分配器等主要用于日常经营及出口销售，发行人产
品销售定价按照“成本+合理的利润”的原则确定，关联方与非关联方采取统一
定价原则，价格均系参照市场价格，相同产品型号、相同期间、相同销售政策
下关联方与非关联销售价格一致，关联销售价格公允。
报告期内，发行人向深圳晶鑫销售价格与向独立第三方销售价格的对比情
况如下：
单位：元
向关 2021 年 1-6 月 2020 年度
联方 对第三 第三方 对第三 第三方
销售 产品及规格 价格 产品及规格 价格
方价格 名称 方价格 名称
深圳麦克 佛山市华高
深 圳
板换接头 20.95 22.23 维尔空调 20 孔分配器 65.58 65.35 空调设备有
晶鑫
有限公司 限公司
（续）
向关 2019 年度 2018 年度
联方 对第三 第三方 对第三 第三方
销售 产品及规格 价格
方价格 名称
产品及规格 价格
方价格 名称
佛山市华高 深圳麦克
深圳
20 孔分配器 65.58 65.89 空调设备有 板换接头 20.01 19.92 维尔空调
晶鑫
限公司 有限公司
由上表可知，发行人向深圳晶鑫销售价格与向独立第三方销售价格不存在
重大差异，销售价格公允。
B.采购商品和接受劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 采购 采购 采购 采购
金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
铜弯管、水集
深圳晶鑫 0.96 0.01% 4.05 0.02% 21.78 0.13% 60.84 0.35%
管等
端板法兰、接
杭州志科贸
头、焊剂、综 224.17 1.74% 184.83 0.92% - - - -
易有限公司
合类等
报告期内，发行人向深圳晶鑫的采购价格与向独立第三方采购价格的对比
情况如下：
3-126
单位：元
2021 年 1-6 月 2020 年度
向关联方 对第 对第
采购 产品及 产品及
价格 三方 第三方名称 价格 三方 第三方名称
规格 规格
价格 价格
中山市客信金属
深圳晶鑫 毛细管 0.58 / / Y 型三通 21.81 21.92
制品有限公司
（续）
2019 年度 2018 年度
向关联方 对第 对第
采购 产品及 产品及
价格 三方 第三方名称 价格 三方 第三方名称
规格 规格
价格 价格
中山市客信
直角弯 浙江恒森实业集
深圳晶鑫 Y 型三通 18.40 21.59 金属制品有 6.03 6.03
头 团有限公司
限公司
注：2021 年 1-6 月，发行人对深圳晶鑫采购毛细管 0.96 万元，无对其他第三方采购情
况，相关金额较小。
报告期内，发行人向深圳晶鑫采购铜弯管、水集管、毛细管等用于换热器
的生产。鉴于 2018 年度子公司晶鑫精密产能有限，深圳晶鑫拥有质量可靠的铜
弯管、水集管等产品，发行人在 2018 年向其采购部分上述产品。随着子公司铜
弯管等产能的增加，发行人逐步减少了对深圳晶鑫相关产品的采购。由上表可
知，发行人向深圳晶鑫的采购价格与向独立第三方采购价格不存在重大差异，
采购价格公允。
报告期内，发行人向杭州志科贸易有限公司采购价格与向独立第三方采购
价格的对比情况如下：
单位：元
采购单价
采购类别 采购明细 第三方价格或市场价
2021 年 1-6 月 2020 年度
平轴承 F8-19M 24.78 - 22.25-24.00
综合类
锯片（切定位管） 139.47 146.02 120.00-170.00
端板法兰类 凸面法兰 24.03 22.38 21.86-26.02
接头类 弯头 15.55 14.80 14.80-15.55
焊剂类 保护焊丝 173.01 166.46 162.00-192.00
包装类 海绵 9.42 9.42 9.00-10.50
注：第三方价格或市场价为向其他供应商采购的单价或阿里巴巴网站上相同规格产品
的单价
3-127
发行人向杭州志科贸易有限公司采购主要规格产品的采购单价均与第三方
价格或市场价接近。
⑩核查是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
通过查阅发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员、关键岗位人员、其他重要关联方报告期内的银行流水，对报告期
内自然人按重要性水平单笔金额在 10 万元人民币或等值外币以上的流水、非自
然人主体单笔金额在 50 万元人民币或等值外币以上的流水逐笔核查，对款项性
质、交易对手方的合理性进行分析，重点关注与公司主要关联方、客户、供应
商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排。同时，取得公司报告期内
主要客户、主要供应商出具的与公司主要关联方不存在资金往来或其他利益安
排的声明。
2、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，
报告期内相关事项核查结果如下：
序号 核查事项 核查情况
1 发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷； 不存在
是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反
2 映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情 不存在
况；
发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资
3 不存在
产购置、对外投资等不相匹配；
发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人
4 不存在
员等是否存在异常大额资金往来；
发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人
5 同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资 不存在
金进出的情形，是否无合理解释；
发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技
6 术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存 不存在
在疑问；
发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者
7 不存在
频繁出现大额存现、取现情形；
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从
8 发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权 不存在
获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
3-128
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行
9 不存在
人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
10 是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。 不存在
同时，经本所律师核查，发行人在报告期内亦不存在以下情形：
序号 核查事项 核查情况
1 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形； 不存在
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常
2 不存在
变化，或者与同行业公司存在重大不一致；
发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存
3 不存在
在较大异常；
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大
4 不存在
幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；
发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且
5 对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异 不存在
常；
发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面
6 不存在
存在疑问；
7 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化； 不存在
8 其他异常情况。 不存在
（2）发行人控股股东、实际控制人、董监高和关键岗位等人员个人银行账
户资金流水不存在异常情况。发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环
形成销售回款、承担成本费用的情形。
《问询函》第 11 题：关于股东信息核查
请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（以下统称《监管指引》）的规定，
真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说
明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。请保荐人、发行人律
师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条
认真落实核查工作，提交专项核查说明。
答复：
1、主要核查程序
（1）查阅发行人的工商登记档案及公司章程、本次发行上市申请文件；
3-129
（2）取得并查阅发行人出具的《关于首次公开发行股票并在创业板上市股
东信息披露专项承诺》；
（3）查阅发行人非自然人股东安吉英睿特工商登记档案、股东调查表，核
查自然人股东的工作经历；
（4）查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和 基 金 备 案 办 法 （ 试 行 ）》 等 相 关 规 定 ， 并 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（http://www.qcc.com）及中国证券投资基金业
协会（http://www.amac.org.cn）等公开网站，核查安吉英睿特基本情况及纳入监
管的情况；
（5）收集直接、间接自然人股东的身份证件，向浙江证监局提交关于发行
人股东信息的查询申请，并获得浙江证监局的电话回复，未发现发行人股东信
息查询申请表中存在证监会系统离职人员；
（6）查阅《公司法》、《公务员法》等相关法律法规，核查发行人股东是否
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
（7）通过百度（http://www.baidu.com）等搜索引擎及其他公开网络渠道，
键入关键词检索是否存在关于发行人涉及证监会系统离职人员入股相关媒体质
疑。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历次股权变动
不存在《监管指引》第一项所规范的股份代持的情形；
（2）发行人已出具专项承诺，并在招股说明书中补充披露；
（3）发行人提交本次发行申请前 12 个月内不存在新增股东的情形；
（4）发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。安吉英睿特
为持股平台，无实际经营业务，入股交易价格不存在异常情况，发行人已计提
了股份支付费用；
（5）发行人直接和间接股东不存在《监管指引》第一项、第二项规定的情
3-130
形；
（6）发行人不存在未纳入监管的金融产品持有发行人股份的情况；
（7）截至本补充法律意见书出具日，发行人的自然人股东及经穿透后的最
终自然人股东均不存在证监会系统相关的任职经历，不属于监管指引中规定的
“证监会系统离职人员”，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形；同
时，不存在关于发行人涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑；
（8）本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》、《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股
东信息进行了全面深入核查，并提交了《浙江天册律师事务所关于浙江英特科
技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》和《浙江天册律师事务所关于浙
江英特科技股份有限公司股东是否存在证监会系统离职人员入股的核查意见》。
《问询函》第 24 题：关于财务内控
请发行人说明报告期内是否存在无真实交易背景的票据融资行为、违反内
部资金管理规定进行大额现金借支或挪用资金等情形。请保荐人、发行人律师
和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于财务内控规范等相关规定对上述事项发表明确意见。
答复：
1、主要核查程序
针对是否存在销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售
确认的真实性情况，本所律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 26 的要求，履行的核查程序如下：
（1）获取报告期内发行人销售明细账、票据台账，与财务账面进行核对；
（2）获取发行人报告期内的银行流水，检查回款方是否与合同签订方、销
售发票抬头一致，是否存在无业务背景的大额资金收支，确认发行人是否存在
为他人收付款项的情形；
（3）走访发行人的主要客户，确认是否存在由客户以外第三方替客户向发
3-131
行人结算并支付款项的情形；
（4）针对已存在的第三方支付情况，了解相关业务背景及通过第三方支付
的原因及合理性。
针对是否存在现金交易、无真实交易背景的票据融资行为、违反内部资金
管理规定进行大额现金借支或挪用资金等情形，本所律师按照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，履行的核查程序如
下：
（1）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行访
谈和调查；
（2）核查发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、主要财务人员、销售人员、采购人员等关键岗位人员银行流水，核查大
额银行流水的交易对手方、款项用途及合理性等；
（3）了解与现金交易相关的资金管理制度、票据管理制度等关键内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效
性；
（4）对发行人出纳和采购人员进行访谈，了解发行人日常现金交易情况，
票据开立、支付与贴现情况；
（5）获取发行人银行承兑汇票台账，核查被背书方是否为发行人供应商、
是否具有真实的采购交易背景。
2、核查结果
（1）发行人报告期内第三方回款情况
根据本所律师核查，报告期内，发行人存在客户通过其股东向发行人支付
货款的情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
集团内关联企业支付 - 100.00 - -
当期营业收入 - 32,798.68 - -
占比 - 0.30% - -
3-132
报告期内，发行人收到第三方回款的金额占当期营业收入的比重较低。第
三方回款的原因系广东纽恩泰新能源科技发展有限公司代其控股子公司龙川纽
恩泰新能源科技发展有限公司支付货款。发行人与龙川纽恩泰新能源科技发展
有限公司的合作具有真实的业务背景，涉及的第三方回款真实，不存在虚构交
易或调节账龄情形。
本所律师认为，报告期内，公司相关销售交易为真实交易，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（2）发行人报告期内现金销售情况
经本所律师核查，报告期内，发行人存在现金销售的情形，主要为发行人
废铁沫等销售及代扣代缴电费收入，相关收入金额分别为 2.60 万元、0.68 万元、
0.16 万元及 0.00 万元，占当期营业收入比重较小；报告期内，发行人存在现金
支出的情形，主要为开门红包、年会红包、优秀员工奖励款、零星费用报销等，
相关支付金额分别为 20.96 万元、43.79 万元、18.73 万元及 18.29 万元，占当期
营业成本比重较小。上述具体情况发行人已在招股书说明书之“第八节财务会
计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之
“2、主营业务收入构成分析”之“（7）现金交易情况”部分进行披露。
除上述已披露情形外，报告期内，发行人不存在无真实交易背景的票据融
资行为、违反内部资金管理规定进行大额现金借支或挪用资金等财务内控不规
范情形。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）2020 年度发行人存在销售回款由第三方代客户支付的情形，该等金
额及占营业收入的比重较低，且相关交易具有真实的业务背景和商业合理性；
（2）报告期内，发行人存在现金交易的情形，该等金额及占营业收入或营
业成本的比重较低，且相关交易具有真实的业务背景、与行业特点相匹配；
（3）报告期内，发行人应收票据交易均具有真实交易背景，不存在无真实
交易背景的票据融资行为；
3-133
（4）发行人的《财务管理制度》、《资金管理制度》等制度设计合理并得到
有效执行，公司不存在违反内部资金管理规定进行大额现金借支或挪用资金等
情形；
（5）报告期各期末，发行人对贴现及或背书但尚未到期的应收票据的银行
承兑汇票的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3-134
第二部分 2021 年半年报更新
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1、发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工
监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
具备健全且运行良好的公司组织机构。
2、根据天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》，发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年半年度连续盈利，发行人具有持
续盈利能力，财务状况良好。
3、根据天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》，发行人
最近三年财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告。
4、根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪。
（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的条件
1、发行人前身英特有限于 2004 年 11 月 17 日注册成立；2020 年 9 月 8
日，英特有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已依法设
立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良
好的公司组织机构。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务报告由天健会计师出具无保留意见的审计报
告。
根据天健会计师出具的“天健审[2021]9203 号”《内部控制鉴证报告》并
3-135
经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告。
3、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书并经本所律师核查，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等
材料并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》、发行
人提供的资产权属证书等材料并经本所律师核查，发行人的主要资产、核心技
术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
4、经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的主营业务为高效换热器
的研发、生产及销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策。
5、经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近 3
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
6、经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会处罚，或
3-136
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《上市规则》规定的在创业板上市的条件
1、根据本节上条所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。
2、发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元，本次发行后股本总额不低于
3,000 万元。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人拟公开发行不超过
2,200 万股股份，拟公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%。
4、发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000.00 万元”，根据天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审
计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰
低者为准）分别为 3,927.52 万元和 5,704.07 万元，累计金额为 9,631.59 万元，
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元；发行人上
述财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项标
准。
（四）查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的条件，结合天健会计师出具的“天健审[2021]9195”
号《审计报告》及“天健审[2021]9203 号”《内部控制鉴证报告》等文件披露
的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单
独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进
行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规
定向深交所提出申请，由深交所依法审核同意并依法报中国证监会注册外，已
符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上
市的条件。
3-137
二、发行人的业务
（一）发行人与经营相关的资质
期间内发行人续展的主要资质证书具体如下：
证书名称 发证机关 证书编号 许可/认证范围 有效期至
ISO9001:2015 QA 国际认证 换热器（除特种压力容
QAIC/CN/131351 2024 年 8 月 18 日
质量管理体系认证 有限公司董事局 器）的生产和服务
换热器（除特种压力容
ISO14001:2015 QA 国际认证
QAIC/CN/131352 器）的生产和服务及相 2024 年 8 月 18 日
环境管理体系认证 有限公司董事局
关环境管理活动
（二）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》，发行人报
告期内的营业收入状况为：
单位：万元
项目 2021 年度 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 16,352.16 32,222.41 29,417.50 23,634.58
其他业务收入 361.85 576.27 573.90 765.91
合计 16,714.01 32,798.68 29,991.40 24,400.49
根据上述财务信息，发行人主营业务突出。
（三）发行人的主要客户和供应商
1、发行人的主要客户和主要供应商：
（1）主要客户：
①报告期内对主要客户（前五大，合并口径）销售情况如下：
销售金额 占当期营业收
年度 序号 客户名称
（万元） 入比例
1 南京天加环境科技有限公司 2,918.39 17.46%
2 海尔集团 2,626.95 15.72%
2021 年 1-6 3 大金工业株式会社 2,422.30 14.49%
月 4 美的集团股份有限公司 1,418.86 8.49%
5 青岛泰诺投资集团有限公司 1,089.07 6.52%
合计 10,475.57 62.68%
2020 年度 1 海尔集团公司 6,574.76 20.05%
3-138
销售金额 占当期营业收
年度 序号 客户名称
（万元） 入比例
2 南京天加环境科技有限公司 5,330.64 16.25%
3 日本大金工业株式会社 2,971.22 9.06%
4 浙江中广电器股份有限公司 1,960.22 5.98%
5 美的集团股份有限公司 1,729.66 5.27%
合计 18,566.49 56.61%
1 南京天加环境科技有限公司 5,179.58 17.27%
2 海尔集团公司 3,800.94 12.67%
3 日本大金工业株式会社 3,411.40 11.37%
2019 年度
4 美的集团股份有限公司 1,648.74 5.50%
5 浙江中广电器股份有限公司 1,440.38 4.80%
合计 15,481.04 51.61%
1 南京天加环境科技有限公司 4,096.74 16.79%
2 海尔集团公司 3,405.65 13.96%
3 日本大金工业株式会社 3,044.10 12.48%
2018 年度
4 美的集团股份有限公司 1,985.82 8.14%
5 广东纽恩泰新能源科技发展有限公司 1,011.71 4.15%
合计 13,544.02 55.52%
注 1：海尔集团公司包括青岛海达源采购服务有限公司、海尔数字科技（上海）有限
公司、海尔数字科技（青岛）有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司。
注 2：南京天加环境科技有限公司包括南京天加环境科技有限公司及其全资子公司广
州天加环境控制设备有限公司。
注 3：广东纽恩泰新能源科技发展有限公司包括广东纽恩泰新能源科技发展有限公司
及其全资子公司龙川纽恩泰新能源科技发展有限公司。
注 4：日本大金工业株式会社包括深圳麦克维尔空调有限公司及其全资子公司麦克维
尔空调制冷（苏州）有限公司、麦克维尔空调制冷（武汉）有限公司、大金空调（上海）
有限公司。
注 5：美的集团股份有限公司包括广东美的暖通设备有限公司、合肥美的暖通设备有
限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司。
注 6：青岛泰诺投资集团有限公司包括郑州锦利丰机械设备有限公司、合肥锦利丰机
械有限公司、宁波锦利丰机械有限公司、重庆泰诺机械有限公司、武汉泰诺福伦机械有限
公司、青岛泰诺制冷科技有限公司、青岛福伦电子电器有限公司。
②报告期内公司的前五大客户注册情况如下：
3-139
成立 注册资本 合作 获取
客户名称 股权结构 经营地址 经营规模 销售产品
时间 （万元） 历史 方式
客户认可公司产
天加环境科技（集团）有限 2020 年 收
南京天加环境 3,228 万美 南京经济技术开 2004 年建 壳管、套管 品质量及研发能
1999 年 公司（TICA China Company 入规模 40
科技有限公司 元 发区恒业路 6 号 立合作 式换热器 力，由公司主动
Limited）持股 100.00% 亿
开发的客户
客户认可公司产
青岛市高科技工 2020 年 净 壳管、套管
31,118 万元 2014 年建 品质量及研发能
海尔集团公司 1980 年 集体所有制 业园海尔路（海 利 润 113 及降膜式换
人民币 立合作 力，由公司主动
尔工业园内） 亿元 热器
开发的客户
Umeda Center 2020 年 收 客户认可公司产
日本大金工业株式会社为日 Bldg., 2-4-12, 壳管、套管
日本大金工业 8,503,200 万 2005 年建 入 规 模 品质量及研发能
1924 年 本东京证券交易所上市公 Nakazaki-Nishi, 式换热器、
株式会社 日元 Kita-ku, Osaka, 立合作 24,933.86 力，由公司主动
司，股票代码为 6367 分配器
530-8323, Japan 亿日元 开发的客户
佛山市顺德区北 2020 年 收 客户认可公司产
693,232.252
美的集团股份 美的控股有限公司持股 滘镇美的大道 6 2009 年建 入 规 模 壳管、套管 品质量及研发能
2000 年 6 万元人民
有限公司 31.12% 号美的总部大楼 立合作 2,857.10 式换热器 力，由公司主动
币
B 区 26-28 楼 亿元 开发的客户
客户认可公司产
朱建军持股 16.20%、谢东 浙江省丽水市水 2019 年 含
浙江中广电器 2016 年建 壳管、套管 品质量及研发能
2006 年 121,00 万元 华持股 9.26%、丽水中广控 阁工业园区云景 税销售额
股份有限公司 立合作 式换热器 力，由公司主动
股有限公司持股 8.91%等 路 96 号 10.91 亿元
开发的客户
赵密升持股 74.00%，刘广
广州市增城新塘
华持股 10.00%、赵南翔持 客户认可公司产
广东纽恩泰新 镇创优路 125 号 2019 年 含
10,800 万元 股 5.00% 、 成 焰 持 股 2016 年建 壳管、套管 品质量及研发能
能源科技发展 2010 年 （增城经济技术 税销售额
人民币 5.00% 、 肖 桂 和 持 股 立合作 式换热器 力，由公司主动
有限公司 开发区核心区 8.09 亿元
3.00%、刘闽持股 2.00%、 开发的客户
内）
严奉楼持股 1.00%
青岛泰诺投资 1998 年 3,000 万元 李锦萍持股 94.00%，由丕 山东省青岛市黄 2020 年建 2020 年 收 分配器 客户认可公司产
3-140
集团有限公司 人民币 广持股 4.00% 岛区六盘山路 8 立合作 入 规 模 品质量及研发能
号 15.3 亿元 力，由公司主动
开发的客户
3-141
③查验与小结
本所律师获取了发行人销售明细表、应收账款明细表、前二十大客户的合
同，检查分析主要客户的销售变动；查阅了国家企业信用公示信息系统，了解
公司主要客户的股权结构、董事、监事及高级管理人员情况等信息；对主要客
户进行现场走访及函证，了解发行人与客户是否存在关联关系，验证发行人业
务的真实性，了解合作历史及未来合作预期情况。
经核查，本所律师认为，发行人的主要客户（前五大）均正常经营，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求较为稳定，发行人具有
稳定的客户基础，且不存在依赖单一客户的情况。
（2）主要供应商：
①报告期内向主要供应商的采购情况如下：
采购金额 占当期采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 总额比例
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 2,206.39 17.17%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 2,145.21 16.69%
2021 年 3 浙江精良铜材有限公司 1,092.79 8.50%
1-6 月 4 无锡市三六九钢管有限公司 745.49 5.87%
5 宁波新苗金属制品有限公司 703.75 5.48%
合计 6,902.62 53.71%
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 3,405.18 16.93%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 1,904.89 9.47%
2020 3 宁波新苗金属制品有限公司 1,170.56 5.82%
年度 4 新昌县开铭制冷配件有限公司 817.93 4.07%
5 浙江精良铜材有限公司 796.25 3.96%
合计 8,094.80 40.26%
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 2,839.47 16.82%
2019
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 2,095.45 12.41%
年度
3 浙江精良铜材有限公司 1,074.69 6.37%
3-142
采购金额 占当期采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 总额比例
4 宁波新苗金属制品有限公司 893.13 5.29%
5 新昌县开铭制冷配件有限公司 753.17 4.46%
合计 7,655.92 45.34%
1 浙江海亮股份有限公司 2,915.97 16.85%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 2,581.01 14.91%
2018 3 无锡市三六九钢管有限公司 1,145.66 6.62%
年度 4 宁波新苗金属制品有限公司 980.29 5.66%
5 新昌县开铭制冷配件有限公司 812.51 4.69%
合计 8,435.44 48.74%
②查验与小结
本所律师获取发行人主要供应商的工商信息，了解主要供应商基本情况及
股权情况等；抽查发行人的主要采购合同、随货同行单等，了解对主要供应商
的具体采购情况；对发行人主要供应商进行了访谈和函证；获取发行人实际控
制人、高级管理人员和主要采购人员的银行流水，核查是否与主要供应商有资
金往来。
经核查，本所律师认为，发行人前述供应商与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在
关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
（四）查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》，
与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主
要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计
报告》原件。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
3-143
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍；
（6）发行人的主要客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关
联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
相关客户的市场需求较为稳定，发行人具有稳定的客户基础，且不存在依赖单
一客户的情况；
（7）发行人的主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系；不存在前
五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间的关联交易
（1）经常性关联交易
①销售商品和提供劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 营业 营业 营业
营业收
金额 金额 收入 金额 收入 金额 收入
入占比
占比 占比 占比
美意空调， 换热器、
- - - - - - 610.61 2.50%
注1 分配器等
深圳晶鑫，
分配器等 - - - - - - 37.12 0.15%
注2
英谷节能，
检修阀等 - - 1.88 0.01% 2.45 0.01% 0.94 0.00%
注3
注 1：2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1-6 月，发行人向美意空调销售金额为 348.96
万元、183.55 万元和 131.10 万元，分别占同期营业收入的 1.16%、0.56%和 0.78%；
注 2：2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1-6 月，发行人向深圳晶鑫销售金额为 54.25
万元、43.72 万元和 20.06，分别占同期营业收入的 0.18%、0.13%和 0.12%。
3-144
注 3：2021 年 1-6 月，发行人向英谷节能销售金额为 0.87 万元，占同期营业收入的
0.01%。
美意空调向发行人采购换热器及分配器作为其制冷、热泵产品的零部件；
深圳晶鑫向发行人采购分配器等主要用于日常经营及出口销售；英谷节能向发
行人采购检修阀等用于设备自用。发行人产品销售定价按照“成本+合理利润”
的原则确定，关联方与非关联方采取统一定价原则，价格均系参照市场价格，
相同产品型号、相同期间、相同销售政策下关联方与非关联销售价格一致，关
联销售价格公允。
②采购商品和接受劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 采购 采购 采购 采购
金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
铜弯管、
深圳晶鑫 - - - - - - 60.84 0.35%
水集管等
注：2019、2020 年度、2021 年 1-6 月，发行人向深圳晶鑫采购金额为 21.78 万元、
4.05 万元和 0.96 万元，分别占同期采购总额的 0.13%、0.02%和 0.01%。
报告期内，发行人向深圳晶鑫采购铜弯管、水集管等用于换热器的生产。
鉴于 2018 年度晶鑫精密产能有限，深圳晶鑫拥有质量可靠的铜弯管、水集管产
品，发行人在 2018 年向其采购部分上述产品。随着晶鑫精密铜弯管等产能的增
加，发行人逐步减少了对深圳晶鑫相关产品的采购。发行人向深圳晶鑫采购的
产品与第三方报价不存在重大差异，采购价格公允。
③关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员的薪酬情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 200.68 386.02 300.92 239.22
（2）关联方资金往来
①应收关联方账款
3-145
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
美意空
- - - - - - 196.33 9.82
调，注 1
应收 深圳晶
- - - - - - 15.08 0.75
账款 鑫，注 2
英谷节
- - - - 0.69 0.03 - -
能，注 3
合计 - - - - 0.69 0.03 211.41 10.57
注 1：2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月，发行人对美意空调应收账款余额 132.36
万元、42.90 万元和 95.70 万元；坏账准备 6.62 万元、2.15 万元和 4.78 万元；
注 2：2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人对深圳晶鑫应收账款余额分别为
30.86 万元、17.30 万元和 12.91 万元；坏账准备余额分别为 1.54 万元、0.87 万元和 0.65 万
元；
注 3：2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人对英谷节能应收账款余额分别为 0.00 万元和
0.56 万元，坏账准备余额分别为 0.00 万元和 0.03 万元。
②应付关联方账款
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目名称 关联方 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 深圳晶鑫 - - - 11.04
合计 - - - 11.04
注：2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司对深圳晶鑫应付账款余额分别为
9.14 万元、3.34 万元和 0.90 万元。
（二）查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，
书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺；本所律师核查了发
行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的内部
决策文件以及内部管理制度文件，同时查阅了天健会计师出具的 “天健审
[2021]9195 号”《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》、《民法典》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规
定，本所律师经查验后认为：发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及
自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3-146
四、发行人的主要财产
（一）无形资产
期间内，发行人新申请取得如下专利：
专利 专利 权利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 类型 期限 方式 权利
一种低环温
水溶液能源 实用 自行
1 发行人 202020226608.7 2020.2.28 10 年 无
塔及其热泵 新型 申请
系统
换热器用限
位管、管束
实用 自行
2 发行人 支架、换热 202021118018.9 2020.6.16 10 年 无
新型 申请
管程组件和
壳管换热器
散热器，及
装有该散热
实用 自行
3 发行人 器的空调变 202021505241.9 2020.7.27 10 年 无
新型 申请
频器、电子
设备
一种散热
器，及装有
该散热器的 实用 自行
4 发行人 202021503699.0 2020.7.27 10 年 无
空调变频 新型 申请
器、电子
设备
金属防腐蚀
保护结构，
实用 自行
5 发行人 及具有该结 202021117184.7 2020.6.16 10 年 无
新型 申请
构的壳管换
热器
一种金属防
腐蚀保护结
实用 自行
6 发行人 构，及具有 202021119723.0 2020.6.16 10 年 无
新型 申请
该结构的壳
管换热器
一种新型喷 实用 自行
7 发行人 202021437080.4 2020.7.17 10 年 无
淋结构 新型 申请
（二）主要生产设备
根据天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》及发行人的
确认，发行人的主要经营设备为机器设备、运输工具和其他设备。截至 2021 年
6 月 30 日，发行人拥有原值为 5,128.81 万元的机器设备、144.39 万元的运输工
具和 280.79 万元的办公设备及其他固定资产。
本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，核查了重大设备的采购
合同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，发行人合法拥有其主要生产
经营设备，未设立抵押等他项权利，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-147
（三）查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价
款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产
的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有
关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《民法典》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人对上述财产的所有权或使用
权的行使不存在其他形式的限制；
（4）发行人拥有商标、专利技术、软件著作权等无形资产，发行人合法取
得并拥有所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述资产均在有效的
权利期限内，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
情形。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
由于所处行业及产品销售的特点，发行人签署的销售合同一般为框架性合
同，双方就产品规格、交货与收货、质量标准、结算方式、违约责任等条款进
行约定。客户在实际采购需求发生时，再向发行人下发具体订单。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额 500 万元以
上且根据发行人实际执行情况对发行人生产经营活动、财务状况或未来发展等
具有重要影响的销售合同情况如下：
序号 客户名称 合同金额 合同标的 合同期限/签订日期 履行情况
青岛海达源采 套管式、壳
2015.7.1-双方签订新
1 购服务有限公 以订单为准 管式、降膜 正在履行
的合同
司 式换热器
3-148
序号 客户名称 合同金额 合同标的 合同期限/签订日期 履行情况
广东美的暖通 套管式、壳
2 以订单为准 2020.11.17-2021.11.16 正在履行
设备有限公司 管式换热器
珠海格力电器 套管式、壳 2018.1.1-双方签订新
3 以订单为准 正在履行
股份有限公司 管式换热器 的合同
南京天加环境 套管式、壳
4 以订单为准 2020.3.18-2022.3.18 正在履行
科技有限公司 管式换热器
大金空调（上 套管式换热 2020.9.18-2021.9.17
5 以订单为准 正在履行
海）有限公司 器 自动延期至 2022.9.17
约克广州空调
壳管式换热 2016.1.20-双方签订新
6 冷冻设备有限 以订单为准 正在履行
器 的合同
公司
浙江中广电器 壳管式换热
7 以订单为准 2021.1.1-2022.12.31 正在履行
股份有限公司 器
2019.5.14-2020.12.31
深圳麦克维尔 套管式、壳
8 以订单为准 自动延期至 正在履行
空调有限公司 管式换热器
2021.12.31
青岛海信日立 2020.3.3-2020.12.31
套管式、壳
9 空调设备有限 以订单为准 自动延期至 正在履行
管式换热器
公司 2021.12.31
青岛泰诺投资
10 以订单为准 分配器 2020.4.15-2021.12.31 正在履行
集团有限公司
2、重大采购合同
对于主要原材料的采购，发行人与供应商签订采购框架合同，双方就订货、
质量标准、交货运输方式、付款方式、质量保证、违约责任等作出约定。公司
在实际采购时向供应商下达订单，在订单中约定具体产品型号、数量、价格等
要素。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的采购金额达到 500 万
元以上的采购框架合同情况如下：
合同金额
序号 供应商名称 合同标的 合同期限/签订日期 履行情况
（万元）
宁波新苗金属制 2019.4.1-双方签订新合
1 以订单为准 铜棒 正在履行
品有限公司 同
新昌县开铭制冷
2 以订单为准 U 型管 2019.12.31-2021.12.31 正在履行
配件有限公司
绍兴市上虞区富
3 以订单为准 铜管 2021.1.1-2021.12.31 正在履行
益铜业有限公司
浙江精良铜材有
4 以订单为准 铜管 2021.1.1-2021.12.31 正在履行
限公司
无锡市三六九钢
5 以订单为准 铜管 2021.1.1-2021.12.31 正在履行
管有限公司
江苏仓环铜业股
6 以订单为准 铜管 2021.1.1-2021.12.31 正在履行
份有限公司
3-149
（二）经发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》并经
本所律师核查，除本补充法律意见书第三节“关联交易及同业竞争”所披露事
项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，
其形成合法有效。
（四）查验与结论
本所律师查阅了发行人及其子公司签署的重大合同、发行人及其子公司的
《企业信用报告》和天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》
等财务资料，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，向主要供应商、客
户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，就发行人是否存在环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主
管行政机关和司法机关进行了查证。
根据《民法典》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，已办理了批准登记手续，合同的履行情况和履
行可能性不存在重大法律风险；
（2）发行人是上述合同的签约主体，有关合同的履行情况不存在纠纷、争
议，有关合同的履行可能性不存在重大的法律障碍、风险；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）根据天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审计报告》并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本《补充法律意见书》第三
节“关联交易及同业竞争”所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他
应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，期间内，发行人共召开 1 次董事会及 1 次监事会。
本所律师查阅了前述董事会及监事会的通知、记录、决议等资料后认为，
3-150
发行人前述董事会和监事会的召开程序合法、合规，决议内容真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人现执行的主要税种、税率情况
根据发行人提供的文件和天健会计师出具的“天健审[2021]9195 号”《审
计报告》，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率及适用的相关政策情况如
下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和
17%、16%、13%，出口货物享
应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 “免、抵、退”政策，退税率为
额，扣除当期允许抵扣的进项税
16%、13%[注 1]
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实缴缴纳流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 [注 2]
注 1：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，
税率调整为 16%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1
日起增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税
率的，税率调整为 13%；原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，
出口退税率调整为 13%。
注 2：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明。
纳税主体名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
晶鑫精密 15% 15% 15% 25%
（二）发行人报告期内享受的政府补助
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 月至 6 月公司其他收
3-151
益分别为 92.56 万元、354.25 万元、257.73 万元和 35.82 万元，明细情况如下：
1、与收益相关政府补助明细
单位：万元
2021 年 1 2020 2019 2018
补助项目 补助文件
月-6 月 年度 年度 年度
湖州市市政府办公室《湖州
城镇土地使用 市人民政府关于深化“亩均
税、房产税返 - - - 45.99 论英雄”改革促进高质量发
还 展的实施意见》（湖政发
〔2018〕17 号）
安吉县科学技术局和安吉县
财政局《关于 2018 年第三批
科技奖励 - - - 30.00
科技专项经费计划补助的公
示》（安科〔2018〕36 号）
安吉县人力资源和社会保障
局和安吉县财政局《关于进
稳岗补贴 - - - 2.71 一步做好失业保险支持企业
稳定岗位工作的通知》（安
人社发〔2018〕17 号）
安吉县人民政府《关于印发
安吉县加快科技创新若干政
专利补助 - - - 2.60
策（2018 年修订）的通知》
安政办发〔2018〕10 号
浙江省人民政府《浙江省人
民政府关于做好当前和今后
稳岗补贴 - - 200.19 - 一个时期促进就业工作的实
施意见》（浙政发〔2018〕
50 号）
浙江省人民政府办公厅《浙
江省人民政府关于做好当前
社保退回 - - 56.57 - 和今后一个时期促进就业工
作的实施意见》（浙政发
〔2018〕50 号）
安吉县人民政府《安吉县工
自主创新奖励 - - 50.00 - 业经济政策》（安政发
〔2018〕6 号）
列入浙江省重
点高新技术产 安吉县人民政府《安吉县工
品开发计划及 - - 6.00 - 业经济政策》（安政发
通过省级新产 〔2018〕6 号）
品鉴定奖励
安吉县财政局、科技局《关
科技专项补助 于下达 2019 年第三批科技专
- - 5.00 -
款 项经费的通知》（安财企
〔2019〕380 号）
浙江省财政厅、浙江省科学
授权发明专利
- - 3.20 - 技术厅《关于下达 2019 年第
产业化
三批省科技发展专项资金的
3-152
2021 年 1 2020 2019 2018
补助项目 补助文件
月-6 月 年度 年度 年度
通知》（浙财科教〔2019〕
26 号
安吉县人才开发与就业失业
人才引进补 科《安吉县人才引育补贴办
3.50 - 2.00 -
贴款 法》（安政办发〔2018〕82
号）
安吉县经济和信息化局《关
于下达 2020 年省工业与信息
首台套政府补
- 50.00 - - 化发展财政专项资金的通
助款
知》（浙财企〔2020〕16
号）
新昌县人民政府《关于全面
市研发中心、
加快科技创新推进国家创新
高新、科小企 - 48.00 - -
型县建设的若干意见》（新
业补贴费
政发〔2019〕7 号）
安吉县人民政府《安吉县工
业经济政策（2019 修订）》
（安政发〔2019〕7 号）,
政府财政补助 - 27.45 - -
《关于加快服务业发展的若
干意见（2016 年修订）》
（安政发〔2016〕14 号
新昌县经济和信息化局《关
于拨付 2019 年度创新型苗子
房租补贴 - 22.50 - - 企业、重点成长型中小企业
厂房租用补助资金的通知》
新经信﹝2020﹞62 号
安吉县人民政府《关于“夜
夜光会战补贴 - 15.82 - - 光会战”专项行动政策兑现
的补充通知》
安吉县人力资源和社会保障
局、安吉县财政局《关于在
职业技能提升 疫情防控期间支持企业开展
- 11.40 - -
补贴 线上职业技能培训工作的通
知》（安人社发〔2020〕11
号）
新昌县人力资源和社会保障
局、新昌县财政局《关于印
社保返还 - 7.53 - - 发新昌县 2020 年社保费返还
工作实施细则的通知》新人
社发﹝2020﹞14 号
浙江省人力资源和社会保障
厅《浙江省财政厅关于做好
稳岗返还失业
- 6.55 - - 2020 年失业保险稳岗返还政
保险金
策实行有关问题的通知》
（浙人社发〔2020〕10 号）
安吉县科技局《关于 2020 年
政府高新补助 - 6.00 - - 第四批科技专项经费计划补
助的公示》
3-153
2021 年 1 2020 2019 2018
补助项目 补助文件
月-6 月 年度 年度 年度
新昌县经济和信息化局《关
创新示范补贴 于认定 2020 年度县管理创新
- 5.00 - -
款 示范企业的通知》新经信
﹝2020﹞75 号
市外员工来安
安吉县人民政府《安吉县人
交通补贴、新
民政府关于企业复工复产补
招员工一次性 - 4.93 - -
助奖励的意见》（安政发
生活补贴、人
〔2020〕4 号）
才引进补助款
安吉科技局新 安吉县人民政府办公室《安
产品鉴定补 - 4.00 - - 吉县工业经济政策》（安政
助款 发〔2018〕6 号）
新昌县市场监督管理局《新
2019 年度知识
昌县财政奖补资金（2019 年
产权项目补 - 1.00 - -
度知识产权项目拟补助）兑
助费
现公示》
安吉县财政局、科学技术局
科学技术局新
《关于下达 2021 年第一批科
认定高企补助 5.00 - - -
技专项经费的通知》（安财
款
企〔2021〕162 号）
浙江省财政厅、国家税务总
局浙江省税务局、浙江省退
雇佣退伍军人 役军人事务厅《关于落实自
3.60 - - -
减免增值税 主就业退役士兵创业就业有
关税收优惠政策的通知》
（浙财税政[2019]7 号）
新昌县委、县政府《关于全
面加快科技创新推进国家创
知识产权奖励 3.00 - - -
新型县建设的若干意见》
（新政发[2019]7 号）
其他 2.39 9.12 5.13 1.10 其他零星补助
合计 17.49 219.30 328.09 82.40 -
2、与资产相关政府补助明细
单位：万元
2021 年 1 2020 2019 2018
补助项目 补助文件
月-6 月 年度 年度 年度
安吉县经济和信息化委员
会、安吉县市场监督管理局
和安吉县财政局《关于申报
机器换人 7.51 12.40 12.40 5.17
2017 年度县工业经济财政奖
励的通知》安经信（2017）
64 号
湖州市实施南太湖精英计划
南太湖精英
5.00 10.00 10.00 5.00 领导小组《关于印发 2016 年
计划
“南太湖精英计划”实施办
3-154
2021 年 1 2020 2019 2018
补助项目 补助文件
月-6 月 年度 年度 年度
法的通知》湖精英领
（2016）1 号
安吉县人民政府《安吉县工
智能生产线技
4.07 8.13 0.68 - 业经济政策》（安政发
术改造项目
〔2018〕6 号）
合计 16.58 30.53 23.08 10.17
（三）发行人及其子公司主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局安吉县税务局开发区税务所于 2021 年 8 月 4 日出具的
《涉税违法行为审核证明》，确认：“应浙江英特科技股份有限公司，社会信用
代码（913305007686509836）涉税违法行为审核要求，我所通过税收征管系统
对浙江英特科技股份有限公司近七个月（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）
税收违法情况进行了审核，结果如下：浙江英特科技股份有限公司近 7 个月
（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 30 日）企业无被税务机关查处的违法行为。”
根据国家税务总局新昌县税务局于 2021 年 7 月 26 日出具的《涉税违法行
为审核说明》，确认：“应新昌县晶鑫精密机械配件有限公司（纳税人识别号：
91330624MA29ERL7X6）企业涉税违法行为审核要求，我局通过税收征管系统
对新昌县晶鑫精密机械配件有限公司近三年（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月
25 日）税收违法情况进行了审核，结果如下：新昌县晶鑫精密机械配件有限公
司无重大税收违法失信行为。”
（四）查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的纳税申报表及缴税凭证、享受财
政补助的政府文件及收款凭证，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取得
了发行人主管税务部门出具的证明，同时查阅了天健会计师出具的“天健审
[2021]9195 号”《审计报告》和“天健审[2021]9204”《纳税鉴证报告》中的相
关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
3-155
发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
八、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）主管市场监督管理部门证明文件
1、发行人主管市场监督管理部门出具的证明
2021 年 7 月 19 日，安吉县市场监督管理局出具证明，确认：“经系统查询，
浙江英特科技股份有限公司，2021 年 1 月 1 日起至今，该企业没有因违反市场
监管相关法律法规而被我局行政处罚的信息记录。”
2021 年 7 月 28 日，湖州市市场监督管理局出具证明，确认：“经查询，
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 28 日，浙江英特科技股份有限公司经浙江省市
场监管案件管理系统查询，企业所在申请期间未违反市场监管相关法律法规而
受到我市市场监督管理机关行政处罚。”
2、晶鑫精密主管市场监督管理部门出具的证明
2021 年 7 月 27 日，新昌县市场监督管理局出具证明，确认：“经查浙江省
企业信用综合监督警示系统和浙江省市场监管案件管理信息系统，新昌晶鑫精
密机械配件有限公司自 2021 年 1 月 1 日起至今，无异常经营记录，无因违法经
营被市场监督管理部门立案调查和作出行政处罚决定的情况。”
3、查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关行政主管部门出具的证明及发行人
承诺后认为，发行人及其子公司近三年及一期没有因违反国家、地方有关工商
管理、质量监督方面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
（二）主管环保部门出具的证明
1、发行人主管环保部门出具的证明
根据湖州市生态环境局安吉分局于 2021 年 7 月 19 日出具的《证明》，确认：
“浙江英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）
（统一社会信用代码：913305007686509836）自 2021 年 1 月 1 日起至今，在其
生产经营过程中，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局行政处
罚的记录。”
2、晶鑫精密主管环保部门出具的证明
3-156
根据绍兴市生态环境局新昌分局于 2021 年 7 月 27 日出具的《证明》，确认：
“新昌县晶鑫精密机械配件有限公司自 2021 年 1 月 1 日起至今无我局行政处罚
记录。”
3、查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关环境主管部门出具的证明及发行人
承诺后认为，发行人及其子公司近三年及一期没有因违反国家有关环境保护方
面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
（三）主管应急管理部门及消防部门证明文件
1、发行人主管应急管理部门及消防部门出具的证明
2021 年 7 月 19 日，安吉县应急管理局出具《安吉县应急管理局关于对浙江
英特科技股份有限公司安全生产工作情况的证明》，确认：“浙江英特科技股份
有限公司在（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 19 日）年度内未发生一般及以上
生产安全事故，无安全生产行政处罚记录。”
2021 年 7 月 27 日，安吉县消防救援大队出具《关于查询浙江英特科技股份
有限公司消防行政处罚情况的函复》，确认：“经消防监督管理系统和全国火灾
统计系统查询，浙江英特科技股份有限公司原英特换热设备（浙江）有限公司
1#、2#、3#、4#厂房已审批，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 26 日期间，浙江
英特科技股份有限公司无消防行政处罚及火灾记录。”
（2）晶鑫精密主管应急管理部门及消防部门出具的证明
2021 年 7 月 26 日，新昌县应急管理局出具《安全生产证明》，确认：“经
查，新昌县晶鑫精密机械配件有限公司在 2021 年 1 月 1 日起至今无违反安全生
产法律法规接受我局行政处罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安
全事故报告或举报。”
2021 年 7 月 27 日，新昌县消防救援大队出具《证明》，确认：“新昌县晶
鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6），自
2021 年 1 月 1 日起至今，无消防行政处罚记录。”
（四）主管住房和城乡建设部门证明文件
1、发行人主管住房和城乡建设主管部门出具的证明
3-157
2021 年 7 月 19 日，安吉县住房和城乡建设局出具《证明》，确认：“浙江
英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统一社
会信用代码：913305007686509836）自 2021 年 1 月 1 日起至今，在其生产经营
中，能遵守国家有关房屋管理方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，
该公司自 2021 年 1 月 1 日起至今，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受
到行政处罚。”
2、晶鑫精密主管住房和城乡建设主管部门出具的证明
2021 年 7 月 26 日，新昌县住房和城乡建设局出具《证明》，确认：“新昌
县晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6）
自 2021 年 1 月 1 日起至今，该公司未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受
到行政处罚。”
（五）主管自然资源和规划部门证明文件
1、发行人主管自然资源和规划部门出具的证明
2021 年 7 月 27 日，安吉县自然资源和规划局出具《证明》，确认：“浙江
英特科技股份有限公司（统一社会信用代码：913305007686509836）自 2021 年
1 月 1 日起至今，在安吉县范围内，未因违反自然资源法律法规受到行政处
罚。”
2、晶鑫精密主管自然资源和规划部门出具的证明
2021 年 7 月 26 日，新昌县自然资源和规划局出具《证明》，确认：“2018
年 7 月 27 日至今，新昌县晶鑫精密机械配件有限公司没有因违法占地用地受到
我局的行政处罚。”
（六）社会保险及劳动用工
1、社会保险缴纳情况
发行人及其子公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的社会保险缴纳情
况如下：
单位：人
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018 年 12 月 31 日
在册人数 532 512 474 480
3-158
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018 年 12 月 31 日
缴纳人数 504 492 454 464
未交人数 28 20 20 16
缴纳比例 94.74% 96.09% 95.78% 96.67%
截至 2018 年 12 月 31 日，共有 16 名员工未缴纳社会保险。其中，15 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍
所在地自行缴纳社保。
截至 2019 年 12 月 31 日，共有 20 名员工未缴纳社会保险。其中，18 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍
所在地自行缴纳社保；1 名员工因自身原因在其他单位自行缴纳。
截至 2020 年 12 月 31 日，共有 20 名员工未缴纳社会保险。其中，19 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍
所在地自行缴纳社保。
截至 2021 年 6 月 30 日，共有 28 名员工未缴纳社会保险。其中，26 名员工
为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍所
在地自行缴纳社保；1 名员工为新入职试用期尚待办理。
2、主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门证明文件
（1）发行人主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门出具的证明
2021年7月19日，安吉县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：“兹
证明浙江英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）
（统一社会信用代码：913305007686509836）自2021年1月1日起至今，依据国
家法律、法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳养老
保险费、医疗保险费、生育保险和工伤保险费、失业保险费，不存在欠缴情
况：该公司在劳动保障方面已按规定为员工提供劳动保障条件，不存在重大劳
动纠纷。该公司自2021年1月1日起至今，没有存在因违反社保有关法律、法规
而受到我局行政处罚的记录。”
2021 年 7 月 20 日，安吉县医疗保障局出具《证明》，证明发行人“自 2021
年 1 月 1 日起至今，依据国家法律、法规及地方性法规、政策与员工签署劳动
3-159
合同，依法为员工缴纳医疗保险费、生育保险费，不存在欠缴情况。该公司自
2021 年 1 月 1 日起至今，没有存在因违反社保有关法律、法规而受到我局行政
处罚的记录”。
（2）晶鑫精密主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门出具的证明
2021 年 7 月 27 日，新昌县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：
“兹证明新昌县晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：
91330624MA29ERL7X6）自 2021 年 1 月 1 日起至今，依据国家法律、法规及地
方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳养老保险费、工伤保险
费和失业保险费，不存在欠缴情况：该公司在劳动保障方面已按规定为员工提
供劳动保障条件，不存在重大劳动纠纷。该公司自 2021 年 1 月 1 日起至今，没
有存在因违反社保有关法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
2021 年 7 月 29 日，新昌县医疗保障局出具《证明》，确认“兹证明新昌县
晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6）自
2021 年 1 月 1 日起至今，依据国家法律、法规及地方性法规、政策与员工签署
劳动合同，依法为员工缴纳医疗保险费、生育保险费，不存在欠缴情况。该公
司自 2021 年 1 月 1 日起至今，没有存在因违反社保有关法律、法规而受到我局
行政处罚的记录”。
（七）劳务外包情况
发行人在订单相对集中时期用工需求有所增加，此时发行人会向劳务外包
公司采购劳务服务以保证公司的生产能够满足客户的供货需求，该等外包工作
主要为打包、钎焊辅工、穿管等技术含量低的工作任务。报告期内，发行人劳
务外包采购金额分别为 64.02 万元、293.37 万元、266.39 万元、214.22 万元，占
公司营业成本比重分别为 0.39%、1.47%、1.18%、1.80%。
发行人合作的劳务公司具备从事劳务外包服务的经营资质并处于正常经营
状态。发行人与劳务公司签署了《劳务外包合同》，根据《劳务外包合同》的约
定，由劳务公司与外包服务人员签署劳动合同、建立劳动用工关系，并由劳务
公司对外包服务人员进行统一管理、按时为外包员工发放薪资并缴纳五险一金。
发行人向劳务公司支付劳务服务费用，与外包服务人员不存在劳动合同关系，
3-160
不承担相关用工风险。发行人的劳务外包用工符合相关法律法规的规定。
（八）住房公积金
1、发行人住房公积金缴纳情况
发行人及其子公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的住房公积金缴纳
情况如下：
单位：人
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018 年 12 月 31 日
在册人数 532 512 474 480
缴纳人数 491 471 315 329
未交人数 41 41 159 151
缴纳比例 92.29% 91.99% 66.46% 68.54%
截至 2018 年 12 月 31 日，151 名员工未缴纳住房公积金。其中，退休返聘
无需缴纳 12 人，新入职试用期尚待办理 23 人，员工自愿放弃缴纳 19 人，子公
司晶鑫精密 2020 年 3 月开立公积金账户，97 名子公司员工未缴纳。
截至 2019 年 12 月 31 日，159 名员工未缴纳住房公积金。其中，退休返聘
无需缴纳 7 人，新入职试用期尚待办理 43 人，员工自愿放弃缴纳 11 人，子公
司晶鑫精密 2020 年 3 月开立公积金账户，98 名子公司员工未缴纳。
截至 2020 年 12 月 31 日，41 名员工未缴纳住房公积金。其中，退休返聘无
需缴纳 21 人，新入职试用期尚待办理 11 人，员工自愿放弃缴纳 9 人。
截至 2021 年 6 月 30 日，41 名员工未缴纳住房公积金。其中，退休返聘无
需缴纳 26 人，新入职试用期尚待办理 14 人，员工自愿放弃缴纳 1 人。
2、主管公积金管理部门证明文件
（1）发行人主管公积金管理部门出具的证明
2021 年 7 月 22 日，湖州市住房公积金管理中心安吉分中心出具《证明》，
确认：“浙江英特科技股份有限公司（原名“英特换热设备（浙江）有限公
司”）已经根据国家和地方相关住房公积金管理法律、法规、规范性文件的规
定办理了住房公积金缴存登记，自开户之日起至今不存在违反有关住房公积金
方面法律、行政法规及其他有关规定的行为，亦不存在有关住房公积金方面行
3-161
政处罚的情形。”
（2）晶鑫精密主管公积金管理部门出具的证明
2021 年 7 月 26 日，绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心出具《证明》，
证明晶鑫精密“于 2020 年 3 月在我中心开立住房公积金账户，现缴纳公积金人
数 104 人，至今，该公司在我中心不存在任何因违反住房公积金管理相关政策
法规而被处罚或处理的情况”。
（九）查验及结论
本所律师通过网络查询，并取得了主管部门出具的合法合规证明文件、发
行人承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年及一期没有因违反
国家、地方有关住房公积金方面的规定而被主管部门处罚的情形。发行人逐步
规范了员工的住房公积金缴纳工作，截至报告期末，除部分员工因自愿放弃等
原因未缴纳，发行人已按相关规定为符合条件的员工缴纳公积金。报告期内，
发行人未缴住房公积金的金额较小，占发行人净利润比例较低，进行补缴不会
对发行人的持续经营造成重大不利影响，相关事项不构成重大违法行为，不构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的有关条件；
不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明
书中引用的本补充法律意见书及法律意见书、律师工作报告的内容适当。发行
人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本补充法律意见书出具日期为 2021 年 12 月 17 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
3-162
（本页无正文，为【】号《浙江天册律师事务所关于浙江英特科技股份有限公
司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之一）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：卢胜强
签署：
3-163
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之二）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之二）
编号：TCYJS2021H1476 号
致：浙江英特科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特科技股份有限公
司（以下简称“英特科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2021H0338号《法
律意见书》、TCLG2021H0437号《律师工作报告》、TCYJS2021H1203号《补充
法律意见书（之一）》。
鉴于深圳证券交易所于2021年10月22日下发的“审核函[2021]011192号”
《关于浙江英特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在
对发行人的有关事项进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所 TCYJS2021H0338号《法律意见书》、TCLG2021H0437号《律师工作
报告》及 TCYJS2021H1203号《补充法律意见书（之一）》中所述的法律意见书
出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
3-2
正文
《审核问询函》第 1 题：关于历史沿革
申报材料和前次审核问询回复显示：
（1）2004 年 9 月，发行人实际控制人方真健通过英特工业投资发行人，根
据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（以下简称 37 号文）相关规定，37 号文实施前，境内
居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资但未按照规定办理境外投资
外汇登记的，境内居民企业应向外汇局出具说明函说明理由，因此，方真健通
过英特工业投资发行人期间应进行外汇补登记手续，但方真建未能及时办理外
汇补登记手续；
（2）2017 年 8 月，方真健与冯家户受让英特工业所持有的发行人股份，其
中方真健的出资部分来自于自有资金、部分来自于向王光明借款，冯家户的出
资全部来源于向方真健借款；
（3）范虎臣、周英章分别于 2018 年 6 月、2018 年 7 月向方真健转让所持
有发行人股权，其中，2018 年 6 月的股权转让款出资来源系方真健向其同学张
继明借款，张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健；2018 年 7 月股权
转让款的出资来源系方真健向其同学周立夫借款。
请发行人：
（1）结合相关法律法规，进一步说明方真健在投资英特工业及后续英特工
业持有发行人股权期间资金流入及流出在外汇登记方面的具体法律风险，是否
涉及实际控制人的重大违法行为，并完善招股说明书的风险提示；
（2）说明方真健向英特工业收购发行人股份的资金来源中自有资金、外借
资金的比例，方真健在自身资金不足的情况下向冯家户借出款项的原因，冯家
户全部出资均来自方真健借款的原因及合理性；
（3）说明范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因，
张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健的原因及合理性，张继明、周
立夫与发行人是否存在业务、资金、技术等往来或其他利益安排；
3-3
（4）以列表方式进一步梳理自发行人设立至今历次股权变动涉及的增资方
及股权受让方的资金来源、借款金额、利率设定、还款情况等，说明相关股权
变动是否真实，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他安排，控股股
东、实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并结合资金流水核查情
况，说明针对发行人历史沿革中股权变动真实性的核查程序是否充分，获取的
核查凭证能否有效支持核查结论，相关核查工作是否符合《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。
答复：
一、结合相关法律法规，进一步说明方真健在投资英特工业及后续英特工
业持有发行人股权期间资金流入及流出在外汇登记方面的具体法律风险，是否
涉及实际控制人的重大违法行为，并完善招股说明书的风险提示
（一）方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流
入及流出在外汇登记方面的具体法律风险，是否涉及实际控制人的重大违法行
为
1、方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及
流出在外汇管理事项方面不存在刑事法律风险
经核查，我国刑法中，与外汇管理事项相关的罪名主要包括逃汇罪、非法
经营罪和骗购外汇罪。
根据我国《刑法》第一百九十条的规定，逃汇罪是指公司、企业或者其他
单位，违反国家规定，擅自将外汇存放境外，或者将境内的外汇非法转移到境
外，且数额较大的行为。根据前述规定，构成逃汇罪的主体要件为“公司、企
业或其他单位”，并不包括自然人。方真健作为自然人不构成“逃汇罪”的主体
要件，且方真健并不存在逃汇罪要求的擅自将外汇存放境外，或者将境内的外
汇非法转移到境外的客观要件，因此方真健投资英特工业及后续英特工业持有
发行人股权期间资金流入及流出在外汇管理方面不存在触犯逃汇罪的刑事法律
风险。
3-4
根据 2019 年 2 月 1 日起生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理
非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解
释》，第二条：“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买
卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四
项的规定，以非法经营罪定罪处罚。”方真健在投资英特工业及后续英特工业持
有发行人股权期间不存在实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇
的行为，不存在通过买卖外汇营利的主观故意，不存在触犯非法经营罪的刑事
法律风险。
根据 1998 年 12 月 29 日生效的《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗
购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》（以下简称“《决定》”），构成骗购外
汇犯罪需要有以下情形之一：（1）使用伪造、变造的海关签发的报关单、进口
证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据；（2）重复使用海关签发的报关单、
进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据；（3）以其他方式骗购外汇。方
真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特有限股权期间不存在前述“骗
购外汇”的行为，不存在骗购外汇的主观故意，不存在触犯骗购外汇罪的刑事
法律风险。
综上，本所律师认为，方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人
股权期间资金流入及流出在外汇管理事项方面不存在刑事法律风险。
2、方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及
流出在外汇管理事项方面的行政处罚风险
根据 37 号文的规定，37 号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益
向特殊目的公司出资但未按照规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外
汇局出具说明函说明理由。因此，方真健通过英特工业投资发行人期间应进行
外汇补登记手续，但方真建未能及时办理外汇补登记手续，存在被行政处罚风
险。
但 37 号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定，如因转股和
身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的，不再需要办理特
殊目的公司登记。鉴于英特有限已于 2017 年 10 月完成英特工业对外转让英特
3-5
有限股权事宜的工商变更，自 2017 年 10 月起英特工业已不再持有境内企业英
特有限权益，方真健已不具备办理外汇补登记的条件，已无法办理外汇补登
记。
根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》第三十六条规定，违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。根据 2020 年 10 月 1 日起施
行的《国家外汇管理局行政处罚办法》（国家外汇管理局公告[2020]第 1 号）第
十九条的规定“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政
处罚……前款规定的期限，从外汇违法行为发生之日起计算，外汇违法行为有
连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”英特有限已于 2017 年 10 月
完成英特工业对外转让英特有限股权事宜的工商变更，方真健等五名自然人收
购英特工业持有的英特有限 100%股权形成的外汇流出最晚一笔收购款支付于
2018 年 2 月，至今已逾二年。因此，前述行为均已经超过了《中华人民共和国
行政处罚法（2021 年修订）》及《国家外汇管理局行政处罚办法》规定的行政
处罚时效。
2021 年 7 月 29 日，国家外汇管理局安吉县支局出具《国家外汇管理局安吉
县支局政府信息公开告知书 2021 年第 2 号》，确认“方真健自 2004 年 11 月 17
日至 2021 年 7 月 29 日期间，无因重大外汇违法违规行为被我局行政处罚的记
录。”2021 年 10 月 29 日，由安吉县政府办、金融服务发展中心、县司法局、外
管局安吉支局以及开发区召开专题会议，形成《专题会议纪要》，确认“经主管
部门核实，方真健自 2004 年 11 月至今，未因重大外汇违法违规行为被相关部
门处罚。根据行政处罚法及相关法律部门意见，其 2004 年境外投资行为已超过
规定的行政处罚追责时效。”
此外，方真健亦已出具承诺，若因方真健未就投资英特工业以及通过英特
工业投资英特有限办理相关外汇登记或其他可能存在的相关外汇管理方面的不
规范行为导致发行人面临外汇主管部门或其他有关部门所作出的行政处罚或承
担任何诉讼、损失或遭受其他不利后果的，方真健承诺将足额补偿发行人因前
述各项不利后果所承担的任何直接或间接损失，且无需发行人支付任何对价。
本所律师登录国家外汇管理局浙江省分局官网、国家外汇管理局官网查询，发
行人及方真健均不存在因未办理境外投资外汇登记手续或外汇补登记被外汇管
3-6
理部门处罚或接受外汇管理部门调查的情形。
因此，本所律师认为，方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特
有限股权期间因未办理外汇补登记而受到相关行政处罚的风险较低，对本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
另外，本所出具的《补充法律意见书（之一）》之“《问询函》第一题：关
于历史沿革”回复之“3、（2）④方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有
英特有限期间未办理外汇登记是否存在相关处罚风险”部分误将应向外汇局出
具说明函的主体描述为“境内居民企业”。根据 37 号文第十二条规定：“本通知
实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定
办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局
根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进
行行政处罚。”该条明确应由“境内居民”向外汇局出具说明函而非由“境内居
民企业”出具说明函，在此予以更正。
3、核查及结论
为核查方真健在投资英特工业及后续英特工业持有发行人股权期间资金流
入及流出在外汇登记方面的具体法律风险，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人工商登记档案；
（2）检索《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》等外汇管理相关法律法规；
（3）登录国家外汇管理局浙江省分局官网（http://www.safe.gov.cn/zhejiang）、国
家外汇管理局官网（http://www.safe.gov.cn）查询并取得国家外汇管理局安吉县支局
出具的《政府信息公开告知书》；
（4）取得关于方真健外汇登记相关事项的编号为[2021]59 号的《安吉县人
民政府专题会议纪要》；
（5）取得发行人实际控制人方真健、陈海萍出具的《承诺》。
综上，经核查，本所律师认为，方真健在投资英特工业未办理外汇补登记
及后续英特工业持有发行人股权期间资金流入及流出，不存在刑事法律风险，
3-7
且受到行政处罚风险较低；因其行为不涉及重大违法行为，故对本次发行上市
不构成实质性法律障碍。
（二）完善招股说明书的风险提示
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”，以及
招股说明书之“第四节风险因素”中进行了风险提示，具体如下：
“（八）实际控制人因未办理外汇补登记而受到行政处罚的风险
实际控制人方真健在投资英特工业以及后续英特工业持有英特有限股权期
间，未按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返
程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（以下简称“37 号文”）的
规定办理外汇补登记手续。根据 37 号文第十五条第二款之规定“境内居民未按
规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假
承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第
（五）项进行处罚。”方真健是相关外汇登记的责任主体，其未按照规定及时办
理补登记事宜，依照 37 号文第十五条第二款之规定，方真健可能面临被责令改
正、警告及 5 万元以下的罚款。”
二、说明方真健向英特工业收购发行人股份的资金来源中自有资金、外借
资金的比例，方真健在自身资金不足的情况下向冯家户借出款项的原因，冯家
户全部出资均来自方真健借款的原因及合理性
（一）说明方真健向英特工业收购发行人股份的资金来源中自有资金、外
借资金的比例
经本所律师核查，方真健向英特工业收购发行人股份代扣税款后支付的对
价款折合成人民币为 3,314 万元，其中以自有资金支付本次股权转让款 2,464 万
元，占对价款总额的 74.35%；向王光明借入 850 万元用于支付本次股权转让
款，占对价款总额的 25.65%。方真健向英特工业收购发行人股份的自有资金及
外借资金比例如下：
序 代扣税款后股权转 代扣税款后折算 自有资金金额 借入资金金额
日期 比例 比例
号 让对价（万美元） 人民币（万元） （万元） （万元）
1 2017.11.23 98.70 652.66 652.66 100.00% 0 0
3-8
2 2017.12.20 302.60 2,000.00 1,500.00 75.00% 500.00 25.00%
3 2018.1.31 104.84 661.34 311.34 47.08% 350.00 52.92%
合计 506.14 3,314.00 2,464.00 74.35% 850.00 25.65%
（二）方真健在自身资金不足的情况下向冯家户借出款项的原因，冯家户
全部出资均来自方真健借款的原因及合理性
冯家户于 2018 年 2 月向英特工业支付了股权转让款 527,131.50 美元，折合
人民币 3,326,674.18 元，前述股权转让款均来自方真健借款。经本所律师核
查，方真健自身资金不足情况下仍向冯家户出借款项以及冯家户全部出资均来
自方真健借款原因如下：
方真健系通过冯家户介绍认识吴展豪，同时方真健看中冯家户具有与英特
有限产品相契合的教育背景及专业技术能力，故方真健、冯家户及吴展豪三人
于 2004 年 9 月设立英特工业并于 2004 年 11 月通过英特工业设立英特有限。方
真健及冯家户均为中国籍自然人，无境外资产且英特工业及英特有限设立时二
人资金实力有限，故均向吴展豪借款用于设立英特工业进而设立英特有限。
2017 年吴展豪拟退出英特有限时，方真健认为冯家户作为英特工业股东并
间接持有英特有限股权，如果冯家户不支持境内自然人收购英特工业持有的英
特有限股权，则该次股权转让难以顺利完成，同时，方真健出于对冯家户的信
任以及多年合作产生的情谊，提出希望冯家户能继续保留英特有限股权及担任
公司董事职务，冯家户表示其可以参与股权收购。
自 2004 年英特有限设立之日起至 2017 年英特工业向五名自然人出让英特
有限全部股权之日止，英特有限未进行过现金分红，上述股权转让之时冯家户
已投资并从事新的行业，其所投资的化妆品销售业务资金需求量较大，其自身
资金有限。在此背景下，冯家户提出本次股权转让所需资金需由方真健帮助解
决。
方真健当时资金有限，为解决自身以及冯家户股权转让的资金问题，其向
王光明提出借款，借款一部分用于方真健收购英特有限股权，一部分借予冯家
户用于其收购英特有限股权。王光明基于方真健与冯家户合作历史等因素之考
虑，决定向二人出借款项，但因其与冯家户并不熟识，故王光明同意向方真健
3-9
借出资金，一部分借款由方真健转借给冯家户用于股权收购，另一部分借款由
方真健本人用于股权收购。为使本次股权转让尽早完成并顺利实施，方真健向
王光明的借款及冯家户向方真健的借款均未约定借款利息且未签订借款协议。
截至本《补充法律意见书》出具日，冯家户已向方真健归还 40 万元借款，同
时，冯家户向方真健出具《还款计划》，约定剩余款项将在未来三年内分期付
清。
综上，本所律师认为，方真健在自身资金不足的情况下向冯家户借出款
项，冯家户全部出资均来自方真健借款具有合理性。
（三）核查及结论
为核查方真健向英特工业收购发行人股份的资金来源中自有资金、外借资
金的比例，以及方真健向冯家户借出款项的原因及合理性，本所律师履行了如
下核查程序：
1、访谈发行人控股股东方真健、发行人股东王光明及发行人历史股东冯家
户；
2、查阅发行人自 2004 年设立以来历年审计报告，了解并分析发行人营业
收入、净利润、分红等财务与经营事项；
3、拉取并查阅方真健、王光明及冯家户个人银行卡流水，关注个人银行卡
流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，核实相关借款
及还款的真实性；
4、取得并查阅方真健与王光明签订的《借款协议》；
5、取得并查阅英特工业与方真健、王光明、冯家户关于英特有限的股权转
让协议；
6、查验方真健、王光明、冯家户银行购汇、对外支付股权转让款凭证及税
收缴款书等股权转让款项支付凭证；
7、取得并查阅方真健、冯家户归还借款的银行打款凭证核实借款及还款的
真实性。
经核查，本所律师认为方真健在自身资金不足的情况下向冯家户借出款项
3-10
及冯家户全部出资均来自方真健借款具有合理性。
三、说明范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因，
张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健的原因及合理性，张继明、周
立夫与发行人是否存在业务、资金、技术等往来或其他利益安排
（一）范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因
根据英特有限于 2018 年 4 月 30 日召开的股东会决议及《股权转让协议》，
该次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 股权比例 转让价款 转让价格（元/
序号 转让方 受让方
（元） （%） （元） 注册资本）
1 范虎臣 1,132,840.00 1.96 1,685,600.00 1.49
方真健
2 周英章 531,741.23 0.92 791,200.00 1.49
根据英特有限于 2018 年 6 月 30 日召开的股东会决议及 2018 年 7 月 19 日
签订的《股权转让协议》，该次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 股权比例 转让价款 转让价格（元/
序号 转让方 受让方
（元） （%） （元） 注册资本）
1 范虎臣 1,132,840.01 1.96 1,685,600.00 1.49
方真健
2 周英章 531,741.22 0.92 791,200.00 1.49
经本所律师核查，范虎臣与周英章于 2018 年分两次将全部持有的英特有限
股权转让给方真健的原因如下：（1）2017 年下半年家用热泵热风机投放市场，
发展较为迅速，短时间内对发行人下游终端产品市场造成了一定的冲击；（2）
发行人 2017 年度经营业绩及 2018 年初订单情况未达范虎臣、周英章预期，两
人作为财务投资人，并不具备换热器行业相关背景和经验，基于对发行人发展
前景不明朗的判断，对发行人业绩持观望态度，决定于 2018 年 4 月先向英特有
限控股股东方真健转让英特有限的部分股权并留剩余股权。同时，因方真健资
金紧张，提议先收购范虎臣和周英章持有英特有限的一半股权；（3）后因范虎
臣、周英章仍对发行人发展前景不太看好，二人决定退出对英特有限的投资，
故将剩余全部股全转让给英特有限控股股东方真健。
经核查，本所律师认为范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人
股份的原因具有合理性。
3-11
（二）张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健的原因及合理性
经本所律师核查，张继明与陶立红系夫妻关系，王莲香系陶立红母亲。王
莲香将个人银行卡放置于张继明、陶立红处，由其夫妻二人使用。张继明与陶
立红将资金存放于该卡并通过该卡进行理财及用于日常生活。当方真健提出向
张继明借款时，由陶立红操作网银将资金从王莲香个人银行卡汇至方真健个人
卡。
经核查，本所律师认为，张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健
具有合理性。
（三）张继明、周立夫与发行人是否存在业务、资金、技术等往来或其他
利益安排
经本所律师核查，张继明及周立夫投资或担任董事、监事及高级管理人员
的现仍存续的企业信息如下：
1、张继明投资或担任董事、监事及高级管理人员企业如下：
（1）新昌县雪头岭矿业有限公司
公司名称 新昌县雪头岭矿业有限公司
成立日期 2018 年 1 月 11 日
注册资本 1000.00 万元人民币
实收资本 1000.00 万元人民币
注册地址 浙江省新昌县沙溪镇董村村雪头岭
非煤矿产开采；石材加工、销售（需经环保部门审批后方可经
经营范围 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
张继明持股或任职情况 张继明持有 10%股权并担任监事
（2）浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司
公司名称 浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司
成立日期 2011 年 3 月 3 日
注册资本 10000.00 万元人民币
实收资本 10000.00 万元人民币
注册地址 浙江省台州市椒江区开投商务大厦 1501 室-64(自主申报)
经营范围 国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询（不含证
3-12
券、期货）
张继明持股或任职情况 张继明持有 2.5%股权
2、周立夫投资或担任董事、监事及高级管理人员企业如下：
（1）绍兴市柯桥区红叶置业有限公司
公司名称 绍兴市柯桥区红叶置业有限公司
成立日期 2010 年 11 月 24 日
注册资本 55.00 万元人民币
实收资本 55.00 万元人民币
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区安昌街道海盐村
国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询（不含证
经营范围
券、期货）
周立夫持股或任职情况 周立夫持有 42.5455%股权并担任执行董事
（2）浙江通益纺织印染有限公司
公司名称 浙江通益纺织印染有限公司
成立日期 2002 年 6 月 24 日
注册资本 2000.00 万美元
实收资本 500.00 万美元
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北工业园区
生产、加工：针纺织品、服装；厂房租赁；针纺织品及辅料、
服装及辅料、仪器仪表、机械设备及零配件的批发及上述商品
经营范围 的进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
周立夫持股或任职情况 周立夫担任执行董事兼总经理
（3）浙江新益印染有限公司
公司名称 浙江新益印染有限公司
成立日期 2016 年 3 月 21 日
注册资本 38000.00 万元人民币
实收资本 -
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业园区支二路
高档织物面料的印染和后整理加工；经销：针纺织品及辅料、
服装及辅料、仪器仪表、机械设备及零配件；技术进出口、货
经营范围
物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-13
周立夫持股或任职情况 周立夫担任经理
（4）杭州彩润科技有限公司
公司名称 杭州彩润科技有限公司
成立日期 2014 年 1 月 14 日
注册资本 1602 万元人民币
实收资本 1230 万元人民币
注册地址 萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术推广服务；针纺织品及原料销
售；产业用纺织制成品销售；合成材料销售；服饰研发；服装
辅料销售；染料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
经营范围 日用化学产品销售；纺织专用设备销售；纺织专用测试仪器销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术
进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
周立夫持股或任职情况 周立夫持有 3.1211%股权
经核查，张继明、周立夫及其投资或担任董事、监事及高级管理人员的企
业与发行人不存在业务、资金、技术等往来或其他利益安排。
（四）核查及结论
为核查范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行人股份的原因，张
继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健的原因及合理性，张继明、周立
夫与发行人是否存在业务、资金、技术等往来或其他利益安排等事宜，本所律
师履行了如下核查手续：
1、访谈方真健、周英章、范虎臣，了解股权转让的行业背景及具体交易情
况；
2、查阅最近五年中国制冷空调行业年度报告、中国热泵供暖产业发展年
鉴、暖通空调行业及换热器行业研究报告等，了解并核实 2017-2018 年度热泵
热水器、热风机、换热器行业波动及发展趋势情况；网络查询换热器及其下游
应用领域相关新闻报道，了解并核实 2017-2018 年度热泵热水器、热风机、换
热器行业波动及发展趋势情况；
3、取得并查阅周英章、范虎臣与方真健签订的股权转让协议及相关公证文
3-14
件；
4、查阅发行人自 2004 年设立以来历年审计报告，了解并分析发行人营业
收入、净利润、分红等财务与经营事项；
5、拉取并查阅方真健、陈海萍的个人卡银行流水，了解其借款的真实性及
必要性；
6、访谈张继明、其配偶陶立红及其岳母王莲香，了解王莲香银行卡使用情
况及张继明向方真健借出款项、方真健归还借款情况；
7、取得张继明、周立夫分别填写的《调查表》及其签署的不存在关联关系
的 承 诺 。 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（http://www.qcc.com）查询张继明、周立夫投资及担任董事、高级管理人员的企
业信息；
8、拉取并查阅方真健、陈海萍的个人卡银行流水，核查个人银行卡流水中
账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，除向张继明借款及还
款外，关注与张继明及其配偶、岳母，以及其投资或任职的主体是否存在往
来，以及是否存在其他异常收入或支出；
9、拉取并查阅王莲香的个人卡银行流水，重点关注借款时点前后一年内个
人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，核实
其支出款项是否为借款、借出款项是否为自有资金，除向方真健借出款项及收
回借款外，是否存在异常收入或支出；
10、访谈周立夫，了解其向方真健借款、方真健归还借款情况；
11、取得周立夫填写的《调查表》及其签署的不存在关联关系的承诺；
12、拉取并查阅方真健、陈海萍的个人卡银行流水，关注个人银行卡流水
中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，除向周立夫借款及
还款外，关注与周立夫以及其投资或任职的主体是否存在往来，以及是否存在
其他异常收入或支出；
13、取得并查阅周立夫的个人卡银行流水，重点关注借款时点前后一年内
个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，核
3-15
实其支出款项是否为借款、借出款项是否为自有资金，除向方真健借款及收回
借款外，是否存在异常收入或支出；
14、拉取并查阅发行人银行流水，核查与张继明、周立夫等人员以及其投
资或任职的主体是否存在往来；
15、取得并查阅方真健归还借款的银行打款凭证，核实借款及还款的真实
性。
经核查，本所律师认为，范虎臣、周英章短期内分两次向方真健转让发行
人股份的原因具有合理性；张继明通过其岳母王莲香账户将款项借予方真健具
有合理性；张继明、周立夫及其投资或担任董事、监事及高级管理人员的企业
与发行人不存在业务、资金、技术等往来或其他利益安排。
四、以列表方式进一步梳理自发行人设立至今历次股权变动涉及的增资方
及股权受让方的资金来源、借款金额、利率设定、还款情况等，说明相关股权
变动是否真实，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他安排，控股股
东、实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否构成本次发行上市的法律障碍
（一）自发行人设立至今历次股权变动涉及的增资方及股权受让方的资金
来源、借款金额、利率设定、还款情况等
1、经本所律师核查，英特有限历次增资及股权转让涉及的增资方及股权受
让方的资金来源、借款金额、利率设定、还款情况如下表：
序 最终增资方/ 借款情况
日期 股权变动事项 资金来源
号 股权受让方 借款时间 借款金额 是否签订借款协议及协议主要约定
吴展豪 自有资金 —— —— ——
2004.11 公 司 设 签订。1、吴展豪向方真健出借不超过
2005.1.25 29.25 万美元
立 （ 设 立 时 65 315 万美元；2、借款利率为 2%；3、借
方真健 向吴展豪借款
2004.11 万美元出资）及 257.40 万美 款期限为 2005 年 1 月 31 日至 2017 年 12
2009.9.22
1 及 2009 年 12 月第 元 月 31 日。[注 1]
2009.12 一次增资，其中 签订。1、吴展豪向冯家户出借不超过 70
2005.1.25 6.50 万美元
美元现汇 572 万 万美元；2、借款利率为 2%；3、借款期
元增资 冯家户 向吴展豪借款
2009.9.22 57.20 万美元 限为 2005 年 1 月 31 日至 2017 年 12 月
31 日。[注 2]
850 万元来源于向 签订。1、王光明向方真健出借不超过
第一次股权转让
方真健 王光明借款，其余 2017.12.19 850 万元 2000 万元人民币；2、未约定借款利息；
（英特工业将英
来源于自有资金 3、借款期限 5 年。
2 2017.10 特有限 100%股权
王光明 自有资金 —— —— ——
转让给境内五名
范虎臣 自有资金 —— —— ——
自然人）
周英章 自有资金 —— —— ——
3-16
冯家户 向方真健借款 2018.1.31 340 万元 未签订
350 万元来源于向 签订。同上，1、王光明向方真健出借不
方真健 王光明借款，其余 2017.11.29 350 万元 超过 2000 万元人民币借款；2、未约定
第二次增资（安
3 2017.11 来源于自有资金 借款利息；3、借款期限为 5 年。
吉英睿特增资）
其余 30 名合
自有资金 —— —— ——
伙人
第二次股权转让
（方真健将 5%股
4 2017.11 王光明 自有资金 —— —— ——
权转让给王光
明）
第三次股权转让
（冯家户将 2.6%
5 2018.4 王光明 自有资金 —— —— ——
股权转让给王光
明）
第四次股权转让 借 款 400 万
（范虎臣、周英 元 ， 其 中 签订。1、张继明向方真健出借 400 万元
来源于向张继明借
6 2018.6 章 将 合 计 2.88% 方真健 2018.6.20 247.68 万 元 人民币借款；2、借款利率 10%；3、借款
款
股权转让给方真 用于股权转 期限为 5 年。
健） 让
第五次股权转让 借 款 300 万
（范虎臣、周英 元 ， 其 中 签订。1、周立夫向方真健出借 300 万元
来源于向周立夫借
7 2018.7 章 将 合 计 2.88% 方真健 2018.7.18 247.68 万 元 人民币借款；2、借款利率 10%；3、借款
款
股权转让给方真 用于股权转 期限为 5 年。
健 让
签订。1、张继明向方真健出借 200 万元
200 万元来源于张
2018.8.20 200 万元 人民币借款；2、借款利率 10%；3、借款
继明借款
期限为 5 年。
第三次增资（方
签订。1、王光明向方真健出借 180 万元
真健、王光明分 方真健 180 万元来源于向
8 2018.8 2018.8.20 180 万元 人民币借款；2、未约定借款利息；3、
别 增 资 500 万 王光明借款
借款期限为 5 年。
元）
120 万元来源于自
—— —— ——
有资金
王光明 自有资金 —— —— ——
第六次股权转让
（冯家户将 2.7%
9 2019.9 方真健 自有资金 —— —— ——
股权转让给方真
健）
注 1、注 2：因为时间久远，方真健、冯家户与吴展豪于 2005 年签订的原《借款协
议》遗失，根据对方真健、冯家户及吴展豪的访谈确认，原《借款协议》中借款利率为
2%，借款期限为英特有限经营稳定，实现盈利并对股东分红时，方真健、冯家户归还相应
借款。2017 年 8 月，在英特有限及英特工业股权转让、股权转让款的支付以及方真健及冯
家户向吴展豪归还借款的一揽子事项中，为便于准确计算方真健、冯家户应向吴展豪归还
的本息，三人在回顾 2005 年达成的借款约定基础上，重新补签了借款协议，协议落款时间
定在 2005 年 1 月 25 日，借款的起止时间定为 2005 年 1 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日，借
款利息以实际借款金额及实际借款时间计算。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，英特有限历次增资及股
权转让涉及的增资方及股权受让方，涉及向他人借款用以出资的还款情况，以
及还款资金来源中涉及对外借款归还情况如下：
3-17
还款情况
还款资
序 股权变 借款 借款
日期 归还是否符合约 还款资金来 金，涉及
号 动事项 人 来源 是否归还 归还时间 归还金额 归还约定
定 源 对外借款
情况
时间不符合，实
英特工业出
际还款晚于约定
向吴 本息合计 让英特有限
方真 本息已全 还款时间 1 个
展豪 2018.1.31 326.30 万美 股权转让款 —— ——
2004.11 健 额归还 月，经双方确认
借款 元 应向方真健
公司设 对该事项不存在
2004.11 分配部分
立 及 纠纷或潜在纠纷
1 及
2009.12 时间不符合，实
2009.12
月第一 英特工业出
际还款晚于约定
次增资 向吴 让英特有限
冯家 本息已全 本息合计 还款时间 1 个
展豪 2018.2.1 股权转让款 —— ——
户 额归还 72.51 万美元 月，经双方确认
借款 应向冯家户
对该事项不存在
分配部分
纠纷或潜在纠纷
2018.6.26 150 万元 符合 自有资金 —— ——
120 万元 符合 自有资金 —— ——
已全额归还
2017.10 借款本金 （2019.7.10
第一次 1200 万 借款 200 以自有资金
2017.10 股权转 向王 元，已归 万元，未 归还 100
方真 2018.7.5 向连襟赵茂
2 及 让 及 光明 还本金 200 万元 符合 签订借款 万；
健 江借入
2017.11 2017.11 借款 877 万 协议及约 2021.2.22 以
第二次 元。[注 定利息 自有资金归
增资 1] 还 100 万
元）
2018.7.27 150 万元 符合 自有资金 —— ——
2019.6.13 257 万元 符合 自有资金 —— ——
借款本金
向方
2017.10 340 万
真健
第一次 冯家 元，已归 2021.11.1 符合，双方未约
3 2017.10 借款 40 万元 自有资金 —— ——
股权转 户 还本金 40 1 定利息
340 万
让 万元。
元
[注 2]
2019.8.8 140 万元 符合 自有资金 —— ——
向堂妹方云
120 万元 未约定
向张 借入
继明 向胞妹方英
本息已全 200 万元 未约定
借款 2021.11.1 本息合计 借入
额归还 符合
600 万 2 628.94 万元 向妻妹陈新
2018.6 180 万元 未约定
元 萍借入
第四次
股权转 1、借款利率
让 、 7.2%；
向浙江稠州
2018.7 2、借款期
2018.6- 方真 银行安吉支 200 万元
4 第五次 向周 限：
2018.8 健 行借款
股权转 立夫 2021.11.1 本息合计 2021.11.10-
让 、 本息已全 符合 2026.8.13
借款 2 237.04 万元
2018.8 额归还
300 万
第三次 165.98 万
元 自有资金 ——
增资 元
2021.1.8 150 万元 符合 自有资金 —— ——
向王
光明 尚未归
借款 还。[注 —— —— —— —— —— ——
180 万 3]
元
3-18
注 1：方真健向王光明借款本金 1200 万元，已归还本金 877 万元，尚有 323 万元本金
未归还，双方未约定利息，经确认，方真健无需支付利息，但需 2023 年 1 月 25 日前归还
剩余 323 万元本金；
注 2：冯家户向方真健借款本金 340 万元，已归还本金 40 万元，尚有 300 万本金未归
还，双方未约定利息，经确认，冯家户无需支付利息，但需在未来三年内（截至 2024 年
11 月 12 日）分期还清本金；
注 3：方真健向王光明借款本金 180 万元，尚未归还，双方未约定利息，经确认，方
真健无需支付利息，但需 2023 年 8 月 19 日前归还所有借款本金。
2、方真健向他人借款的背景
英特有限自 2004 年成立至 2017 年底累计实现净利润 2,837.10 万元，除
2009 年以未分配利润转增股本外，英特有限未进行过现金分红，公司经营所得
主要用于购置土地、建设厂房以及扩大再生产。另外英特有限对浙江振州建设
有限公司（以下简称“振州公司”）2013 年 7 月向安吉交银村镇银行借款 700
万元进行担保。2014 年 4 月借款到期后振州公司归还本金 20 万元，剩余部分未
能偿还。经浙江省安吉县人民法院裁定，振州公司应偿还安吉交银村镇银行剩
余借款 680 万元，由于振州公司暂无可执行财产，作为上述借款的担保方，英
特有限于 2014 年 5 月代为偿还相关款项 680 万元，此事项亦导致了英特有限的
资金紧张（注：对于英特有限替振州公司代偿款项，英特有限已于当时对振州
公司确认了其他应收款，并于 2017 年 9 月全额计提了坏账准备）。因此，截至
2017 年底，方真健个人并未因经营英特有限积累充裕资金。
2017 年度，方真健的主要资金需求如下：（1）2017 年 1 月支付购房定金并
于 2017 年度共支付购房款约 835 万元；（2）2017 年 10 月“外转内”后，方真
健直接持有英特有限 68.50%的股权，相关资金需求约 3,300 万元；（2）2017 年
11 月对员工持股平台安吉英睿特出资进而对英特有限增资，相关资金需求约
810 万元。但截至 2017 年底方真健的主要自有资金来源为：（1）2017 年 12
月，为解决同业竞争、关联交易等问题，方真健的配偶陈海萍向英特有限转让
晶鑫精密 100%股权所得股权转让款 1,350 万元；（2）方真健、陈海萍在英特有
限领取的工资；（3）历史上投资晶鑫精密的经营所得。2017 年，英特有限未进
行现金分红。
3-19
2018 年度，方真健受让周英章、范虎臣所持有英特有限的股权，支付股权
受让款约 500 万元，对英特有限增资 500 万元。当年度，英特有限未进行现金
分红。
在前述背景下，方真健自有资金不足以支付受让公司股权、对公司增资所
需款项，遂向王光明、张继明、周立夫借款解决资金缺口。
2019 年度，英特有限进行现金分红，方真健所得分红款约 1,000 万元，逐
步归还前述相关借款。2020 年度，英特科技进行现金分红，方真健所得分红款
约 500 万元，逐步归还前述相关借款。2021 年度，英特科技未进行现金分红，
方真健从浙江稠州银行安吉支行、胞妹方英等处借款归还前述相关借款。
经本所律师拉取王光明个人银行卡流水以及张继明、周立夫借款时点前后
一年内个人银行卡流水以及方真健还款的银行流水，同时访谈王光明、周立夫
和张继明，前述三人均确认并承诺其与方真健资金往来为真实借款及还款，方
真健未与王光明、张继明及周立夫签订以发行人股权作为标的的质押协议或类
似的担保协议也未与王光明、张继明及周立夫签订股权代持协议或其他类似的
权益安排协议，不存在影响发行人股权稳定性及清晰性的情况。方真健向王光
明、张继明及周立夫的借款具有真实性，不存在方真健代王光明、周立夫及张
继明等人持有发行人股权的情况。
综上，经核查，本所律师认为，方真健向债权人借入的资金具有合理性且
为真实借款，不存在股权代持等权益性安排，不存在影响发行人股权稳定性及
清晰性的情况，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）说明相关股权变动是否真实，是否存在委托持股、信托持股、利益
输送或其他安排，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、2009 年 12 月，第一次增资
经核查，本次增资已按照英特有限的章程履行了董事会等决议程序，履行
了相关外部审批程序，增资款已经支付，是各方真实意思表示，不存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2017 年 10 月，第一次股权转让
3-20
经核查，本次股权转让已按照英特有限的章程履行了董事会审议等决策程
序，履行了相关外部审批程序，股权转让款已支付，该次股权转让是各方真实
意思表示，转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输
送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
自该次股权转让后，方真健持有英特有限 68.50%股权为英特有限控股股东
并担任英特有限董事长兼总经理，为英特有限的实际控制人，方真健持有英特
有限股权权属清晰。
3、2017 年 11 月，第二次增资及第二次股权转让
经核查，本次增资及股权转让已按照英特有限的章程履行了股东会审议等
程序，增资款以及股权转让款已经支付，本次增资及股权转让是各方真实意思
表示，增资股东及股权转让双方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持
股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次增资及股权转让后，方真健直接持有英特有限 49.80%股权并通过持有
安吉英睿特 67.48%份额并担任执行事务合伙人间接控制了英特有限 20.00%股
权，方真健直接及间接控制英特有限 69.80%的股权，同时担任英特有限董事长
及总经理，为英特有限的控股股东及实际控制人，方真健持有英特有限股权权
属清晰。
4、2018 年 4 月，第三次股权转让
经核查，本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程
序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在
委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在
纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让未影响控股股东方真健的持股比例，方真健持有英特有限股
权权属清晰。
5、2018 年 6 月，第四次股权转让
经核查，本次股权转让款的出资来源系受让方方真健向其同学张继明借
款，该笔借款真实，不存在方真健以英特有限股权质押或代张继明（或他人）
3-21
持有英特有限股权的情形，且前述借款不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响方真
健持有英特有限股权的稳定性。本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东
会审议等决策程序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，
转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利
益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让后，方真健直接持有英特有限的股权为 52.68%，并通过持有
安吉英睿特 67.48%份额并担任执行事务合伙人间接控制了英特有限 20.00%股
权，方真健直接及间接控制英特有限 72.68%的股权，同时担任英特有限董事长
及总经理，为英特有限的控股股东，方真健持有英特有限股权权属清晰。
6、2018 年 7 月，第五次股权转让
经核查，本次股权转让款的出资来源系受让方方真健向其同学周立夫借
款，该笔借款真实，不存在方真健以英特有限股权质押或代周立夫（或他人）
持有英特有限股权的情形，且前述借款不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响方真
健持有英特有限股权的稳定性。本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东
会审议等决策程序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，
转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利
益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让后，方真健直接持有英特有限的股权为 55.56%，并通过持有
安吉英睿特 67.48%份额并担任执行事务合伙人间接控制了英特有限 20.00%股
权，方真健直接及间接控制英特有限 75.56%的股权，同时担任英特有限董事长
及总经理，为英特有限的控股股东，方真健持有英特有限股权权属清晰。
7、2018 年 8 月，第三次增资
经核查，本次增资款的出资来源为：方真健增资款中 180.00 万元来源于向
王光明借款，200.00 万元来源于向其同学张继明借款，其余 120.00 万元为方真
健自有资金。前述借款真实，不存在方真健以英特有限股权质押或代张继明及
王光明（或他人）持有英特有限股权的情形，且前述借款不存在纠纷或潜在纠
纷，不会影响方真健持有英特有限股权的稳定性。本次增资已按照英特有限章
程履行了股东会审议等决策程序，增资款已支付，本次增资是各方真实意思表
3-22
示，不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安
排，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次增资完成后，方真健直接持有英特有限的股权为 55.00%，并通过持有
安吉英睿特 67.48%份额并担任执行事务合伙人间接控制了英特有限 18.00%股
权，方真健直接及间接控制英特有限 73.00%的股权，同时担任英特有限董事长
及总经理，为英特有限的控股股东，方真健持有英特有限股权权属清晰。
8、2019 年 9 月，第六次股权转让
经核查，本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程
序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在
委托或受托持有英特有限股权、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在
纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让后，方真健直接持有英特有限的股权为 57.70%，并通过持有
安吉英睿特 67.48%份额并担任执行事务合伙人间接控制了英特有限 18.00%股
权，方真健直接及间接控制英特有限 75.70%的股权，同时担任英特有限董事长
及总经理，为英特有限的控股股东，方真健持有英特有限股权权属清晰。
（三）核查及结论
为核查发行人设立至今历次股权变动涉及的增资方及股权受让方的资金来
源、借款金额、利率设定、还款情况等，并说明相关股权变动是否真实，是否
存在委托持股、信托持股、利益输送或其他安排，控股股东、实际控制人所持
发行人的股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上
市的法律障碍等问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司股东方真健、王光明、安吉英睿特 31 名合伙人、历史股东冯
家户、范虎臣、周英章等人；
2、查阅发行人历次股权转让的股东会决议、《股权转让协议》及历史股东
范虎臣、周英章将持有股权转让给方真健时的股权转让《公证书》，查验历次股
权转让款的支付凭证及缴税凭证；
3、查阅发行人历次增资的股东会决议及对应的《验资报告》，取得发行人
3-23
关于增资背景的说明；
4、查阅发行人关于股权转让的《税审报告》及自设立以来历年《审计报
告》；
5、查阅方真健与王光明、张继明及周立夫等人签订的《借款协议》；
6、访谈张继明、周立夫，了解其向方真健借出款项、方真健归还借款情
况；
7、取得张继明、周立夫分别填写的《调查表》及其签署的不存在关联关系
的承诺；
8、拉取并查阅方真健、陈海萍的个人卡银行流水，关注个人银行卡流水中
账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，除与王光明、冯家
户、张继明、周立夫借款及还款外，核查与王光明、冯家户、张继明、周立夫
以及其投资或任职的主体是否存在往来，以及是否存在其他异常收入或支出；
9、拉取并查阅发行人银行流水，核查与冯家户、张继明、周立夫等上述人
员以及其投资或任职的主体是否存在往来，与股东王光明是否存在异常往来；
10、拉取并查阅王莲香、周立夫的个人卡银行流水，重点关注借款时点前
后一年内个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等
信息，核实其支出款项是否为借款、借出款项是否为自有资金，除向方真健借
款及收回借款外，是否存在异常收入或支出；
11、取得并查阅方真健归还借款的银行打款凭证，核实借款及还款的真实
性；
12、核查方真健历次分红资金流向情况。
综上，经核查，本所律师认为，英特有限自设立起至今历次股权变动真
实，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他安排，控股股东方真健所持
发行人的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律
障碍。
五、结合资金流水核查情况，说明针对发行人历史沿革中股权变动真实性
的核查程序是否充分，获取的核查凭证能否有效支持核查结论，相关核查工作
3-24
是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相
关规定
为核查发行人历史沿革中股权变动的真实性，本所律师取得公司控股股东
方真健、实际控制人方真健、陈海萍夫妇及股东王光明报告期内全部个人银行
账户清单及银行流水，并获取了其出具的账户完整性承诺；对单笔流水金额大
于 10 万元的人民币资金往来进行核查，向方真健、陈海萍及王光明了解交易对
方、与账户主体的关系、交易原因等信息，并获得方真健、陈海萍及王光明的
签字确认。对于上述情况通过工商资料查询、查阅借款、还款协议、股权转让
协议等资料进行了确认。此外，通过查阅交易对方为本人其他账户的资金交
易，以及银行流水是否涵盖工资、日常费用开支等方式，复核提供的账户清单
是否完整；
本所律师除查验相关人员报告期内个人银行卡流水外，同时结合访谈发行
人现有股东、历史股东，查阅发行人的工商登记档案；核查发行人历次股权转
让的股东会决议、《股权转让协议》、股权转让《公证书》，查验了历次股权转让
款的支付凭证及缴税凭证，核查发行人历次增资的股东会决议及对应的《验资
报告》，取得发行人关于增资背景的说明，访谈借款人方真健的同学周立夫及张
继明、查阅借款双方签订的《借款协议》，查阅发行人关于股权转让的《税审报
告》，查阅发行人历年的《审计报告》，查阅方真健与王光明签订的《借款协
议》，拉取并查阅张继明岳母王莲香及周立夫的银行流水等核查手段。
经核查，本所律师认为，相关中介机构对发行人历史沿革中股权变动真实
性的核查程序较为充分，获取的核查凭证可以有效支持核查结论，同时本所律
师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管
规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东信息进行了全面
深入核查，并提交了《浙江天册律师事务所关于浙江英特科技股份有限公司股
东信息披露专项核查报告》和《浙江天册律师事务所关于浙江英特科技股份有
限公司股东是否存在证监会系统离职人员入股的核查意见》，相关核查工作符合
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定。
《审核问询函》第 3 题：关于员工持股平台
3-25
申报材料和前次审核问询回复显示：
（1）发行人实际控制人方真健与发行人董事陈海萍为夫妻关系，陈海萍的
部分亲属通过持有安吉英睿特份额间接持有发行人股份且未对股份锁定作出承
诺；
（2）发行人对员工持股平台安吉英睿特的增资进行股份支付处理，每股公
允价值设定为当年每股收益 10 倍。
请发行人：
（1）说明未将发行人实际控制人方真健配偶、董事陈海萍认定为发行人共
同实际控制人的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关规定；
（2）说明相关人员的股份锁定安排是否复核《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》规定；
（3）说明计算安吉英睿特股份支付金额时，将每股公允价值设定为当年每
股收益 10 倍的原因及依据，并对比最近一次股权交易及市场类似交易定价分
析股份支付金额计算的合理性。
答复：
一、说明未将发行人实际控制人方真健配偶、董事陈海萍认定为发行人共
同实际控制人的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关规定
（一）首次申报时仅将方真健认定为实际控制人而未将陈海萍认定为共同
实际控制人原因
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券
期货法律适用意见第 1 号》”）规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥
有公司控制权的条件之一为“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公
司股份的表决权”。
方真健直接持有公司 57.70%的股份，并通过持有安吉英睿特 67.48%的出
3-26
资额及担任执行事务合伙人的方式间接控制公司 18.00%的表决权，直接及间接
合计控制公司 75.70%有表决权的股份。此外，方真健自公司设立之日起担任公
司董事、总经理；自 2017 年 10 月起至今，担任公司董事长及总经理。由于方
真健的配偶陈海萍未直接或间接持有公司股份。因此，首次申报时仅将方真健
认定为公司的实际控制人，而未将陈海萍认定为共同实际控制人。
（二）补充认定共同实际控制人
《证券期货法律适用意见第 1 号》是对《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用，立法的意图在于
“要求发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定
为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司
的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策”。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策
中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制
人。
陈海萍作为方真健的配偶，自公司设立之日起即担任公司董事，同时陈海
萍担任子公司执行董事，直接参与子公司的日常经营决策事项。为了使陈海萍
按照实际控制人的要求履行相应义务，更好保护中小股东合法权益，同时加强
发行人控制权的稳定，本所律师补充认定陈海萍为共同实际控制人。因此，方
真健、陈海萍夫妇为发行人共同实际控制人。
（三）将陈海萍补充认定为共同实际控制人符合发行条件
浙江省安吉县人民检察院于 2021 年 1 月 21 日出具《检察机关刑事犯罪档
案查询结果告知函》确认“陈海萍自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发现有刑事犯
罪记录”。
经本所律师网络检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本《补充法律意见书》出具之
日，陈海萍最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
3-27
义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）条及
《管理办法》第十三条的规定。
经本所律师核查发行人的关联交易决策制度、相关三会决议、征信报告、
会计账簿、银行流水等，发行人未与陈海萍进行关联交易，不存在为陈海萍及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十二条第（一）
款的规定。
经本所律师核查发行人的历次股权转让协议、增资文件、公司决议文件、
工商登记变更资料，报告期以来发行人的实际控制人均为方真健、陈海萍二
人，没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（四）陈海萍补充出具承诺
陈海萍补充出具了关于发行人申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的承诺、未能履行相关承诺时约束措施的承诺等，与方真健承诺事项一致。
二、说明相关人员的股份锁定安排是否复核《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》规定
（一）陈海萍部分亲属通过安吉英睿特间接持有发行人股份基本情况
陈海萍的部分亲属通过安吉英睿特间接持有发行人股份，具体情况如下：
担任发行人职务及持有安吉英睿特 与安吉英睿特合伙人或发行人董
序号 姓名
出资比例 事、监事、高级管理人员亲属关系
董事长兼总经理，持有安吉英睿特 发行人控股股东、实际控制人、董
1 方真健
67.48%出资额 事长、总经理
晶鑫精密总经理，持有安吉英睿特
2 陈新萍 陈海萍之胞妹，陈新波之胞姐
2.00%出资额
制造部副部长，持有安吉英睿特
3 陈新波 陈海萍、陈新萍之胞弟
4.00%出资额
晶鑫精密质量科科长，持有安吉英
4 赵茂江 陈新萍之配偶
睿特 1.00%出资额
工程科科长兼环保专员，持有安吉
5 陈云波 陈海萍之堂哥、陈泽铭之父
英睿特 1.40%出资额
设备科科长，持有安吉英睿特
6 陈泽铭 陈海萍之堂侄、陈云波之子
0.60%出资额
销售经理，持有安吉英睿特 1.00% 陈海萍、陈新萍、陈新波之表弟，
7 王军
出资额 王小金之胞弟
晶鑫精密成本会计，持有安吉英睿 陈海萍、陈新萍、陈新波之表妹，
8 王小金
特 0.80%出资额 王军之胞姐
3-28
发行人监事会主席、销售部部长，
9 章晓春 陈海萍、陈新萍、陈新波之表弟
持有安吉英睿特 1.60%出资额
（二）安吉英睿特股份锁定承诺
方真健作为安吉英睿特的执行事务合伙人，安吉英睿特的股份锁定期限应
与实际控制人方真健保持一致。安吉英睿特承诺：“一、自发行人股票在证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本人
在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如
送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份”。
（三）陈海萍前述亲属补充出具股份锁定承诺
发行人实际控制人陈海萍前述亲属比照实际控制人出具股份锁定承诺如
下：
“一、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前已直接和间接持有的发行人股
份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人
回购该部分股份。
二、发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行
人股份锁定期自动延长六个月。
三、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后两年
内减持的，本人承诺减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将按交易所的相关规定进
行调整。
四、上述股份锁定期届满后，且本人担任发行人董事、监事或高级管理人
员职务期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份
不得超过本人持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职六个月内，不得
转让本人所持有的发行人股份。
3-29
五、不论本人在发行人的职务是否发生变化或者本人是否从发行人离职，
本人均将严格履行相关承诺，并严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定
减持发行人股票。”
综上，经核查，本所律师认为陈海萍前述亲属均已比照实际控制人出具股
份锁定承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
等有关规定的要求。
三、说明计算安吉英睿特股份支付金额时，将每股公允价值设定为当年每
股收益 10 倍的原因及依据，并对比最近一次股权交易及市场类似交易定价分析
股份支付金额计算的合理性。
根据《首发业务若干问题解答》第 26 条规定“存在股份支付事项的，发行
人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在
确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预
期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实
施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自
愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理
的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当
的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术
或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或
账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定
股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理
性。”
2017 年 11 月 17 日，英特有限召开股东会，全体股东一致同意：英特有限
接收安吉英睿特为新股东，由其以货币方式认缴 11,559,591.89 元新增注册资
本 。 同 日 ， 安 吉 英 睿 特 与 英 特 有 限 签 订 《 增 资 协 议 》， 安 吉 英 睿 特 以
11,559,591.89 元认购英特有限 11,559,591.89 元新增注册资本，入股价格为 1.00
元/注册资本。该股份支付事项确定权益工具公允价值的确认以公司 2017 年度
3-30
每股收益（剔除股份支付）乘以市场可参考交易市盈率的公司股价估值为基
础，并考虑行业特点、入股时间、前后一年内股权交易价格等因素确定。市场
可参考交易市盈率主要参考 2017 年度同行业可比公司收购标的市盈率及 2017
年度同行业可比公司未上市期间实施股权激励权益工具公允价值估值情况。
（一）参考 2017 年度可比同行业上市公司收购标的市盈率，具体如下：
市盈率
上市公司 日期 并购标的 具体约定
（倍）
以（2016年年度的税后经营性净利
完成无锡市冠云换热
2017年 润1,139.13万元*8+2016年12月31日
宏盛股份 器有限公司90%股权 8.00
2月 调 整 后 的 净 资 产 为 1,882.24 万 元 ）
收购
*90%
投资并收购山东中邑 标的公司承诺 2018 年度、2019 年
2017 年
中泰股份 燃气有限公司 33.33% 12.59 度 、 2020 年 度 净 利 润 分 别 不 低 于
10 月
股权 10,500、13,500、16,500 万元
（二）参考 2017 年度同行业可比公司未上市期间实施股权激励权益工具公
允价值估值情况如下：
可比公司 证券简称 股权激励时间 公允价值参考依据 市盈率（倍）
同飞股份 2017 年 7 月 31 日
同飞股份 2017 年 7 月 10.07
（300990） 公司整体估值
（三）对比最近一次股权交易价格
转让方 受让方 转让股数 转让价格 每股价格 市盈率（倍）
冯家户 王光明 150.27 219.20 1.46 6.59
最近一次股权交易时点为 2018 年 4 月，转让价格按 2017 年业绩计算 PE 为
6.59 倍。
综上，经核查，本所律师认为计算安吉英睿特股份支付金额时，将每股公
允价值设定为当年每股收益 10 倍具有合理性。
四、核查及结论
为核查陈海萍是否符合实际控制人的资格以及其亲属持股的股份锁定安排
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定，同
时为核查计算安吉英睿特股份支付金额时，将每股公允价值设定为当年每股收
益 10 倍的原因及依据，并对比最近一次股权交易及市场类似交易定价分析股份
支付金额计算的合理性，本所律师履行了如下核查手续：
3-31
1、查阅发行人工商登记档案；
2、查阅发行人历次股东大会、董事会等内部决策程序文件；
3、查阅发行人相关内控制度；
4、访谈发行人控股股东、实际控制人方真健、陈海萍及股东王光明；
5、查阅发行人股东安吉英睿特工商登记档案；
6、获取并查阅了实际控制人方真健、陈海萍及安吉英睿特出具的《股份锁
定承诺》；
7、获取实际控制人陈海萍亲属出具的《股份锁定承诺》；
8、查阅发行人最近一次股权交易及市场类似交易定价市盈率。
综上，经核查，本所律师认为：
1、补充认定实际控制人方真健配偶、董事陈海萍为发行人共同实际控制
人，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规
定；
2、发行人实际控制人陈海萍通过安吉英睿特间接持有发行人股份的亲属均
已比照实际控制人出具股份锁定承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》等有关规定的要求；
3、经参考最近一次股权交易及市场类似交易定价，安吉英睿特股份支付每
股公允价值设定为当年每股收益 10 倍具备合理性。
本补充法律意见书出具日期为 2021 年 12 月 17 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
3-32
（本页无正文，为TCYJS2021H1476号《浙江天册律师事务所关于浙江英特科
技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之
二）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：卢胜强
签署：
3-33
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之三）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之三）
编号:TCYJS2022H0039 号
致：浙江英特科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特科技股份有限公
司（以下简称“英特科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2021H0338号《法
律意见书》、TCLG2021H0437号《律师工作报告》、TCYJS2021H1203号《补充
法律意见书（之一）》、TCYJS2021H1476号《补充法律意见书（之二）》。
结合发行人2021年年度财务报告，本所律师就 TCYJS2021H0338号《法律
意见书》、TCLG2021H0437号《律师工作报告》中报告期末（2020年12月31
日）至2021年12月31日之期间（以下简称“期间”）以及截至本补充法律意见
书出具日有关发行人的重大事项进行了核查，并就期间变更事项出具本补充法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所 TCYJS2021H0338号《法律意见书》和 TCLG2021H0437号《律师工作
3-2
报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于
本补充法律意见书。
3-3
正 文
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1、发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工
监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
具备健全且运行良好的公司组织机构。
2、根据天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计报告》，发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状
况良好。
3、根据天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计报告》，发行人
最近三年财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告。
4、根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪。
（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的条件
1、发行人前身英特有限于 2004 年 11 月 17 日注册成立；2020 年 9 月 8
日，英特有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已依法设
立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良
好的公司组织机构。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计报告》并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务报告由天健会计师出具无保留意见的审计报
告。
3-4
根据天健会计师出具的“天健审[2022]659 号”《内部控制鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。
3、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书并经本所律师核查，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等
材料并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计报告》、发行
人提供的资产权属证书等材料并经本所律师核查，发行人的主要资产、核心技
术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
4、经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的主营业务为高效换热器
的研发、生产及销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策。
5、经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近 3
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
6、经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发
3-5
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《上市规则》规定的在创业板上市的条件
1、根据本节上条所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。
2、发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元，本次发行后股本总额不低于
3,000 万元。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人拟公开发行不超过
2,200 万股股份，拟公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%。
4、发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000.00 万元”，根据天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计
报告》，发行人 2020 年度、2021 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低
者为准）分别为 5,704.07 万元和 8,484.50 万元，累计金额为 14,188.57 万元，发
行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元；发行人上述
财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项标准。
（四）查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的条件，结合天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”
《审计报告》及“天健审[2022]659 号”《内部控制鉴证报告》等文件披露的相
应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或
综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了
查验。
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规
定向深交所提出申请，由深交所依法审核同意并依法报中国证监会注册外，已
符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上
市的条件。
3-6
二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计报告》，发行人报告
期内的营业收入状况为：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 48,205.17 32,222.41 29,417.50
其他业务收入 882.38 576.27 573.90
合 计 49,087.55 32,798.68 29,991.40
根据上述财务信息，发行人主营业务突出。
（二）发行人的主要客户和供应商
1、发行人的主要客户和主要供应商：
（1）主要客户：
①报告期内对主要客户（前五大，合并口径）销售情况如下：
销售金额 占当期营业收
年度 序号 客户名称
（万元） 入比例
1 海尔集团公司[注 1] 9,540.74 19.44%
2 南京天加环境科技有限公司[注 2] 7,083.58 14.43%
3 大金工业株式会社[注 3] 5,445.96 11.09%
2021 年度
4 美的集团股份有限公司[注 4] 3,427.02 6.98%
5 浙江中广电器股份有限公司 2,293.14 4.67%
合计 27,790.44 56.61%
1 海尔集团公司 6,574.76 20.05%
2 南京天加环境科技有限公司 5,330.64 16.25%
3 大金工业株式会社 2,971.22 9.06%
2020 年度
4 浙江中广电器股份有限公司 1,960.22 5.98%
5 美的集团股份有限公司 1,729.66 5.27%
合计 18,566.49 56.61%
1 南京天加环境科技有限公司 5,179.58 17.27%
2019 年度
2 海尔集团公司 3,800.94 12.67%
3-7
销售金额 占当期营业收
年度 序号 客户名称
（万元） 入比例
3 大金工业株式会社 3,411.40 11.37%
4 美的集团股份有限公司 1,648.74 5.50%
5 浙江中广电器股份有限公司 1,440.38 4.80%
合计 15,481.04 51.61%
注 1：海尔集团公司包括青岛海达源采购服务有限公司、海尔数字科技（上海）有限
公司、海尔数字科技（青岛）有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司。
注 2：南京天加环境科技有限公司包括南京天加环境科技有限公司及其全资子公司广
州天加环境控制设备有限公司。
注 3：大金工业株式会社包括深圳麦克维尔空调有限公司及其全资子公司麦克维尔空
调制冷（苏州）有限公司、麦克维尔空调制冷（武汉）有限公司、大金空调（上海）有限
公司。
注 4：美的集团股份有限公司包括广东美的暖通设备有限公司、合肥美的暖通设备有
限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司。
③查验与小论
本所律师获取了发行人销售明细表、应收账款明细表、前五大客户的合同，
检查分析主要客户的销售变动；查阅了国家企业信用公示信息系统，了解公司
主要客户的股权结构、董事、监事及高级管理人员情况等信息；对主要客户进
行现场走访及函证，了解发行人与客户是否存在关联关系，验证发行人业务的
真实性，了解合作历史及未来合作预期情况。
经核查，本所律师认为，发行人的主要客户（前五大）均正常经营，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求较为稳定，发行人具有
稳定的客户基础，且不存在依赖单一客户的情况。
（2）主要供应商：
①报告期内向主要供应商的采购情况如下：
采购金额 占当期采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 总额比例
2021 1 金龙精密铜管集团股份有限公司[注] 5,196.35 15.58%
年度 2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 5,066.81 15.19%
3-8
采购金额 占当期采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 总额比例
2021 1 金龙精密铜管集团股份有限公司[注] 5,196.35 15.58%
年度
3 浙江精良铜材有限公司 3,180.74 9.54%
4 无锡市三六九钢管有限公司 1,893.47 5.68%
5 宁波新苗金属制品有限公司 1,685.98 5.06%
合计 17,023.35 51.05%
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 3,405.18 16.93%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 1,904.89 9.47%
2020 3 宁波新苗金属制品有限公司 1,170.56 5.82%
年度 4 新昌县开铭制冷配件有限公司 817.93 4.07%
5 浙江精良铜材有限公司 796.25 3.96%
合计 8,094.80 40.26%
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 2,839.47 16.82%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 2,095.45 12.41%
2019 3 浙江精良铜材有限公司 1,074.69 6.37%
年度 4 宁波新苗金属制品有限公司 893.13 5.29%
5 新昌县开铭制冷配件有限公司 753.17 4.46%
合计 7,655.92 45.34%
注：金龙精密铜管集团股份有限公司包括金龙精密铜管集团股份有限公司及其下属公
司江苏仓环铜业股份有限公司。
②查验与小结
本所律师获取发行人主要供应商的工商信息，了解主要供应商基本情况及
股权情况等；抽查发行人的主要采购合同、随货同行单等，了解对主要供应商
的具体采购情况；对发行人主要供应商进行了访谈和函证；获取发行人实际控
制人、高级管理人员和主要采购人员的银行流水，核查是否与主要供应商有资
金往来。
经核查，本所律师认为，发行人前述供应商与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在
关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
3-9
（三）查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》，
与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主
要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具“天健审
[2022]658 号”的《审计报告》原件。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍；
（6）发行人的主要客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关
联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
相关客户的市场需求较为稳定，发行人具有稳定的客户基础，且不存在依赖单
一客户的情况；
（7）发行人的主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系；不存在前
五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间的关联交易
（1）经常性关联交易
①销售商品和提供劳务
3-10
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 交易内容 营业收 营业收 营业收
金额 金额 金额
入占比 入占比 入占比
英谷节能
检修阀等 - - 1.88 0.01% 2.45 0.01%
[注]
注：2021 年度，公司向英谷节能销售金额为 1.20 万元，占同期营业收入不足 0.01%。
英谷节能向公司采购检修阀等用于设备自用。公司产品销售定价按照“成
本+合理的利润”的原则确定，关联方与非关联方采取统一定价原则，价格均系
参照市场价格，相同产品型号、相同期间、相同销售政策下关联方与非关联销
售价格一致，关联销售价格公允。
②关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员的薪酬情况如下所示：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300.92
关键管理人员报酬 402.33 386.02
（2）关联方资金往来
①应收关联方账款
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
英谷节能
应收账款 0.69 0.03
[注]
合计 - - - - 0.69 0.03
注：2020 年及 2021 年末，公司对英谷节能应收账款余额均为零，坏账准备余额均为
零。
（二）查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，
书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺；本所律师核查了发
行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的内部
决策文件以及内部管理制度文件，同时查阅了天健会计师出具的 “天健审
[2022]658 号”《审计报告》中的相关内容。
3-11
根据《公司法》、《民法典》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规
定，本所律师经查验后认为：发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及
自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
（一）无形资产
期间内，发行人新申请取得如下专利：
专利 专利 权利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 类型 期限 方式 权利
一种压铸或
浇铸式散热
实用 自行
1 发行人 器及空调变 202022872532.8 2020.12.4 10 年 无
新型 申请
频器、电子
设备
一种压铸或
浇铸式液冷
散热器及其 实用 自行
2 发行人 202022898064.1 2020.12.4 10 年 无
空调变频 新型 申请
器、电子设
备
一种散热
器，及装有
该散热器的 实用 自行
3 发行人 202022774154.X 2020.11.26 10 年 无
空调变频 新型 申请
器、电子设
备
一种收集器 实用 自行
4 发行人 202022812410.X 2020.11.27 10 年 无
及其收集盘 新型 申请
一种高效的
压铸或浇铸
式散热器及 实用 自行
5 发行人 202022872558.2 2020.12.4 10 年 无
空调变频 新型 申请
器、电子设
备
壳管式换热 实用 自行
6 发行人 202022800180.5 2020.11.27 10 年 无
器 新型 申请
一种新型套
实用 自行
7 发行人 管式换热器 202022784052.6 2020.11.26 10 年 无
新型 申请
及其换热管
实用 自行
8 发行人 一种散热器 202120603865.2 2021.3.24 10 年 无
新型 申请
一种壳管式
实用 自行
9 发行人 换热器及其 202022812489.6 2020.11.27 10 年 无
新型 申请
换热器壳体
带螺旋槽的 实用 自行
10 发行人 202120677750.8 2021.4.2 10 年 无
散热器 新型 申请
具备散热器 实用 自行
11 发行人 202121291208.5 2021.6.9 10 年 无
的空调系统 新型 申请
一种散热器
及具有该散 实用 自行
12 发行人 202121291128.X 2021.6.9 10 年 无
热器的空调 新型 申请
系统
3-12
一种换热器
实用 自行
13 发行人 及其固定结 202121541673.X 2021.7.7 10 年 无
新型 申请
构
实用 自行
14 发行人 一种散热器 202121540671.9 2021.7.7 10 年 无
新型 申请
压夹型散热
器及其具有
该散热器的 实用 自行
15 发行人 202122040072.7 2021.8.26 10 年 无
空调变频 新型 申请
器、电子设
备
一种蒸发式 实用 自行
16 发行人 202121367442.1 2021.6.18 10 年 无
冷凝器 新型 申请
带有膨胀气
囊的水箱及
具有该水箱 实用 自行
17 发行人 202121958705.6 2021.8.19 10 年 无
的水力中 新型 申请
心、空调系
统
一种可促进
制冷剂过冷 实用 自行
18 晶鑫精密 202121900353.9 2021.8.13 10 年 无
作用的冷凝 新型 申请
器收集器
一种用于空
调系统热交 实用 自行
19 晶鑫精密 202121900698.4 2021.8.13 10 年 无
换器的收集 新型 申请
器
一种分配器
实用 自行
20 晶鑫精密 与分液支管 202122203565.8 2021.9.13 10 年 无
新型 申请
连接结构
一种高适应
实用 自行
21 晶鑫精密 性制冷设备 202122203540.8 2021.91.13 10 年 无
新型 申请
用接头
一种高强度
实用 自行
22 晶鑫精密 空调分配器 202122203280.4 2021.91.13 10 年 无
新型 申请
组件
（二）不动产权
期间内，发行人新取得不动产权如下：
面积（㎡）
序 权利类 权利性 他项
权证号 权利人 坐落 用途 使用期限
号 型 质 土地 建筑 权利
面积 面积
天荒
坪北
浙（2021）
路南 国有建
安吉不动产 工业 未抵
1 发行人 侧， 设用地 出让 53,706.00 - 2071.11.2
权第 用地 押
环岛 使用权
0036298 号
东路
西侧
（三）主要生产设备
3-13
根据天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计报告》及发行人的确
认，发行人的主要经营设备为机器设备、运输工具和其他设备。截至 2021 年
12 月 31 日，发行人拥有原值为 5,468.07 万元的机器设备、144.39 万元的运输工
具和 281.80 万元的办公设备及其他固定资产。
本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，核查了重大设备的采购
合同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，发行人合法拥有其主要生产
经营设备，未设立抵押等他项权利，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价
款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产
的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有
关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《民法典》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）截至本补充律师工作报告出具之日，发行人对上述财产的所有权或使
用权的行使不存在其他形式的限制；
（4）发行人拥有商标、专利技术、软件著作权等无形资产，发行人合法取
得并拥有所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述资产均在有效的
权利期限内，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
情形。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
由于所处行业及产品销售的特点，发行人签署的销售合同一般为框架性合
同，双方就产品规格、交货与收货、质量标准、结算方式、违约责任等条款进
3-14
行约定。客户在实际采购需求发生时，再向发行人下发具体订单。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额 500 万元以
上且根据发行人实际执行情况对发行人生产经营活动、财务状况或未来发展等
具有重要影响的销售合同情况如下：
序号 客户名称 合同金额 合同标的 合同期限/签订日期 履行情况
青岛海达源采 套管式、壳
2015.7.1-双方签订新的
1 购服务有限公 以订单为准 管式、降膜 正在履行
合同
司 式换热器
广东美的暖通 套管式、壳
2 以订单为准 2021.11.16-2022.11.15 正在履行
设备有限公司 管式换热器
珠海格力电器 套管式、壳 2018.1.1-双方签订新的
3 以订单为准 正在履行
股份有限公司 管式换热器 合同
南京天加环境 套管式、壳
4 以订单为准 2022.2.28-2024.2.28 正在履行
科技有限公司 管式换热器
大金空调（上 套管式换热 2020.9.18-2021.9.17
5 以订单为准 正在履行
海）有限公司 器 自动延期至 2022.9.17
约克广州空调
壳管式换热 2016.1.20-双方签订新
6 冷冻设备有限 以订单为准 正在履行
器 的合同
公司
浙江中广电器 壳管式换热
7 以订单为准 2021.1.1-2022.12.31 正在履行
股份有限公司 器
深圳麦克维尔 套管式、壳 2019.5.14-2020.12.31
8 以订单为准 正在履行
空调有限公司 管式换热器 自动延期至 2021.12.31
青岛海信日立
套管式、壳 2020.3.3-2020.12.31
9 空调设备有限 以订单为准 正在履行
管式换热器 自动延期至 2021.12.31
公司
青岛泰诺投资
10 以订单为准 分配器 2022.1.1-2024.12.31 正在履行
集团有限公司
2、重大采购合同
对于主要原材料的采购，发行人与供应商签订采购框架合同，双方就订货、
质量标准、交货运输方式、付款方式、质量保证、违约责任等作出约定。公司
在实际采购时向供应商下达订单，在订单中约定具体产品型号、数量、价格等
要素。
截至本律师报告出具之日，发行人正在履行的采购金额达到 500 万元以上
的采购框架合同情况如下：
合同金额
序号 供应商名称 合同标的 合同期限/签订日期 履行情况
（万元）
宁波新苗金属制 2019.4.1-双方签订新合
1 以订单为准 铜棒 正在履行
品有限公司 同
3-15
新昌县开铭制冷
2 以订单为准 U 型管 2021.12.31-2023.12.31 正在履行
配件有限公司
绍兴市上虞区富
3 以订单为准 铜管 2022.1.1-2022.12.31 正在履行
益铜业有限公司
浙江精良铜材有
4 以订单为准 铜管 2022.1.1-2022.12.31 正在履行
限公司
无锡市三六九钢
5 以订单为准 铜管 2022.1.1-2022.12.31 正在履行
管有限公司
江苏仓环铜业股
6 以订单为准 铜管 2021.1.1-2021.12.31 正在履行
份有限公司
赢胜节能集团有
7 以订单为准 保温棉 2022.1.1-2022.12.31 正在履行
限公司
（二）经发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计报告》并经本
所律师核查，除本补充法律意见书第三节“关联交易及同业竞争”所披露事项
外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其
形成合法有效。
（四）查验与结论
本所律师查阅了发行人及其子公司签署的重大合同、发行人及其子公司的
《企业信用报告》和天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计报告》等
财务资料，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，向主要供应商、客户、
金融机构及其他重大交易对象进行了函证，就发行人是否存在环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行
政机关和司法机关进行了查证。
根据《民法典》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，已办理了批准登记手续，合同的履行情况和履
行可能性不存在重大法律风险；
（2）发行人是上述合同的签约主体，有关合同的履行情况不存在纠纷、争
议，有关合同的履行可能性不存在重大的法律障碍、风险；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3-16
（4）根据天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计报告》并经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本《补充法律意见书》第三节
“关联交易及同业竞争”所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他应
付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，期间内，发行人共召开 1 次年度股东大会、1 次临时
股东大会，3 次董事会及 3 次监事会。
本所律师查阅了该次董事会的通知、记录、决议等资料后认为，发行人该
次董事会的召开程序合法、合规，决议内容真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人现执行的主要税种、税率情况
根据发行人提供的文件和天健会计师出具的“天健审[2022]658 号”《审计
报告》，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率及适用的相关政策情况如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和
16%、13%，出口货物享“免、
应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 抵、退”政策，退税率为 16%、
额，扣除当期允许抵扣的进项税
13%
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实缴缴纳流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15% [注 2]
注 1：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起增值税一般
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原
适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。
注 2：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明。
纳税主体名称 2021 年年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15%
晶鑫精密 15% 15% 15%
3-17
2017 年 11 月 13 日，英特有限取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的编号为 GR201733000573 的
《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。英特科技于 2020 年通过高新
技术企业复审，现持有编号为 GR202033004545 的《高新技术企业证书》，有效
期为 3 年（2020 年度-2022 年度），故英特科技 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
2019 年 12 月 4 日，晶鑫精密取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、和浙
江省国家税务局联合颁发的编号为 GR201933003098 的《高新技术企业证书》，
被认定为高新技术企业，有效期为三年（2019 年度-2021 年度），故晶鑫精密
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
（二）发行人报告期内享受的政府补助
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司其他收益分别为 354.25 万元、
257.73 万元和 142.57 万元，明细情况如下：
1、与收益相关政府补助明细
单位：万元
2021 2020 2019
补助项目 补助文件
年度 年度 年度
浙江省人民政府《浙江省人民政府关于
稳岗补贴 - - 200.19 做好当前和今后一个时期促进就业工作
的实施意见》（浙政发〔2018〕50 号）
浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政
府关于做好当前和今后一个时期促进就
社保退回 - - 56.57
业工作的实施意见》（浙政发〔2018〕
50 号）
安吉县人民政府《安吉县工业经济政
自主创新奖励 - - 50.00
策》（安政发〔2018〕6 号）
列入浙江省重点
高新技术产品开
安吉县人民政府《安吉县工业经济政
发计划及通过省 - - 6.00
策》（安政发〔2018〕6 号）
级新产品鉴定奖
励
安吉县财政局、科技局《关于下达
科技专项补助款 - - 5.00 2019 年第三批科技专项经费的通知》
（安财企〔2019〕380 号）
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关
授权发明专利产
- - 3.20 于下达 2019 年第三批省科技发展专项
业化
资金的通知》（浙财科教〔2019〕26 号
人才引进补贴款 3.50 - 2.00 安吉县人才开发与就业失业科《安吉县
3-18
人才引育补贴办法》（安政办发
〔2018〕82 号）
安吉县经济和信息化局《关于下达
首台套政府补助
- 50.00 2020 年省工业与信息化发展财政专项资
款
金的通知》（浙财企〔2020〕16 号）
市研发中心、高 新昌县人民政府《关于全面加快科技创
新、科小企业补 - 48.00 新推进国家创新型县建设的若干意见》
贴费 （新政发〔2019〕7 号）
安吉县人民政府《安吉县工业经济政策
（2019 修订）》（安政发〔2019〕7 号）,
政府财政补助 - 27.45 《关于加快服务业发展的若干意见
（2016 年修订）》（安政发〔2016〕14
号
新昌县经济和信息化局《关于拨付
2019 年度创新型苗子企业、重点成长型
房租补贴 - 22.50
中小企业厂房租用补助资金的通知》新
经信﹝2020﹞62 号
安吉县人民政府《关于“夜光会战”专项
夜光会战补贴 - 15.82
行动政策兑现的补充通知》
安吉县人力资源和社会保障局、安吉县
职业技能提升补 财政局《关于在疫情防控期间支持企业
- 11.40
贴 开展线上职业技能培训工作的通知》
（安人社发〔2020〕11 号）
新昌县人力资源和社会保障局、新昌县
财政局《关于印发新昌县 2020 年社保
社保返还 - 7.53
费返还工作实施细则的通知》新人社发
﹝2020﹞14 号
浙江省人力资源和社会保障厅《浙江省
稳岗返还失业保 财政厅关于做好 2020 年失业保险稳岗
- 6.55
险金 返还政策实行有关问题的通知》（浙人
社发〔2020〕10 号）
安吉县科技局《关于 2020 年第四批科
政府高新补助 - 6.00
技专项经费计划补助的公示》
新昌县经济和信息化局《关于认定
创新示范补贴款 - 5.00 2020 年度县管理创新示范企业的通知》
新经信﹝2020﹞75 号
市外员工来安交
通补贴、新招员 安吉县人民政府《安吉县人民政府关于
工一次性生活补 - 4.93 企业复工复产补助奖励的意见》（安政
贴、人才引进补 发〔2020〕4 号）
助款
安吉科技局新产 安吉县人民政府办公室《安吉县工业经
- 4.00
品鉴定补助款 济政策》（安政发〔2018〕6 号）
新昌县市场监督管理局《新昌县财政奖
2019 年度知识产
- 1.00 补资金（2019 年度知识产权项目拟补
权项目补助费
助）兑现公示》
浙江省财政厅国家税务总局浙江省税务
雇佣退伍军人减 局浙江省退役军人事务厅《关于落实自
3.60 - -
免增值税 主就业退役士兵创业就业有关税收优惠
政策的通知》（浙财税政〔2019〕7 号）
3-19
新昌县委、县政府《关于全面加快科技
知识产权奖励 3.00 - - 创新推进国家创新型县建设的若干意
见》（新政发〔2019〕7 号）
安吉县财政局、科学技术局《关于下达
科学技术局新认
5.00 - - 2021 年第一批科技专项经费的通知》
定高企补助款
（安财企〔2021〕162 号）
其他 5.74 9.12 5.13 其他零星补助
安财企[2021]328 号《关于拨付省中小
小巨人奖励 30.00 企业发展（竞争力提升工程）专项资金
的通知（第二批）》
“留员工、稳增 安吉县人民政府《关于 2021 年一季度
17.05
长”专项奖励 “留员工、稳增长”专项奖励的公示》
第三批乡村振兴
7.00 安政发[2021]6 号
科技好项目补贴
新产品鉴定补助 6.00 湖州市经济和信息化局补助款
科学技术局第二 安财教[2021]346 号《关于下达 2021 年
5.32
批研发补助款 第二批科技专项经费的通知》
安吉县公共就业和人才服务中信失业保
稳岗补贴 5.26
险
清洁生产奖励 5.00 湖州市经济和信息化局补助款
2021 年新昌县第 新经信〔2021〕53 号《关于拨付 2021
二批数字经济财 3.47 年新昌县第二批数字经济政府补助（奖
政补助 励）资金的通知》
新环字〔2021〕24 号《关于公布新昌县
排污权财政补贴 2.52 2018、2019 年度综合排名 A 类 企业排
污权交易财政补贴结果的通知》
开发区股改奖励 2.00 浙江安吉经济开发区管理委员会补助款
绍兴市人社发〔2021〕49 号《关于做好
稳岗补贴 1.22 延续实施部分减负稳岗就业政策有关通
知》
新昌县市场监督管理局、知识产权监督
知识产权项目补 管理科《关于办理新昌县 2020 年度第
1.20
助 二批知识产权项目财政补助资金拨款手
续的通知》
合计 106.87 219.30 328.09 -
2、与资产相关政府补助明细
单位：万元
2021 2020 2019
补助项目 补助文件
年度 年度 年度
安吉县经济和信息化委员会、安吉县
市场监督管理局和安吉县财政局《关
机器换人 15.66 12.40 12.40
于申报 2017 年度县工业经济财政奖励
的通知》安经信（2017）64 号
湖州市实施南太湖精英计划领导小组
南太湖精英计划 10.00 10.00 10.00
《关于印发 2016 年“南太湖精英计划”
3-20
实施办法的通知》湖精英领（2016）1
号
智能生产线技术 安吉县人民政府《安吉县工业经济政
8.13 8.13 0.68
改造项目 策》（安政发〔2018〕6 号）
新经信[2021]51 号《关于拨付 2021 年
技术改造项目 0.16 新昌县技术改造项目财政补助资金的
通知》
合计 33.95 30.53 23.08 -
（三）发行人及其子公司主管税务部门出具的证明
2022 年 3 月 2 日，国家税务总局安吉县税务局开发区税务所出具《涉税违
法行为审核证明》，确认：“应浙江英特科技股份有限公司，社会信用代码
（913305007686509836）涉税违法行为审核要求，我所通过税收征管系统对浙
江英特科技股份有限公司近 1 年 2 个月（2021 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 2 日）
税收违法情况进行了审核，结果如下：浙江英特科技股份有限公司近 1 年 2 个
月（2021 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 2 日）企业无被税务机关查处的违法行为。”
2022 年 2 月 21 日，国家税务总局新昌县税务局出具《涉税违法行为审核证
明 》， 确 认 ： “ 应 新 昌 县 晶 鑫 精 密 机 械 配 件 有 限 公 司 （ 纳 税 人 识 别 号 ：
91330624MA29ERL7X6）企业涉税违法行为审核要求，我局通过税收征管系统
对新昌县晶鑫精密机械配件有限公司近一年（2021 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月
20 日）税收违法情况进行了审核，结果如下：新昌县晶鑫精密机械配件有限公
司无重大税收违法失信行为。”
（四）查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的纳税申报表及缴税凭证、享受财
政补助的政府文件及收款凭证，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取得
了发行人主管税务部门出具的证明，同时查阅了天健会计师出具的“天健审
[2022]658 号”《审计报告》和“天健审[2022]662 号”《纳税鉴证报告》中的
相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
3-21
发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
八、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）主管市场监督管理部门证明文件
1、发行人主管市场监督管理部门出具的证明
2022 年 2 月 23 日，安吉县市场监督管理局出具证明，确认：“经系统查询，
浙江英特科技股份有限公司，2021 年 1 月 1 日起至今，该企业没有因违反市场
监管相关法律法规而被我局行政处罚的信息记录。”
2022 年 2 月 18 日，湖州市市场监督管理局出具证明，确认：“经查询，
2021 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 18 日，浙江英特科技股份有限公司（统一社会
信用代码：913305007686509836）经浙江省市场监管案件管理系统查询，企业
在所申请期间未违反市场监管相关法律法规而受到我市市场监督管理机关行政
处罚。”
2、晶鑫精密主管市场监督管理部门出具的证明
2022 年 2 月 22 日，新昌县市场监督管理局出具证明，确认：“经查浙江省
市场监管案件管理信息系统，新昌晶鑫精密机械配件有限公司自 2021 年 1 月 1
日起至今，无因违法经营被市场监督管理部门作出行政处罚决定的情况；经浙
江省企业信用综合监督警示系统查询，该企业自 2021 年 1 月 1 日至今无经营异
常记录。”
3、查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关行政主管部门出具的证明及发行人
承诺后认为，发行人及其子公司近三年没有因违反国家、地方有关工商管理、
质量监督方面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
（二）主管环保部门出具的证明
1、发行人主管环保部门出具的证明
2022 年 2 月 21 日，湖州市生态环境局安吉分局出具《证明》，确认：“浙
江英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统一
社会信用代码：913305007686509836）自 2021 年 1 月 1 日起至今，在其生产经
营过程中，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局行政处罚的记
3-22
录。”
2、晶鑫精密主管环保部门出具的证明
2022 年 2 月 21 日，绍兴市生态环境局新昌分局出具《证明》，确认：“新
昌县晶鑫精密机械配件有限公司自 2021 年 1 月 1 日起至今无我局行政处罚记
录。”
3、查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关环境主管部门出具的证明及发行人
承诺后认为，发行人及其子公司近三年没有因违反国家有关环境保护方面的规
定而被相关监督管理部门处罚的情形。
（三）主管应急管理部门及消防部门证明文件
1、发行人主管应急管理部门及消防部门出具的证明
2022 年 2 月 21 日，安吉县应急管理局出具《安吉县应急管理局关于对浙江
英特科技股份有限公司安全生产工作情况的证明》，确认：“浙江英特科技股份
有限公司在（2021 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 21 日）年度内未发生重大生产安
全事故。”
2022 年 2 月 23 日，安吉县消防救援大队出具《关于查询浙江英特科技股份
有限公司消防行政处罚情况的函复》，确认：“经消防监督管理系统和全国火灾
统计系统查询，浙江英特科技股份有限公司原英特换热设备（浙江）有限公司
1#、2#、3#、4#厂房已审批，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 22 日期间，浙江
英特科技股份有限公司无消防行政处罚及火灾记录。”
（2）晶鑫精密主管应急管理部门及消防部门出具的证明
2022 年 2 月 21 日，新昌县应急管理局出具《安全生产证明》，确认：“经
查，新昌县晶鑫精密机械配件有限公司在 2021 年 1 月 1 日起至今无违反安全生
产法律法规接受我局行政处罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安
全事故报告或举报。”
2022 年 2 月 25 日，新昌县消防救援大队出具《证明》，确认：“新昌县晶
鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6），自
2021 年 1 月 1 日起至今，无消防行政处罚记录。”
3-23
（四）主管住房和城乡建设部门证明文件
1、发行人主管住房和城乡建设主管部门出具的证明
2022 年 2 月 22 日，安吉县住房和城乡建设局出具《证明》，确认：“浙江
英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统一社
会信用代码：913305007686509836）自 2021 年 1 月 1 日起至今，未因违反国家
及地方房屋管理相关规定而受到行政处罚。”
2、晶鑫精密主管住房和城乡建设主管部门出具的证明
2022 年 2 月 21 日，新昌县住房和城乡建设局出具《证明》，确认：“新昌
县晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6）
自 2021 年 1 月 1 日起至今，该公司未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受
到行政处罚。”
（五）主管自然资源和规划部门证明文件
1、发行人主管自然资源和规划部门出具的证明
2022 年 2 月 22 日，安吉县自然资源和规划局出具《证明》，确认：“浙江
英特科技股份有限公司（统一社会信用代码：913305007686509836），自 2021
年 1 月 1 日至今，在安吉县范围内，未因违反自然资源法律法规受到行政处
罚。”
2、晶鑫精密主管自然资源和规划部门出具的证明
2022 年 2 月 21 日，新昌县自然资源和规划局出具《证明》，确认：“2021
年 1 月 1 日至今，新昌县晶鑫精密机械配件有限公司没有因违法占地用地受到
我局的行政处罚。”
（六）社会保险及劳动用工
1、社会保险缴纳情况
发行人及其子公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的社会保险缴纳
情况如下：
单位：人
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019 年 12 月 31 日
在册人数 549 512 474
3-24
缴纳人数 511 492 454
未交人数 38 20 20
缴纳比例 93.08% 96.09% 95.78%
截至 2019 年 12 月 31 日，共有 20 名员工未缴纳社会保险。其中，18 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍
所在地自行缴纳社保；1 名员工因自身原因在其他单位自行缴纳。
截至 2020 年 12 月 31 日，共有 20 名员工未缴纳社会保险。其中，19 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍
所在地自行缴纳社保。
截至 2021 年 12 月 31 日，共有 38 名员工未缴纳社会保险。其中，30 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍
所在地自行缴纳社保；7 名实习生未缴纳社保但由发行人单独购买工伤保险。
2、主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门证明文件
（1）发行人主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门出具的证明
2022年2月24日，安吉县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：“浙
江英特科技股份有限公司（统一社会信用代码：913305007686509836）自2021
年1月1日起至今，依法办理社会保险登记并依法为其员工缴纳养老、失业、工
伤保险，亦不存在因违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的记录。”
2022 年 2 月 24 日，安吉县医疗保障局出具《证明》，确认：“浙江英特科
技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统一社会信用
代码：913305007686509836）自 2021 年 1 月 1 日起至今，依据国家法律、法规
及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳医疗保险费、生育
保险费，不存在欠缴情况。该公司自 2021 年 1 月 1 日起至今，没有存在因违反
社保有关法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
（2）晶鑫精密主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门出具的证明
2022 年 2 月 21 日，新昌县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：
“兹证明新昌县晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：
3-25
91330624MA29ERL7X6）自 2021 年 1 月 1 日起至今，依据国家法律、法规及地
方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳养老保险费、工伤保险
费和失业保险费，不存在欠缴情况：该公司在劳动保障方面已按规定为员工提
供劳动保障条件，不存在重大劳动纠纷。该公司自 2021 年 1 月 1 日起至今，没
有存在因违反社保有关法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
2022 年 2 月 21 日，新昌县医疗保障局出具《证明》，确认：“兹证明新昌
县晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6）
自 2021 年 1 月 1 日起至今，依据国家法律、法规及地方性法规、政策与员工签
署劳动合同，依法为员工缴纳医疗保险费、生育保险费，不存在欠缴情况。该
公司自 2021 年 1 月 1 日起至今，没有存在因违反社保有关法律、法规而受到我
局行政处罚的记录。”
（七）劳务外包情况
发行人在订单相对集中时期用工需求有所增加，此时发行人会向劳务外包
公司采购劳务服务以保证公司的生产能够满足客户的供货需求，该等外包工作
主要为打包、钎焊辅工、穿管等技术含量低的工作任务。报告期内，发行人劳
务外包采购金额分别为 293.37 万元、266.39 万元及 909.57 万元，占公司营业成
本比重分别为 1.47%、1.18%、2.63%。
发行人合作的劳务公司具备从事劳务外包服务的经营资质并处于正常经营
状态。发行人与劳务公司签署了《劳务外包合同》，根据《劳务外包合同》的约
定，由劳务公司与外包服务人员签署劳动合同、建立劳动用工关系，并由劳务
公司对外包服务人员进行统一管理、按时为外包员工发放薪资并缴纳五险一金。
发行人向劳务公司支付劳务服务费用，与外包服务人员不存在劳动合同关系，
不承担相关用工风险。发行人的劳务外包用工符合相关法律法规的规定。
（八）住房公积金
1、发行人住房公积金缴纳情况
发行人及其子公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的住房公积金缴
纳情况如下：
3-26
单位：人
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019 年 12 月 31 日
在册人数 549 512 474
缴纳人数 510 471 315
未交人数 39 41 159
缴纳比例 92.90% 91.99% 66.46%
截至 2019 年 12 月 31 日，159 名员工未缴纳住房公积金。其中，退休返聘
无需缴纳 7 人，新入职试用期尚待办理 43 人，员工自愿放弃缴纳 11 人，子公
司晶鑫精密 2020 年 3 月开立公积金账户，98 名子公司员工未缴纳。
截至 2020 年 12 月 31 日，41 名员工未缴纳住房公积金。其中，退休返聘无
需缴纳 21 人，新入职试用期尚待办理 11 人，员工自愿放弃缴纳 9 人。
截至 2021 年 12 月 31 日，39 名员工未缴纳住房公积金。其中，退休返聘无
需缴纳 29 人；员工自愿放弃缴纳 2 人；试用期未满 1 人；实习生未缴纳 7 人。
2、主管公积金管理部门证明文件
（1）发行人主管公积金管理部门出具的证明
2022 年 2 月 24 日，湖州市住房公积金管理中心安吉分中心出具《证明》，
确认：“浙江英特科技股份有限公司（原名“英特换热设备（浙江）有限公
司”）已经根据国家和地方相关住房公积金管理法律、法规、规范性文件的规
定办理了住房公积金缴存登记，自开户之日起至今不存在违反有关住房公积金
方面法律、行政法规及其他有关规定的行为，亦不存在有关住房公积金方面行
政处罚的情形。”
（2）晶鑫精密主管公积金管理部门出具的证明
2022 年 2 月 22 日，绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心出具《证明》，
确认：“新昌县晶鑫精密机械配件有限公司于 2020 年 3 月在我中心开立住房公
积金账户，现缴纳公积金人数 114 人，至今，不存在任何因违反住房公积金管
理相关政策法规而被处罚或处理的情况”。
（九）查验及结论
本所律师通过网络查询，并取得了主管部门出具的合法合规证明文件、发
3-27
行人承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年没有因违反国家、
地方有关住房公积金方面的规定而被主管部门处罚的情形。发行人逐步规范了
员工的住房公积金缴纳工作，截至报告期末，除部分员工因自愿放弃等原因未
缴纳，发行人已按相关规定为符合条件的员工缴纳公积金。报告期内，发行人
未缴住房公积金的金额较小，占发行人净利润比例较低，进行补缴不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响，相关事项不构成重大违法行为，不构成发行
人本次发行上市的实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的有关条件；
不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明
书中引用的本补充法律意见书及法律意见书、律师工作报告的内容适当。发行
人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本补充法律意见书出具日期为 2022 年 3 月 23 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
3-28
（本页无正文，为TCYJS2022H0039号《浙江天册律师事务所关于浙江英特科
技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之
三）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：卢胜强
签署：
3-29
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之四）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之四）
编号：TCYJS2022H00308 号
致：浙江英特科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特科技股份有限公
司（以下简称“英特科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2021H0338号《法
律意见书》、TCLG2021H0437号《律师工作报告》、TCYJS2021H1203号《补充
法 律 意 见 书 （ 之 一 ）》、 TCYJS2021H1476 号 《 补 充 法 律 意 见 书 （ 之 二 ）》、
TCYJS2022H0039号《补充法律意见书（之三）》。
鉴于深圳证券交易所于2022年1月7日下发的“审核函[2022]010024号”
《关于浙江英特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第三轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在
对发行人的有关事项进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所 TCYJS2021H0338号《法律意见书》、TCLG2021H0437号《律师工作
报告》、TCYJS2021H1203号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2021H1476
《补充法律意见书（之二）》及 TCYJS2022H0039号《补充法律意见书（之
3-1
三）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本
补充法律意见书。
3-2
正文
《审核问询函》第 1 题：关于历史沿革
申报材料和前次审核问询回复显示：
（1）发行人于 2004 年设立时，发行人实际控制人方真健、吴展豪、冯家户
分别间接持有发行人 45%、45%、10%的股份，其中方真健、冯家户所对应的
出资额全部来自吴展豪的借款；方真健、冯家户、吴展豪于 2005 年签订的《借
款协议》约定发行人实现盈利并对股东分红时，方真健、冯家户才向吴展豪归
还相应借款，但相关借款直至吴展豪于 2017 年向方真健、冯家户等人转让间接
持有的发行人股份时才以股权转让款的方式对抵还清；
（2）2017 年及 2018 年，方真健多次向发行人第二大股东王光明借款以支
付对发行人的增资及股权转让款，相关借款的期限均为 5 年且均未约定利率；
（3）2017 年 10 月，冯家户向方真健借款 340 万元以受让发行人股权，截
至目前冯家户仅向方真健偿还本金 40 万元；2019 年 9 月，冯家户向方真健转
让发行人股权，转让金额为 425.25 万元，方真健已全部支付转让价款。
请发行人：
（1）说明方真健、吴展豪、冯家户共同出资设立发行人的背景，方真健、
冯家户未实际出资却持有发行人 55%股份的合理性，吴展豪向方真健、冯家户
出借资金未约定具体还款时间并长期未要求方真健、冯家户还款的原因，方真
健是否存在为吴展豪代持股份的情形；
（2）说明王光明向方真健提供多笔长期、无息借款的合理性，方真健是否
存在为王光明代持股份的情形；
（3）进一步说明发行人实际控制人的认定是否真实、准确；
（4）说明发行人成立初期的主要经营情况、客户获取方式及客户情况、订
单来源，发行人业务发展的历史演变过程，吴展豪、王光明的履历及其投资、
经营、任职的企业情况发行人是否曾向吴展豪、王光明投资、经营、任职的企
业进行采购或供货，是否存在资金、业务往来；
（5）说明冯家户长期未归还方真健借款以及方真健在冯家户未归还借款的
3-3
情况下仍向其支付股权转让价款的原因及合理性，相关出资是否真实。
请保荐人、发行人律师结合上述情况就发行人的实际控制人认定是否准
确、相关人员是否存在股份代持或利益安排等发表明确意见，并说明相关核查
情况及核查证据能否支撑核查结论。
针对项目组就发行人是否存在股份代持事项的核查工作，请保荐人、发行
人律师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论。
答复：
一、说明方真健、吴展豪、冯家户共同出资设立发行人的背景，方真健、
冯家户未实际出资却持有发行人 55%股份的合理性，吴展豪向方真健、冯家户
出借资金未约定具体还款时间并长期未要求方真健、冯家户还款的原因，方真
健是否存在为吴展豪代持股份的情形
（一）方真健、吴展豪、冯家户共同出资设立发行人的背景及方真健、冯
家户未实际出资却持有发行人 55%股份的合理性
本所律师访谈了发行人控股股东、实际控制人之一方真健及发行人历史股
东冯家户，查阅了发行人全套工商登记资料，历年审计报告及英属维尔京群岛
Grant&Co.律师事务所出具的法律意见书，方真健及冯家户填写的《调查表》等
资料后确认：
1、方真健、吴展豪、冯家户共同出资设立发行人的背景
方真健出生于 1971 年 3 月，1993 年 7 月自绍兴高等专科学校机械制造专业
毕业后，任职于新昌制冷配件总厂第一分厂，主要从事制冷配件的开发工作，
期间因业务关系与冯家户熟识。2002 年 7 月，方真健自新昌制冷配件总厂第一
分厂离职后创立新昌县晶鑫精密机械配件厂（以下简称“晶鑫配件厂”），主要
从事制冷配件的研发、生产及销售。新昌县制冷配件产业发达、竞争激烈，为
寻求突破，实现错位发展，晶鑫配件厂主要开发有特点、差异化、有市场空白
的产品。
2003 年初，晶鑫配件厂创业团队开始开发同轴套管式换热器，冯家户（冯
家户出生于 1975 年 3 月，1997 年 7 月自西安交通大学制冷与低温技术专业毕业
3-4
后，先后任职于深圳麦克维尔空调有限公司、伊吉电器（浙江）有限公司、美
意（浙江）空调设备有限公司，主要从事产品设计、系统调试工作）提供技术
指导并于 2003 年 3 月以其个人名义向国家知识产权局申请了专利名称为“同轴
换热器”（专利号为 03229545.6）的实用新型专利。2003 年下半年晶鑫配件厂
创业团队成功开发出同轴套管式换热器。英特有限成立后，冯家户于 2005 年 6
月将该实用新型专利无偿转让给了公司（该专利已于 2013 年 3 月终止）。
2003 年下半年，晶鑫配件厂开始生产并销售同轴套管式换热器，该产品主
要用于水地源热泵。
吴展豪系加拿大籍华人，1950 年 9 月出生于福建厦门，少年时期移居香
港，后移民加拿大并在加拿大求学，1973 年自加拿大明尼吐巴大学机械专业毕
业后，一直专注于暖通空调工程设计，是加拿大注册专业机械工程师、美国空
调冷冻工程师学会会员、国际地源热泵协会会员，拥有丰富的水地源热泵行业
经验。2000 年前后，水地源热泵在欧美国家的发展已较为成熟，而在国内尚处
于起步阶段，吴展豪看好水地源热泵未来的发展，开始致力于水地源热泵在国
内的推广。2001 年 4 月，吴展豪在中国大陆设立美意（上海）空调设备有限公
司（以下简称“美意上海”）。美意上海从事水地源热泵整机的生产与销售，配
套的套管式换热器从美国 Packless Industries 公司进口（Packless Industries 公司
以下简称“Packless”，成立于 1933 年，是一家位于美国德克萨斯州的知名制
冷配件厂商，主要为空调、供暖和制冷行业提供换热器等产品，
https://packless.com/），采购价格高、采购周期长。
方真健在销售同轴套管式换热器产品时，经冯家户介绍与吴展豪认识。吴
展豪从中看到了商机：晶鑫配件厂开发的换热器产品不但可以实现替代进口，
解决美意空调采购价格高、采购周期长的问题，而且未来会有较大的发展前
景。同时，吴展豪认为方真健具有较强的技术创新、产品开发能力；冯家户不
仅具有较强的技术创新能力，而且具有较强的整机开发、应用、调试能力。故
吴展豪希望加入方真健与冯家户的创业团队共同设立公司，从事同轴套管换热
器的研发、生产与销售。
方真健与冯家户考虑到：①吴展豪的加入可以确保美意空调这一稳定的客
户、获得稳定的订单，解决初创公司的生存问题；②现有换热器产品以及未来
3-5
开发的新产品可以在美意空调整机上优先得到应用、测试和市场验证，待产品
成熟后再推向市场，有利于新产品开发和市场推广，解决公司的发展问题；③
吴展豪在水地源热泵领域具有较高的知名度和影响力，对公司发展、品牌树立
有很大帮助。
2004 年 9 月吴展豪设立美意（浙江）空调设备有限公司。2004 年吴展豪将
美意空调生产基地从上海迁至浙江安吉。
在前述背景下，2004 年 11 月方真健、冯家户与吴展豪在安吉共同设立英特
换热设备（浙江）有限公司。
2、方真健、冯家户未实际出资却持有发行人 55%股份的合理性
基于方真健、冯家户和吴展豪三人投资设立英特有限的背景和目的、对英
特有限增资的背景和目的、三人在英特有限的分工以及对英特有限的贡献程
度，方真健、冯家户通过向吴展豪借款的方式出资持有发行人 55%股份具有合
理性。
（1）2004 年英特有限设立时，方真健、冯家户通过向吴展豪借款的方式
出资持有发行人 55%股份具有合理性，具体如下：
①吴展豪为加拿大籍华人，常驻国外，并且其在国内的业务重心为热泵技
术的推广和美意空调的发展。吴展豪投资英特有限的主要目的是为了解决美意
空调所用换热器国外采购价格高、采购周期长的问题。英特有限设立之时，方
真健、冯家户和吴展豪三人的分工如下：方真健担任董事兼总经理，全面负责
英特有限日常经营、换热器产品开发、除美意空调以外的客户开拓等工作；冯
家户依托其技术背景，负责根据市场需求进行产品规划、设计和测试；吴展豪
担任英特有限董事长，不参与公司的日常管理，主要为英特有限提供资金、水
地源热泵市场等方面的支持。三人定位清晰、分工明确，能够依靠各自的专业
优势为公司做出相应的贡献。公司成立之初，方真健携公司技术团队成功开发
了 ET013SC-ET072SC 系列水地源热泵用产品，在套管式换热器领域内，英特
有限积累了较高的技术创新和产品创新优势。英特有限作为主要起草单位，方
真健作为主要起草人，制定了《制冷与空调用同轴套管式换热器》国家标准。
②如前所述，方真健开发出的水地源热泵用换热器，可以有效解决美意空
3-6
调所用换热器国外采购价格高、采购周期长的问题。2004 年至 2009 年公司第
一次增资时，英特有限对美意空调销售情况如下：
单位：万元
年度 对美意空调销售金额 销售占比
2004 年度 - 0.00%
2005 年度 351.54 49.20%
2006 年度 458.96 47.78%
2007 年度 611.82 41.05%
2008 年度 802.60 35.08%
2009 年度 586.88 15.38%
合计 2,811.80 /
注：英特有限于 2004 年 11 月设立，当年产能有限且处于试生产阶段，并未实现对美
意空调的销售。
2005-2009 年度，美意空调从英特有限采购套管式换热器与直接从美国进口
同类产品对比情况如下：
单位：元/套
从发行人处采购 从 Packless 处采购 采购单价
采购单价差
产品型号 采购单价 采购单价 差异率
采购周期 采购周期 （C=A-B）
（A） （B） （C/B）
ET072SC 1,179.56 2,733.00 -1,553.44 -56.84%
ET062SC 1,090.67 2,489.00 -1,398.33 -56.18%
ET052SC 933.30 1,567.35 -634.05 -40.45%
ET043SC 650.49 1,051.00 -400.51 -38.11%
下订单到 下订单到
ET036SC 605.35 交货一般 912.96 交货一般 -307.61 -33.69%
为 7-14 天 为 3 个月
ET030SC 529.57 778.00 -248.43 -31.93%
ET024SC 391.03 723.00 -331.97 -45.91%
ET016SC 343.40 596.00 -252.60 -42.38%
ET013SC 299.24 482.00 -182.76 -37.92%
英特有限成立初期，主要生产美意空调所需的 ET072SC 等 9 款产品，2005
年以来，美意空调所需套管式换热器均由英特有限供应。2005-2009 年度，英特
有限向美意空调销售的该等 9 款产品占其向美意空调销售总额的比例分别为
98.13%、93.73%、96.82%、96.28%及 86.92%。经测算，2005-2009 年度，相对
于从 Packless 采购，美意空调从英特有限采购换热器产品，节约采购成本约
3-7
2,500 万元。除 2010 年度为 82.39%、2016 年度为 93.33%外，2010-2017 年度，
英特有限向美意空调销售的该等 9 款产品占其向美意空调销售总额的比例均超
过 95%。经测算，2010-2017 年度，相对于从 Packless 采购，美意空调从英特有
限采购换热器产品，节约采购成本约 3,000 万元。
③2004 年 11 月英特有限设立时的注册资本为 65 万美元，因吴展豪系加拿
大籍华人，出于税收、招商引资政策等因素考虑，吴展豪希望通过设立 BVI 公
司英特工业间接持有英特有限股权。方真健及冯家户系中国籍自然人，公司设
立时两人较为年轻，分别为 33 岁、29 岁，资金积累有限，且无外币资产。吴
展豪、方真健和冯家户三人协商后约定，方真健和冯家户间接持有英特有限
45%和 10%股权对应的出资款通过向吴展豪借款来解决。
因此，方真健、冯家户通过向吴展豪借款的方式出资持有发行人 55%股权
符合当时的历史背景，具有合理性。
（2）2009 年公司第一次增资时，方真健、冯家户未实际出资却持有发行
人 55%股份具有合理性，具体如下：
受 2008 年经济危机影响，为保增长、扩大投资，地方政府加大了招商、引
进外资的任务和力度。作为当地的外商独资企业，英特有限注册资本仅 65 万美
元，地方政府希望英特有限加大投资，做大做强。
自 2004 年公司设立至 2009 年，英特有限生产办公场地均为租赁，公司的
生产经营受到一定程度的制约。吴展豪希望英特有限能够购买土地、建设厂
房，扩大产能、提高流水线化水平和生产效率。
2008 年度，英特有限营业收入 2,287.74 万元，净利润 131.31 万元，经营活
动产生的现金流量净额 47.90 万元。截至 2008 年底，英特有限总资产 2,013.40
万元，净资产 1,040.88 万元，货币资金 15.79 万元。方真健、冯家户认为：①
公司尚处于初创期，自有资金不足以支付购置土地、建设厂房款项；②英特有
限盈利能力较弱，主要系公司产品过于单一（主要为水地源热泵用换热器）、应
用领域狭窄，公司应将精力和资金集中于空气源热泵用换热器等新产品的开发
和市场开拓等方面。
方真健、冯家户资金有限，不具备美元出资实力，且不希望因购置土地、
3-8
建设厂房由吴展豪单独增资而稀释两人股权。为平衡地方政府的要求和各股东
诉求，既满足投资要求，又确保各股东持股比例不变，吴展豪、方真健与冯家
户三人协商由方真健、冯家户按各自持股比例向吴展豪借款进而对英特有限增
资。
在前述背景下，2009 年 6 月，浙江省安吉经济开发区管理委员会与英特有
限签订了《关于英特换热设备（浙江）有限公司增资扩建的协议书》，协议约
定：①英特有限注册资本由 65 万美元增加至 700 万美元；②英特有限用地总面
积约 64.52 亩，土地出让金为 756.84 万元；③投资强度≥198 万元/亩。
因此，2009 年英特有限增资时，方真健、冯家户通过向吴展豪借款的方式
出资持有发行人 55%股份具有合理性。
另外，随着英特有限经营趋于平稳、增资款的陆续到位，为厘清各自的财
产权属关系，2011 年 9 月，吴展豪将由其代方真健与冯家户持有的英特工业的
股权还原给实际持有人方真健与冯家户，英特工业相关股权转让协议中亦明确
备注“transfer back to beneficial owner”。
2004 年至 2017 年，作为外商独资企业，英特有限最高权力机构为董事
会。英特有限设立之初，方真健、吴展豪、冯家户协商决定英特有限董事会由
5 名董事组成并依照各自实际持有的英特有限股权比例（45%、45%及 10%）委
派董事，其中方真健委派 2 名董事，吴展豪委派 2 名董事，冯家户委派 1 名董
事。因在英特工业层面，冯家户的股权自英特工业成立时即暂由吴展豪代持，
故三人协商决定公司设立时暂由吴展豪指派他人代冯家户行使公司董事职务，
其余四名董事分别为方真健、陈海萍夫妇，吴展豪、张圣藩夫妇。经本所律师
访谈方真健、吴展豪及冯家户后确认，冯家户虽未被登记为公司董事，但三人
以通讯及面议的形式对公司的经营事项进行协商、决策，充分保障冯家户作为
公司实际股东及董事应享有的相关权利。2011 年 9 月，吴展豪将代冯家户持有
的英特工业股权还原给冯家户本人后，本应由冯家户本人担任公司董事，但因
英特有限未及时办理董事变更登记，直至 2013 年 7 月，冯家户正式担任英特有
限董事（此前由吴展豪指派的美意空调员工孙云代冯家户担任董事职务）。至
此，公司的董事为方真健、陈海萍夫妇，吴展豪、张圣藩夫妇以及冯家户，该
董事会人员结构持续至 2017 年 10 月公司“外转内”后改选董事会。
3-9
该等情况亦证明了方真健、冯家户对英特有限持股的真实性。
综上，本所律师认为，基于英特有限设立的背景，吴展豪、方真健与冯家
户对英特有限的分工、定位和贡献程度以及股东对企业不同发展路径的诉求，
以及当时方真健、冯家户个人资金实力情况，方真健、冯家户通过向吴展豪借
款出资持有发行人 55%股份符合当时的历史背景，具有合理性。
（二）吴展豪向方真健、冯家户出借资金未约定具体还款时间并长期未要
求方真健、冯家户还款的原因
本所律师对发行人控股股东、实际控制人之一方真健及发行人历史股东冯
家户、历史间接股东吴展豪进行了访谈，查阅了英属维尔京群岛 Grant&Co.律
师事务所出具的法律意见书及发行人自设立之日起历年审计报告，吴展豪、方
真健及冯家户签订的《借款协议》《还款确认书》《还款履行完毕确认书》等资
料后确认：
1、吴展豪向方真健、冯家户出借资金未约定具体还款时间的原因
（1）2004 年英特有限设立时，方真健、冯家户向吴展豪借款的原因
基于前述英特有限设立的背景，2004 年英特有限设立前，吴展豪、方真健
及冯家户三人确定拟持有英特有限的股权比例为吴展豪与方真健各自持有英特
有限 45%股权，冯家户持有英特有限 10%股权。
如前所述，吴展豪作为加拿大籍华人，出于税收、招商引资政策等因素考
虑，希望通过设立 BVI 公司持有英特有限股权。但方真健及冯家户两人较为年
轻，资金积累有限，且无外币资产。吴展豪、方真健和冯家户三人协商后约
定，方真健和冯家户通过向吴展豪借款来解决出资款问题。
为缴纳英特有限的出资，2004 年至 2006 年期间，方真健陆续向吴展豪借
款合计 29.25 万美元，冯家户陆续向吴展豪借款合计 6.5 万美元。方真健及冯家
户向吴展豪的前述借款均由吴展豪直接汇入英特工业并由英特工业汇入英特有
限。
（2）2009 年英特有限增资时，方真健、冯家户向吴展豪借款的原因
如前所述，既要满足增资、投资要求，又要确保各股东持股比例不变，吴
3-10
展豪、方真健与冯家户三人协商由方真健、冯家户按各自持股比例向吴展豪借
款进而对英特有限增资。
2009 年 12 月，英特有限支付土地出让金及相关税费 784.44 万元；2010 年
1 月至 2013 年 3 月，英特有限一期厂房建造支出 2,358.77 万元；2012 年 5 月至
2013 年 12 月，英特有限二期厂房建造支出 2,756.93 万元。
2009 年至 2011 年期间，随着土地购买以及厂房建造的进度，吴展豪投入
257.40 万美元，方真健陆续向吴展豪借款合计 257.40 万美元，冯家户陆续向吴
展豪借款合计 57.20 万美元。方真健及冯家户向吴展豪的前述借款均由吴展豪
直接汇入英特工业并由英特工业汇入英特有限。
（3）吴展豪向方真健、冯家户出借资金未约定具体还款时间的原因
吴展豪向方真健、冯家户出借资金未约定具体还款时间主要系英特有限盈
利能力具有不确定性、吴展豪在英特有限不同发展阶段时进行出资和借款的目
的等因素所致，具体如下：
①2004 年，方真健、冯家户向吴展豪借款系专项用于出资设立英特有限，
而非其他用途。二人向吴展豪借款时，方真健除与其配偶陈海萍共同经营晶鑫
配件厂外，并无其他收入来源。晶鑫配件厂的经营所得并不足以支付方真健的
出资款及后续的增资款。晶鑫配件厂及晶鑫精密公司的情况如下：
晶鑫配件厂由方真健的配偶陈海萍于 2002 年 5 月投资设立，主要从事分配
器、换热管等制冷配件的研发、生产及销售。企业成立之时，实收资本为 10 万
元；2014 年 1 月，实收资本增加至 260 万元；2016 年 7 月，实收资本增加至
500 万元。2017 年 11 月，根据浙江省工商局《个体工商户转型为有限责任公司
登记操作规范》，晶鑫配件厂依法履行清算程序后进行了注销登记，晶鑫精密公
司依法完成设立登记。自成立以来，晶鑫配件厂主要经营情况如下：
单位：万元
年度 营业收入 净利润
2002 年度 7.92 -8.01
2003 年度 175.38 0.56
2004 年度 290.67 -0.50
2005 年度 193.65 1.64
3-11
2006 年度 366.81 1.32
2007 年度 634.00 2.90
2008 年度 543.73 3.18
2009 年度 605.40 16.68
小计 2,817.56 17.77
2010 年度 465.36 5.88
2011 年度 694.26 11.24
2012 年度 617.58 5.59
2013 年度 855.19 18.51
2014 年度 945.70 26.79
2015 年度 1,062.64 32.34
2016 年度 2,150.69 178.81
2017 年 1-10 月 3,422.23 303.49
小计 10,213.65 582.65
合计 13,031.21 600.42
注：随着国家节能环保政策的大力推进以及英特有限带分配器的壳管式换热器产品的
成熟，晶鑫配件厂进入快速发展阶段。
根据新昌信安达资产评估有限公司出具的信评字[2017]第 023 号评估报告，
2017 年 11 月 30 日，晶鑫精密公司净资产为 602.15 万元。为解决与英特有限同
业竞争、关联交易问题，2017 年 12 月，英特有限以 1,350 万元的对价收购陈海
萍所持晶鑫精密的 100%股权，该等交易综合考虑了晶鑫精密所处行业发展前
景、技术积累及净资产等因素，交易价格公允。2018-2020 年度，晶鑫精密净利
润分别为 954.09 万元、1,100.21 万元及 1,667.57 万元。
冯家户除在美意空调领取薪酬外，亦无其他收入来源。方真健、冯家户于
合作之初，将还款来源寄希望于英特有限的盈利并分红，而英特有限何时盈利
及盈利能力在当时具有一定的不确定性。
②方真健成功开发出美意空调所需要的换热器产品并能够量产，将大幅降
低美意空调的采购成本、保障美意空调的供货及时性，有利于水地源热泵的顺
利推广和美意空调的发展壮大。吴展豪向方真健、冯家户出借资金主要出于前
述目的。英特有限能否持续、稳定向美意空调供应配套产品，在一定程度上取
决于方真健、冯家户的努力程度及英特有限的稳定经营。待英特有限经营稳
3-12
定，实现盈利并对股东分红时，再由方真健、冯家户向吴展豪归还借款的约
定，对于方真健、冯家户二人具有激励作用及可行性。
③2009 年，方真健及冯家户向吴展豪借款用于对英特有限增资，除与 2004
年吴展豪向方真健、冯家户借款未约定具体还款时间的相同原因外，加之土
地、厂房的购置、建造周期较长，三人协商决定延续 2004 年借款时的约定，即
待英特有限经营稳定，实现盈利并对股东分红时，再由方真健、冯家户向吴展
豪归还借款。
综上，吴展豪向方真健、冯家户出借资金未约定具体还款时间具有合理
性。
2、吴展豪长期未要求方真健、冯家户还款的原因
（1）2009 年方真健、冯家户具备归还前期借款的能力而未归还。自 2004
年设立至 2009 年增资时，英特有限虽然发展未达预期，但亦实现了一定的盈
利。2004-2009 年度，英特有限主要财务指标如下：
单位：万元
年度 营业收入 净利润 货币资金期末余额 短期借款期末余额
2004 年 30.13 -25.20 4.34 -
2005 年 714.58 208.69 58.77 -
2006 年 960.50 32.08 202.54 -
2007 年 1,490.59 144.06 36.95 -
2008 年 2,287.74 131.31 15.79 -
2009 年[注] 3,816.60 302.47 90.86 200.00
注：2009 年英特有限以 63 万美元未分配利润转增注册资本，其余年度未进行分红。
截至 2009 年，英特有限未分配利润余额超过 65 万美元，本可以通过对股
东进行现金分红进而由方真健、冯家户还清对吴展豪的借款。由于公司拟购买
土地、建造厂房，注册资本需由 65 万美元增加至 700 万美元，方真健、冯家户
仍需向吴展豪借款出资。因此，方真健、吴展豪、冯家户一致认为方真健、冯
家户没必要先行还清对吴展豪的前期借款，然后再向吴展豪借款。2009 年 9
月，公司以 63 万美元未分配利润转增注册资本的形式，从而减少方真健、冯家
户向吴展豪再次借款的金额。
3-13
（2）2010 年至 2017 年英特有限股权转让前，方真健、冯家户不具备还款
能力。自 2004 年设立至 2014 年，英特有限产品过于单一，主要生产与水地源
热泵用套管式换热器。水地源热泵产品具有突出的节能优势，但由于水地源热
泵产品前期投资较大、安装的复杂性和专业性高以及地下水开采政策的限制等
因素，国内水地源热泵行业发展较慢。公司新开发的空气源热泵用套管式换热
器、壳管式换热器，市场时机还未到来，公司的盈利能力并未得到改善。基于
前述原因，英特有限虽然实现了盈利，但盈利能力较弱，且公司获取的收益均
继续投入生产经营，未对股东进行现金分红。方真健、冯家户无足够资金，不
具备向吴展豪归还借款的条件。2010-2016 年度，英特有限主要财务指标如下：
单位：万元
年度 营业收入 净利润 货币资金期末余额 短期借款期末余额
2010 年 4,015.42 219.05 161.19 1,600.00
2011 年 5,308.40 226.45 97.63 3,004.50
2012 年 4,325.83 69.12 428.25 2,700.00
2013 年 4,431.47 50.33 388.55 4,170.00
2014 年 4,561.60 61.42 508.43 3,230.00
2015 年 4,326.12 17.34 75.72 3,130.00
2016 年 10,417.35 256.31 606.96 3,300.00
（3）方真健、冯家户对英特有限的经营管理和投入，保证了吴展豪的利益
诉求。英特有限设立后，持续稳定为美意空调提供配套产品，有效解决了美意
空调所用换热器国外采购成本较高、采购周期较长等问题。2005-2017 年期间，
相对于从 Packless 采购，美意空调从英特有限采购换热器产品，节省采购成本
约 5,500 万元，吴展豪已间接地获取了较大的收益。
（4）方真健、冯家户向吴展豪借款用于投入英特有限并形成了土地、厂
房。土地、厂房的价值，在一定程度上保障了吴展豪出借资金的安全性。
（5）相对于其他品牌，美意空调在国内的发展未达预期，加上年纪越来越
大且家人均在美国工作、生活，吴展豪有意对外转让美意空调的股权，退出在
国内的投资。对于吴展豪而言，定位于美意空调配套厂的英特有限，其存在的
必要性降低。此外，2013 年英特有限新增壳管式换热器的研发，由于新产品尚
未成熟，市场时机还未到来，公司的盈利能力并未得到改善。2015 年以来，吴
3-14
展豪一直寻求合适的机会转让英特有限股权，并计划在英特工业转让英特有限
股权时完成与方真健、冯家户借款的梳理和清算。
综上，吴展豪长期未要求方真健、冯家户还款具有合理性
3、方真健、冯家户对吴展豪借款的归还
经与各意向投资者沟通，2017 年，方真健、吴展豪与冯家户，以及外部投
资人王光明、周英章、范虎臣就英特工业转让英特有限股权事项达成了一致意
见。同时，吴展豪、方真健及冯家户三人对借款事项进行了梳理，并约定英特
工业转让英特有限所得股权转让款所属方真健及冯家户部分用于向吴展豪清偿
借款。
2017 年，方真健、冯家户、王光明、周英章及范虎臣五人与英特工业与签
订了股权转让协议并支付了股权转让款。方真健及冯家户按上述约定向吴展豪
清偿了全部借款本息。
综上，经本所律师核查，吴展豪向方真健、冯家户出借资金未约定具体还
款时间并长期未要求方真健、冯家户还款具有合理性。
（三）方真健是否存在为吴展豪代持股份的情形
经本所律师取得并查阅了发行人全套工商登记档案，吴展豪与方真健、冯
家户签订的《借款协议》《还款确认书》《还款协议履行完毕确认书》，英特工业
与方真健等五人签订的《股权转让协议》，方真健等五人股权转让款支付凭证、
完税凭证等资料；拉取并查阅了方真健及陈海萍个人银行卡流水、发行人银行
账户，以及对方真健、吴展豪进行访谈并确认：（1）方真健用于公司设立时的
出资系向吴展豪所借，该笔借款已于 2018 年 1 月 31 日全部还清，并由双方签
署了《还款确认书》及《还款协议履行完毕确认书》；（2）2017 年 10 月，英特
工业将所持英特有限股权转让给方真健等五人，吴展豪不再担任英特有限董事
职务，吴展豪完全退出英特有限，不存在由他人代其持有发行人股份的情形。
经核查，本次股权转让款及相关税款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。此外，英特有限分别于 2019 年 7 月及 2020 年 12 月对股东进行现金分红，
经核查方真健、陈海萍、王光明银行流水，均不存在与吴展豪的资金往来，亦
不存在其他资金异常往来。
3-15
发行人控股股东方真健、实际控制人方真健、陈海萍出具《声明》，确认不
存在代他人持有发行人股份或由他人代其持有发行人股份的情形；发行人历史
股东吴展豪出具《声明》，确认不存在由他人代其持有发行人股份的情形，其本
人与发行人历史股东及现有股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，方真健不存在为吴展豪代持股份的情形。
（四）核查及结论
为核查方真健、吴展豪、冯家户共同出资设立发行人的背景，方真健、冯
家户未实际出资却持有发行人 55%股份的合理性，吴展豪向方真健、冯家户出
借资金未约定具体还款时间并长期未要求方真健、冯家户还款的原因及方真健
是否存在为吴展豪代持股份的情形等问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人全套工商登记档案；
2、取得并查阅发行人历次股权转让的《股权转让协议》及股权转让款支付
凭证；
3、取得并查阅发行人“外转内”的《股权转让协议》、股权转让款支付凭
证及税款支付凭证；
4、取得并查阅英属维尔京群岛 Grant&Co.律师事务所出具的法律意见书；
5、取得并查阅吴展豪、方真健及冯家户签订的《借款协议》《还款确认书》
《还款履行完毕确认书》；
6、取得并查阅发行人自设立之日起历年审计报告，发行人成立初期会计账
簿、原始凭证等财务资料；查阅发行人对美意空调销售资料及美意空调对发行
人的采购资料；
7、查阅发行人验资报告；
8、查阅发行人研发、销售、财务资料，并访谈发行人实际控制人，了解发
行人产品、技术、业务发展历程；
9、查阅水地源热泵行业研究报告、行业期刊、新闻报道等资料，了解水地
源热泵行业发展历程；
3-16
10、查阅发行人与安吉经济开发区管委会签订的增资扩建协议书、土地出
让合同、一期厂房二期厂房建设施工合同、付款凭证及发票；
11、取得并查阅方真健、冯家户填写的《调查表》，了解其教育背景、工作
履历；
12、访谈发行人控股股东、实际控制人之一方真健、历史股东冯家户；
13、访谈历史间接股东吴展豪，并就相关借款、还款、股权转让等事项的
真实性，是否存在股权代持、纠纷或潜在纠纷进行确认；
14、拉取并查阅实际控制人方真健、陈海萍个人银行卡流水，关注个人银
行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，核查是否
与吴展豪或其直系亲属及其投资或控制的企业存在资金往来；
15、拉取并查阅发行人银行流水，核查发行人是否与吴展豪、冯家户、王
光明或上述三人直系亲属及其投资或控制的企业存在资金往来；
16、取得发行人控股股东方真健、实际控制人方真健、陈海萍出具的未代
他人持有发行人股份及未由他人代其持有发行人股份的声明。
综上，经核查，本所律师认为吴展豪、方真健及冯家户设立英特有限的背
景具有合理性，方真健、冯家户未实际出资却持有发行人 55%股份及吴展豪向
方真健、冯家户出借资金未约定具体还款时间并长期未要求方真健、冯家户还
款具有合理性，方真健不存在为吴展豪代持股份的情形。
二、说明王光明向方真健提供多笔长期、无息借款的合理性，方真健是否
存在为王光明代持股份的情形
（一）说明王光明向方真健提供多笔长期、无息借款的合理性
为核查王光明向方真健提供多笔长期、无息借款的合理性，本所律师对发
行人控股股东、实际控制人之一方真健及发行人股东王光明进行了访谈，查阅
了发行人全套工商登记档案、方真健及王光明的个人银行卡流水，取得了方真
健及王光明出具的声明。经核查，本所律师认为：
1、王光明向方真健提供借款符合当时的交易背景
2017 年，吴展豪退出对英特有限的投资时，方真健、吴展豪及冯家户三人
3-17
协商决定寻找合适的投资人参与方真健及冯家户对英特有限的收购。王光明具
有多年的制冷行业经营管理以及股权投资经验，并且看好英特有限所处行业及
公司本身未来发展，王光明等人有意参与方真健、冯家户对英特有限的收购。
为了筹集资金以及解决英特有限同业竞争、关联交易问题，2017 年 12
月，陈海萍向英特有限转让所持晶鑫精密股权。虽有上述转让所得，方真健、
陈海萍夫妇的可支配资金仍无法完全覆盖收购英特有限股权、偿还对吴展豪的
借款本息以及设立安吉英睿特所需资金。王光明为了能够参与并顺利完成对英
特有限的投资，愿意将款项借予方真健。
晶鑫精密股权转让后，方真健仅持有英特有限股权，方真健、陈海萍夫妇
收入来源只有英特有限的工资奖金和分红，基于当时的经营情况，英特有限短
期内分红的可能性较小，反而需要较多的资金投入。因此，如按照银行借款利
率约定利息，方真健的收入扣除用于日常开支后，并不足以保证持续支付向王
光明的借款利息。
2、王光明向方真健提供多笔长期、无息借款并不违背王光明的投资目的
王光明具有多年的制冷行业工作经验、股权投资经验和较强的资金实力，
其投资英特有限的主要目的在于英特有限发展壮大后的投资收益而非对方真健
借款的利息收益，其愿意向方真健提供无息借款，主要考虑的是能够参与对英
特有限的投资并实现英特有限做大做强。由于当时不能对英特有限后续的经营
规模、业绩情况作出明确估计，王光明与方真健约定了较长的借款期限。
3、王光明实际参与发行人的生产经营，能够及时把控出借资金的安全性
2017 年 11 月至 2018 年 8 月，方真健向王光明的多笔借款用于其对英特有
限的股权收购、对安吉英睿特出资、对英特有限的增资，而非用于其个人其他
投资或大额消费。
王光明担任发行人的副董事长并兼任财务负责人，实际参与发行人的生产
经营，能够知悉并掌握发行人的经营情况，进而保障其出借资金的安全性。
综上，本所律师认为，王光明向方真健提供多笔长期、无息借款具有合理
性。
3-18
（二）方真健是否存在为王光明代持股份的情形
本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人之一方真健及发行人股东王光
明，查阅发行人全套工商登记档案、2017 年发行人“外转内”股权转让款支付
凭证后确认：
方真健直接持有公司 57.70%的股权，并担任公司的董事长兼总经理，王光
明直接持有公司 24.30%的股权，并担任公司的副董事长兼财务负责人。方真
健、王光明二人均通过合法程序成为公司的股东。作为公司董事、高级管理人
员，二人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在为规避监管要求
进行其他权益安排的情形。
方真健直接持有公司 57.70%的表决权，通过安吉英睿特控制公司 18.00%
的表决权，并担任公司的董事长兼总经理，方真健、陈海萍夫妇为公司的实际
控制人，方真健不存在为王光明代持股份的必要。
2017 年 11 月，方真健控制的员工持股平台安吉英睿特对公司增资，增资后
安吉英睿特持有公司 20.00%的股权，客观上稀释了王光明的持股比例，由此方
真健向王光明转让了 5.00%的股权，亦证明了方真健不存在为王光明代持股份
的必要。
本所律师查阅方真健、陈海萍及王光明个人银行卡流水，确认方真健在自
有资金有所宽裕时即逐步归还相关借款。此外，本所律师取得了公司控股股东
方真健、实际控制人方真健、陈海萍出具的未代他人持有发行人股份及未由他
人代其持有发行人股份的声明，以及王光明出具的未代他人持有发行人股份及
未由他人代其持有发行人股份的声明。
综上，本所律师认为，方真健不存在为王光明代持股份的情形。
（三）核查及结论
为核查王光明向方真健提供多笔长期、无息借款的合理性以及方真健是否
存在为王光明代持股份的情形，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人控股股东、实际控制人之一方真健、股东王光明；
2、取得并查阅了方真健、王光明签订的《借款协议》；
3-19
3、取得并查阅发行人全套工商登记档案；
4、取得并查阅发行人“外转内”股权转让款支付凭证及税款支付凭证；
5、取得并查阅方真健、王光明填写的《调查表》；
6、拉取并查阅实际控制人方真健、陈海萍个人银行卡流水以及王光明个人
银行卡流水，关注个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方
及摘要等信息，核查方真健及陈海萍是否与王光明或其直系亲属及其投资或控
制的企业存在资金往来；
7、取得发行人控股股东方真健、实际控制人方真健、陈海萍出具的未代他
人持有发行人股份及未由他人代其持有发行人股份的声明；
8、取得发行人股东王光明出具的未代他人持有发行人股份及未由他人代其
持有发行人股份的声明。
综上，经核查，本所律师认为王光明向方真健提供多笔长期、无息借款具
有合理性，方真健不存在为王光明代持股份的情形。
三、进一步说明发行人实际控制人的认定是否真实、准确
（一）实际控制人认定依据
1、在持股及任职方面，发行人实际控制人的认定真实、准确
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策
中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制
人。
方真健直接持有公司 57.70%的股份，并通过持有安吉英睿特 67.48%的出
资额及担任执行事务合伙人的方式间接控制公司 18.00%的表决权，直接及间接
合计控制公司 75.70%有表决权的股份。方真健自公司设立之日起担任公司董
事、总经理；自 2017 年 10 月起至今，担任公司董事长及总经理。
陈海萍作为方真健的配偶，自公司设立之日起即担任公司董事，同时陈海
萍担任子公司晶鑫精密执行董事，直接参与子公司的日常经营决策事项。因
3-20
此，方真健、陈海萍为公司的共同实际控制人，发行人实际控制人认定真实、
准确。
2、在股东大会、董事会、经营决策施加的影响方面，发行人实际控制人的
认定真实、准确
在股东大会层面，方真健直接持有发行人股份，可以通过行使投票权对发
行人战略发展及经营决策实施重大影响并控制。
在董事会层面，方真健及陈海萍自 2004 年 11 月公司设立起至今均担任公
司董事，可以通过董事会投票影响公司的经营决策。
在经营决策方面，方真健担任公司总经理职务，能对公司经营决策施加重
大影响；陈海萍担任公司子公司晶鑫精密执行董事职务，能对公司子公司晶鑫
精密的经营决策施加重大影响。
3、在重大事项表决方面，发行人实际控制人的认定真实、准确
从重大事项表决方面来看，发行人改制、决议申请首次公开发行股票并在
创业板上市等重大事项中，方真健及陈海萍均在董事会上进行投票，导致发行
人上述重大决策能得以顺利实施。
另外，如前所述，方真健不存在为吴展豪、王光明代持股份的情形。方真
健主要负责公司的发展战略、经营决策、产品开发以及人事任免等，王光明主
要负责公司的财务规范、内控制度建设等。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人的认定真实、准确。
（二）核查及结论
为核查发行人实际控制人认定是否真实、准确，本所律师履行了如下核查
程序：
1、取得并查阅发行人全套工商登记档案；
2、取得并查阅发行人子公司晶鑫精密全套工商登记档案；
3、取得并查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
4、取得了方真健、陈海萍作为实际控制人出具的关于发行人申请文件无虚
3-21
假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、未能履行相关承诺时约束措施的承诺
等承诺。
综上，经核查，本所律师认为，发行人实际控制人的认定真实、准确。
四、说明发行人成立初期的主要经营情况、客户获取方式及客户情况、订
单来源，发行人业务发展的历史演变过程，吴展豪、王光明的履历及其投资、
经营、任职的企业情况发行人是否曾向吴展豪、王光明投资、经营、任职的企
业进行采购或供货，是否存在资金、业务往来
（一）发行人成立初期的主要经营情况、客户获取方式及客户情况、订单
来源
1、发行人成立初期的主要经营情况
英特有限成立于 2004 年 11 月，公司成立初期主要从事水地源热泵用套管
式换热器的研发、生产与销售。2004-2009 年度，公司主要业绩情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
2004 年度 30.13 -25.20
2005 年度 714.58 208.69
2006 年度 960.50 32.08
2007 年度 1,490.59 144.06
2008 年度 2,287.74 131.31
2009 年度 3,816.60 302.47
2、客户获取方式及客户情况、订单来源
2004-2009 年度，公司对前五大客户销售及客户基本情况如下：
单位：万元
项目 前五大客户 销售收入 销售占比 客户获取方式及订单来源 客户基本情况
行业内知名厂商，成立于 1999
自主接洽，通过供应商选拔后
2004 年度 南京天加空调设备有限公司 30.13 100.00% 年，控股股东为天加环境科技
建立合作关系
（集团）有限公司
美意（浙江）空调设备有限公
司的曾用名，水地源热泵行业
浙江美意伊吉空调设备有限 为美意空调提供配套产品，解
351.54 49.20% 内知名厂商，成立于 2004 年，
2005 年度 公司 决其进口替代问题
控股股东为美意集团投资有限
公司
南京天加空调设备有限公司 169.18 23.68% 同上
3-22
2008 年 5 月之前，英特有限
尚未进入麦克维尔供应商名 方真健的配偶陈海萍投资设立
录，而晶鑫配件厂为麦克维尔 的企业，成立于 2002 年 5 月，
新昌县晶鑫精密机械配件厂 33.20 4.65%
合格供应商。英特有限通过晶 投资总额 10 万元，主要从事制
鑫配件厂（价格为平进平出） 冷配件的研发、生产及销售
对麦克维尔进行销售
行业内知名厂商，成立于 1992
尚处于客户开发过程，英特有
深圳麦克维尔空调有限公司 6.69 0.94% 年，控股股东为大金工业株式
限向其销售样机
会社
上海富莱尔制冷设备有限公 自主接洽，通过供应商选拔后 制冷、空调设备厂商，成立于
4.09 0.57%
司 建立合作关系 2002 年，控股股东为傅强
合计 564.70 79.03%
浙江美意伊吉空调设备有限
458.96 47.78% 同上
公司
新昌县晶鑫精密机械配件厂 166.79 17.36% 同上
南京天加空调设备有限公司 135.82 14.09% 同上
2006 年度 上海岸线进出口有限公司有 自主接洽，通过供应商选拔后 主要从事货物的进出口，成立
120.67 12.56%
限公司 建立合作关系 于 2004 年，控股股东为陈欣华
行业内知名厂商，成立于 1993
浙江国祥制冷工业股份有限 自主接洽，通过供应商选拔后
64.33 6.70% 年，控股股东为浙江上风实业
公司 建立合作关系
股份有限公司
合计 946.57 98.55%
美意（浙江）空调有限公司 611.82 41.05% 同上
新昌县晶鑫精密机械配件厂 379.74 25.48% 同上
南京天加空调设备有限公司 117.14 7.86% 同上
2007 年度 上海岸线进出口有限公司 73.77 4.95% 同上
制冷、空调设备厂商，成立于
劳特斯（空调）江苏有限公 自主接洽，通过供应商选拔后
55.75 3.74% 2002 年，控股股东为徐州市万
司 建立合作关系
和冷暖设备有限公司
合计 1,238.22 83.07%
美意（浙江）空调有限公司 802.60 35.08% 同上
上海岸线进出口有限公司 345.47 15.10% 同上
行业内知名厂商，成立于 1995
上海一冷开利空调设备有限 自主接洽，通过供应商选拔后
215.19 9.41% 年，控股股东为开利亚洲有限
公司 建立合作关系
公司
2008 年 5 月英特有限成为麦
2008 年度 克维尔供应商，2008 年 5 月 8
深圳麦克维尔空调有限公司 170.73 7.46% 同上
日，英特有限开始直接向麦克
维尔销售
2008 年 5 月英特有限成为麦
克维尔供应商，2008 年 5 月 7
新昌县晶鑫精密机械配件厂 129.98 5.68% 同上
日，英特有限停止通过晶鑫配
件厂向麦克维尔销售
合计 1,663.97 72.73%
LONG FIELD LTD（法国龙 自主接洽，通过供应商选拔后 LONG FIELD LTD 是一家总部
1,247.52 32.69%
飞） 建立合作关系 位于法国的热泵整机厂商
2009 年度 美意（浙江）空调有限公司 586.88 15.38% 同上
深圳麦克维尔空调有限公司 414.33 10.86% 同上
3-23
上海岸线进出口有限公司 225.75 5.92% 同上
南京天加空调设备有限公司 211.58 5.54% 同上
合计 2,686.06 70.39%
注：浙江美意伊吉空调设备有限公司为美意（浙江）空调有限公司的曾用名。
（二）发行人业务发展的历史演变过程
自成立以来，发行人业务发展的历史演变过程及重要时间节点如下：
发展阶段 主要业务 主要产品 下游整机应用 主要客户及开始合作时间
套管式换热器的研发、生 美意空调（2004 年）；天 加（2004 年）；
2004 至 2009 年 套管式换热器 水地源热泵
产及销售 麦克维尔（2005 年）等
新增空气源热泵用套管式
2009 年 / / /
换热器的研发
美意空调（2004 年）；天 加（2004 年）；
套管式换热器的研发、生 水地源热泵 麦克维尔（2005 年）；格 力（2008 年）；
2010 至 2013 年 套管式换热器
产及销售 空气源热泵 美 的（2009 年）；特 灵（2009 年）；
博 世（2013 年）等
2013 至 2014 年 新增壳管式换热器的研发 / / /
麦克维尔（2005 年）；格 力（2008 年）；
水地源热泵 美 的（2009 年）；长 虹（2010 年）；
套管式换热器
空气源热泵 海 尔（2014 年）；大金空调（2015 年）；
万 居 隆（2016 年）等
套管式换热器、壳管式换
2014 至 2017 年 天 加（2014 年）；海 尔（2014 年）；
热器的研发、生产及销售
麦 克 维 尔 （ 2014 年 ） ； 美 意 空 调 （ 2014
壳管式换热器 空气源热泵模块机 年）；
贝 莱 特（2015 年）；长 虹（2015 年）；
约 克（2016 年）；中广电器（2016 年）等
收购晶鑫精密，新增商用
2017 年 / / /
空调分配器业务
新增降膜式换热器、散热
2019 年 器及家用空调分配器的研 / / /
发
麦克维尔（2005 年）；格 力（2008 年）；
美 的（2009 年）；长 虹（2010 年）；
空气源热泵
海 尔（2014 年）；大金空调（2015 年）；
套管式换热器 水地源热泵
联福节能（2015 年）；万 居 隆（2016 年）；
两联供户式水机
宏源地热（2016 年）；荣 事 达（2019 年）；
无锡同方（2020 年）等
天 加（2014 年）；海 尔（2014 年）；
常温模块机
美 的（2014 年）；麦克维尔（2014 年）；
低温模块机
长 虹（2015 年）；贝 莱 特（2015 年）；约
壳管式换热器 变频空气源热泵模块机
新增降膜式换热器、散热 克（2016 年）；三菱重工（2016 年）；
两联供户式水机
2020 年至今 器及家用分配器的研发、 海 信 日 立 （ 2016 年 ） ； 中 广 电 器 （ 2016
水地源热泵
生产及销售 年）；格 力（2019 年）等
海 尔（2020 年）；海信日立（2020 年）；
风冷/水冷热泵
柯 茂 机 械 （ 2020 年 ） ； 无 锡 同 方 （ 2020
降膜式换热器 大型离心机组
年）；
专用蒸发器
嘉戎技术（2021 年）等
麦 克 维 尔 （ 2017 年 ） ； 三 菱 重 工 （ 2017
家用空调分配器
分配器 年）；
商用空调分配器
泰诺集团（2020 年）等
空调变频器、逆变器、 海 尔（2020 年）；麦克维尔（2020 年）；
散热器
整流器的散热冷却 斑科变频（2020 年）；儒竞智控（2021 年）
3-24
等
2004 至 2009 年：发行人主要产品为水地源热泵用套管式换热器，为美
意、天加、麦克维尔等客户提供产品配套。在此阶段，发行人产品较为单一，
应用领域狭窄，客户集中度高。
2010 至 2013 年：2009 年起，发行人基于在水地源热泵用套管式换热器的
研发、生产过程中积累的技术和工艺，逐步开发、生产空气源热泵用套管式换
热器。
2014 至 2017 年：2013 年起，发行人新增壳管式换热器的研发及生产，
2014 至 2017 年，发行人壳管式换热器相关技术日渐成熟、产品性能逐步稳
定，同时公司也积累了丰富的优质客户资源。
2017 年至今：2017 年，为消除同业竞争、关联交易，发行人收购晶鑫精
密，新增分配器业务。2018 年以来，随着国家节能环保政策，尤其是煤改清洁
能源政策的大力推行，下游市场需求迅速增加。2019 年起，发行人基于与客户
在套管式换热器、壳管式换热器良好合作的基础上，开始为海尔、麦克维尔、
柯茂机械等主要客户配套生产降膜式换热器、散热器等产品。2020 年中国宣布
碳中和目标，受节能环保要求的提高和能源低碳化转型的推动，热泵行业进入
快速发展阶段，有效推动了高效换热器和发行人业绩的稳步增长。
（三）吴展豪、王光明的履历及其投资、经营、任职的企业情况
1、王光明的履历及其投资、经营、任职的企业情况
王光明的履历，详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事会成员”部分。
王光明投资、经营、任职的企业情况，详见本所出具的《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”之“9.1 发行人的关联方”之“9.1.6 关联自然
人及其关系密切的近亲属控制、共同控制或施加重大影响，或担任董事、高级
管理人员的其他企业”部分。
2、吴展豪的履历及其投资、经营、任职的企业情况
（1）吴展豪的履历
3-25
吴展豪，英文名为 Alfred Man Keung NG，加拿大籍，1950 年 9 月出生。
2001 年 4 月至今，担任美意（上海）空调设备有限公司董事长；2004 年 9 月至
今，担任美意（浙江）空调设备有限公司董事兼总经理；2004 年 11 月至 2017
年 10 月，担任英特有限董事；2005 年 7 月至今，担任上海美意机电工程有限公
司执行董事；2010 年至今，担任西安美意能源发展有限公司董事长兼总经理。
（2）吴展豪投资、经营、任职的企业情况
吴展豪在中国境内投资或任职的相关公司情况如下：
①美意（上海）空调设备有限公司
公司名称 美意（上海）空调设备有限公司
成立日期 2001 年 4 月 26 日
注册资本 100.00 万美元
实收资本 100.00 万美元
注册地址 上海市闵行区景联路 851 号
生产环保型地源热泵、水源热泵、屋顶式中央空调机组、制冷供
暖设备及相关产品，销售自产产品并提供相关的安装、技术咨询
经营范围
等售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东及持股情况 美意集团投资有限公司（BVI）持有 100%股权
注：吴展豪担任美意（上海）空调设备有限公司董事长、法定代表人，张圣藩（Jackie
Chang）担任美意（上海）空调设备有限公司董事。
②美意（浙江）空调设备有限公司
公司名称 美意（浙江）空调设备有限公司
成立日期 2004 年 9 月 6 日
注册资本 1,470.00 万美元
实收资本 1,470.00 万美元
注册地址 浙江省安吉县经济开发区灵峰南路 818 号
制冷、供热、热泵、通风、空气调节设备、节能设备、水地源中
央空调、冷冻设备、烘干设备、污水源能源回收设备、相变空调
采暖设备及其相关零部件的设计、生产、测试和销售，提供检
经营范围 测、调试、工程、安装、技术咨询、维护和维修售后服务及技术
服务；从事上述产品进、出口及相关配套业务，上述产品的租赁
服务；上述产品现场改造、维修、组装、清洗及水处理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况 美意集团投资有限公司（BVI）持有 100%股权
注：吴展豪担任美意（浙江）空调设备有限公司董事长、总经理及法定代表人，张圣
藩（Jackie Chang）担任美意（浙江）空调设备有限公司董事。
3-26
③上海美意机电工程有限公司
公司名称 上海美意机电工程有限公司
成立日期 2005 年 7 月 15 日
注册资本 1,050.00 万元人民币
实收资本 1,050.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区金都路 4299 号 D 幢 280 号
机电安装工程（除专控）、机电设备安装、空调设备安装、制冷
供暖设备安装、空调设备维修、空调设备保养，空调技术领域内
经营范围
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有办公用房租
赁，空调设备销售。
股东及持股情况 美意（浙江）空调设备有限公司持有该公司 100%的股权
注：吴展豪担任上海美意机电工程有限公司执行董事、法定代表人。
④西安美意能源发展有限公司
公司名称 西安美意能源发展有限公司
成立日期 2010 年 10 月 13 日
注册资本 250.00 万元人民币
实收资本 250.00 万元人民币
注册地址 西安市高新区唐延路 25 号银河新坐标 1212 室高新区
机电设备安装、空调设备安装、制冷供暖设备安装、空调设备维
经营范围 修及保养、空调技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及
服务、能源合同管理。（未取得专项许可的项目除外）
股东构成及持股情况 上海美意机电工程有限公司持有该公司 100%股权
注：吴展豪担任西安美意能源发展有限公司董事长、总经理及法定代表人，张圣藩
（Jackie Chang）担任西安美意能源发展有限公司董事。
（四）发行人是否曾向吴展豪、王光明投资、经营、任职的企业进行采购
或供货，是否存在资金、业务往来
1、发行人是否曾向王光明投资、经营、任职的企业进行采购或供货，是否
存在资金、业务往来
本所律师查阅发行人历年审计报告、财务凭证及账簿，对发行人控股股
东、实际控制人之一方真健、股东王光明进行访谈，确认发行人不存在曾向王
光明投资、经营、任职的企业进行采购或供货的情形，亦不存在资金、业务往
来的情形。
2、发行人是否曾向吴展豪投资、经营、任职的企业进行采购或供货，是否
存在资金、业务往来
3-27
经本所律师查阅发行人历年审计报告、财务凭证及账簿，对发行人控股股
东、实际控制人之一方真健访谈，确认发行人存在曾向美意（浙江）空调有限
公司销售换热器的情形，具体如下：
单位：万元
年度 对美意空调销售金额 销售占比
2004 年度 - 0.00%
2005 年度 351.54 49.20%
2006 年度 458.96 47.78%
2007 年度 611.82 41.05%
2008 年度 802.60 35.08%
2009 年度 586.88 15.38%
2010 年度 805.34 20.06%
2011 年度 587.46 11.07%
2012 年度 257.25 5.95%
2013 年度 765.57 17.28%
2014 年度 348.69 7.64%
2015 年度 271.45 6.27%
2016 年度 525.58 5.05%
2017 年度 468.30 1.80%
2018 年度 610.61 2.50%
2019 年度 348.96 1.16%
2020 年度 183.55 0.56%
2021 年度 371.11 0.76%
2007 年度、2008 年度、2010 至 2014 年度，公司存在曾向美意（浙江）空
调有限公司购买空调等零星采购的情形，采购金额共计 12.01 万元，金额较
小。
除此之外，发行人不存在向吴展豪投资、经营、任职的企业进行采购或供
货的情形，不存在资金、业务往来。
（五）核查及结论
为核查发行人成立初期的主要经营情况、客户获取方式及客户情况、订单
来源，发行人业务发展的历史演变过程，吴展豪、王光明的履历及其投资、经
3-28
营、任职的企业情况发行人是否曾向吴展豪、王光明投资、经营、任职的企业
进行采购或供货，是否存在资金、业务往来，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人控股股东、实际控制人之一方真健、股东王光明；
2、取得王光明填写的《调查表》；
3、查阅发行人自设立之日起历年审计报告，发行人成立初期会计账簿、原
始凭证等财务资料；
4、查阅发行人研发、销售、财务资料，并访谈发行人实际控制人，了解发
行人产品、技术、业务发展历程；
5 、 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（http://www.qcc.com）及网络查询吴展豪及其从业经历及其直系亲属控制的企业
信息；
6、拉取并查阅发行人银行流水，核查发行人是否与王光明、吴展豪或二人
直系亲属及其投资或控制的企业存在资金往来；
7、拉取并查阅方真健、陈海萍、王光明个人银行卡流水，关注个人银行卡
流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，核查是否存在
异常往来。
综上，经核查，本所律师认为发行人除向吴展豪投资的美意浙江销售产
品、采购商品外，不存在曾向吴展豪、王光明投资、经营、任职的企业进行采
购或供货的情形，不存在资金、业务往来。
五、说明冯家户长期未归还方真健借款以及方真健在冯家户未归还借款的
情况下仍向其支付股权转让价款的原因及合理性，相关出资是否真实
（一）冯家户长期未归还方真健借款以及方真健在冯家户未归还借款的情
况下仍向其支付股权转让价款的原因及合理性
1、冯家户对方真健欠款的形成
如前所述，2017 年吴展豪退出对英特有限的投资时，方真健考虑到冯家户
系英特有限的创始人之一且当时冯家户仍为英特有限的间接股东，故其向冯家
户提出一同参与收购英特有限的股权。此时，冯家户已投资并从事资金需求量
3-29
较大的化妆品销售业务。因自身资金有限，冯家户提出可以参与本次股权收
购，但需由其他收购方解决其受让股权所需资金来源问题。
方真健当时资金有限，为解决自身以及冯家户股权转让的资金问题，其向
王光明提出借款，借款一部分用于方真健收购英特有限股权，一部分借予冯家
户用于其收购英特有限股权。王光明同意向方真健借出资金，由二人专项用于
股权收购。
2、冯家户长期未归还方真健借款以及方真健在冯家户未归还借款的情况下
仍向其支付股权转让价款的原因及合理性
冯家户现从事的化妆品销售及直播带货业务资金需求量较大，但其自身资
金实力有限，冯家户以逐步出让英特有限股权获取的股权转让款支付其化妆品
销售及直播带货业务所需资金及个人家庭开支。
2019 年 9 月，冯家户向方真健出让其持有的英特有限 2.70%股权时，虽然
冯家户欠方真健 340 万元人民币尚未归还，但方真健仍向冯家户支付股权转让
款的原因如下：
（1）冯家户在自身资金实力有限的情况下投资并从事化妆品销售及电商直
播带货业务。2019 年，冯家户在投资并从事前述业务遭遇资金困难的情况下，
寄希望于对外转让持有的英特有限股权并获取现金以解决其资金困境。
（2）2019 年，冯家户对外出让股权的条件之一为受让方需要向其支付现
金。冯家户在寻找合适的股权收购方时，方真健与王光明出于稳定公司股权的
目的，同时避免新股东进入给公司经营带来不确定性，二人主张作为公司现有
股东享有优先受让权且不希望冯家户将持有的股权转让给第三方。方真健、王
光明协商由控股股东方真健收购冯家户持有的英特有限 2.70%股权。冯家户同
意向方真健出让股权，但前提是方真健需向其支付股权转让款，而并非以应向
其支付的股权转让款冲抵借款。
在前述背景下，方真健在冯家户未向其清偿债务的前提下仍向冯家户支付
股权转让款，受让了英特有限 2.70%的股权。
3、冯家户对方真健欠款偿还情况
3-30
2021 年 11 月 11 日，冯家户已向方真健归还 40 万元借款，同时，冯家户向
方真健出具《还款计划》，约定剩余款项将在未来三年内分期付清。
综上，本所律师认为，冯家户长期未归还方真健借款以及方真健在冯家户
未归还借款的情况下仍向其支付股权转让价款具有合理性。
（二）冯家户对英特有限的出资是否真实
本所律师查阅发行人全套工商登记档案，吴展豪与方真健、冯家户签订的
《借款协议》《还款确认书》《还款协议履行完毕确认书》，英特工业与方真健等
五人签订的《股权转让协议》，方真健等五人股权转让款支付凭证、完税凭证等
资料。
本所律师访谈公司控股股东方真健、公司历史间接股东吴展豪、历史股东
冯家户，并对借款、还款、股权转让等事项的真实性进行了确认。
本所律师查阅方真健、陈海萍、冯家户个人银行卡流水、发行人银行账
户，取得发行人控股股东方真健、实际控制人方真健、陈海萍出具的未代他人
持有发行人股份及未由他人代其持有发行人股份的声明。
经核查，本所律师认为，冯家户的相关出资真实。
（三）核查及结论
为核查冯家户长期未归还方真健借款以及方真健在冯家户未归还借款的情
况下仍向其支付股权转让价款的原因及合理性，相关出资是否真实，本所律师
履行了如下核查程序：
1、访谈发行人控股股东、实际控制人之一方真健、历史股东冯家户；
2、取得并查阅方真健、冯家户填写的《调查表》；
3、取得并查阅吴展豪、方真健及冯家户签订的《借款协议》《还款确认
书》及《还款履行完毕确认书》；
4、取得并查阅英属维尔京群岛 Grant&Co.律师事务所出具的法律意见书；
5、取得并查阅发行人自设立之日起历年审计报告；
6、取得并查阅发行人全套工商登记档案；
3-31
7、取得并查阅发行人历次股权转让的《股权转让协议》及股权转让款支付
凭证；
8、拉取并查阅方真健、陈海萍、冯家户个人银行卡流水，关注个人银行卡
流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，核查方真健及
陈海萍是否与冯家户存在资金往来；
9、查阅冯家户出具的《还款计划》。
综上，经核查，本所律师认为冯家户长期未归还方真健借款以及方真健在
冯家户未归还借款的情况下仍向其支付股权转让价款具有合理性，冯家户对英
特有限的出资真实。
六、请保荐人、发行人律师结合上述情况就发行人的实际控制人认定是否
准确、相关人员是否存在股份代持或利益安排等发表明确意见，并说明相关核
查情况及核查证据能否支撑核查结论
（一）发行人的实际控制人认定是否准确
1、主要核查程序
本所律师为核查发行人的实际控制人认定是否准确，履行了如下核查程
序：
（1）查阅发行人全套工商登记档案；
（2）查阅发行人历次股东大会、董事会等内部决策文件；
（3）查阅发行人子公司晶鑫精密全套工商登记档案；
（4）查阅发行人股东安吉英睿特全套工商登记档案；
（5）查阅发行人相关内部控制制度；
（6）访谈发行人实际控制人方真健、陈海萍夫妇及发行人股东王光明；
（7）获取并查阅实际控制人方真健、陈海萍出具的《股份锁定承诺》及关
于发行人申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、未能履行相关
承诺时约束措施的承诺等承诺。
2、核查结果
3-32
（1）在持股及任职方面，发行人实际控制人的认定准确
方真健直接持有公司 57.70%的股份，并通过持有安吉英睿特 67.48%的出
资额及担任执行事务合伙人的方式间接控制公司 18.00%的表决权，直接及间接
合计控制公司 75.70%有表决权的股份。方真健自公司设立之日起担任公司董
事、总经理；自 2017 年 10 月起至今，担任公司董事长及总经理。
陈海萍作为方真健的配偶，自公司设立之日起即担任公司董事，同时陈海
萍担任发行人子公司晶鑫精密执行董事，直接参与子公司的日常经营决策事
项。为了使陈海萍按照实际控制人的要求履行相应义务，更好保护中小股东合
法权益，同时加强发行人控制权的稳定，本所律师认为陈海萍为共同实际控制
人。因此，方真健、陈海萍夫妇为发行人共同实际控制人。
（2）在股东大会、董事会、经营决策施加的影响方面，发行人实际控制人
的认定准确
在股东大会层面，方真健直接持有发行人股份，可以通过行使投票权对发
行人战略发展及经营决策实施重大影响并控制。
在董事会层面，方真健及陈海萍自 2004 年 11 月公司设立起至今均担任发
行人董事，可以通过董事会投票影响公司的经营决策。
在经营决策方面，方真健担任发行人总经理职务，能对发行人经营决策施
加重大影响；陈海萍担任发行人子公司晶鑫精密执行董事职务，能对发行人子
公司晶鑫精密的经营决策施加重大影响。
（3）在重大事项表决方面，发行人实际控制人的认定准确
从重大事项表决方面来看，发行人改制、决议申请首次公开发行股票并在
创业板上市等重大事项中，方真健及陈海萍均在董事会上进行投票，导致公司
上述重大决策能得以顺利实施。
3、核查结论
综上，经核查，本所律师认为发行人实际控制人的认定准确，相关核查情
况及核查证据可以支撑前述核查结论。
（二）相关人员是否存在股份代持或利益安排
3-33
1、主要核查程序
本所律师为核查相关人员是否存在股份代持或利益安排，履行了如下核查
程序：
（1）访谈发行人股东方真健、王光明，股东安吉英睿特的 31 名合伙人，历
史股东吴展豪、冯家户、范虎臣、周英章；
（2）查阅发行人历次股权转让的股东会决议、《股权转让协议》及历史股东
范虎臣、周英章将持有股权转让给方真健时的股权转让《公证书》；
（3）查阅发行人历次股权转让的股权转让款支付凭证及纳税凭证；
（4）查阅发行人历次增资的股东会决议及对应的《验资报告》以及发行人
出具的关于增资背景的说明；
（5）查阅发行人历次股权转让的《税审报告》，自设立以来历年《审计报
告》，发行人成立初期会计账簿、原始凭证等财务资料；
（6）查阅方真健、冯家户与吴展豪签订的《借款协议》《还款确认书》以及
《还款履行完毕确认书》；
（7）查阅方真健向王光明、张继明、周立夫等人借款时签订的《借款协
议》；
（8）访谈吴展豪、王光明、张继明、周立夫等人，了解前述人员向方真健
借出款项及方真健向其归还借款情况；
（9）取得张继明、周立夫填写的《调查表》及张继明、周立夫出具的不存
在关联关系及股权代持关系的承诺；
（10）拉取并查阅方真健、陈海萍、王光明及冯家户的个人卡银行流水，关
注个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等信息，
除方真健向王光明、张继明、周立夫借款、还款及冯家户向方真健借款、还款
外，核查方真健、陈海萍与吴展豪、王光明、冯家户、张继明、周立夫等人以
及前述人员投资或任职的主体是否存在往来，以及方真健、陈海萍是否存在其
他异常收入或支出；
（11）拉取并查阅发行人银行流水，核查发行人与吴展豪、王光明、冯家
3-34
户、张继明、周立夫等人以及前述人员投资或任职的主体是否存在往来；
（12）拉取并查阅王莲香、周立夫的个人卡银行流水，重点关注方真健向前
述二人借款时点前后一年内前述二人的个人银行卡流水中账户余额、交易时
间、交易金额、对手方及摘要等信息，核实前述二人向方真健支出的款项是否
为借款、借出款项是否为自有资金，除向方真健借款及收回借款外，是否存在
异常收入或支出；
（13）取得并查阅方真健向王光明、张继明、周立夫归还借款的银行打款凭
证，核实借款及还款的真实性；
（14）查阅水地源热泵行业研究报告、行业期刊、新闻报道等资料，了解水
地源热泵行业发展历程；
（15）查阅方真健、王光明、冯家户填写的《调查表》，了解其教育背景、
工作履历等；
（16）查阅发行人与安吉经济开发区管委会签订的增资扩建协议书、土地出
让合同、厂房建设施工合同、付款凭证及发票；
（17）查阅英属维尔京群岛 Grant&Co.律师事务所出具的法律意见书；
（18）查阅冯家户出具的《还款计划》；
（19）取得发行人控股股东方真健、实际控制人方真健、陈海萍出具的未代
他人持有发行人股份及未由他人代其持有发行人股份的声明；
（20）取得发行人股东王光明出具的未代他人持有发行人股份及未由他人代
其持有发行人股份的声明；
（21）取得安吉英睿特 31 名合伙人出具的未代他人持有发行人股份及未由
他人代其持有发行人股份的声明；
（22）取得发行人历史股东吴展豪出具的未由他人代其持有发行人股份的声
明。
2、核查结果
（1）发行人历史股东英特工业层面曾存在股权代持，现股权代持已解除
3-35
①2004 年 9 月，英特工业设立时，吴展豪代冯家户持有股权
英特工业设立的目的为在中国境内设立英特有限，冯家户与吴展豪考虑到
冯家户为吴展豪境内投资企业的员工以及吴展豪在空调领域多年的经验与社会
关系有利于英特有限的业务开展，冯家户将应由其本人持有的英特工业 10%的
股权（计 5,000.00 美元的出资额）委托给吴展豪以其名义持有。故，2004 年 9
月 7 日，英特工业设立时吴展豪持有的英特工业 55%的股权（计 27,500.00 美
元的出资额）中的 10%股权（计 5,000.00 美元的出资额）系代冯家户持有。
②2005 年 2 月，英特工业第一次股权转让，吴展豪代方真健持有股权
2005 年 2 月，方真健与吴展豪考虑到为英特工业签署相关文件的便利以
及吴展豪在空调领域多年的经验与社会关系有利于英特有限的业务开展，方真
健将其持有的英特工业 45%的股权（计 22,500.00 美元的出资额）委托给吴展
豪持有。
③2011 年 9 月，英特工业第二次股权转让，股权代持关系解除
2011 年 9 月，因为英特有限经营已趋于平稳，为厘清各自的财产权属关
系，吴展豪、方真健及冯家户一致决定，吴展豪将由其代方真健与冯家户持有
的英特工业的股权还原给实际持有人方真健与冯家户。据此，吴展豪将持有的
英特工业 45%的股权（计 22,500.00 美元的出资额）转让给方真健；10%的股
权（计 5,000.00 美元的出资额）转让给冯家户。
至此，英特工业层面的股权代持关系解除。
（2）发行人层面不存在股权代持或权益安排
①2004 年 11 月，英特有限设立
经核查，吴展豪用于设立英特有限的款项来源为自有资金。方真健及冯家
户用于设立英特有限的款项来源为向吴展豪借入，其中方真健向吴展豪借入
29.25 万美元，冯家户向吴展豪借入 6.50 万美元。方真健、冯家户向吴展豪的
借款现均已全额归还。方真健、冯家户与吴展豪之间的借款真实，各方不存在
委托持股、信托持股或其他利益安排。
发行人设立履行了相关外部审批程序，出资款已经支付，是股东真实意思
3-36
表示，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
②2009 年 12 月，英特有限第一次增资
英特有限第一次增资系英特工业对英特有限增资，英特有限的注册资本从
65.00 万美元增加至 700.00 万美元，其中 63.00 万美元为以英特有限未分配利润
转增注册资本，其余 572.00 万美元为美元现汇出资。
经核查，吴展豪用于本次增资的款项来源为自有资金。方真健及冯家户用
于本次增资的款项来源为向吴展豪借入，其中方真健向吴展豪借入 257.40 万美
元，冯家户向吴展豪借入 57.20 万美元。方真健及冯家户向吴展豪的借款现均
已全额归还。方真健、冯家户与吴展豪之间的借款真实，各方不存在委托持
股、信托持股或其他利益安排。
发行人本次增资已按照英特有限的章程履行了董事会等决议程序，履行了
相关外部审批程序，增资款已经支付，是股东真实意思表示，不存在委托持
股、信托持股或其他利益安排。
③2017 年 10 月，英特有限第一次股权转让
英特有限的第一次股权转让系英特工业将持有的英特有限 100%股权转让给
境内五名自然人。
经核查，方真健用于收购英特工业持有的英特有限 68.50%股权的款项中
850 万元为向王光明借入，其余为方真健的自有资金。冯家户用于收购英特工
业持有的英特有限 7.00%股权的 340 万元来源为向方真健借入（方真健向冯家
户借出的款项来源为向王光明借入）。方真健与王光明、冯家户与方真健之间的
借款真实，各方不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。王光明、周英章
及范虎臣的股权收购款来源为自有资金。
本次股权转让已按照英特有限的章程履行了董事会审议等决策程序，履行
了相关外部审批程序，股权转让款已支付，该次股权转让是各方真实意思表
示，转让各方不存在委托或受托持有英特有限股权、信托持股或其他利益安
排，不存在纠纷或潜在纠纷。
④2017 年 11 月，英特有限第二次增资及第二次股权转让
3-37
英特有限的第二次增资及第二次股权转让系安吉英睿特对英特有限增资，
同时，方真健将持有的英特有限 5%股权转让给王光明。
经核查，方真健用于设立安吉英睿特的款项来源中 350 万元为向王光明借
入，其余为方真健的自有资金。方真健与王光明之间的借款真实，二人不存在
委托持股、信托持股或其他利益安排。王光明用于受让方真健持有的英特有限
5%股权的款项来源为其自有资金。
英特有限本次增资及股权转让已按照英特有限的章程履行了股东会审议等
决策程序，增资款以及股权转让款已经支付，本次增资及股权转让是各方真实
意思表示，增资股东及股权转让双方不存在委托或受托持有英特有限股权、信
托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
⑤2018 年 4 月，英特有限第三次股权转让
经核查，英特有限的第三次股权转让系王光明受让冯家户持有的英特有限
的 2.6%股权，王光明用于受让股权的款项来源为其自有资金。
英特有限本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程
序，股权转让款已支付，本次股权转让是双方真实意思表示，转让双方不存在
委托或受托持有英特有限股权、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在
纠纷。
⑥2018 年 6 月，英特有限第四次股权转让
英特有限的第四次股权转让系方真健受让范虎臣、周英章合计持有的英特
有限 2.88%股权。
经核查，方真健用于收购范虎臣、周英章持有的英特有限 2.88%股权的款
项来源为向张继明借入。方真健与张继明之间的借款真实，二人不存在委托持
股、信托持股或其他利益安排。
英特有限本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程
序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在
委托或受托持有英特有限股权、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在
纠纷。
3-38
⑦2018 年 7 月，英特有限第五次股权转让
英特有限的第五次股权转让系方真健收购范虎臣、周英章合计持有的英特
有限 2.88%股权。
经核查，方真健用于收购范虎臣、周英章持有的英特有限 2.88%股权的款
项来源为向周立夫借入。方真健与周立夫之间的借款真实，二人不存在委托持
股、信托持股或其他利益安排。
英特有限本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程
序，股权转让款已支付，本次股权转让是各方真实意思表示，转让各方不存在
委托或受托持有英特有限股权、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在
纠纷。
⑧2018 年 8 月，英特有限第三次增资
英特有限的第三次增资系方真健、王光明分别向英特有限增资 500 万元人
民币。
经核查，方真健用于向英特有限增资的款项来源为其中 200 万元向张继明
借入，180 万元向王光明借入，其余为方真健自有资金。方真健与张继明、王
光明之间的借款真实，各方不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。王光
明用于向英特有限增资的款项来源为其自有资金。
英特有限本次增资已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程序，增
资款已支付，本次增资是各方真实意思表示，不存在委托或受托持有英特有限
股权、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
⑨2019 年 9 月，英特有限第六次股权转让
英特有限第六次股权转让系方真健收购冯家户持有的英特有限 2.70%的股
权。
经核查，方真健用于收购冯家户持有的英特有限 2.70%股权的款项来源为
自有资金。
英特有限本次股权转让已按照英特有限章程履行了股东会审议等决策程
序，股权转让款已支付，本次股权转让是双方真实意思表示，转让双方不存在
3-39
委托或受托持有英特有限股权、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在
纠纷。
公司历次股权变动中，股东出资来源涉及借款和相应还款情况如下：
借款情况 还款情况
序 工商登 增资方/ 资金 是否签订协
股权变动情况 借款 还款 还款
号 记日期 受让方 来源 借款金额 议、约定利 还款时间
时间 情况 资金来源
息
英特工业出
让英特有限
向吴展豪借
方真健 2005.1 29.25 万美元 是 2018.1 已还清 股权转让款
款
中方真健所
公司设立（注册 得部分
1 2004.11
资本 65 万美元） 英特工业出
让英特有限
向吴展豪借
冯家户 2005.1 6.50 万美元 是 2018.2 已还清 股权转让款
款
中冯家户所
得部分
公司增资至 700 向吴展豪借
万美元，其中以 方真健 2009.9 257.40 万美元 是 2018.1 已还清 同上
款
2 2009.12 未分配利润转增
63 万美元，现金 向吴展豪借
冯家户 2009.9 57.20 万美元 是 2018.2 已还清 同上
增资 572 万美元 款
向王光明借
款 850 万， 尚有
是，但未约 2018.7 至
英特工业将英特 方真健 其余 2,464 2017.12 850 万 323 万 自有资金
定借款利息 2019.6
有限全部股权转 万为自有资 未还清
3 2017.10
让给方真健等 5 金
名境内自然人 尚有
向方真健借
冯家户 2018.1 340 万 未签订 2021.11 300 万 自有资金
款 340 万
未还清
向王光明借
员工持股平台英 款 350 万， 是，但未约
4 2017.11 方真健 2017.11 350 万 2018.7 已还清 自有资金
睿特增资 其余 824 万 定借款利息
为自有资金
周英章、范虎臣 自有资金、
向张继明借 247.68 万用于 是，年息 2019.8 和
5 2018.6 向方真健转让 方真健 2018.6 已还清 亲戚借款、
款 400 万 股权转让 10% 2021.11
2.88%股权 银行借款
周英章、范虎臣
向周立夫借 247.68 万用于 是，年息 2021.1 和 自有资金、
6 2018.7 向方真健转让剩 方真健 2018.7 已还清
款 300 万 股权转让 10% 2021.11 银行借款
余 2.88%股权
向张继明借 是，年息
2018.8 200 万 2021.11 已还清 亲戚借款
款 200 万 10%
方真健、王光明
7 2018.8 方真健 尚有
分别增资 500 万 向王光明借 是，但未约
2018.8 180 万 180 万
款 180 万 定借款利息
未归还
3、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）方真健、王光明、安吉英睿特的全体合伙人不存在代吴展豪、冯家
户、周英章、范虎臣、张继明、周立夫或其他人持有股份的情形；
3-40
（2）方真健、安吉英睿特的全体合伙人不存在代王光明持有股份的情形；
（3）王光明、安吉英睿特的有限合伙人不存在代方真健持有股份的情形；
（4）除发行人股东英特工业历史上存在股份代持事项外，发行人不存在股
份代持事项；
（5）相关核查情况及核查证据可以支撑前述核查结论。
七、针对项目组就发行人是否存在股份代持事项的核查工作，请保荐人、
发行人律师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论
（一）本所内核部门质量控制工作
根据《律师从事证券法律业务规范（试行）》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规范性法律
文件和本所《证券法律业务内部控制制度》等内控制度的规定，项目组律师已
就《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（之一）》《补充法律意见
书（之二）》《补充法律意见书（之三）》及《补充法律意见书（之四）》分别向
本所内核部门提交了内核申请。内核委员就发行人历次股权变动是否真实，发
行人相关股东在发行人历次股权变动中对外借款形成的原因、还款情况、借款
是否真实，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，控股股东、实际控
制人所持发行人的股份是否清晰等问题提出相关内核意见并以内核会议的形式
与项目组律师进行了讨论。项目组律师就内核部门的内核意见逐一进行了回
复，并在此基础上进一步修改完善相关法律文件，内核部门审阅项目组相关回
复后同意项目组出具相关法律文件。
同时，本所内核委员为复核发行人是否存在股权代持事项，进行了如下复
核程序：
1、本所内核部门针对发行人历次股权变动是否真实，是否存在委托持股、
信托持股或权益安排问题，进行了如下的复核程序：
（1）查阅了项目组为核查发行人历次股权变动是否真实，是否存在委托持
股、信托持股或权益安排等事项编制的查验计划及落实情况；
（2）查阅了工作底稿中发行人的全套工商登记资料，确认发行人的历次股
3-41
权变动是否履行了相应的内部决策程序及外部审批程序；
（3）查阅了工作底稿中发行人历次股权转让的出让方与受让方签署的《股
权转让协议》，股权转让款支付凭证、缴税凭证，确认历次股权转让是否为各方
真实意思表示，是否真实履行了股权转让款支付义务及纳税义务；
（4）查阅了工作底稿中发行人历次增资的《验资报告》，确认发行人历次增
资的增资款是否已经实缴；
（5）查阅了工作底稿中发行人提供的《税审报告》及自设立以来历年的审
计报告，确认发行人历次股权变动的定价是否公允；
（6）查阅了工作底稿中项目组对发行人股东方真健、王光明，安吉英睿特
的 31 名合伙人，历史股东吴展豪、冯家户、范虎臣、周英章的访谈笔录，了解
发行人设立以及历次股权变动的背景及过程，确认发行人历次股权变动是否存
在委托持股或权益安排以及是否存在纠纷或潜在纠纷；
（7）查阅了工作底稿中发行人及其控股股东、实际控制人、股东出具的不
存在委托持股或其他利益安排的《承诺函》；
（8）查阅了工作底稿中方真健、陈海萍、冯家户、王光明的个人银行流
水，确认现有股东方真健、王光明与历史股东吴展豪、冯家户、范虎臣、周英
章之间是否存在资金往来；
（9）查阅了工作底稿中英属维尔京群岛律师 Grant&Co.律师事务所出具的
法律意见书，了解英特工业的历史沿革、合法经营情况、注销情况，重点关注
英特工业层面的股权代持情况；
（10）查阅了水地源热泵、换热器行业研究报告、行业期刊、新闻报道等资
料；
（11）查阅了工作底稿中发行人与安吉经济技术开发区管理委员会签订的增
资扩建协议、土地出让合同、一期厂房及二期厂房的建设施工合同、付款凭证
及发票，了解 2009 年英特有限购置土地、建造厂房的相关情况；
（12）组织召开了现场内核会议，内核委员详细了解了项目组律师对发行人
历次股权变动是否真实，是否存在委托持股、信托持股或权益安排等事项的核
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查程序，并就相关事项对项目组进行了重点询问。
2、本所内核部门针对发行人股东对外借款及还款是否真实，是否存在委托
持股、信托持股或权益安排问题，进行了如下的复核程序：
（1）查阅了项目组为核查发行人股东对外借款及还款，是否存在委托持
股、信托持股或权益安排等事项编制的查验计划及落实情况；
（2）查阅了工作底稿中方真健向吴展豪、王光明、张继明、周立夫借款签
订的《借款协议》，方真健向吴展豪还款的《还款确认书》《还款履行完毕确认
书》，了解方真健对外借款的金额、利息、还款时间等相关约定；
（3）查阅了工作底稿中方真健向英特工业支付股权转让款的结售汇水单，
方真健向王光明、张继明、周立夫还款的打款凭证，复核方真健向他人借款及
还款的真实性；
（4）查阅了工作底稿中方真健、陈海萍的个人卡银行流水，复核方真健除
向王光明、张继明、周立夫借款、还款及方真健向冯家户出借资金及冯家户还
款外，方真健、陈海萍与王光明、冯家户、张继明、周立夫等人以及前述人员
投资或任职的主体是否存在往来，以及方真健、陈海萍是否存在其他异常收入
或支出；
（5）查阅了工作底稿中王光明的个人银行卡流水，复核王光明除向方真健
借出及收回款项外，王光明与方真健、陈海萍是否存在其他资金往来，以及王
光明是否存在其他异常收入或支出；
（6）查阅了工作底稿中冯家户的个人银行卡流水，复核冯家户除向方真健
借入及归还款项外，冯家户与方真健、陈海萍是否存在其他资金往来，以及冯
家户是否存在其他异常收入或支出；
（7）查阅了工作底稿中张继明、周立夫分别填写的《调查表》及二人签署
的不存在关联关系的承诺，查阅了张继明、周立夫投资及担任董事、高级管理
人员的企业信息；
（8）查阅了工作底稿中项目组律师对张继明、其配偶陶立红及其岳母王莲
香的访谈笔录，了解王莲香银行卡使用情况及张继明向方真健借出款项、方真
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健归还借款情况；
（9）查阅了工作底稿中项目组律师对周立夫的访谈笔录，了解周立夫银行
卡使用情况及周立夫向方真健借出款项、方真健归还借款情况；
（10）查阅了工作底稿中王莲香的个人卡银行流水，重点关注借款时点前后
一年内其个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等
信息，复核其向方真健支出款项是否为向方真健借款、借出款项是否为自有资
金，除向方真健借出款项及收回借款外，是否存在异常收入或支出；
（11）查阅了工作底稿中周立夫的个人卡银行流水，重点关注借款时点前后
一年内其个人银行卡流水中账户余额、交易时间、交易金额、对手方及摘要等
信息，复核其向方真健支出款项是否为向方真健借款、借出款项是否为自有资
金，除向方真健借出款项及收回借款外，是否存在异常收入或支出；
（12）查阅了工作底稿中项目组律师对方真健、吴展豪、王光明、冯家户的
访谈笔录，确认方真健向吴展豪、王光明借款及归还借款的背景及过程，冯家
户向方真健借款及归还借款的背景及过程；
（13）查阅了工作底稿中冯家户出具的《还款计划》；
（14）查阅了发行人与安吉经济技术开发区管理委员会签订的增资扩建协
议、土地出让合同、一期厂房及二期厂房的建设施工合同、付款凭证及发票，
了解 2009 年方真健及冯家户向吴展豪借钱用于对英特有限增资的资金最终用
途；
（15）组织召开了现场内核会议，内核委员详细了解了项目组律师对发行人
股东对外借款是否真实，是否存在委托持股、信托持股或权益安排等事项的核
查程序，并就相关事项对项目组进行了重点询问。
（二）本所内核部门相关结论
本所内核部门执行的内核程序完备，项目组已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神履行必要的核查程序，编制的相关工作底稿完
整、齐备。
针对发行人相关股权变动及股东对外借款是否真实，是否存在委托持股、
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信托持股或权益安排问题，本所内核部门认为项目组履行的核查工作充分，项
目组取得的相关证据能够证明：方真健、王光明、安吉英睿特的全体合伙人不
存在代吴展豪、冯家户、周英章、范虎臣、张继明、周立夫或其他人持有股份
的情形；方真健、安吉英睿特的全体合伙人不存在代王光明持有股份的情形；
王光明、安吉英睿特的有限合伙人不存在代方真健持有股份的情形。除发行人
股东英特工业历史上存在股份代持事项外，发行人不存在股份代持事项。
本补充法律意见书出具日期为 2022 年 4 月 12 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2022H0308号《浙江天册律师事务所关于浙江英特科
技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之
四）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：卢胜强
签署：
3-46
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之五）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之五）
编号:TCYJS2022H1321 号
致：浙江英特科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特科技股份有限公
司（以下简称“英特科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2021H0338号《法
律意见书》、TCLG2021H0437号《律师工作报告》、TCYJS2021H1203号《补充
法 律 意 见 书 （ 之 一 ）》、TCYJS2021H1476号 《 补 充 法 律 意 见 书 （ 之 二 ）》、
TCYJS2022H0039号《补充法律意见书（之三）》、TCYJS2022H00308号《补充
法律意见书（之四）》。
结合发行人2022年半年度财务报告，本所律师就2021年12月31日至2022年6
月30之期间（以下简称“期间”）以及截至本补充法律意见书出具日有关发行
人的重大事项进行了核查，并就期间变更事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所 TCYJS2021H0338号《法律意见书》和 TCLG2021H0437号《律师工作
3-2
报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于
本补充法律意见书。
3-3
正 文
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1、发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工
监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
具备健全且运行良好的公司组织机构。
2、根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”《审计报告》，发
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年半年度连续盈利，发行人具有
持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”《审计报告》，发
行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告。
4、根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪。
（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的条件
1、发行人前身英特有限于 2004 年 11 月 17 日注册成立；2020 年 9 月 8
日，英特有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已依法设
立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良
好的公司组织机构。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”《审计报告》并经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务报告由天健会计师出具无保留意见的审计
报告。
3-4
根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9329 号”《内部控制鉴证报告》
并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的内
部控制鉴证报告。
3、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书并经本所律师核查，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等
材料并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”《审计报告》、
发行人提供的资产权属证书等材料并经本所律师核查，发行人的主要资产、核
心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
4、经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人的主营业务为高效换热器
的研发、生产及销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策。
5、经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近 3
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
6、经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发
3-5
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《上市规则》规定的在创业板上市的条件
1、根据本节上条所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。
2、发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元，本次发行后股本总额不低于
3,000 万元。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人拟公开发行不超过
2,200 万股股份，拟公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25%。
4、发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000.00 万元”，根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”
《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度净利润（以扣除非经常性损益前后
的孰低者为准）分别为 5,704.07 万元和 8,484.50 万元，累计金额为 14,188.57 万
元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元；发行
人上述财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第（一）
项标准。
（四）查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的条件，结合天健会计师出具的“天健审〔2022〕
9328 号”《审计报告》及“天健审〔2022〕9329 号”《内部控制鉴证报告》等
文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等
方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查
验方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规
定向深交所提出申请，由深交所依法审核同意并依法报中国证监会注册外，已
符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上
3-6
市的条件。
二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”《审计报告》，发行人
报告期内的营业收入状况为：
单位：万元
项 目 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 21,126.17 48,205.17 32,222.41 29,417.50
其他业务收入 592.41 882.38 576.27 573.90
合 计 21,718.58 49,087.55 32,798.68 29,991.40
根据上述财务信息，发行人主营业务突出。
（二）发行人的主要客户和供应商
1、发行人的主要客户和主要供应商：
（1）主要客户：
①报告期内对主要客户（前五大，合并口径）销售情况如下：
占当期营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元）
比例
1 海尔集团公司 5,682.71 26.17%
2 南京天加环境科技有限公司 3,507.26 16.15%
2022 年 3 大金工业株式会社 1,866.34 8.59%
1-6 月 4 青岛泰诺投资集团有限公司 1,441.07 6.64%
5 美的集团股份有限公司 1,388.79 6.39%
合计 13,886.17 63.94%
1 海尔集团公司 9,540.74 19.44%
2 南京天加环境科技有限公司 7,083.58 14.43%
3 大金工业株式会社 5,445.96 11.09%
2021 年度
4 美的集团股份有限公司 3,427.02 6.98%
5 浙江中广电器股份有限公司 2,293.14 4.67%
合计 27,790.44 56.61%
2020 年度 1 海尔集团公司 6,574.76 20.05%
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占当期营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元）
比例
2 南京天加环境科技有限公司 5,330.64 16.25%
3 大金工业株式会社 2,971.22 9.06%
4 浙江中广电器股份有限公司 1,960.22 5.98%
5 美的集团股份有限公司 1,729.66 5.27%
合计 18,566.49 56.61%
1 南京天加环境科技有限公司 5,179.58 17.27%
2 海尔集团公司 3,800.94 12.67%
3 大金工业株式会社 3,411.40 11.37%
2019 年度
4 美的集团股份有限公司 1,648.74 5.50%
5 浙江中广电器股份有限公司 1,440.38 4.80%
合计 15,481.04 51.61%
注 1：海尔集团公司包括青岛海达源采购服务有限公司、青岛海尔零部件采购有限公
司、海尔数字科技（上海）有限公司、海尔数字科技（青岛）有限公司。
注 2：南京天加环境科技有限公司包括南京天加环境科技有限公司及其全资子公司广
州天加环境控制设备有限公司。
注 3：大金工业株式会社包括深圳麦克维尔空调有限公司及其全资子公司麦克维尔空
调制冷（苏州）有限公司、麦克维尔空调制冷（武汉）有限公司、大金空调（上海）有限
公司。
注 4：美的集团股份有限公司包括广东美的暖通设备有限公司、合肥美的暖通设备有
限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司。
注 5：青岛泰诺投资集团有限公司包括郑州锦利丰机械设备有限公司、重庆泰诺机械
有限公司、合肥锦利丰机械有限公司、武汉泰诺福伦机械有限公司、青岛泰诺制冷科技有
限公司、宁波锦利丰机械有限公司、青岛福伦电子电器有限公司。
③查验与小论
本所律师获取了发行人销售明细表、应收账款明细表、前二十大客户的合
同，检查分析主要客户的销售变动；查阅了国家企业信用公示信息系统，了解
公司主要客户的股权结构、董事、监事及高级管理人员情况等信息；对主要客
户进行现场走访及函证，了解发行人与客户是否存在关联关系，验证发行人业
务的真实性，了解合作历史及未来合作预期情况。
经核查，本所律师认为，发行人的主要客户（前五大）均正常经营，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
3-8
成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求较为稳定，发行人具有
稳定的客户基础，且不存在依赖单一客户的情况。
（2）主要供应商：
①报告期内向主要供应商的采购情况如下：
采购金额 占当期采购总
年度 序号 供应商名称
（万元） 额比例
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 2,473.16 15.13%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 2,157.58 13.20%
2022 年 3 浙江精良铜材有限公司 2,104.81 12.88%
1-6 月 4 浙江日佳铜业科技有限公司 867.33 5.31%
5 宁波新苗金属制品有限公司 762.88 4.67%
合计 8,365.76 51.19%
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 5,196.35 15.58%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 5,066.81 15.19%
2021 年 3 浙江精良铜材有限公司 3,180.74 9.54%
度 4 无锡市三六九钢管有限公司 1,893.47 5.68%
5 宁波新苗金属制品有限公司 1,685.98 5.06%
合计 17,023.35 51.05%
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 3,405.18 16.93%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 1,904.89 9.47%
2020 3 宁波新苗金属制品有限公司 1,170.56 5.82%
年度 4 新昌县开铭制冷配件有限公司 817.93 4.07%
5 浙江精良铜材有限公司 796.25 3.96%
合计 8,094.80 40.26%
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 2,839.47 16.82%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 2,095.45 12.41%
2019 3 浙江精良铜材有限公司 1,074.69 6.37%
年度 4 宁波新苗金属制品有限公司 893.13 5.29%
5 新昌县开铭制冷配件有限公司 753.17 4.46%
合计 7,655.92 45.34%
注：金龙精密铜管集团股份有限公司包括金龙精密铜管集团股份有限公司及其下属公
司江苏仓环铜业股份有限公司。
②查验与小结
3-9
本所律师获取发行人主要供应商的工商信息，了解主要供应商基本情况及
股权情况等；抽查发行人的主要采购合同、随货同行单等，了解对主要供应商
的具体采购情况；对发行人主要供应商进行了访谈和函证；获取发行人实际控
制人、高级管理人员和主要采购人员的银行流水，核查是否与主要供应商有资
金往来。
经核查，本所律师认为，发行人前述供应商与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在
关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
（三）查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》，
与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主
要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具“天健审
〔2022〕9328 号”的《审计报告》原件。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍；
（6）发行人的主要客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关
联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
相关客户的市场需求较为稳定，发行人具有稳定的客户基础，且不存在依赖单
一客户的情况；
3-10
（7）发行人的主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系；不存在前
五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间的关联交易
（1）经常性关联交易
①销售商品和提供劳务
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 交易内容 营业 营业 营业 营业
金额 收入 金额 收入 金额 收入 金额 收入
占比 占比 占比 占比
英谷节能
检修阀等 - - - - 1.88 0.01% 2.45 0.01%
[注]
注：2021 年度，公司向英谷节能销售金额为 1.20 万元，占同期营业收入不足 0.01%。
英谷节能向发行人采购检修阀等用于设备自用。发行人产品销售定价按照
“成本+合理的利润”的原则确定，关联方与非关联方采取统一定价原则，价格
均系参照市场价格，相同产品型号、相同期间、相同销售政策下关联方与非关
联销售价格一致，关联销售价格公允。
②关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员的薪酬情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 202.42 402.33 386.02 300.92
（2）偶发性关联交易
①关联担保
担保金额 担保 担保 是否履 贷款
担保方 合同编号
（万元） 起始日 到期日 行完毕 银行
方真健、 2018 信银杭湖安人最保 中 信 银
8,400.00 2018.03.22 2021.03.22 是
陈海萍 字第 811088125822 号 行 湖 州
3-11
担保金额 担保 担保 是否履 贷款
担保方 合同编号
（万元） 起始日 到期日 行完毕 银行
安 吉 支
行
稠 州 银
行 湖 州
220181389110003907474 2,400.00 2018.07.10 2021.07.09 是
安 吉 支
行
宁 波 银
08000KB20198089 2,000.00 2019.04.04 2022.04.04 是 行 绍 兴
分行
中 信 银
2022 信银杭湖安人最保 行 湖 州
12,600.00 2022.03.28 2027.03.28 否
字第 811088366507 号 安 吉 支
行
②关联方向发行人转让专利权
是否已办理完毕
转让方 转让专利名称 专利号 专利类型 转让价格
转让登记及公示
热泵用喷淋式
201310303978.0 发明 无偿转让 是
换热器
方真健
热泵用喷淋式
201320430374.8 实用新型 无偿转让 是
换热器
一种带有辅助
热源的多功能 201410325099.2 发明 无偿转让 是
空调热水系统
陈新波
一种具有辅助
热源的混合空 201410326326.3 发明 无偿转让 是
调热水系统
（二）查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，
书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺；本所律师核查了发
行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的内部
决策文件以及内部管理制度文件，同时查阅了天健会计师出具的“天健审
〔2022〕9328 号”《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》、《民法典》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规
定，本所律师经查验后认为：发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及
自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
（一）无形资产
3-12
期间内，发行人新申请取得如下专利：
专利 专利 权利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 类型 期限 方式 权利
一种散热器
及具有该散 实用 自行
1 发行人 202121291128.X 2021.6.9 10 年 无
热器的空调 新型 申请
系统
一种换热器
实用 自行
2 发行人 及其固定结 202121541673.X 2021.7.7 10 年 无
新型 申请
构
实用 自行
3 发行人 一种散热器 202121540671.9 2021.7.7 10 年 无
新型 申请
压夹型散热
器及其具有
该散热器的 实用 自行
4 发行人 202122040072.7 2021.8.26 10 年 无
空调变频 新型 申请
器、电子设
备
一种蒸发式 实用 自行
5 发行人 202121367442.1 2021.6.18 10 年 无
冷凝器 新型 申请
带有膨胀气
囊的水箱及
具有该水箱 实用 自行
6 发行人 202121958705.6 2021.8.19 10 年 无
的水力中 新型 申请
心、空调系
统
一种散热器
及具有该散 实用 自行
7 发行人 202120707810.6 2021.4.7 10 年 无
热器的空调 新型 申请
系统
水系统及其
实用 自行
8 发行人 带螺旋排气 202122341820.5 2021.9.26 10 年 无
新型 申请
功能的水箱
一种具备散
实用 自行
9 发行人 热器的空调 202121290855.4 2021.6.9 10 年 无
新型 申请
系统
一种可消雾
实用 自行
10 发行人 蒸发式冷凝 202122621526.X 2021.10.27 10 年 无
新型 申请
器系统
一种蒸发式
冷凝器及其 实用 自行
11 发行人 202122532603.4 2021.10.20 10 年 无
可拆维护式 新型 申请
箱板
一种可促进
制冷剂过冷 实用 自行
12 晶鑫精密 202121900353.9 2021.8.13 10 年 无
作用的冷凝 新型 申请
器收集器
一种用于空
调系统热交 实用 自行
13 晶鑫精密 202121900698.4 2021.8.13 10 年 无
换器的收集 新型 申请
器
一种分配器
实用 自行
14 晶鑫精密 与分液支管 202122203565.8 2021.9.13 10 年 无
新型 申请
连接结构
3-13
一种高适应
实用 自行
15 晶鑫精密 性制冷设备 202122203540.8 2021.91.13 10 年 无
新型 申请
用接头
一种高强度
实用 自行
16 晶鑫精密 空调分配器 202122203280.4 2021.91.13 10 年 无
新型 申请
组件
（二）主要生产设备
根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”《审计报告》及发行人
的确认，发行人的主要经营设备为机器设备、运输工具和其他设备。截至 2022
年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 5,597.34 万元的机器设备、144.39 万元的运输
工具和 284.38 万元的办公设备及其他固定资产。
本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，核查了重大设备的采购
合同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，发行人合法拥有其主要生产
经营设备，未设立抵押等他项权利，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价
款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产
的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有
关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《民法典》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国专利法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）截至本补充律师工作报告出具之日，发行人对上述财产的所有权或使
用权的行使不存在其他形式的限制；
（4）发行人拥有商标、专利技术、软件著作权等无形资产，发行人合法取
得并拥有所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述资产均在有效的
权利期限内，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
情形。
3-14
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
由于所处行业及产品销售的特点，发行人签署的销售合同一般为框架性合
同，双方就产品规格、交货与收货、质量标准、结算方式、违约责任等条款进
行约定。客户在实际采购需求发生时，再向发行人下发具体订单。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额 500 万元以
上且根据发行人实际执行情况对发行人生产经营活动、财务状况或未来发展等
具有重要影响的销售合同情况如下：
序号 客户名称 合同金额 合同标的 合同期限/签订日期 履行情况
青岛海达源采 套管式、壳
2015.7.1-双方签订新的
1 购服务有限公 以订单为准 管式、降膜 正在履行
合同
司 式换热器
广东美的暖通 套管式、壳
2 以订单为准 2021.11.16-2022.11.15 正在履行
设备有限公司 管式换热器
珠海格力电器 套管式、壳 2018.1.1-双方签订新的
3 以订单为准 正在履行
股份有限公司 管式换热器 合同
南京天加环境 套管式、壳
4 以订单为准 2022.2.28-2024.2.28 正在履行
科技有限公司 管式换热器
大金空调（上 套管式换热 2020.9.18-2021.9.17
5 以订单为准 正在履行
海）有限公司 器 自动延期至 2022.9.17
约克广州空调
壳管式换热 2016.1.20-双方签订新
6 冷冻设备有限 以订单为准 正在履行
器 的合同
公司
浙江中广电器 壳管式换热
7 以订单为准 2021.1.1-2022.12.31 正在履行
股份有限公司 器
深圳麦克维尔 套管式、壳 2019.5.14-2020.12.31
8 以订单为准 正在履行
空调有限公司 管式换热器 自动延期至 2021.12.31
青岛海信日立
套管式、壳 2020.3.3-2020.12.31
9 空调设备有限 以订单为准 正在履行
管式换热器 自动延期至 2021.12.31
公司
青岛泰诺投资
10 以订单为准 分配器 2022.01.01-2024.12.31 正在履行
集团有限公司
2、重大采购合同
对于主要原材料的采购，发行人与供应商签订采购框架合同，双方就订货、
质量标准、交货运输方式、付款方式、质量保证、违约责任等作出约定。公司
在实际采购时向供应商下达订单，在订单中约定具体产品型号、数量、价格等
3-15
要素。
截至本律师报告出具之日，发行人正在履行的采购金额达到 500 万元以上
的采购框架合同情况如下：
合同金额
序号 供应商名称 合同标的 合同期限/签订日期 履行情况
（万元）
宁波新苗金属制 2019.4.1-双方签订新合
1 以订单为准 铜棒 正在履行
品有限公司 同
新昌县开铭制冷
2 以订单为准 U 型管 2021.12.31-2023.12.30 正在履行
配件有限公司
绍兴市上虞区富
3 以订单为准 铜管 2022.1.1-2022.12.31 正在履行
益铜业有限公司
浙江精良铜材有
4 以订单为准 铜管 2022.1.1-2022.12.31 正在履行
限公司
无锡市三六九钢
5 以订单为准 铜管 2022.1.1-2022.12.31 正在履行
管有限公司
江苏仓环铜业股
6 以订单为准 铜管 2021.1.1-2021.12.31 正在履行
份有限公司
赢胜节能集团有
7 以订单为准 保温棉 2022.1.1-2022.12.31 正在履行
限公司
（二）经发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”《审计报告》并
经本所律师核查，除本补充法律意见书第三节“关联交易及同业竞争”所披露
事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，
其形成合法有效。
（四）查验与结论
本所律师查阅了发行人及其子公司签署的重大合同、发行人及其子公司的
《企业信用报告》和天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”《审计报告》
等财务资料，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，向主要供应商、客
户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，就发行人是否存在环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主
管行政机关和司法机关进行了查证。
根据《民法典》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在无
3-16
效、可撤销、效力待定的情形，已办理了批准登记手续，合同的履行情况和履
行可能性不存在重大法律风险；
（2）发行人是上述合同的签约主体，有关合同的履行情况不存在纠纷、争
议，有关合同的履行可能性不存在重大的法律障碍、风险；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）根据天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”《审计报告》并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本《补充法律意见书》第
三节“关联交易及同业竞争”所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其
他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，期间内，发行人共召开 1 次临时股东大会，2 次董事
会及 2 次监事会。
本所律师查阅了该次董事会的通知、记录、决议等资料后认为，发行人该
次董事会的召开程序合法、合规，决议内容真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人现执行的主要税种、税率情况
根据发行人提供的文件和天健会计师出具的“天健审〔2022〕9328 号”
《审计报告》，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率及适用的相关政策情
况如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 16%、13% [注 1]
额，扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实缴缴纳流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳流转税税额 2%
3-17
企业所得税 应纳税所得额 15% [注 2]
注 1：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳
税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
注 2：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明。
纳税主体名称 2021 年年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15%
晶鑫精密 15% 15% 15%
2017 年 11 月 13 日，英特有限取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的编号为 GR201733000573 的
《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。英特科技于 2020 年通过高新
技术企业复审，现持有编号为 GR202033004545 的《高新技术企业证书》，有效
期为 3 年（2020 年度-2022 年度）,故英特科技 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度及 2022 年 1-6 月企业所得税减按 15%的税率计缴。
2019 年 12 月 4 日，晶鑫精密取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、和浙
江省国家税务局联合颁发的编号为 GR201933003098 的《高新技术企业证书》，
被认定为高新技术企业，有效期为三年（2019 年度-2021 年度）。晶鑫精密已于
2022 年 7 月 26 日申请高新技术企业复审，预计 2022 年度仍将享受高新技术企
业税率，故晶鑫精密 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度及 2022 年 1-6 月企业
所得税减按 15%的税率计缴。
（二）发行人报告期内享受的政府补助
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月公司其他收益分
别为 354.25 万元、257.73 万元、142.57 万元和 120.87 万元，明细情况如下：
1、与收益相关政府补助明细
单位：万元
2022 年 2021 2020 2019
补助项目 补助文件
1-6 月 年度 年度 年度
浙江省人民政府《浙江省人民政府
关于做好当前和今后一个时期促进
稳岗补贴 - - 200.19
就业工作的实施意见》（浙政发
〔2018〕50 号）
社保退回 - - 56.57 浙江省人民政府办公厅《浙江省人
3-18
民政府关于做好当前和今后一个时
期促进就业工作的实施意见》（浙
政发〔2018〕50 号）
自主创新奖 安吉县人民政府《安吉县工业经济
- - 50.00
励 政策》（安政发〔2018〕6 号）
列入浙江省
重点高新技
术产品开发 安吉县人民政府《安吉县工业经济
- - 6.00
计划及通过 政策》（安政发〔2018〕6 号）
省级新产品
鉴定奖励
安吉县财政局、科技局《关于下达
科技专项补
- - 5.00 2019 年第三批科技专项经费的通
助款
知》（安财企〔2019〕380 号）
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅
授权发明专 《关于下达 2019 年第三批省科技
- - 3.20
利产业化 发展专项资金的通知》（浙财科教
〔2019〕26 号
安吉县人才开发与就业失业科《安
人才引进补
3.50 - 2.00 吉县人才引育补贴办法》（安政办
贴款
发〔2018〕82 号）
安吉县经济和信息化局《关于下达
首台套政府 2020 年省工业与信息化发展财政专
- 50.00
补助款 项资金的通知》（浙财企〔2020〕
16 号）
市研发中
新昌县人民政府《关于全面加快科
心、高新、
- 48.00 技创新推进国家创新型县建设的若
科小企业补
干意见》（新政发〔2019〕7 号）
贴费
安吉县人民政府《安吉县工业经济
政策（2019 修订）》（安政发
政府财政补
- 27.45 〔2019〕7 号）,《关于加快服务业
助
发展的若干意见（2016 年修订）》
（安政发〔2016〕14 号
新昌县经济和信息化局《关于拨付
2019 年度创新型苗子企业、重点成
房租补贴 - 22.50
长型中小企业厂房租用补助资金的
通知》新经信﹝2020﹞62 号
夜光会战补 安吉县人民政府《关于“夜光会战”
- 15.82
贴 专项行动政策兑现的补充通知》
安吉县人力资源和社会保障局、安
吉县财政局《关于在疫情防控期间
职业技能提
- 11.40 支持企业开展线上职业技能培训工
升补贴
作的通知》（安人社发〔2020〕11
号）
新昌县人力资源和社会保障局、新
昌县财政局《关于印发新昌县
社保返还 - 7.53
2020 年社保费返还工作实施细则的
通知》新人社发﹝2020﹞14 号
3-19
浙江省人力资源和社会保障厅《浙
稳岗返还失 江省财政厅关于做好 2020 年失业
- 6.55
业保险金 保险稳岗返还政策实行有关问题的
通知》（浙人社发〔2020〕10 号）
政府高新补 安吉县科技局《关于 2020 年第四
- 6.00
助 批科技专项经费计划补助的公示》
新昌县经济和信息化局《关于认定
创新示范补
- 5.00 2020 年度县管理创新示范企业的通
贴款
知》新经信﹝2020﹞75 号
市外员工来
安交通补
贴、新招员 安吉县人民政府《安吉县人民政府
工一次性生 - 4.93 关于企业复工复产补助奖励的意
活补贴、人 见》（安政发〔2020〕4 号）
才引进补助
款
安吉科技局 安吉县人民政府办公室《安吉县工
新产品鉴定 - 4.00 业经济政策》（安政发〔2018〕6
补助款 号）
2019 年度知 新昌县市场监督管理局《新昌县财
识产权项目 - 1.00 政奖补资金（2019 年度知识产权项
补助费 目拟补助）兑现公示》
浙江省财政厅国家税务总局浙江省
雇佣退伍军 税务局浙江省退役军人事务厅《关
人减免增值 3.60 - - 于落实自主就业退役士兵创业就业
税 有关税收优惠政策的通知》（浙财
税政〔2019〕7 号）
新昌县委、县政府《关于全面加快
知识产权奖
3.00 - - 科技创新推进国家创新型县建设的
励
若干意见》（新政发〔2019〕7 号）
科学技术局 安吉县财政局、科学技术局《关于
新认定高企 5.00 - - 下达 2021 年第一批科技专项经费
补助款 的通知》（安财企〔2021〕162 号）
其他 5.74 9.12 5.13 其他零星补助
安财企[2021]328 号《关于拨付省
小巨人奖励 30.00 中小企业发展（竞争力提升工程）
专项资金的通知（第二批）》
“留员工、稳 安吉县人民政府《关于 2021 年一
增长”专项奖 17.05 季度“留员工、稳增长”专项奖励的
励 公示》
第三批乡村
振兴科技好 7.00 安政发[2021]6 号
项目补贴
新产品鉴定
6.00 湖州市经济和信息化局补助款
补助
科学技术局 安财教[2021]346 号《关于下达
第二批研发 5.32 2021 年第二批科技专项经费的通
补助款 知》
稳岗补贴 5.26 安吉县公共就业和人才服务中信失
3-20
业保险
清洁生产奖
5.00 湖州市经济和信息化局补助款
励
2021 年新昌
新经信〔2021〕53 号《关于拨付
县第二批数
3.47 2021 年新昌县第二批数字经济政府
字经济财政
补助（奖励）资金的通知》
补助
新环字〔2021〕24 号《关于公布新
排污权财政 昌县 2018、2019 年度综合排名 A
2.52
补贴 类企业排污权交易财政补贴结果的
通知》
开发区股改 浙江安吉经济开发区管理委员会补
2.00
奖励 助款
绍兴市人社发〔2021〕49 号《关于
稳岗补贴 1.22 做好延续实施部分减负稳岗就业政
策有关通知》
新昌县市场监督管理局、知识产权
知识产权项 监督管理科《关于办理新昌县
1.20
目补助 2020 年度第二批知识产权项目财政
补助资金拨款手续的通知》
浙江省人力资源和社会保障厅、浙
江省财政厅、国家税务总局浙江省
税务局《关于做好失业保险稳岗位
提技能防失业工作的通知》（浙人
2022 年稳岗
22.51 社发〔2022〕37 号）、浙江省人力
补贴
资源和社会保障厅办公室《关于印
发社会保险助企纾困政策操作细则
的通知》（浙人社办发〔2022〕20
号）
浙江省财政局《浙江省中小企业发
展(竞争力提升工程)专项资金管理
办法的通知》（浙财企〔2018〕100
小巨人奖励 20.00 号）；安吉县财政局《安吉县中小
企业发（竞争力提升工程）专项资
金使用管理办法》(安财企〔2019〕
349 号)
中共湖州市委人才工作领导小组办
公室《关于印发<2020 年度“南太湖
本土高层次人才特殊支持计划”实
南太湖特支
施办法>的通知》（湖委人领办
计划人才补 20.00
〔2020〕2 号）、《关于公布湖州市
助资金
2020 年“南太湖本土高层次人才特
殊支持计划”入选名单的通知》(湖
委人领办〔2020〕5 号)
安吉县财政局、安吉县经济和信息
化局《关于拨付 2022 年省级中小
“专精特新” 企业发展专项资金（“专精特新”中
9.74
企业补助 小企业帮扶、中小企业纾困支持）
的通知（第二批）》（安财企
〔2022〕131 号）
3-21
安吉县人民政府《关于印发安吉县
第一批省级
加快科技创新十条政策（2021 年修
新产品鉴定 6.00
订）的通知》（安政发〔2021〕6
补助
号）
安吉县人民政府办公室《安吉县工
省级新产品
4.00 业经济政策（2020 年修订）》（安政
鉴定验收款
发〔2020〕6 号）
雇佣退伍军 浙财税政〔2019〕7 号关于做好失
人减免增值 3.60 业保险稳岗位提技能防失业工作的
税 通知
安吉县人民政府办公室《关于印发
安吉县人才引育补贴实施办法的通
县级自主评 知》（安政办发〔2018〕82 号）；湖
价引领企业 3.00 州市人民政府办公室《关于进一步
资金资助 扶持大学生就业创业新十条政策(试
行)的通知》（湖政办发〔2017〕
108 号）
安吉县人民政府《安吉县人力资源
吸纳高校毕 和社会保障局关于安吉县 2022 年
业生就业困 2.87 一季度公益性岗位及企业吸纳高校
难人员补贴 毕业生、就业困难人员补贴的公
示》
2021 年浙江
省重点高新
技术产品开 安吉县人民政府办公室《安吉县工
发项目计划 1.00 业经济政策（2020 年修订）》（安政
和浙江省重 发〔2020〕6 号）
点技术创新
项目款
合计 92.71 106.87 219.30 328.09
2、与资产相关政府补助明细
单位：万元
2022 年 2021 2020 2019
补助项目 补助文件
1-6 月 年度 年度 年度
安吉县经济和信息化委员会、安
吉县市场监督管理局和安吉县财
机器换人 11.35 15.66 12.40 12.40 政局《关于申报 2017 年度县工业
经济财政奖励的通知》安经信
（2017）64 号
湖州市实施南太湖精英计划领导
小组《关于印发 2016 年“南太湖
南太湖精英计划 5.00 10.00 10.00 10.00
精英计划”实施办法的通知》湖精
英领（2016）1 号
智能生产线技术 安吉县人民政府《安吉县工业经
4.07 8.13 8.13 0.68
改造项目 济政策》（安政发〔2018〕6 号）
新经信[2021]51 号《关于拨付
技术改造项目 0.95 0.16 2021 年新昌县技术改造项目财政
补助资金的通知》
3-22
合计 21.36 33.95 30.53 23.08
（三）发行人及其子公司主管税务部门出具的证明
2022 年 7 月 18 日，国家税务总局安吉县税务局开发区税务所出具《涉税违
法行为审核证明》，确认：“应浙江英特科技股份有限公司，社会信用代码
（913305007686509836）涉税违法行为审核要求，我所通过税收征管系统对浙
江英特科技股份有限公司近三年半（2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 18 日）税
收违法情况进行了审核，结果如下：浙江英特科技股份有限公司近三年半
（2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 18 日）企业无被税务机关查处的违法行为。”
2022 年 7 月 19 日，国家税务总局新昌县税务局于出具《涉税违法行为审核
证 明》，确 认 ： “应 新昌县晶 鑫精密机 械配件有 限公司（ 纳税人识 别号：
91330624MA29ERL7X6）企业涉税违法行为审核要求，我局通过税收征管系统
对新昌县晶鑫精密机械配件有限公司近三年半（2019 年 1 月 1 日至今）税收违
法情况进行了审核，结果如下：新昌县晶鑫精密机械配件有限公司无重大税收
违法失信行为。”
（四）查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的纳税申报表及缴税凭证、享受财
政补助的政府文件及收款凭证，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取得
了发行人主管税务部门出具的证明，同时查阅了天健会计师出具的天健会计师
出具的“天健审〔2022〕9328 号”《审计报告》和“天健审〔2022〕9332 号”
《纳税鉴证报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年及一期依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
八、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）主管市场监督管理部门证明文件
1、发行人主管市场监督管理部门出具的证明
3-23
2022 年 7 月 18 日，安吉县市场监督管理局出具证明，确认：“经系统查询，
浙江英特科技股份有限公司，2019 年 1 月 1 日起至今，该企业没有因违反市场
监管相关法律法规而被我局行政处罚的信息记录。”
2022 年 7 月 22 日，湖州市市场监督管理局出具证明，确认：“经查询，
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，浙江英特科技股份有限公司（统一社会
信用代码：913305007686509836）经浙江省市场监管案件管理系统查询，企业
在所申请期间未违反市场监管相关法律法规而受到我市市场监督管理机关行政
处罚。”
2、晶鑫精密主管市场监督管理部门出具的证明
2022 年 7 月 21 日，新昌县市场监督管理局出具证明，确认：“经查浙江省
市场监管案件管理信息系统，新昌晶鑫精密机械配件有限公司自 2019 年 1 月 1
日起至今，无因违法经营被市场监督管理部门作出行政处罚决定的情况。经查
浙江省企业信用综合监督警示系统自 2019 年 1 月 1 日至今，该企业无经营异常
记录。”
3、查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关行政主管部门出具的证明及发行人
承诺后认为，发行人及其子公司近三年及一期没有因违反国家、地方有关工商
管理、质量监督方面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
（二）主管环保部门出具的证明
1、发行人主管环保部门出具的证明
2022 年 8 月 1 日，湖州市生态环境局安吉分局出具《证明》，确认：“浙江
英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统一社
会信用代码：913305007686509836）自 2019 年 1 月 1 日起至今，在其生产经营
过程中，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局行政处罚的记
录。”
2、晶鑫精密主管环保部门出具的证明
2022 年 7 月 19 日，绍兴市生态环境局新昌分局出具《证明》，确认：“新
昌县晶鑫精密机械配件有限公司自 2019 年 1 月 1 日起至今无我局行政处罚记
3-24
录。”
3、查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关环境主管部门出具的证明及发行人
承诺后认为，发行人及其子公司近三年及一期没有因违反国家有关环境保护方
面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
（三）主管应急管理部门及消防部门证明文件
1、发行人主管应急管理部门及消防部门出具的证明
2022 年 7 月 18 日，安吉县应急管理局出具《安吉县应急管理局关于对浙江
英特科技股份有限公司安全生产工作情况的证明》，确认：“浙江英特科技股份
有限公司在（2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 18 日）年度内未发生一般及以上
生产安全事故，无安全生产行政处罚记录。”
2022 年 7 月 18 日，安吉县消防救援大队出具《关于查询浙江英特科技股份
有限公司消防行政处罚情况的函复》，确认：“经消防监督管理系统和全国火灾
统计系统查询，浙江英特科技股份有限公司原英特换热设备（浙江）有限公司
1#、2#、3#、4#厂房已审批，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 17 日期间，浙江
英特科技股份有限公司无消防行政处罚及火灾记录。”
（2）晶鑫精密主管应急管理部门及消防部门出具的证明
2022 年 7 月 18 日，新昌县应急管理局出具《安全生产证明》，确认：“经
查，新昌县晶鑫精密机械配件有限公司在 2019 年 1 月 1 日起至今无违反安全生
产法律法规接受我局行政处罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安
全事故报告或举报。”
2022 年 7 月 19 日，新昌县消防救援大队出具《证明》，确认：“新昌县晶
鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6），自
2021 年 1 月 1 日起至今，无消防行政处罚记录。”
（四）主管住房和城乡建设部门证明文件
1、发行人主管住房和城乡建设主管部门出具的证明
2022 年 7 月 26 日，安吉县住房和城乡建设局出具《证明》，确认：“浙江
英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统一社
3-25
会信用代码：913305007686509836）自 2019 年 1 月 1 日起至今，未因违反国家
及地方房屋管理相关规定而受到行政处罚。”
2、晶鑫精密主管住房和城乡建设主管部门出具的证明
2022 年 7 月 20 日，新昌县住房和城乡建设局出具《证明》，确认：“新昌
县晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6）
自 2021 年 1 月 1 日起至今，该公司未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受
到行政处罚。”
（五）主管自然资源和规划部门证明文件
1、发行人主管自然资源和规划部门出具的证明
2022 年 7 月 18 日，安吉县自然资源和规划局出具《证明》，确认：“浙江
英特科技股份有限公司（统一社会信用代码：913305007686509836），自 2019
年 1 月 1 日至今，在安吉县范围内，未因违反自然资源法律法规受到行政处
罚。”
2、晶鑫精密主管自然资源和规划部门出具的证明
2022 年 7 月 19 日，新昌县自然资源和规划局出具《证明》，确认：“2019
年 7 月 20 日至今，新昌县晶鑫精密机械配件有限公司没有因违法占地用地受到
我局的行政处罚。”
（六）社会保险及劳动用工
1、社会保险缴纳情况
发行人及其子公司 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的社会保险缴纳情
况如下：
单位：人
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019 年 12 月 31 日
在册人数 630 549 512 474
缴纳人数 588 511 492 454
未交人数 42 38 20 20
缴纳比例 93.33% 93.08% 96.09% 95.78%
截至 2019 年 12 月 31 日，共有 20 名员工未缴纳社会保险。其中，18 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍
3-26
所在地自行缴纳社保；1 名员工因自身原因在其他单位自行缴纳。
截至 2020 年 12 月 31 日，共有 20 名员工未缴纳社会保险。其中，19 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍
所在地自行缴纳社保。
截至 2021 年 12 月 31 日，共有 38 名员工未缴纳社会保险。其中，30 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍
所在地自行缴纳社保；7 名实习生未缴纳社保但由发行人单独购买工伤保险。
截至 2022 年 6 月 20 日，共有 42 名员工未缴纳社会保险。其中，34 名员工
为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍所
在地自行缴纳社保；7 名实习生未缴纳社保，但由发行人单独购买工伤保险。
2、主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门证明文件
（1）发行人主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门出具的证明
2022年7月18日，安吉县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：“浙
江英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统一
社会信 用 代码：913305007686509836）自2019年1月1日起至 今 ， 依据 国 家法
律、法规及地方性法规、政策办理社会保险登记，依法为其员工缴纳养老、失
业、工伤保险。该公司自2019年1月1日起至今，没有存在因违反劳动和社会保
障法律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚的记录。”
2022 年 7 月 18 日，安吉县医疗保障局出具《证明》，确认“浙江英特科技
股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日起至今，依法办理医疗保险登记并依法为其员
工办理基本医疗保险、生育保险，亦不存在因违反医疗保障法律、法规和规范
性文件而收到行政处罚的记录”。
（2）晶鑫精密主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门出具的证明
2022 年 7 月 19 日，新昌县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：
“兹证明新昌县晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：
91330624MA29ERL7X6）自 2019 年 1 月 1 日起至今，依据国家法律、法规及地
方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳养老保险费、工伤保险
3-27
费和失业保险费，不存在欠缴情况：该公司在劳动保障方面已按规定为员工提
供劳动保障条件，不存在重大劳动纠纷。该公司自 2019 年 1 月 1 日起至今，没
有存在因违反社保有关法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
2022 年 7 月 19 日，新昌县医疗保障局出具《证明》，确认“兹证明新昌县
晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6）自
2019 年 1 月 1 日起至今，依据国家法律、法规及地方性法规、政策与员工签署
劳动合同，依法为员工缴纳医疗保险费、生育保险费，不存在欠缴情况。该公
司自 2019 年 1 月 1 日起至今，没有存在因违反社保有关法律、法规而受到我局
行政处罚的记录”。
（七）劳务外包情况
发行人在订单相对集中时期用工需求有所增加，此时发行人会向劳务外包
公司采购劳务服务以保证公司的生产能够满足客户的供货需求，该等外包工作
主要为打包、钎焊辅工、穿管等技术含量低的工作任务。报告期内，发行人劳
务外包采购金额分别为 293.37 万元、266.39 万元、909.57 万元及 139.87 万元，
占公司营业成本比重分别为 1.47%、1.18%、2.41%及 0.90%。
发行人合作的劳务公司具备从事劳务外包服务的经营资质并处于正常经营
状态。发行人与劳务公司签署了《劳务外包合同》，根据《劳务外包合同》的约
定，由劳务公司与外包服务人员签署劳动合同、建立劳动用工关系，并由劳务
公司对外包服务人员进行统一管理、按时为外包员工发放薪资并缴纳五险一金。
发行人向劳务公司支付劳务服务费用，与外包服务人员不存在劳动合同关系，
不承担相关用工风险。发行人的劳务外包用工符合相关法律法规的规定。
（八）住房公积金
1、发行人住房公积金缴纳情况
发行人及其子公司 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的住房公积金缴纳
情况如下：
单位：人
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019 年 12 月 31 日
在册人数 630 549 512 474
3-28
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019 年 12 月 31 日
缴纳人数 584 510 471 315
未交人数 46 39 41 159
缴纳比例 92.70% 92.90% 91.99% 66.46%
截至 2019 年 12 月 31 日，159 名员工未缴纳住房公积金。其中，退休返聘
无需缴纳 7 人，新入职试用期尚待办理 43 人，员工自愿放弃缴纳 11 人，子公
司晶鑫精密 2020 年 3 月开立公积金账户，98 名子公司员工未缴纳。
截至 2020 年 12 月 31 日，41 名员工未缴纳住房公积金。其中，退休返聘无
需缴纳 21 人，新入职试用期尚待办理 11 人，员工自愿放弃缴纳 9 人。
截至 2021 年 12 月 31 日，39 名员工未缴纳住房公积金。其中，29 人退休
返聘无需缴纳；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍所在地自行缴； 1 人正在
办理离职手续放弃缴纳； 1 人试用期未满；7 人为实习生未缴纳公积金。
截至 2022 年 6 月 30 日，46 名员工未缴纳住房公积金。其中，34 人退休返
聘无需缴纳；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍所在地自行缴；3 人为新入职
试用期尚待办理；员工自愿放弃缴纳 1 人；7 人为实习生未缴纳公积金。
2、主管公积金管理部门证明文件
（1）发行人主管公积金管理部门出具的证明
2022 年 7 月 18 日，湖州市住房公积金管理中心安吉分中心出具《证明》，
确认：“浙江英特科技股份有限公司（原名“英特换热设备（浙江）有限公
司”）已经根据国家和地方相关住房公积金管理法律、法规、规范性文件的规
定办理了住房公积金缴存登记，自开户之日起至今不存在违反有关住房公积金
方面法律、行政法规及其他有关规定的行为，亦不存在有关住房公积金方面行
政处罚的情形。”
（2）晶鑫精密主管公积金管理部门出具的证明
2022 年 7 月 21 日，绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心出具《证明》，
确认：“新昌县晶鑫精密机械配件有限公司于 2020 年 3 月在我中心开立住房公
积金账户，现缴纳公积金人数 115 人，至今，不存在任何因违反住房公积金管
理相关政策法规而被处罚或处理的情况”。
3-29
（九）查验及结论
本所律师通过网络查询，并取得了主管部门出具的合法合规证明文件、发
行人承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年没有因违反国家、
地方有关住房公积金方面的规定而被主管部门处罚的情形。发行人逐步规范了
员工的住房公积金缴纳工作，截至报告期末，除部分员工因自愿放弃等原因未
缴纳，发行人已按相关规定为符合条件的员工缴纳公积金。报告期内，发行人
未缴住房公积金的金额较小，占发行人净利润比例较低，进行补缴不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响，相关事项不构成重大违法行为，不构成发行
人本次发行上市的实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的有关条件；
不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明
书中引用的本补充法律意见书及法律意见书、律师工作报告的内容适当。发行
人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本补充法律意见书出具日期为 2022 年 9 月 16 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
3-30
（本页无正文，为TCYJS2022H1321号《浙江天册律师事务所关于浙江英特科
技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之
五）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：吕崇华
签署：_______________
经办律师：卢胜强
签署：_______________
3-31
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市符合
《首次公开发行股票注册管理办法》等规定
之
专项核查意见
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
专项核查意见
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市符合
《首次公开发行股票注册管理办法》等规定
之专项核查意见
编号：TCYJS2023H0387 号
致：浙江英特科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特科技股份有限公司
（以下简称“英特科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通
知》《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上
[2023]52 号）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市
规则》”）等有关规定的要求，本所律师就英特科技本次发行是否符合证券发行
上市相关法律法规、规范性文件的情况进行了核查，并出具《浙江天册律师事务
所关于浙江英特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合<首次
公开发行股票注册管理办法>等规定之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意
见”）。
本所 TCYJS2021H0338号《法律意见书》和 TCLG2021H0437号《律师工作
报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本
专项核查意见。
7-8-25-2
专项核查意见
第一部分 正文
根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通
知》《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》《管理办法》
《上市规则》等有关规定，本所律师就英特科技首次公开发行股票并在创业板上
市符合证券发行上市相关法律法规、规范性文件的情况发表核查意见如下：
一、 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工监事，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且
运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
1.2 根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》，发行
人 2019 年度、2020 年度、2022 年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
1.3 根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》，发行
人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
二、 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
2.1 根据本所律师核查，发行人符合创业板板块定位要求，符合《管理办
法》第三条的规定，具体如下：
2.1.1 发行人注重科技技术创新，积极开展研发活动并积累了众多技术成果，
具备较强的技术创新性
经过多年持续研发投入，发行人已在高效换热器的产品设计、生产工艺、分
析检测等方面形成了自主核心技术，并具备对相关产品设计、优化、工艺的持续
创新和改进能力，使公司产品始终保持行业优势地位。发行人掌握了包括多头螺
7-8-25-3
专项核查意见
旋管成型技术、换热管表面强化换热技术、采用分配器的冷媒分液技术、两相流
分配器、收集器、换热器管的一体化结构、U 型弯头的加工和焊接技术、两层滴
淋式分配器技术在内的多项核心技术，这些核心技术涉及换热器产品的结构设计、
表面处理、生产工序等众多方面，在行业内具有较为雄厚的技术创新能力。尤其
是采用分配器的冷媒分液技术、两相流分配器、收集器、换热器管的一体化结构、
U 型弯头的加工和焊接技术，为发行人在细分行业内的优势地位奠定了坚实的基
础。
因此，发行人拥有和应用的技术具有先进性，具备较强的技术创新能力
2.1.2 发行人具有较强的市场竞争力，报告期内业绩呈增长态势，所处行业
市场前景广阔，具有成长性
凭借先进的研发能力、高水平的生产工艺、严格的质量管控以及完善的产品
体系，发行人在行业内已建立起较高的品牌知名度，与国内的海尔、天加、美的、
格力，美系的麦克维尔、约克、特灵、开利，日系的大金、日立、三菱重工等大
型知名厂商建立了长期稳定的合作关系。发行人被多家客户授予“战略合作供应
商”、“优秀合作伙伴”、“卓越品质奖”及“技术创新奖”等荣誉称号。
优质的客户资源是发行人持续创造价值的基础，不仅有利于公司保持现有的
竞争优势，同时能帮助公司以更低成本争取新用户、推广新产品、提供增值服务
和进入新的市场领域。
中国制冷空调工业协会连续两年（2019-2020 年）在中国制冷空调行业年度
报告中将发行人列为换热器主导生产企业；2018 至 2022 连续五个年度，发行人
被中国节能协会热泵专业委员会评选为中国热泵行业优秀零部件供应商。
报告期内，发行人营业收入和净利润保持了持续、快速增长，成长性良好。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人营业收入分别为 32,798.68 万元、
49,087.55 万元及 56,663.66 万元，年均复合增长率为 31.44%；扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,704.07 万元、8,484.50 万元及 9,968.37
万元，年均复合增长率为 32.20%。
为推进我国碳中和目标顺利达成，大力推广热泵技术是必由之路。高效节能
的热泵技术契合时代背景和政策导向，将被碳中和的时代需求推动而得到进一步
发展。热泵契合终端用能电气化发展的需求，是用热领域实现零排放最好的技术
路径，无论是建筑领域，还是工业、农业和其他民用领域，在有合适的低品位热
7-8-25-4
专项核查意见
源的条件下，使用热泵替代锅炉或者电热炉来提供热能，将大大减少整个国家化
石燃料的消耗，从而助力碳中和。热泵相关产品在近年来有力地支撑了北方有关
城市的“清洁能源取暖”国家政策的落实与实施，热泵相关产品未来将在各种物
料和农副产品等的烘干、加工领域得到大量应用。
目前，商用空调已经被广泛应用于大型商用建筑、市政工程以及电力、通信、
交通、医疗、制药、新能源等领域。随着新经济、新产业、新需求的不断出现，
以及随着我国工业现代化进程的发展，传统制造业升级转型、智能制造和高端制
造业的不断推进，商用空调应用领域不断拓展。
因此，发行人业绩具有成长性并且可持续。
2.1.3 发行人符合创业板行业领域相关要求
根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2017），发行人所处行业
为 C34 通用设备制造业，细分行业为 C3464 制冷、空调设备制造。根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于 C34 通用设
备制造业。
因此，发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》不支持及禁止的相关行业，符合创业板行业领域要求。
2.1.4 发行人符合创业板定位相关指标要求
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司研发投入分别为 1,447.47 万元、
2,069.43 万元及 2,301.23 万元，年均复合增长率为 26.09%，不低于 15%；公司
最近一年研发投入金额为 2,301.23 万元，不低于 1000 万元。公司最近一年营业
收入为 5.67 亿元，已超过 3 亿元，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》第三条规定的相关指标要求。
综上所述，发行人具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，具有较强的创
新、创造、创意特征，符合《管理办法》规定的创业板定位要求。
2.2 发行人前身英特有限于 2004 年 11 月 17 日注册成立；2020 年 9 月 8
日，英特有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已依法设立
股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的公
司组织机构。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
7-8-25-5
专项核查意见
第十条的规定。
2.3 根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务报告由天健会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2.4 根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕229 号”《内部控制鉴证报
告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
2.5 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
2.5.1 根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所
律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2.5.2 根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的
选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律
师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷；最近二年实际控制人没有发生变更。
2.5.3 根据天建出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》、发行人提供
的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所
律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
2.6 根据天建出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》及发行人的销
售合同并经本所律师核查，发行人的主营业务为高效换热器的研发、生产及销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办
法》第十三条第一款的规定。
7-8-25-6
专项核查意见
2.7 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
2.8 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
三、 发行人符合《上市规则》规定的创业板上市的条件
3.1 发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
3.2 据本次发行上市方案，发行人本次公开发行后股本总额不低于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3.3 根据本次发行上市方案，发行人公开发行的股份将达到公开发行后发
行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规
定。
3.4 发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000.00 万元”，根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计
报告》，发行人 2021 年度、2022 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低
者为准）分别为 8,484.50 万元和 9,968.37 万元，累计金额为 18,452.87 万元，发
行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元；发行人上述财
务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项标准。
四、 发行人已按要求进行各项信息披露，公司符合证券发行上市相关法
律法规、规范性文件对发行条件、上市条件及信息披露的相关规定
发行人已根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》、招股说明书格式准则等相关法律法规、规范性文件的要求
履行了信息披露义务，公司满足信息披露要求。
7-8-25-7
专项核查意见
第二部分 结论
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合证
券发行上市相关法律法规、规范性文件对发行条件、上市条件及信息披露的相关
规定。
（以下无正文，为签署页）
7-8-25-8
专项核查意见
（本页无正文，为编号 TCYJS2023H0387 的《浙江天册律师事务所关于浙江英
特科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市符合<首次公开发
行股票注册管理办法>等规定之专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见正本一式五份，无副本。
本专项核查意见出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：吕崇华
签署：_______________
经办律师：卢胜强
签署：_______________
7-8-25-9
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之七）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
3-3-1-1
补充法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之七）
编号：TCYJS2023H0247 号
致：浙江英特科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特科技股份有限公司
（以下简称“英特科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2021H0338号《法律意见
书》、TCLG2021H0437号《律师工作报告》、TCYJS2021H1203号《补充法律意见
书（之一）》、TCYJS2021H1476号《补充法律意见书（之二）》、TCYJS2022H0039
号《补充法律意见书（之三）》、TCYJS2022H00308号《补充法律意见书（之四）》、
TCYJS2022H1321号《补充法律意见书（之五）》、TCYJS2023H0210号《补充
法律意见书（之六）》。
结合发行人2022年年度财务报告，本所律师就2022年6月30日至2022年12月
31日期间（以下简称“期间”）以及《补充法律意见书（之六）》出具日截至本
补充法律意见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查，并就前述期间内的变
更事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
3-3-2-2
3-3-1-2
补充法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所 TCYJS2021H0338号《法律意见书》和 TCLG2021H0437号《律师工作
报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本
补充法律意见书。
3-3-2-3
3-3-1-3
补充法律意见书
第一部分 正文
一、 本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工监事，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全
且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员能够依法履行其职责，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
1.1.2 根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》，
发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年年度连续盈利，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
1.1.3 根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》，
发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
1.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
1.2 发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）规定的首次公开发行股票的条件
1.2.1 根据浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于发行人符合创业
板定位要求的专项意见》，发行人符合创业板板块定位要求，符合《管理办法》
第三条的规定。
1.2.2 发行人前身英特有限于 2004 年 11 月 17 日注册成立；2020 年 9 月 8
日，英特有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已依法设立
股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的公
司组织机构。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
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3-3-1-4
补充法律意见书
第十条的规定。
1.2.3 根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》并
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务报告由天健会计师出具无保留意见的审计报
告。
根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕229 号”《内部控制鉴证报告》并
经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告，符合《管理办法》第十一条的规定。
1.2.4 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所
律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的
选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律
师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷；最近二年实际控制人没有发生变更。
（3）根据天建出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》、发行人提供
的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所
律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
1.2.5 根据天建出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》及发行人
的销售合同并经本所律师核查，发行人的主营业务为高效换热器的研发、生产及
销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十三条第一款的规定。
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补充法律意见书
1.2.6 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
1.2.7 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
1.3 发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 以
下简称“《上市规则》”）规定的创业板上市的条件
1.3.1 发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
1.3.2 据本次发行上市方案，发行人本次公开发行后股本总额不低于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定
1.3.3 根据本次发行上市方案，发行人公开发行的股份将达到公开发行后
发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的
规定。
1.3.4 发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000.00 万元”，根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”
《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度净利润（以扣除非经常性损益前后
的孰低者为准）分别为 8,484.50 万元和 9,968.37 万元，累计金额为 18,452.87 万
元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元；发行人
上述财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款
第（一）项标准。
本所律师核查后认为：
发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、 发行人的业务
2.1 发行人的主营业务
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3-3-1-6
补充法律意见书
根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》，发行人报
告期内的营业收入状况为：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 55,211.14 48,205.17 32,222.41
其他业务收入 1,452.52 882.38 576.27
合 计 56,663.66 49,087.55 32,798.68
根据上述财务信息，发行人主营业务突出。
2.2 发行人与经营相关的业务资质
（1）报告期内，发行人新增的主要资质如下表所示：
证书名称 发证机关 证书编号 许可/认证范围 有效期至
《海关进出口货
湖州海关
物收发货人备案 3308602304 - 长期
驻安吉办事处
回执》
换热器的生产（许
ISO45001:2018
QA 国际认证 QAIC/CN/219 可范围内）及相关
职业健康安全管 2024 年 8 月 26 日
有限公司董事局 101 职业健康安全管理
理体系认证
活动
（2）报告期内，晶鑫精密新增的主要资质如下表所示：
证书名称 发证机关 证书编号 许可/认证范围 有效期至
与价值创造的过程
有关的 A 级进销存
两化融合管理体 北京赛西科技发 AIITRE-00422 2025 年 12 月 8
一体化管控能力建
系评定证书 展有限责任公司 IIIMS0390701 日
设相关的两化融合
管理活动。
2.3 发行人的主要客户和主要供应商
（1）主要客户
①报告期内对主要客户（前五大，合并口径）销售情况如下：
占当期营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元）
比例
1 海尔集团公司[注 1] 16,901.33 29.83%
南京天加环境科技有限公司[注
2 6,941.26 12.25%
2]
2022 年 3 大金工业株式会社[注 3] 5,195.80 9.17%
度 4 美的集团股份有限公司[注 4] 3,721.48 6.57%
青岛泰诺投资集团有限公司[注
5 2,352.39 4.15%
5]
合计 35,112.26 61.97%
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补充法律意见书
占当期营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元）
比例
1 海尔集团公司 9,540.74 19.44%
2 南京天加环境科技有限公司 7,083.58 14.43%
3 大金工业株式会社 5,445.96 11.09%
2021 年度
4 美的集团股份有限公司 3,427.02 6.98%
浙江中广电器集团股份有限公
5 2,293.14 4.67%
司[注 6]
合计 27,790.44 56.61%
1 海尔集团公司 6,574.76 20.05%
2 南京天加环境科技有限公司 5,330.64 16.25%
3 大金工业株式会社 2,971.22 9.06%
2020 年度 浙江中广电器集团股份有限公
4 1,960.22 5.98%
司
5 美的集团股份有限公司 1,729.66 5.27%
合计 18,566.49 56.61%
注 1：海尔集团公司包括青岛海达源采购服务有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司、
海尔数字科技（上海）有限公司、海尔数字科技（青岛）有限公司、青岛海尔股份有限公司、
青岛海尔新能源电器有限公司、合肥海尔空调电子有限公司、青岛海尔空调电子有限公司。
注 2：南京天加环境科技有限公司包括南京天加环境科技有限公司及其全资子公司广州
天加环境控制设备有限公司。
注 3：大金工业株式会社包括深圳麦克维尔空调有限公司及其全资子公司麦克维尔空调
制冷（苏州）有限公司、麦克维尔空调制冷（武汉）有限公司、大金空调（上海）有限公司。
注 4：美的集团股份有限公司包括广东美的暖通设备有限公司、合肥美的暖通设备有限
公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、广东美的制冷设备有限公司、美的集团武汉暖通设
备有限公司。
注 5：青岛泰诺投资集团有限公司包括郑州锦利丰机械设备有限公司、重庆泰诺机械有
限公司、合肥锦利丰机械有限公司、武汉泰诺福伦机械有限公司、青岛泰诺制冷科技有限公
司、宁波锦利丰机械有限公司、青岛福伦电子电器有限公司。
注 6：2022 年 2 月浙江中广电器股份有限公司更名为浙江中广电器集团股份有限公司。
②查验与小结
本所律师获取了发行人销售明细表、应收账款明细表、主要客户的合同，检
查分析主要客户的销售变动；查阅了国家企业信用公示信息系统，了解公司主要
客户的股权结构、董事、监事及高级管理人员情况等信息；对主要客户进行现场
走访及函证，了解发行人与客户是否存在关联关系，验证发行人业务的真实性，
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补充法律意见书
了解合作历史及未来合作预期情况。
经核查，本所律师认为，发行人的主要客户（前五大）均正常经营，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求较为稳定，发行人具有稳定的客户基
础，且不存在依赖单一客户的情况。
（2）主要供应商
①报告期内向主要供应商（前五大，合并口径）采购情况如下：
采购金额 占当期采购总
年度 序号 供应商名称
（万元） 额比例
1 金龙精密铜管集团股份有限公司[注] 5,419.07 14.48%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 5,399.73 14.43%
2022 年 3 浙江精良铜材有限公司 4,858.60 12.98%
度 4 宁波新苗金属制品有限公司 1,860.56 4.97%
5 浙江日佳铜业科技有限公司 1,692.97 4.52%
合计 19,230.93 51.38%
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 5,196.35 15.58%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 5,066.81 15.19%
2021 年 3 浙江精良铜材有限公司 3,180.74 9.54%
度 4 无锡市三六九钢管有限公司 1,893.47 5.68%
5 宁波新苗金属制品有限公司 1,685.98 5.06%
合计 17,023.35 51.05%
1 金龙精密铜管集团股份有限公司 3,405.18 16.93%
2 绍兴市上虞区富益铜业有限公司 1,904.89 9.47%
2020 3 宁波新苗金属制品有限公司 1,170.56 5.82%
年度 4 新昌县开铭制冷配件有限公司 817.93 4.07%
5 浙江精良铜材有限公司 796.25 3.96%
合计 8,094.80 40.26%
注：金龙精密铜管集团股份有限公司包括金龙精密铜管集团股份有限公司及其下属公司
江苏仓环铜业股份有限公司。
②查验与小结
本所律师获取发行人主要供应商的工商信息，了解主要供应商基本情况及股
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补充法律意见书
权情况等；抽查发行人的主要采购合同、随货同行单等，了解对主要供应商的具
体采购情况；对发行人主要供应商进行了访谈和函证；获取发行人实际控制人、
高级管理人员和主要采购人员的银行流水，核查是否与主要供应商有资金往来。
经核查，本所律师认为，发行人前述供应商与发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联
关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍；
（6）发行人的主要客户均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客
户的市场需求较为稳定，发行人具有稳定的客户基础，且不存在依赖单一客户的
情况；
（7）发行人的主要供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系；不存在前五
大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
三、 关联交易及同业竞争
3.1 发行人与关联方之间的关联交易
3.1.1 经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员的薪酬情况如下所示：
单位：万元
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补充法律意见书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 405.62 402.33 386.02
本所律师核查后认为：
发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害
发行人和其他股东利益的情形。
四、 发行人的主要财产
4.1 无形资产
期间内，发行人新申请取得如下专利：
专利 专利 权利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 类型 期限 方式 权利
一种蒸发 ZL202110677 发明 自行
1 发行人 2021.6.18 20 年 无
式冷凝器 754.0 专利 申请
一种水系
统及其带
ZL202122338 实用 自行
2 发行人 螺旋排气 2021.9.26 10 年 无
246.8 新型 申请
功能的水
箱
一种膨胀 ZL202220315 实用 自行
3 发行人 2022.2.16 10 年 无
罐 806.X 新型 申请
通道用蒸
ZL202220518 实用 自行
4 发行人 发式冷凝 2022.3.9 10 年 无
428.5 新型 申请
器
一种换热
ZL202220553 实用 自行
5 发行人 器及其换 2022.3.14 10 年 无
471.5 新型 申请
热组件
一种蒸发
式冷凝器、
ZL202220550 实用 自行
6 发行人 换热器及 2022.3.14 10 年 无
172.6 新型 申请
其平板型
换热板体
一种换热
器及其涡 ZL202220550 实用 自行
7 发行人 2022.3.14 10 年 无
旋形换热 142.5 新型 申请
板体
一种水力 ZL202123044 实用 自行
8 发行人 2021.12.3 10 年 无
中心 031.1 新型 申请
一种螺旋 ZL202220553 实用 自行
9 发行人 2022.3.14 10 年 无
形换热管 462.6 新型 申请
一种换热
器及其新 ZL202220618 实用 自行
10 发行人 2022.3.21 10 年 无
型换热板 744.X 新型 申请
片
ZL202221879
11 发行人 一种管件 实用 2022.7.20 10 年 自行 无
924.X
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补充法律意见书
专利 专利 权利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 类型 期限 方式 权利
装配结构 新型 申请
4.2 租赁房产情况
期间内，发行人新增房屋租赁情况如下：
序 建筑面积 租金（元/
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
号 （平方米） 月/平方米）
佛山市顺德区骏雄
安吉鑫诚物 2023.3.1-20
1 发行人 物流货运有限公司 285.00 33.50
流有限公司 24.3.1
15 号仓
日日顺供应 山东省青岛市黄岛
2023.1.1-20
2 发行人 链科技股份 区王台镇马连路日 200.00 20.00
23.12.31
有限公司 日顺物流园
上述房屋租赁合同未办理租赁合同备案登记手续。根据《民法典》第七百零
六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同备案登记手续的，
不影响合同的效力。同时，公司承租房屋不存在《民法典》规定的合同无效或可
撤销的情形。因此，前述房屋租赁未办理备案登记手续的情形不影响租赁关系的
法律效力，不会构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。
4.3 主要生产设备
根据天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”《审计报告》及发行人的
确认，发行人的主要经营设备为机器设备、运输工具和其他设备。截至 2022 年
12 月 31 日，发行人拥有原值为 6,212.8 万元的机器设备、174.39 万元的运输工
具和 292.31 万元的办公设备及其他固定资产。
本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，核查了重大设备的采购合
同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，发行人合法拥有其主要生产经营
设备，未设立抵押等他项权利，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）截至本补充律师工作报告出具之日，发行人对上述财产的所有权或使
用权的行使不存在其他形式的限制；
（4）发行人拥有商标、专利技术、软件著作权等无形资产，发行人合法取
得并拥有所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述资产均在有效的权
利期限内，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形；
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补充法律意见书
（5）发行人签署的房屋租赁合同未办理租赁合同备案登记手续。根据《民法
典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同备案
登记手续的，不影响合同的效力。同时，发行人承租房屋不存在《民法典》规定
的合同无效或可撤销的情形。因此，发行人房屋租赁未办理备案登记手续的情形
不影响租赁关系的法律效力，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
五、 发行人的重大债权债务
5.1 重大合同
5.1.1 重大销售合同
由于所处行业及产品销售的特点，发行人签署的销售合同一般为框架性合同，
双方就产品规格、交货与收货、质量标准、结算方式、违约责任等条款进行约定。
客户在实际采购需求发生时，再向发行人下发具体订单。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额 500 万元以上
且根据发行人实际执行情况对发行人生产经营活动、财务状况或未来发展等具有
重要影响的销售合同情况如下：
序号 客户名称 合同金额 合同标的 合同期限/签订日期 履行情况
青岛海达源采 套管式、壳管
2015.7.1-双方签订新的
1 购服务有限公 以订单为准 式、降膜式换 正在履行
合同
司 热器
广东美的暖通 套管式、壳管
2 以订单为准 2022.5.30-2023.5.30 正在履行
设备有限公司 式换热器
珠海格力电器 套管式、壳管 2018.1.1-双方签订新的
3 以订单为准 正在履行
股份有限公司 式换热器 合同
南京天加环境 套管式、壳管
4 以订单为准 2022.2.28-2024.2.28 正在履行
科技有限公司 式换热器
大金空调（上 套管式换热 2020.9.18-2021.9.17
5 以订单为准 正在履行
海）有限公司 器 自动延期至 2023.9.17
约克广州空调
壳管式换热 2016.1.20-双方签订新
6 冷冻设备有限 以订单为准 正在履行
器 的合同
公司
浙江中广电器
壳管式换热
7 集团股份有限 以订单为准 2023.1.1-2023.12.31 正在履行
器
公司
深圳麦克维尔 套管式、壳管 2019.5.14-2020.12.31
8 以订单为准 正在履行
空调有限公司 式换热器 自动延期至 2023.12.31
青岛海信日立
套管式、壳管
9 空调设备有限 以订单为准 2023.01.01-2023.12.31 正在履行
式换热器
公司
10 青岛泰诺投资 以订单为准 分配器 2022.01.01-2024.12.31 正在履行
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补充法律意见书
序号 客户名称 合同金额 合同标的 合同期限/签订日期 履行情况
集团有限公司
5.1.2 重大采购合同
对于主要原材料的采购，发行人与供应商签订采购框架合同，双方就订货、
质量标准、交货运输方式、付款方式、质量保证、违约责任等作出约定。公司在
实际采购时向供应商下达订单，在订单中约定具体产品型号、数量、价格等要素。
截至本律师报告出具之日，发行人正在履行的采购金额达到 500 万元以上的
采购框架合同情况如下：
合同金额
序号 供应商名称 合同标的 合同期限/签订日期 履行情况
（万元）
宁波新苗金属制 2019.4.1-双方签订新合
1 以订单为准 铜棒 正在履行
品有限公司 同
新昌县开铭制冷
2 以订单为准 U 型管 2021.12.31-2023.12.30 正在履行
配件有限公司
绍兴市上虞区富
3 以订单为准 铜管 2023.1.1-2023.12.31 正在履行
益铜业有限公司
浙江精良铜材有
4 以订单为准 铜管 2023.1.1-2023.12.31 正在履行
限公司
无锡市三六九钢
5 以订单为准 铜管 2023.1.1-2023.12.31 正在履行
管有限公司
江苏仓环铜业股
6 以订单为准 铜管 2021.1.1-2021.12.31 正在履行
份有限公司
赢胜节能集团有
7 以订单为准 保温棉 2023.1.1-2023.12.31 正在履行
限公司
浙江日佳铜业科
8 以订单为准 铜棒锻件 2022.7.12-2023.7.11 正在履行
技有限公司
5.2 经发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5.3 发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，
其形成合法有效。
本所律师核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，已办理了批准登记手续，合同的履行情况和履行
可能性不存在重大法律风险；
（2）发行人是上述合同的签约主体，有关合同的履行情况不存在纠纷、争
议，有关合同的履行可能性不存在重大的法律障碍、风险；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
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补充法律意见书
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动
发生，其形成合法有效。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师核查，期间内，发行人共召开 1 次临时股东大会，2 次董事会
及 2 次监事会。
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
七、 发行人的税务
7.1 发行人现执行的主要税种、税率情况
根据发行人提供的文件和天健会计师出具的“天健审〔2023〕228 号”《审
计报告》，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率及适用的相关政策情况如
下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项税 13%，出口货物享“免、抵、退”政
增值税
额，扣除当期允许抵扣的进项税额 策，退税率为 13%
后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实缴缴纳流转税税额 5%
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补充法律意见书
税 种 计税依据 税 率
教育费附加 实际缴纳流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15% [注 2]
2017 年 11 月 13 日，英特有限取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙
江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的编号为 GR201733000573 的《高
新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。英特科技于 2020 年通过高新技术企
业复审，现持有编号为 GR202033004545 的《高新技术企业证书》，有效期为 3
年（2020 年度-2022 年度），故英特科技 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度企
业所得税减按 15%的税率计缴。
2022 年 12 月 24 日，晶鑫精密取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国
家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR202233011732 的《高新技术企业
证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三年（2022 年度-2024 年度）。故晶鑫
精密 2022 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
7.2 发行人报告期内享受的政府补助
发行人 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度公司其他收益分别为 257.73 万
元、142.57 万元和 462.67 万元，明细情况如下：
7.2.1 与收益相关政府补助明细
单位：万元
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 补助文件
安吉县人才开发与就业失业科《安
人才引进补
- 3.50 - 吉县人才引育补贴办法》（安政办发
贴款
〔2018〕82 号）
安吉县经济和信息化局《关于下达
首台套政府 2020 年省工业与信息化发展财政专
- - 50.00
补助款 项资金的通知》（浙财企〔2020〕16
号）
市研发中心、 新昌县人民政府《关于全面加快科
高新、科小企 - - 48.00 技创新推进国家创新型县建设的若
业补贴费 干意见》（新政发〔2019〕7 号）
安吉县人民政府《安吉县工业经济
政策（2019 修订）》（安政发〔2019〕
政府财政补
- - 27.45 7 号）,《关于加快服务业发展的若
助
干意见（2016 年修订）》（安政发
〔2016〕14 号
3-3-2-16
3-3-1-16
补充法律意见书
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 补助文件
新昌县经济和信息化局《关于拨付
2019 年度创新型苗子企业、重点成
房租补贴 - - 22.50
长型中小企业厂房租用补助资金的
通知》新经信﹝2020﹞62 号
夜光会战补 安吉县人民政府《关于“夜光会战”
- - 15.82
贴 专项行动政策兑现的补充通知》
安吉县人力资源和社会保障局、安
职业技能提 吉县财政局《关于在疫情防控期间
- - 11.40
升补贴 支持企业开展线上职业技能培训工
作的通知》（安人社发〔2020〕11 号）
新昌县人力资源和社会保障局、新
昌县财政局《关于印发新昌县 2020
社保返还 - - 7.53
年社保费返还工作实施细则的通
知》新人社发﹝2020﹞14 号
浙江省人力资源和社会保障厅《浙
稳岗返还失 江省财政厅关于做好 2020 年失业保
- - 6.55
业保险金 险稳岗返还政策实行有关问题的通
知》（浙人社发〔2020〕10 号）
政府高新补 安吉县科技局《关于 2020 年第四批
- - 6.00
助 科技专项经费计划补助的公示》
新昌县经济和信息化局《关于认定
创新示范补
- - 5.00 2020 年度县管理创新示范企业的通
贴款
知》新经信﹝2020﹞75 号
市外员工来
安交通补贴、
安吉县人民政府《安吉县人民政府
新招员工一
- - 4.93 关于企业复工复产补助奖励的意
次性生活补
见》（安政发〔2020〕4 号）
贴、人才引进
补助款
安吉科技局
安吉县人民政府办公室《安吉县工
新产品鉴定 - - 4.00
业经济政策》（安政发〔2018〕6 号）
补助款
2019 年度知 新昌县市场监督管理局《新昌县财
识产权项目 - - 1.00 政奖补资金（2019 年度知识产权项
补助费 目拟补助）兑现公示》
浙江省财政厅国家税务总局浙江省
雇佣退伍军 税务局浙江省退役军人事务厅《关
人减免增值 - 3.60 - 于落实自主就业退役士兵创业就业
税 有关税收优惠政策的通知》（浙财税
政〔2019〕7 号）
新昌县委、县政府《关于全面加快
知识产权奖
- 3.00 - 科技创新推进国家创新型县建设的
励
若干意见》（新政发〔2019〕7 号）
科学技术局 安吉县财政局、科学技术局《关于
新认定高企 - 5.00 - 下达 2021 年第一批科技专项经费的
补助款 通知》（安财企〔2021〕162 号）
其他 - 5.74 9.12 其他零星补助
3-3-2-17
3-3-1-17
补充法律意见书
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 补助文件
安财企[2021]328 号《关于拨付省中
小巨人奖励 - 30.00 - 小企业发展（竞争力提升工程）专
项资金的通知（第二批）》
“留员工、稳 安吉县人民政府《关于 2021 年一季
增长”专项奖 - 17.05 - 度“留员工、稳增长”专项奖励的
励 公示》
第三批乡村
振兴科技好 - 7.00 - 安政发[2021]6 号
项目补贴
新产品鉴定
- 6.00 - 湖州市经济和信息化局补助款
补助
科学技术局
安财教[2021]346 号《关于下达 2021
第二批研发 - 5.32 -
年第二批科技专项经费的通知》
补助款
安吉县公共就业和人才服务中信失
稳岗补贴 - 5.26 -
业保险
清洁生产奖
- 5.00 - 湖州市经济和信息化局补助款
励
2021 年新昌
新经信〔2021〕53 号《关于拨付 2021
县第二批数
- 3.47 - 年新昌县第二批数字经济政府补助
字经济财政
（奖励）资金的通知》
补助
新环字〔2021〕24 号《关于公布新
排污权财政 昌县 2018、2019 年度综合排名 A 类
- 2.52 -
补贴 企业排污权交易财政补贴结果的通
知》
开发区股改 浙江安吉经济开发区管理委员会补
- 2.00 -
奖励 助款
绍兴市人社发〔2021〕49 号《关于
稳岗补贴 - 1.22 - 做好延续实施部分减负稳岗就业政
策有关通知》
新昌县市场监督管理局、知识产权
知识产权项 监督管理科《关于办理新昌县 2020
- 1.20 -
目补助 年度第二批知识产权项目财政补助
资金拨款手续的通知》
浙江省人力资源和社会保障厅、浙
江省财政厅、国家税务总局浙江省
税务局《关于做好失业保险稳岗位
2022 年稳岗 提技能防失业工作的通知》（浙人社
22.51 - -
补贴 发〔2022〕37 号）、浙江省人力资源
和社会保障厅办公室《关于印发社
会保险助企纾困政策操作细则的通
知》（浙人社办发〔2022〕20 号）
浙江省财政局《浙江省中小企业发
展(竞争力提升工程)专项资金管理
小巨人奖励 20.00 - - 办法的通知》（浙财企〔2018〕100
号）；安吉县财政局《安吉县中小企
业发（竞争力提升工程）专项资金
3-3-2-18
3-3-1-18
补充法律意见书
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 补助文件
使用管理办法》(安财企〔2019〕349
号)
中共湖州市委人才工作领导小组办
公室《关于印发<2020 年度“南太湖
本土高层次人才特殊支持计划”实
南太湖特支
施办法>的通知》（湖委人领办
计划人才补 20.00 - -
〔2020〕2 号）、《关于公布湖州市
助资金
2020 年“南太湖本土高层次人才特
殊支持计划”入选名单的通知》(湖委
人领办〔2020〕5 号)
安吉县财政局、安吉县经济和信息
化局《关于拨付 2022 年省级中小企
业发展专项资金（“专精特新”中小
企业帮扶、中小企业纾困支持）的
“专精特新”
226.74 - - 通知（第二批）》（安财企〔2022〕
企业补助
131 号）、《关于拨付 2022 年国家中
小企业发展专项资金（专精特新方
向）的通知》（安财企〔2022〕238
号）
第一批省级 安吉县人民政府《关于印发安吉县
新产品鉴定 6.00 - - 加快科技创新十条政策（2021 年修
补助 订）的通知》（安政发〔2021〕6 号）
安吉县人民政府办公室《安吉县工
省级新产品
4.00 - - 业经济政策（2020 年修订）》（安政
鉴定验收款
发〔2020〕6 号）
雇佣退伍军 浙财税政〔2019〕7 号关于做好失业
人减免增值 3.60 - - 保险稳岗位提技能防失业工作的通
税 知
安吉县人民政府办公室《关于印发
安吉县人才引育补贴实施办法的通
县级自主评 知》（安政办发〔2018〕82 号）；湖
价引领企业 3.00 - - 州市人民政府办公室《关于进一步
资金资助 扶持大学生就业创业新十条政策(试
行)的通知》（湖政办发〔2017〕108
号）
安吉县人民政府《安吉县人力资源
吸纳高校毕
和社会保障局关于安吉县 2022 年一
业生就业困 2.87 - -
季度公益性岗位及企业吸纳高校毕
难人员补贴
业生、就业困难人员补贴的公示》
2021 年浙江
省重点高新
技术产品开 安吉县人民政府办公室《安吉县工
发项目计划 1.00 - - 业经济政策（2020 年修订）》（安政
和浙江省重 发〔2020〕6 号）
点技术创新
项目款
新昌县经济和信息化局《关于拨付
云雀计划租
45.25 - - 2021-2022 年第一批云雀计划（新星
房补贴
工程）培育企业厂房租用补助资金
3-3-2-19
3-3-1-19
补充法律意见书
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 补助文件
的通知》
浙江安吉经济开发区管理委员会
《关于印发<安吉经济开发区工业
A 类企业增速
20.00 - - 经济与科技创新人才支持政策
达标奖励款
（2021 年修订）>的通知》（安管委
〔2021〕78 号）
安吉县财政局、安吉县科学技术局
研发费用补
《关于下达 2022 年第四批科技专项
助款和一次 11.00 - -
经费的通知》（安财教〔2022〕344
性奖励
号）
7.1 收一次性 关于做好一次性留工培训补助工作
5.85 - -
留工补贴 的通知
7.25 研发经 关于拨付 2020 年度研发经费补助资
5.56 - -
费补助 金的函
清洁生产奖
5.00 - - 安吉县经济和信息化局补助款
励
2022 吸纳就
《安吉县人民政府办公室关于支持
业困难人员
4.02 - - 大众创业促进就业的实施意见》（安
及高校生社
政办发〔2016〕6 号）
保补助
安吉县人力资源和社会保障局补贴
社保补贴 3.11 - -
款
《关于加快推进制造业高质量发展
的若干意见》（新政办发〔2021〕54
号），《关于加快推进制造业高质量
企业技术改
1.07 - - 发展的若干意见》（新政办发〔2022〕
造财政补贴
34 号），关于拟安排“新星工程”“云
雀计划”“放水养鱼”企业技术改造项
目财政奖补资金的公示》
其他零星补
1.77 - - -
助
合计 412.33 106.87 219.30 -
7.2.2 与资产相关政府补助明细
单位：万元
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 补助文件
安吉县经济和信息化委员会、安吉
县市场监督管理局和安吉县财政
机器换人 22.69 15.66 12.40 局《关于申报 2017 年度县工业经
济财政奖励的通知》安经信（2017）
64 号
湖州市实施南太湖精英计划领导
南太湖精英 小组《关于印发 2016 年“南太湖精
10.00 10.00 10.00
计划 英计划”实施办法的通知》湖精英
领（2016）1 号
智能生产线 安吉县人民政府《安吉县工业经济
8.13 8.13 8.13
技术改造项 政策》（安政发〔2018〕6 号）
3-3-2-20
3-3-1-20
补充法律意见书
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 补助文件
目
新经信[2021]51 号《关于拨付 2021
技术改造项
1.90 0.16 - 年新昌县技术改造项目财政补助
目
资金的通知》
浙江安吉经济开发区管理委员会
《英特换热上市募集资金项目补
土地奖励款 0.82 - -
充协议》、《国有建设用地使用权
出让合同》
合计 43.54 33.95 30.53 -
7.3 发行人及其子公司主管税务部门出具的证明
2023 年 2 月 16 日，国家税务总局安吉县税务局开发区税务所出具《涉税违
法行为审核证明》，确认：“应浙江英特科技股份有限公司，社会信用代码
（913305007686509836）涉税违法行为审核要求，我所通过税收征管系统对浙江
英特科技股份有限公司（2019 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 16 日）税收违法情况
进行了审核，结果如下：在税收征管系统中，未查询到浙江英特科技股份有限公
司在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 16 日期间被税务机关查处的税收违法行为
记录。”
2023 年 2 月 8 日，国家税务总局新昌县税务局出具《涉税违法行为审核证
明 》， 确 认 ：“ 应 新 昌 县 晶 鑫 精 密 机 械 配 件 有 限 公 司 （ 纳 税 人 识 别 号 ：
91330624MA29ERL7X6）企业涉税违法行为审核要求，我局通过税收征管系统
对新昌县晶鑫精密机械配件有限公司近四年（2019 年 1 月 1 日至今）税收违法
情况进行了审核，结果如下：新昌县晶鑫精密机械配件有限公司无重大税收违法
失信行为。”
本所律师核查后认为：
（1）报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的政府补助合法、合规、
真实、有效。
（3）报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到税务主管部门处罚的情
形。
3-3-2-21
3-3-1-21
补充法律意见书
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
8.1 主管市场监督管理部门证明文件
8.1.1 发行人主管市场监督管理部门出具的证明
2023 年 2 月 14 日，安吉县市场监督管理局出具《证明》，确认：“经系统
查询，浙江英特科技股份有限公司，自 2019 年 1 月 1 日起至今，没有因违反市
场监管相关法律法规而被我局行政处罚的信息记录。”
2023 年 2 月 7 日，湖州市市场监督管理局出具《关于浙江英特科技股份有
限公司合规经营情况的证明》，确认：“经查询，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，浙江英特科技股份有限公司（统一社会信用代码：913305007686509836）
经浙江省市场监管案件管理系统查询，企业在所申请期间未违反市场监管相关法
律法规而受到我市市场监督管理机关行政处罚。”
8.1.2 晶鑫精密主管市场监督管理部门出具的证明
2023 年 2 月 14 日，新昌县市场监督管理局出具证明，确认：“经查浙江省
市场监管案件管理信息系统，新昌晶鑫精密机械配件有限公司自 2019 年 1 月 1
日至 2023 年 2 月 13 日，无因违法经营被市场监督管理部门立案调查和作出行政
处罚决定的情况。经查浙江省企业信用综合监督警示系统，2019 年 1 月 1 日至
2023 年 2 月 14 日，该企业无经营异常记录。”
8.1.3 查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关行政主管部门出具的证明及发行人承
诺后认为，发行人及其子公司近三年及一期没有因违反国家、地方有关工商管理、
质量监督方面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
8.2 主管环保部门出具的证明
8.2.1 发行人主管环保部门出具的证明
2023 年 2 月 14 日，湖州市生态环境局安吉分局出具《证明》，确认：“浙
江英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统一
社会信用代码：913305007686509836）自 2019 年 1 月 1 日起至今，未发现其因
违反环境保护方面的法律、法规而受到湖州市生态环境局行政处罚的记录。”
8.2.2 晶鑫精密主管环保部门出具的证明
2023 年 2 月 13 日，绍兴市生态环境局新昌分局出具《证明》，确认：“新
昌县晶鑫精密机械配件有限公司自 2020 年 1 月 1 日起至今无我局行政处罚记
3-3-2-22
3-3-1-22
补充法律意见书
录。”
8.2.3 查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关环境主管部门出具的证明及发行人承
诺后认为，发行人及其子公司近三年没有因违反国家有关环境保护方面的规定而
被相关监督管理部门处罚的情形。
8.3 主管应急管理部门及消防部门证明文件
8.3.1 发行人主管应急管理部门及消防部门出具的证明
2023 年 1 月 31 日，安吉县应急管理局出具《安吉县应急管理局关于对浙江
英特科技股份有限公司安全生产工作情况证明》，确认：“浙江英特科技股份有
限公司在（2019 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 31 日）年度内未发生一般及重大生产
安全事故，无安全生产行政处罚记录。”
2023 年 2 月 23 日，安吉县消防救援大队出具《关于查询浙江英特科技股份
有限公司消防行政处罚情况的函复》，确认：“经消防监督管理系统和全国火灾
统计系统查询，2019 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 22 日期间，位于递铺街道乐三
路 468 号的浙江英特科技股份有限公司无消防行政处罚及火灾记录。”
8.3.2 晶鑫精密主管应急管理部门及消防部门出具的证明
2023 年 2 月 8 日，新昌县应急管理局出具《安全生产证明》，确认：“经查，
新昌县晶鑫精密机械配件有限公司在 2019 年 1 月 1 日起至今无违反安全生产法
律法规接受我局行政处罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安全事故
报告或举报。”
2023 年 2 月 6 日，新昌县消防救援大队出具《证明》，确认：“新昌县晶鑫
精密机械配件有限公司自 2019 年 1 月 1 日起至今，无违反消防安全法律法规接
受我大队行政处罚的记录。”
8.3.3 查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关应急管理及消防主管部门出具的证明
及发行人承诺后认为，发行人及其子公司近三年没有因违反国家有关应急管理及
消防方面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
8.4 主管住房和城乡建设部门证明文件
8.4.1 发行人主管住房和城乡建设主管部门出具的证明
2023 年 2 月 3 日，安吉县住房和城乡建设局出具《证明》，确认：“浙江英
3-3-2-23
3-3-1-23
补充法律意见书
特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统一社会
信用代码：913305007686509836）自 2019 年 1 月 1 日起至今，未因违反国家及
地方房屋管理相关规定而受到行政处罚。”
8.4.2 晶鑫精密主管住房和城乡建设主管部门出具的证明
2023 年 2 月 13 日，新昌县住房和城乡建设局出具《证明》，确认：“新昌
县晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6）
自 2019 年 1 月 1 日起至今，该公司未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受
到行政处罚。”
8.4.3 查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关住房和城乡建设主管部门出具的证明
及发行人承诺后认为，发行人及其子公司近三年没有因违反国家有关住房和城乡
建设方面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
8.5 主管自然资源和规划部门证明文件
8.5.1 发行人主管自然资源和规划部门出具的证明
2023 年 2 月 14 日，安吉县自然资源和规划局出具《证明》，确认：“浙江
英特科技股份有限公司（统一社会信用代码：913305007686509836），自 2019 年
1 月 1 日至今，在安吉县范围内，未因违反自然资源法律法规受到行政处罚。”
8.5.2 晶鑫精密主管自然资源和规划部门出具的证明
2023 年 2 月 14 日，新昌县自然资源和规划局出具《证明》，确认：“2020
年 2 月 14 日至今，新昌县晶鑫精密机械配件有限公司没有因违法占地用地受到
我局的行政处罚。”
8.5.3 查验与结论
本所律师通过网络查询，并取得了相关自然资源和规划主管部门出具的证明
及发行人承诺后认为，发行人及其子公司近三年没有因违反国家有关自然资源和
规划方面的规定而被相关监督管理部门处罚的情形。
8.6 社会保险及劳动用工
8.6.1 社会保险缴纳情况
发行人及其子公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的社会保险缴纳情
况如下：
3-3-2-24
3-3-1-24
补充法律意见书
单位：人
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
在册人数 632 549 512
缴纳人数 584 511 492
未交人数 48 38 20
缴纳比例 92.41% 93.08% 96.09%
截至 2020 年 12 月 31 日，共有 20 名员工未缴纳社会保险。其中，19 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍所
在地自行缴纳社保。
截至 2021 年 12 月 31 日，共有 38 名员工未缴纳社会保险。其中，30 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍所
在地自行缴纳社保；7 名实习生未缴纳社保但由发行人单独购买工伤保险。
截至 2022 年 12 月 21 日，共有 48 名员工未缴纳社会保险。其中，45 名员
工为退休返聘员工，无需缴纳社会保险；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍所
在地自行缴纳社保；2 名实习生未缴纳社保，但由发行人单独购买工伤保险。
8.6.2 主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门证明文件
（1）发行人主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门出具的证明
2023年2月13日，安吉县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：“浙江
英特科技股份有限公司（前身为“英特换热设备（浙江）有限公司”）（统一社会
信用代码：913305007686509836）自2019年1月1日起至今，依据国家法律、法规
及地方性法规、政策办理社会保险登记，依法为其员工缴纳养老、失业、工伤保
险。该公司自2019年1月1日起至今，没有存在因违反劳动和社会保障法律、法规
和规范性文件而受到我局行政处罚的记录。”
2023 年 2 月 14 日，安吉县医疗保障局出具《证明》，确认“浙江英特科技
股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日起至今，依法办理医疗保险登记并依法为其员
工办理基本医疗保险、生育保险，亦不存在因违反医疗保障法律、法规和规范性
文件而收到行政处罚的记录”。
（2）晶鑫精密主管人力资源和社会保障部门及医疗保障部门出具的证明
2023 年 2 月 13 日，新昌县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认：“兹
证明新昌县晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：
91330624MA29ERL7X6）自 2019 年 1 月 1 日起至今，依据国家法律、法规及地
3-3-2-25
3-3-1-25
补充法律意见书
方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳养老保险费、工伤保险费
和失业保险费，不存在欠缴情况；该公司在劳动保障方面已按规定为员工提供劳
动保障条件，不存在重大劳动纠纷。该公司自 2019 年 1 月 1 日起至今，没有存
在因违反社保有关法律、法规而受到我局行政处罚的记录。”
2023 年 2 月 15 日，新昌县医疗保障局出具《证明》，确认“兹证明新昌县
晶鑫精密机械配件有限公司（统一社会信用代码：91330624MA29ERL7X6）自
2019 年 1 月 1 日起至今，依据国家法律、法规及地方性法规、政策与员工签署
劳动合同，依法为员工缴纳医疗保险费、生育保险费，不存在欠缴情况。该公司
自 2019 年 1 月 1 日起至今，没有存在因违反社保有关法律、法规而受到我局行
政处罚的记录”。
8.7 劳务外包情况
发行人在订单相对集中时期用工需求有所增加，此时发行人会向劳务外包公
司采购劳务服务以保证公司的生产能够满足客户的供货需求，该等外包工作主要
为打包、钎焊辅工、穿管等技术含量低的工作任务。报告期内，发行人劳务外包
采购金额分别为 266.39 万元、909.57 万元及 471.70 万元，占公司营业成本比重
分别为 1.18%、2.41%及 1.19%%。
发行人合作的劳务公司具备从事劳务外包服务的经营资质并处于正常经营
状态。发行人与劳务公司签署了《劳务外包合同》，根据《劳务外包合同》的约
定，由劳务公司与外包服务人员签署劳动合同、建立劳动用工关系，并由劳务公
司对外包服务人员进行统一管理、按时为外包员工发放薪资并缴纳五险一金。发
行人向劳务公司支付劳务服务费用，与外包服务人员不存在劳动合同关系，不承
担相关用工风险。发行人的劳务外包用工符合相关法律法规的规定。
8.8 住房公积金
8.8.1 发行人住房公积金缴纳情况
发行人及其子公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的住房公积金缴纳
情况如下：
单位：人
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
在册人数 632 549 512
缴纳人数 584 510 471
3-3-2-26
3-3-1-26
补充法律意见书
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
未交人数 48 39 41
缴纳比例 92.41% 92.90% 91.99%
截至 2020 年 12 月 31 日，41 名员工未缴纳住房公积金。其中，退休返聘无
需缴纳 21 人，新入职试用期尚待办理 11 人，员工自愿放弃缴纳 9 人。
截至 2021 年 12 月 31 日，39 名员工未缴纳住房公积金。其中，29 人退休返
聘无需缴纳；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍所在地自行缴； 1 人正在办理
离职手续放弃缴纳； 1 人试用期未满；7 人为实习生未缴纳公积金。
截至 2022 年 12 月 31 日，48 名员工未缴纳住房公积金。其中，45 人退休返
聘无需缴纳；1 名员工为外省市户籍员工，在户籍所在地自行缴；2 人为实习生
未缴纳公积金。
8.8.2 主管公积金管理部门证明文件
（1）发行人主管公积金管理部门出具的证明
2023 年 2 月 16 日，湖州市住房公积金管理中心安吉分中心出具《证明》，
确认：“浙江英特科技股份有限公司（原名“英特换热设备（浙江）有限公司”）
已经根据国家和地方相关住房公积金管理法律、法规、规范性文件的规定办理了
住房公积金缴存登记，自开户之日起至今不存在违反有关住房公积金方面法律、
行政法规及其他有关规定的行为，亦不存在有关住房公积金方面行政处罚的情
形。”
（2）晶鑫精密主管公积金管理部门出具的证明
2023 年 2 月 8 日，绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心出具《公积金缴
存证明》，确认：“新昌县晶鑫精密机械配件有限公司于 2020 年 3 月在我中心开
立住房公积金账户，现缴纳公积金人数 124 人，至今，不存在任何因违反住房公
积金管理相关政策法规而被处罚或处理的情况”。
本所律师经查验后认为：
发行人近三年没有因违反国家、地方有关住房公积金方面的规定而被主管部
门处罚的情形。发行人逐步规范了员工的住房公积金缴纳工作，截至报告期末，
发行人已按相关规定为符合条件的员工缴纳公积金。报告期内，发行人未缴住房
公积金的金额较小，占发行人净利润比例较低，进行补缴不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响，相关事项不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上
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3-3-1-27
补充法律意见书
市的实质性法律障碍。
3-3-2-28
3-3-1-28
补充法律意见书
第二部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的有关条件；不存在对发行
人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律
意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行并上市已于2022年6月10日
获得深圳证券交易所的审议通过，需报经中国证监会履行发行注册程序及签署上
市协议。
（以下无正文，为签署页）
3-3-2-29
3-3-1-29
补充法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2023H0247的《浙江天册律师事务所关于浙江英特
科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之
七）》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：吕崇华
签署：_______________
经办律师：卢胜强
签署：_______________
3-3-2-30
3-3-1-30
