关于安徽华人健康医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录............................................................................................................................ 1
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 2
一、保荐机构工作人员简介................................................................................ 2
二、发行人基本情况简介.................................................................................... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明.................................................................................................................... 4
四、内核情况简述................................................................................................ 5
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9
一、推荐结论........................................................................................................ 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明.................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.......................... 10
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明.............................................................................................. 11
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行
条件的说明.................................................................................................................. 15
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》的专项说明.................................................................................................. 16
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明.................................................................. 28
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见.................................. 34
九、关于承诺事项的核查意见.......................................................................... 34
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见.................................. 34
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见.............................................................................................. 35
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见.............................................................................................................. 36
十三、关于股份锁定的核查结论...................................................................... 38
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十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论.................. 38
十五、发行人主要风险提示.............................................................................. 38
十六、发行人发展前景评价.............................................................................. 50
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华泰联合证券有限责任公司
关于安徽华人健康医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华人健康”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，范杰和刘鹭作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其
出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人范杰和刘鹭承诺：本保荐机构和保荐代
表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整
性。
除非文义另有所指，本发行保荐书中的简称与《安徽华人健康医药股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义具有相同涵义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为范杰和刘鹭。其保荐业务执业情况如下：
范杰先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人，2014 年起
从事投资银行业务，主持或参与江苏立霸实业股份有限公司首发项目、江苏金融
租赁股份有限公司首发项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技
股份有限公司首发项目，以及天津鹏翎集团股份有限公司重大资产重组项目、汕
头东风印刷股份有限公司公开发行可转换债券项目、江苏金融租赁股份有限公司
股权激励项目等。
刘鹭先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线执行总经理、保荐代
表人、注册会计师，2011 年起从事投资银行业务，主持或参与河南仕佳光子科
技股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股
份有限公司首发项目、南通江海电容器股份有限公司非公开发行项目、江苏汇鸿
国际集团股份有限公司重大资产重组项目、江苏省农垦农业发展股份有限公司资
产重组项目等。
（二）项目协办人
本次华人健康首次公开发行股票项目的协办人为陈睿，其保荐业务执业情况
如下：
陈睿先生：华泰联合证券投资银行业务线经理，2019 年起从事投资银行业
务，参与江苏新视云科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司非公
开发行股票项目等。
（三）其他项目组成员
其他参与本次华人健康首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：孟
超、姜磊。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：安徽华人健康医药股份有限公司
2、注册地址：合肥市包河工业区上海路 18 号
3、设立日期：2014 年 1 月 20 日
4、注册资本：34,000 万元
5、法定代表人：何家乐
6、联系方式：0551-63677615
7、业务范围：许可项目：药品批发；药品生产；药品委托生产；药品零售；
药品互联网信息服务；药品进出口；食品销售；食品互联网销售；消毒器械销
售；酒类经营；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；特殊医学用
途配方食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装
食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；农副产品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；
化妆品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批
发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳
动保护用品销售；日用品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用百货销售；文
具用品批发；办公用品销售；包装材料及制品销售；家用电器销售；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；装卸搬运；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告
制作；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
8、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司间接设立的投资基金南
京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京华泰大健康二号股权投
资合伙企业（有限合伙）及其跟投平台南京道兴投资管理中心（普通合伙）合计
持有公司 22,720,296 股股份，合计持股比例为 6.68%。此外，南京华泰大健康一
号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有
限合伙）及南京道兴投资管理中心（普通合伙）在发行人主要客户中的湖南怀仁、
瑞人堂医药均持有股份，同时华泰大健康一号委派的公司董事陈凯同时在瑞人堂
医药担任董事，陈凯亦通过华泰大健康之跟投平台道兴投资间接持有湖南怀仁、
瑞人堂医药股份。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构与发行人之间并
未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保
荐机构公正履行保荐职责。
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的
另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相
关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程
并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐
职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
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控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021 年 2 月 8 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2021 年 2 月 22 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2021 年 3 月 4 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
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求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合提交
公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2021 年 3 月 31 日
召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021 年 3 月 31 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 14 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为
1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对华人健康医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
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问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发
行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2021 年 3 月 31 日，华泰联合证券召开 2021 年第 14 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了华人健康首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核
申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的华人健康首次公开发行股票项目
内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，
同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、发行人于 2021 年 3 月 5 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发
行股票并在创业板上市适用的<公司章程（草案）>及其附属文件的议案》等与本
次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。董事会于 2021 年 3 月 5 日
向全体股东发出召开股东大会的通知。
2、发行人于 2021 年 3 月 25 日召开 2020 年年度股东大会，审议批准了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于
授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上
市适用的<公司章程（草案）>及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
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行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说
明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，
职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查及经发行人确认，并参考发
行人审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》， 2019 年、2020 年、2021
年以及 2022 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 152,236.29 万元、193,091.04 万
元、233,870.22 万元以及 140,962.65 万元，归属于公司普通股股东的净利润分
别为 5,194.81 万元、8,891.99 万元、6,972.66 万元以及 4,219.24 万元，扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 5,317.13 万元、8,515.75 万元、
6,117.56 万元以及 3,573.30 万元，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计
报告
根据保荐机构对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪
根据发行人相关主管部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人律师出具
的法律意见书及保荐机构的核查，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项之规定。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大
会文件、审计报告、验资报告及验资复核报告、工商登记文件、追溯评估报告等
资料，发行人前身为安徽省华仁医药经营有限公司，成立于 2001 年 6 月 29 日，
于 2014 年 1 月 20 日由有限公司依法整体变更为股份有限公司。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《管理办法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
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发行保荐书
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相关凭证及合同，核查发行
人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，以及经发行
人的确认，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第
十一条第一款的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，访谈发行人高级管理人员，并核查中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及经发行人的
确认，保荐机构认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第
二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
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风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了发行人主要资产、商标、专利等权属证明、主要业务
合同、人员花名册、劳动合同、财务相关资料、内部机构设立管理制度、独立董
事发表的相关意见、股东（大）会、董事会、监事会的相关资料以及发行人控股
股东和实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、工商档案等资料，并取得的
发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
（2）保荐机构查阅了发行人历年经年检的营业执照、公司历次变更的《公
司章程》、发行人股东大会、董事会会议资料及与发行人控股股东、实际控制人
进行访谈，并取得了发行人及相关人员的说明性文件；查阅了发行人历次增资的
验资报告及验资复核报告，和工商备案的历次公司章程，并根据中天运会计师事
务所（特殊普通合伙人）出具的《审计报告》和国浩律师（上海）事务所发表的
有关法律意见，取得的发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）保荐机构查阅了发行人改制设立以来历次验资报告及验资复核报告，
和公司主要资产、商标、专利等主要权属证书，核查了借款明细及重要合同，取
得并查阅发行人《企业信用报告》、银行对账单，发放银行询证函并进行查阅，
核查公司是否存在逾期未偿还的银行借款，查询中国执行信息公开网，并了解发
行人所属行业的发展情况及行业未来发展趋势。
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发行保荐书
经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、主要商标
等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年一期内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人所属行业的基本法律法规和产业政策，取得了发行人
主要政府部门出具的合规证明以及董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明，通
过公开渠道检索发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事和高级管
理人员涉及的相关重大违法行为、行政处罚等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策；最近三年一期发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3-1-2-14
发行保荐书
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3,000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
发行人本次发行前股本总额为 34,000 万元，根据发行人本次发行上市方案，
发行人拟向社会公众发行不超过 6,001 万股股票，本次发行上市完成后，发行人
股本总额不低于 3,000 万元。
发行人本次发行前股份总数为 34,000 万股，发行人拟公开发行的股份数不
超过 6,001 万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的 15%。
保荐机构查阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
经核查，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
3-1-2-15
发行保荐书
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
2020 年度和 2021 年度，发行人归属于公司普通股股东的净利润分别为 8,891.99
万元和 6,972.66 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别
为 8,515.75 万元和 6,117.56 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000 万元，符合上述“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于人民币 5,000 万元”的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》的专项说明
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简
称“《暂行规定》”）第五条：《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、
新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申
报在创业板发行上市。
保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进
行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。
查证过程及事实依据如下：
1、发行人所处行业不属于《暂行规定》第四条规定的行业
发行人主要从事医药零售、代理及终端集采业务，属于医药流通行业。根据
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于 F 门类“批发和零
售业”，其中，医药代理及终端集采业务板块属于 51 大类“批发业”下的 515 中类
“医药及医疗器材批发”；医药零售业务板块属于 52 大类“零售业”下的 525 中类
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发行保荐书
“医药及医疗器材专门零售”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所处行业为“批发和零售业”（F），其中医药批发板块属于
细分行业“批发业”（F51）；医药零售板块属于细分行业“零售业”（F52）。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业不属于《暂行规定》第四条规定的
“（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织
业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应
业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）
金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
2、发行人自身的创新、创造、创意特征
2021 年 3 月，第十三届全国人民代表大会第四次会议审议批准了《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，“鼓
励商贸流通业态与模式创新，推进数字化智能化改造和跨界融合，线上线下全渠
道满足消费需求”。发行人所处行业以及业务模式符合国家经济发展战略和产业
政策导向。
行业内各企业的创新能力主要体现在：业务模式、信息系统、仓储物流、互
联网+、特色服务（慢病、DTP 等）、人才培养等方面，以及基于传统医药流通
行业特性所融合与赋载的现代化信息技术、物流体系和互联网技术。
其中：业务模式是发行人有别于可比公司的最大特色和优势。除此之外，各
家企业在其他方面的创新以及新旧产业融合上各有特色，行业内不存在显著差异。
具体分析如下：
（1）与同行业可比公司相比，发行人在创新方面的优势集中体现在“一体
两翼”的业务架构
与同行业可比公司相比，发行人在创新方面的最大优势是“一体两翼”业务
架构。公司专注于医药流通行业，形成以医药零售业务为核心，医药代理与终端
集采业务为两翼，各业务板块均衡发展、良性协同、优势互补，围绕医药零售生
态网络高度渗透的综合布局。
①发行人业务更加均衡、多样
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发行保荐书
大部分可比上市公司以某一种业务为主，如益丰药房、大参林等均以零售业
务为主，零售收入占比一般都超过 90%。以批发业务为主的代表公司主要有百洋
医药、药易购等，批发业务收入占比普遍高于 90%。
可比公司 业务架构 业务收入占比 业务毛利占比
零售为核心、代
零售与代理收入占比约
理与终端集采 零售与代理毛利占比约
发行人 70%：30%，终端集采占比
为两翼的均衡 70%：30%
5%左右
架构
药品生产收入占比超过
一品红 药品生产为主 药品生产毛利贡献超过 95%
90%
收入以批发为
易明医药 主，毛利以生产 批发类收入占比超 55% 药品生产毛利贡献超 75%
为主
百洋医药 批发为主 批发类收入占比超 90% 批发类毛利贡献超 95%
老百姓 零售为主 零售类收入占比超 85% 零售类毛利贡献超 90%
一心堂 零售为主 零售类收入占比超 80% 零售类毛利贡献超 90%
益丰药房 零售为主 零售类收入占比超 90% 零售类毛利贡献超 90%
大参林 零售为主 零售类收入占比超 90% 零售类毛利贡献超 90%
健之佳 零售为主 零售类收入占比超 85% 零售类毛利贡献超 80%
漱玉平民 零售为主 零售类收入占比超 85% 零售类毛利贡献超 85%
达嘉维康 批发为主 批发类收入占比超 70% 批发类毛利贡献超 70%
药易购 批发为主 批发类收入占比超 95% 批发类毛利贡献 100%
注：业务收入与毛利占比以各上市公司 2021 年度数据为基础，下同。
报告期各年度，发行人零售业务与代理业务的营业收入结构与毛利构成基本
维持在 70%：30%左右的均衡比例。此外，2019 年末起步的终端集采业务从筹
备到运营，两年半的时间里配送门店数量便发展到了超过 800 家，网络覆盖的广
度和深度显著提升，收入占比升至 7%左右。因此，发行人业务架构更加均衡、
多样。
②零售业务作为“核心板块”，已经形成了安徽省领先的既有优势
公司起步于安徽省合肥市，自成立至今，公司零售业务一直坚持深耕省内市
场。截至 2022 年 6 月末，公司营销网络已经覆盖省内 13 个地区，省内合计拥有
908 家连锁门店，门店数量全省第一，已经形成了省内领先的既有优势。本次公
开发行募集资金主要投向安徽省内，省内计划开店 518 家，进一步巩固公司省内
排名优势。
3-1-2-18
发行保荐书
③“两翼”板块均面向零售连锁直供，行业专注度更高
批发业务收入占比较高的同行业可比公司大部分以临床渠道为主。
可比公司 公开信息显示的批发业务领域
发行人 主要面向零售药店，专注连锁直供
一品红 主要面向医院终端市场
易明医药 主要面向临床渠道
百洋医药 主要覆盖青岛、北京及周边地区的医院、社区门诊等
达嘉维康 主要销售客户为医疗机构，基本覆盖省内三级以上规模医院
商业分销业务主要面向基层医疗机构，终端纯销业务主要面向零售
药易购
药店市场
发行人代理和终端集采作为“两翼”板块，具有鲜明的客户特点，客户主要为
零售药店客户，直接面向连锁直供需求，减少流通过程中的各级经销商、配送商。
在市场资源逐步向零售药店倾斜，连锁市场需求凸显的大环境下，发行人两翼板
块与零售板块一起围绕零售生态网络高度渗透，行业专注度更高。
④代理业务多品规路线以及贴牌模式在行业中特色鲜明
可比公司 代理品种 贴牌情况
发行人 代理品规 545 个，合作厂家 229 家 贴牌品规 453 个
注射用丹参多酚酸盐、注射用炎琥宁、注射用单
苯磺酸氨氯地平分散
一品红 唾液酸四己糖神经节苷脂钠、苯磺酸氨氯地平分
片为贴牌合作
散片四类产品
瓜蒌皮注射液、盐酸纳美芬注射液和卡贝缩宫素 盐酸纳美芬注射液为
易明医药
注射液三类产品 贴牌合作
迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列等，
百洋医药 -
其中仅迪巧一个系列贡献超过 50%的收入
一品红的主要代理产品为四款产品，易明医药代理产品集中在三款产品，百
洋医药代理产品集中在迪巧、泌特等少数明星产品系列；相较而言，发行人代理
业务走“多品规”路线。截至 2022 年 6 月 30 日，公司正在合作的代理品规 545 个，
合作厂家 229 家，与同行业公司相比，公司代理品规数量较多，产品结构更加丰
富，对单品的依赖度较低。
此外，根据公开披露信息，各家上市公司与上游药厂在贴牌领域的合作较少。
相较而言，报告期末，发行人 545 个代理品规中贴牌合作了 453 个，数量占比约
80%。通过贴牌合作，发行人逐步推进了自主品牌建设，形成了以慢病类产品为
主的“福曼医”品牌、以普药与抗生素产品为主的“正远”品牌，以阿胶与补益类产
3-1-2-19
发行保荐书
品为主的“国津”、“国胜”品牌，构建了具有自主品牌标识的系列产品，还拥有与
之配套的具有自主知识产权的 4 项外观设计专利、12 项美术作品著作权。
⑤终端集采业务模式在行业中属于创新
从事医药零售的上市公司数量较多，老百姓、一心堂、益丰药房、大参林、
健之佳、漱玉平民等，且单从业务规模上来看，发行人与上述企业相比，在成立
时间、门店数量、行业地位等方面仍存在一定差距。
因此，这些行业标杆企业实际上较早的拥有了成熟的上游渠道资源、品类齐
全的商品以及完善的配送网络，但在 2019 年 10 月发行人首次开展终端集采业务
之前，从上市公司公开披露信息来看，同行业公司未大规模开展此类业务。
由于人口基数大、地域分布广，目前国内医药零售行业仍然存在连锁化率较
低的现状，存在数量庞大的小微药店。上述小微药店由于自身体量小，常常面临
着厂家控货、货源不稳定、采购成本高、物流与仓储费用高等经营难题。终端集
采业务是发行人依托代理业务自营产品、国胜大药房省内领先等综合优势，为小
微药店解决采购难题而发展起来的一项业务，在行业中属于创新尝试。
⑥发行人三项业务形成协同效应
截至报告期末，公司拥有直营门店 938 家，已发展为安徽省最大的药店连锁
企业。零售业务规模和品牌影响力的扩大，为代理业务既提供了众多下游销售网
点，节省了渠道成本，又提供了品类营销成功范点及客户交流平台；同时为终端
集采业务整合供应链资源，形成紧密合作、协同发展的整体业务架构。同时，代
理业务凭借已形成的超过 200 家生产厂家、超过 500 个自营品种的渠道优势与长
期合作形成的稳定供货关系，通过自营代理品种提升零售和终端集采业务的利润
水平。终端集采业务由于面向群体主要为单体药店、小型连锁药店等零售终端，
秉持“立足安徽，辐射周边”的纵深式布局，配送网络辐射安徽省、江苏省、河南
省合计 22 个地市、发展了 448 家小微客户和 817 家门店，覆盖城区店的同时，
超过 50%的配送门店位于乡镇地区，相较代理业务具有更下沉的终端优势，以反
哺代理业务的销售深度；亦可为零售业务提供统一的物流仓储及配送服务，提高
与上游的议价优势。
3-1-2-20
发行保荐书
发行人零售、代理和终端集采业务相互之间彼此协同，形成“以点带面，横
纵联合”的立体化战略布局，属于行业中相对特有的业务创新，是践行《国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》“商贸流通业态与模式
创新”的具体表现，是有别于其他可比公司的最大特点和优势。
（2）其他方面创新，发行人与同行业可比上市公司各有特色，不存在显著
差异
①在信息系统建设方面，发行人坚持外购+自研式开发，具有一定特色
绝大部分上市公司选择外购信息系统，例如，老百姓、一心堂、益丰药房、
健之佳、漱玉平民等使用 SAP，一品红、百洋医药、大参林等使用 Oracle。发行
人坚持外购+内部自研式开发，可以更及时、更精准地解决公司遇到的各种信息
化需求，还节省了软件费用及昂贵的二次开发成本，在软件的自主性、安全性等
方面也更有保障。
报告期内，在信息系统方面，发行人较为有代表性的自研改进如下：
自研项目内容 成效
零售业务系统与医 发行人大力倡导，成为安徽省合肥地区第一家实现了零售业务系统与
保系统打通 医保系统打通端口的零售企业，从技术层面杜绝了盗刷医保的情形。
与科大讯飞合作，可扫码办卡，自动获取顾客真实数据，可对会员进
会员管理系统 行打标，自定义规则定时推送相关营销和会员关怀信息。通过智能机
器人对会员进行电话客服管理，提升了会员管理效率。
可根据门店商品历史销量、往年同期销量、门店库存情况，系统自动
门店智能补货系统
请货。
具备同类产品所具有的店铺管理、促销管理、商城管理、购物车管理、
国胜 O2O 商城平台 物流配送管理等功能，具有较低的维护成本，以及较高二次开发性。
该成果已形成软件著作权 2022SR0009940。
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发行保荐书
自研项目内容 成效
简化门店打开美团、京东、饿了么的操作流程，统一使用自研的 OMS
OMS 中台
中台完成所有操作。该成果已申请软件著作权。
手机端及电脑端 APP，将内部绩效考核电子化，提升考核效率。该成
综合评价管理系统
果形成软件著作权 2021SR2014617。
应用于零售业务和终端集采业务，门店店员将传统手工抄盘改为微信
捷助云平台 小程序与手机端软件，可直接与业务系统对接传输，简化盘点流程。
该成果已形成软件著作权 2020SR0618477。
应用于代理业务，可智能分析公司代理品规在下游客户门店中的流向
客户流向数据分析
情况，为公司产品决策提供依据。该成果已形成软件著作权
平台
2021SR1901082。
ERP 系统读写分离 通过数据层面 DG 方式部署，将数据进行了实时热备，同时将读写操
改造 作分别对应主库与备库，从根本层面解决了 ERP 卡顿的问题。
通过技术手段限制数据库指定访问的网络、机器，从根本上杜绝外部
数据访问控制
非法访问，同时通过技术创新节省了堡垒机成本。
报告期内，随着公司业务规模的快速提升，信息中心根据业务发展和日常管
理需要，持续地在核心系统基础上开发新的功能模块、通过改善流程进一步完善
系统处理效率，以及业务系统、仓储系统、电商订单系统之间的对接效率，提高
系统整体可靠性，协助公司利用信息技术不断提高公司的业务管理水平、专业化
分析能力和科学决策能力。
基于发行人长期坚持的内部自研式的业务系统开发与完善，截至报告期末，
公司在系统接口、会员管理、积分管理、流向管理、进销存管理等与零售业务密
切相关的核心方面形成了 14 项计算机软件著作权。
②在仓储物流体系建设方面，发行人及同行业可比公司搭建适合自身的物流
配送体系，并不断提高自动化水平，各企业之间不存在显著差异
发行人根据零售生态网络的布局情况，已建立了较为完善的物流配送体系，
在合肥、亳州等地区设立物流仓库。公司物流中心于 2015 年 7 月引进自动输送
分拣系统，该设备主要由滚筒输送机、爬坡皮带机、复核打包台、转弯装置、低
速移载装置、电控系统以及仓库控制系统混合组成，有效保证了公司商品配送效
率。报告期内，公司对原有 ERP 系统进行优化升级，将拣货单、扫码复核、备
货监控、架位管理与采购入库和配送出库等管理功能进行融合，提高收货验收、
发货复核的正确率，保障仓库供应链管理系统化、自动化、信息化。
为适应电商业务快速发展的现状，发行人针对电商设置了单独仓库，投入了
自动输送线、电商打包机、灯光拣选设备、电子标签播种等设备。现阶段，发行
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发行保荐书
人 WMS 系统可智能分析一单一品、一单多品、爆款品种等订单结构，进行波次
派单、并单拣选、大大提升订单拣选效率。在新设备投入之前，电商仓库日处理
订单约 6,000 单，目前日均处理订单量约为 2 万单，双 11 峰值可达 5 万单以上，
效率明显提升的同时也精简了人工成本。
在仓储物流体系建设方面，发行人及同行业可比公司依照旗下门店分布，搭
建适合自身的物流配送体系，并通过购进自动化先进设备来提高商品周转效率，
各企业之间不存在显著差异。
③在互联网+方面，B2C 与 O2O 业务已经成为发行人及同行业可比公司主营
业务中的重要组成部分
随着移动互联网技术的发展，互联网已深度渗透到日常生活的各个方面。因
此，近年来连锁企业探索互联网创新服务模式，大力发展 B2C、O2O 业务。
2014 年，公司组建了电商团队，并取得了《互联网药品信息服务资格证书》。
2015 年起，公司先后在天猫、京东、拼多多等平台上开设 B2C 店铺。2016 年起，
公司与美团、饿了么、京东到家等平台合作，开展 O2O 业务。2020 年 12 月，
公司开发并推广“国胜商城”微信小程序，培育私域流量。
公司名称 公开披露信息中关于电商业务的表述
2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人 B2C 业务收入分别为 21,256.60 万元
及 17,873.10 万元，占比分别为 13.63%、18.06%。O2O 业务收入分别为
发行人
7,838.61 万元及 6,021.53 万元，占比分别为 5.03%、6.08%，O2O 门店
881 家，占期末全部 938 家门店的比例为 93.92%。
2021 年度，一心堂电商业务总销售额为 3.8 亿元，其中 O2O 占比 80.28%，
一心堂
B2C 占比 19.72%。O2O 门店 8,291 家、覆盖率 96.86%。
老百姓 2021 年度，老百姓线上渠道实现销售额近 7 亿元，O2O 门店 6,581 家。
2021 年度，益丰药房互联网业务实现销售收入 112,766.53 万元，其中，
益丰药房 O2O 收入 78,082.33 万元，O2O 门店超过 6,600 家，B2C 收入 34,684.20
万元。
2021 年度，新零售业务（O2O+B2C）销售同比增长 87%，O2O 门店 7,240
大参林
家，覆盖率为 89%。
2021 年度，健之佳线上渠道实现营业收入 8.78 亿元，占营业收入的比例
健之佳
为 16.78%。
2021 年度，漱玉平民线上销售额超过 5.45 亿元，O2O 门店 2,434 家，O2O、
漱玉平民
B2C 业务收入占比分别为 1.82%、2.96%。
2021 年度，达嘉维康通过第三方 B2C/O2O 渠道电商平台，实现药品线
达嘉维康
上销售不断增长。
2021 年度，药易购通过自有平台线上销售收入为 149,504.52 万元，占营
药易购
业收入的 43.96%。
3-1-2-23
发行保荐书
在互联网+方面，B2C 与 O2O 业务已经成为发行人及同行业可比公司主营业
务中的重要组成部分。
④在慢病服务方面，发行人慢病门店占比与同行业可比公司基本处于平均水
平
自 2016 年以来，公司基本上形成了独特的慢病管理体系。截至报告期末，
正式成立“慢病生活馆”的门店 67 家，还拥有 21 家与当地医保部门签约的医疗保
险门诊慢性病定点服务门店，每家慢病门店均配备专业的慢病专员，且门店全体
执业药师均需参与到慢病管理、服务与培训中。慢病专员通过专业的药学服务和
健康管理吸引客流；通过对相关疾病用药的信息收集记录、建立会员档案，对会
员顾客进行分类管理，通过消费数据，挖掘会员的购买潜力，最终通过合理的联
合用药方案、健康解决方案和后台的持续跟踪服务增加会员粘度，形成一套相对
完善的管理体系。
发行人在慢病门店占比与同行业可比公司基本处于平均水平，高于同行业的
一心堂、健之佳和达嘉维康，具体如下：
可比公司 慢病门店数量 慢病门店占比
一心堂 831 9.71%
益丰药房 超过 1,000 超过 14.54%
大参林 1,250 17.22%
健之佳 270 9.83%
漱玉平民 436 20.29%
达嘉维康 3 6.82%
平均值 632 13.07%
发行人 88 10.00%
注 1：老百姓未披露慢病门店数量；
注 2：达嘉维康慢病门店采用其特门服务药房；
注 3：漱玉平民与达嘉维康未披露截至 2021 年末慢病门店数量，采用其 2021 年半年报
数据；其余同行业可比公司采用其 2021 年年报数据。
发行人严格落实慢性病会员的档案建立、会员回访、开展药学服务工作。慢
性病会员建档以纸质建档先行，系统建档同步进行，规范记录慢性病患者的各项
体征和指标。截至本发行保荐书签署日，发行人已为 19,000 余名慢病顾客建立
3-1-2-24
发行保荐书
了电子档案，根据相关疾病的疗程，通过电话、短信、现场等多种形式，准时向
顾客提供用药咨询与健康管理服务。
同时，为提升慢病精细化管理，发行人将会员回访记录留存于业务管理系统
内，截至本发行保荐书签署日，可查询到的回访记录达 12 万余条。此外为进一
步搭建患者与医生、专家沟通的桥梁，发行人零售业务按月度开展线上或线下的
患者疾病知识与预防的宣传与讲座。
⑤在 DTP 特色药房方面，除达嘉维康专营 DTP 药房外，其他可比公司的
DTP 药房占比均较低，不存在显著差异
随着降低药占比、药品零加成等政策的实施，处方外流的趋势将利好连锁零
售企业。在医药分开后，处方药流向将以 DTP 药房及现存的院边店为主。截至
报告期末，发行人拥有 49 家院边店。
区别于以出售 OTC 药品为主的传统零售药店，DTP 药房经营品种以抗肿瘤、
丙肝、自身免疫系统疾病方面的新特药为主，并配备执业药师提供专业指导意见
及服务，专注领域更加集中。同行业内，除达嘉维康专营 DTP 药房外，其他可
比公司的 DTP 药房占比均较低。发行人与同行业可比公司基本处于平均水平，
具体如下：
可比公司 DTP 门店数量 DTP 门店占比
老百姓 145 2.37%
益丰药房 237 3.45%
大参林 133 1.83%
健之佳 22 0.80%
漱玉平民 48 1.85%
达嘉维康 21 47.73%
平均值 101 9.67%
发行人 10 1.14%
注 1：一心堂未披露 DTP 门店数量；
注 2：漱玉平民 DTP 门店采用其大病定点特药药房；
注 3：达嘉维康未披露截至 2021 年末 DTP 门店数量，采用其半年报数据；其余同行业
可比公司采用其 2021 年年报数据。
报告期内，安徽省未全面放开 DTP 门店的政策，导致发行人 DTP 门店数量
较少。2022 年 3 月，合肥市出台了《“双通道”定点零售药店申报实施方案（草
3-1-2-25
发行保荐书
案）》，明确了以 DTP 门店为主要代表的双通道药房的申请条件，标志着合肥市
DTP 政策已逐渐松绑，成为发行人零售业务进一步升级的契机。公司已制定了
未来大力发展 DTP 的战略规划，积极与医药厂商进行洽谈以引进相关药品，深
度参与到医院处方共享平台的建设中，并通过配备优秀的人才队伍，持续为患者
提供更专业的全方位健康服务。
截至本发行保荐书签署日，发行人已签约获批的 DTP 药房 11 家，已合作的
厂家 110 家，涉及 190 个新特药品种。
⑥在人才培育方面，发行人与同行业可比公司在店长、执业药师、医师等人
才的储备与培养上不存在显著差异
当前，零售药店的经营早已突破简单的药品销售，提供各类服务、进行多元
化经营已成趋势，专业化的服务团队、为顾客提供全方位的健康服务才能凸显核
心竞争力。
为充分发挥药学技术人员的作用，公司对内于 2014 年成立“执业药师俱乐
部”，学习宣传药品监督管理相关法律法规、组织开展专业知识培训、药学技术
服务等；公司对外先后与安徽省内多所高校合作开展“订单班”，并安排专业人员
参与课程内容的制定和教学。2020 年，公司成立“药事服务中心”，为允许执业
药师远程审方的区域提供远程审方。
截至本发行保荐书签署日，发行人对于注册执业药师按照岗位职责，开展不
同层级、不同内容的技能课程。从形式上分为线下的面授、贴柜培训、师带徒、
技能大赛、专家讲座，以及线上的直播培训、课程任务推送、游戏化闯关、知识
分享社区等，培训形式丰富多彩。从员工培训频次来看，线上培训和碎片化知识
学习平均 2-3 次/周，线下培训 1-2 次/月。每位员工全年需完成 160 次左右的线
上、线下学习任务。
通过上述方式，发行人不仅建立了良好的零售药店人才培养模式，而且能够
适应行业发展动态，提升人力资源的使用效率和专业化服务水平。发行人与同行
业可比公司通过组织各式各样的技能课程，均较为重视店长、执业药师、医师等
人才的储备与培养，各企业之间不存在显著差异。
3、科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
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发行保荐书
（1）主营业务与信息技术的融合
公司于 2011 年开始建立 IT 中心，根据企业发展阶段、业务板块扩张的需要，
公司总体规划了信息系统的建设方案，在不同阶段进行分步实施。目前，公司已
经建立了覆盖公司各个主要业务环节的信息系统。
公司的 ERP 信息系统由四大核心部分组成，即供应链管理系统、门店管理
系统、仓库管理系统和财务管理系统，分别实现总部批发业务管理、零售总部管
理、门店管理、仓库管理和财务管理功能，覆盖了公司的商品采购、物流配送、
门店管理、总部运营、质量控制及财务管理等主要业务环节。除此之外，公司还
整合了电子发票、税控系统、办公系统、会员管理系统等其他辅助管理系统，有
效实现了信息技术在公司主要业务环节的覆盖，提升了公司的精细化管理水平。
以信息系统使用率最高的零售业务为例，发行人目前在售商品 SKU 约
13,000 个，仅零售一项业务，2021 年处理的订单数量便超过 2,500 万单，平均
每天接近 7 万单。海量的门店销售数据、约 600 万个注册会员信息管理、超过
27,000 个慢病顾客电子档案等，都依赖于稳定的业务系统。
（2）主营业务与现代物流体系的深度融合
物流基地是支撑医药流通企业发展的重要平台。发行人根据零售生态网络的
布局情况，已建立了较为完善的物流配送体系，在合肥、亳州等地区设立物流仓
库，负责对各自区域内的直营门店、终端集采客户等进行日常配送，配送半径规
划合理，能快速响应门店的配送需求。高效、合理的物流配送体系能快速响应所
辖地区的商品采购及门店配送需求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，
是公司保持规模、效益持续领先的重要保障。
（3）零售业务与互联网技术的融合
随着移动互联网技术的发展，互联网已深度渗透到日常生活的各个方面。国
务院颁布多项支持医药产业与互联网融合的相关政策，逐步打造“互联网+医疗
健康”的新兴生态模式。
报告期内，发行人 B2C 电商业务实现收入 5,257.75 万元、10,359.05 万元、
21,256.60 万元和 17,873.10 万元，各期同比增幅分别为 97.02%、105.20%和
131.81%。发行人 O2O 业务形成收入 2,202.96 万元、4,718.18 万元、7,838.61 万
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发行保荐书
元和 6,021.53 万元，各期同比增幅分别为 114.18%、66.14%和 105.40%；O2O
门店从 2018 年的 278 家快速上涨至报告期末的 881 家，占期末全部 938 家门店
的比例高达 93.92%，O2O 门店渗透率较高。未来，随着网售处方药政策的放开，
公司拟与第三方有资质的医院合作，为公司自有门店及合作客户提供远程问诊、
远程开方等业务，增加公司盈利增长点。
经核查，保荐机构认为：发行人在所属行业、经营模式、创新能力等方面符
合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关要求。
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财
务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构审阅了发行人报告期内应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、
其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；取得报告期内公
司全部已开立银行账户清单，根据账户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，
根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭
证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户的访谈或函证，核查
交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应商的访谈或函证，核
查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况
进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付
账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较
长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚
假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等公开资料，了解该
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发行保荐书
行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确
认具体标准是否符合会计准则的要求；通过对报告期各期收入的分析，核查发行
人有无与客户串通，是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是
否存在销售集中退回的情况；通过对不同类型的收入确认情况进行核查并抽查销
售业务订单、物流快递单、发票、资金凭证等资料，检查是否存在提前或延后确
认收入的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，
核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，
通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核
查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对
主要客户和主要供应商的实地走访或函证，了解主要客户、供应商与公司是否存
在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收
入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，
核查指标的变动是否异常。
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双
方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政
策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其
客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的
情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人
成本、费用明细账、重大合同、三会文件、独立董事意见；对发行人报告期内的
商品成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、
期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较
分析；取得报告期各期末发行人在册正式员工名单、工资明细表，核查发行人报
告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；核查
关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性；获取并核查发行人实际控制人、
董事（外部董事除外）、监事、高级管理人员、财务经理、出纳及司机在报告期
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发行保荐书
内的银行流水。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，
不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了保荐机构及其关联方清单、PE 投资机构调查表、股权结构、
关联方清单以及实际控制人控制或投资的其他企业清单等资料，核查申报期内最
后一年上述主体及其关联方与发行人是否存在大额交易；核查发行人申报期内最
后一年的主要客户，是否存在上述主体及其关联方；抽查发行人与前述相关方的
合同、支付凭证、记账凭证、发票等文件；分析发行人申报期内最后一年收入、
利润增长的原因及其真实性与合理性，是否由于发行人与上述主体及其关联方之
间的交易所导致。
经核查，保荐机构认为：报告期最后一年，保荐机构及其关联方、PE 投资
机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业中，
发行人与湖南怀仁关联单位、瑞人堂医药关联单位、贵州一树关联单位、阿里健
康及其关联服务平台存在业务往来，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独
立性”之“十 关联方及关联交易”相关内容。前述相关交易均为正常业务往来，交
易金额属于合理业务范围之内。因此，保荐机构发行人不存在保荐机构及其关联
方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资
的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报
期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；取
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发行保荐书
得并检查主要人员的银行流水，确认其是否存在异常的大额资金往来，分析资金
往来的交易实质，判断是否属于为发行人支付货款；通过向主要供应商访谈或函
证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额，并与实际采购量相比较；
结合盘点记录，核对是否账实相符，是否存在未入账的存货等；核查发行人主要
采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；核查与采购入库
相关的资金流情况，确认是否存在利用体外资金支付货款的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在
利用体外资金支付货款，少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
通过 IT 审计技术对发行人信息系统的一般控制和应用控制进行测试，包括
对关键业务数据的完整性和准确性进行测试；分析报告期内消费金额分层、客单
量、客单价区间分布及平均客单价情况，分析是否存在异常情况；随机抽取部分
会员，通过电话访谈，了解其选择发行人消费的原因、支付方式等信息，并形成
录音纪要；选取发行人各年度累计消费金额较大的会员顾客，对其消费数据进行
分析；选取同一会员同一天在 2 个及以上地区的门店进行消费的数据进行分析，
核查是否存在异常客户、异常订单。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方
或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、
盈利的虚假增长的情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存
货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存
货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表，核查存货的真
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发行保荐书
实性；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等
指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计
入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达
到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期各期末发行人在册正式员工名单、工资明细表，核查发
行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；
取得同行业、同地区平均工资水平等公开资料，将发行人平均工资与同行业、同
地区水平对比分析；核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；针对薪酬事宜，
随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪
酬的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压
低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，并结合行业销售特点、发行
人销售方式等事项，对销售费用进行分析；取得了发行人报告期管理费用明细表，
并对管理费用做合理性分析；取得了发行人报告期财务费用明细表，对财务费用
做合理性分析；核查了发行人各期薪酬计提政策及薪酬计提情况；核查了期末大
额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内
销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并将相应的期间费用率与同
行业上市公司进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人
不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润、
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发行保荐书
粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策、发行人报告期
发生坏账的数据、应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，
核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应
收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性及未来收回的可能性；取得发行人
存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的
形成原因；取得发行人产品的效期管理相关制度以及主要采购合同，了解发行人
与供应商之间关于近效期药品的约定；结合同行业可比公司关于近效期的划分标
准及跌价计提政策，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产
状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减
值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，并查阅了报告期各
期在建工程、固定资产明细账，核查是否存在在建工程结转固定资产的情况，若
存在，通过查阅原始单据，判断转固时间是否与会计政策一致，是否存在推迟在
建工程转固时间的情况；对报告期各期固定资产累计折旧进行测算，获取相关底
稿，核查是否存在少计提折旧的情况；对于外购固定资产，核查达到预定可使用
时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
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发行保荐书
保荐机构通过实地访谈、函证、电话访谈等方式，并借助 IT 审计技术，核
查发行人与主要客户、供应商交易的真实性、交易价格的公允性；通过分析财务
报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层进行访谈，与发行人会计师、
发行人律师进行沟通等方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
粉饰业绩或财务造假的事项。
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，发行人本次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 6,001 万股，均
为公开发行的新股，本次发行公司股东不公开发售其所持公司股份。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其主要股东、董监高等责任主体承诺事项是否履行相应
的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等
情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访
谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就避免同业竞争、规范关联
交易、避免资金占用、所持股份的锁定、持股及减持意向、稳定公司股价、填补
被摊薄即期回报采取的措施、保证信息披露真实、准确、完整并依法赔偿、未能
履行承诺时的约束措施等事项做出了公开承诺。相关责任主体的承诺事项均履行
了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构通过取得并核查机构股东相关的《私募投资基金证明》、《私募投资
基金管理人登记证明》、《营业执照》、《合伙协议》、调查表等资料，并在国家企
业信用信息公示系统核查企业的经营范围，并在中国证券投资基金业协会网站核
查基金产品、基金管理人备案信息等多种方式和手段对发行人股东的私募投资基
金备案情况进行了核查和确认。
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发行保荐书
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中，华泰大健康一号和华泰
大健康二号为证券公司直投基金，已在中国证券投资基金业协会备案，苏州赛富、
黄山赛富、腾元投资及天凯投资为私募基金，已在中国证券投资基金业协会备案，
上述股东的备案情况如下：
证券公司直投基金/私募
管理机构/基金管理人登记情况
股东名称 基金备案情况
备案编号 备案日期 管理机构/基金管理人 登记编号 登记日期
苏州赛富 ST5855 2017.09.04
天津赛富盛元投资管
黄山赛富 SCK482 2018.03.22 P1000661 2014.03.25
理中心（有限合伙）
腾元投资 SR0274 2017.01.25
华泰大健康一号 S32514 2017.11.29 华泰紫金投资有限责 PT260001
2015.10.27
华泰大健康二号 S32515 2017.11.29 任公司 1618
苏州吴中融玥投资管
天凯投资 SEL656 2019.03.04 P1009219 2015.03.11
理有限公司
经核查，保荐机构认为：发行人现有股东中除上述私募投资基金需要履行备
案手续外，其他非自然人股东阿里健康、福曼医投资、康凡投资、胜凡投资、时
达投资、道兴投资、华西投资、长菁投资均不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基
金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规履行登记备案程序。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，保荐机构对发行人所预计的首次公开发
行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项进行了核查。
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，对本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了分析和测算，根据自
身经营特点制定了填补即期回报的具体措施，并由发行人及其控股股东、实际控
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发行保荐书
制人、董事、高级管理人员均签署了关于填补被摊薄即期回报的相关承诺；发行
人拟定的《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》已
经发行人 2020 年年度股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵
循了谨慎性与合理性的原则，发行人针对填补即期回报的相关措施以及发行人相
关主体所做出的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下
意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料
及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012 年 3 月 5 日
统一社会信用代码： 911101085923425568
注册地： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
执行事务合伙人： 邱靖之
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发行保荐书
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术
服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品
经营范围： 设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.4 以上的云计算数据中心除外） ；企业管理咨询；销售计算
机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；下期出资时间为 2022 年 02 月 28 日；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终
以市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付
了 20.00 万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的
说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行
人审计机构以及发行人股改、历次增资的验资复核机构。
4、发行人聘请安徽大成会计师事务所作为发行人股改验资机构。
5、发行人聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为发行人股改追溯
评估机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
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发行保荐书
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、评估机构、验资机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于股份锁定的核查结论
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 43 条要求，保荐
人和发行人律师就公开发行股份前已发行股份的锁定期情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人相关股东所持股份的锁定期安排符合有关规
定。
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核
查结论
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）
的要求，本保荐机构对发行人审计截止日后主要经营状况进行了核查。具体如下：
发行人的财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，截至本发行保荐书签署
日，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人的经营模式、主要商品的
采购规模及采购价格、主要商品销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、
税收政策及其他重大事项未发生重大变化。
十五、发行人主要风险提示
报告期内，公司的资产规模、营业收入持续增长。然而，公司在经营中可能
面临经营风险、行业及政策风险、财务风险、法律风险、募集资金投资项目风险、
内控风险、疫情防控措施影响业务经营的风险等，具体情况详见招股说明书“第
四节 风险因素”。当上述因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况下，
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发行保荐书
公司业务均会受到一定程度的影响，从而使公司无法实现预期的成长性，面临一
定的成长性风险。
公司提醒投资者务必仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，
关注由上述风险导致的公司成长性风险，并特别注意下列事项：
（一）长期资产减值的风险
2017 年至 2022 年 6 月 30 日，发行人为拓展零售业务，通过股权收购和资
产收购的方式，收购 293 家零售门店。报告期内，发行人零售门店相关收购情况
具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）股权收购情况
与（二）经营性资产收购情况”。同时，为了更好地发挥和利用医药零售业务、
代理业务所积累的业务资源和优势，发行人于 2019 年 7 月收购汇达药业，逐步
开拓终端集采业务，具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、
（一）股权收购情况”。上述收购导致发行人长期资产大幅增长，其中：发行人
股权收购形成的商誉确认金额为 19,005.56 万元；资产收购形成的长期待摊费用
初始确认金额为 20,770.24 万元，按照 5 年摊销期摊销，报告期内发行人因资产
收购事项产生的长期待摊费用摊销金额分别为 4,017.97 万元、4,092.19 万元、
4,096.81 万元和 2,015.50 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，股权收购形成的商誉
余额为 19,005.56 万元，资产收购形成的长期待摊费用余额为 3,081.96 万元。
报告期各期末，发行人因收购事项形成的长期资产余额分别为 28,225.65 万元、
24,256.24 万元、23,910.42 万元和 22,087.52 万元，占总资产的比例分别为 26.47%、
18.86%、 12.13%和 9.99%，上述长期资产金额及占比随着长期待摊费用的摊销
而逐年下降。
报告期各期末，公司上述长期资产未出现减值情形。但如若被收购资产受到
外部经营环境恶化、重大行政处罚导致无法继续经营以及新冠疫情局部反复导致
零售业务开展受阻，上述长期资产可能出现经营状况下滑的情况，进而可能导致
商誉减值、或者长期待摊费用减值，亦或者两者同时产生减值，从而对公司经营
业绩造成重大不利影响。
（二）药品质量问题产生的风险
药品的生产、包装、流通、使用等各个环节均有可能导致药品质量问题的发
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发行保荐书
生。发行人主要从事药品流通领域，零售业务、代理业务、终端集采业务均会受
到药品质量问题影响，出现产品召回或退换货，甚至会因此受到行政处罚。同时
报告期内发行人 121 笔行政处罚中有两笔因药品质量问题，被处以没收违法所得，
合计金额为 14.20 万元，具体参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“五、报告期内发行人违法违规情况”。
公司已按照 GSP 相关条款建立了严格的质量管理体系，从采购、验收、养
护、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措施。同时，公司在采购协议、
质量保证协议中约定产品出现质量问题时，可以将有质量问题的产品全部退还给
供应商；若因产品质量问题导致消费者投诉或相关行政处罚，公司有权向供应商
追偿。尽管如此，药品质量受生产环节影响较大，发行人作为药品流通企业难以
完全避免药品质量问题的出现。随着公司医药零售业务、代理业务以及终端集采
业务的持续发展，所经营商品种类的不断丰富、直营门店数量及覆盖区域持续增
长，若公司不能在供应商准入、商品采购、仓储运输、门店陈列、门店销售等方
面严格实行各项规章制度、严控商品质量安全，将存在发生药品安全事故、药患
纠纷以及面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险，可能对公司的声誉和社会
形象造成不利影响，影响公司在医药流通行业的核心竞争力，进而经营业绩受到
一定的不利影响。
（三）零售门店管理不善的风险
报告期各期末，发行人零售门店数量分别为 607 家、771 家、880 家和 938
家，呈现快速增长态势，发行人零售业务覆盖区域从合肥逐步拓展至芜湖、亳州、
安庆、六安、宣城、淮北等安徽省其他主要城市，同时在江苏等邻近省份也逐步
新设门店开拓药品零售业务。随着覆盖区域的不断扩张，零售业务的管理半径和
管理难度也不断增加。报告期内，发行人及其子公司、所属门店共受到 121 起行
政处罚，合计处罚（含没收违法所得）金额为 25.81 万元，具体参见本招股说明
书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发行人违法违规情况”。如若
发行人对零售业务的管理能力未能有效提升，可能导致零售门店管理不善，零售
门店可能出现被处罚或业务受限的情形，导致公司经营业绩未达预期甚至出现下
滑。
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（四）零售业务主要集中于安徽省的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人零售业务主要集中于安徽省。报告期各期
末，发行人零售业务门店数量分别为 607 家、771 家、880 家和 938 家，其中分
布在安徽省内的门店数量分别为 607 家、762 家、850 家和 908 家，门店数量占
比分别为 100%、98.83%、96.59%和 96.80%。同时报告期内，发行人零售业务主
营收入分别为 103,354.66 万元、129,222.19 万元、155,924.07 万元和 98,987.32
万元，安徽地区形成的零售业务主营收入分别为 103,354.66 万元、129,194.19 万
元、154,007.09 万元和 96,721.58 万元，占零售业务收入比重分别为 100%、99.98%、
98.77%和 97.71%。安徽属于国内人口数量较高的省份之一，经济发展水平良好，
为发行人零售业务的良好发展提供基本保障。尽管如此，考虑到发行人零售业务
区域集中度较高，如安徽地区在药店管理、医保结算、疫情防控要求等方面出现
重大政策调整，则可能对发行人的零售业务产生较大的负面影响。
（五）零售业务拓展省外市场的风险
发行人零售业务主要集中于安徽省内。同行业可比上市公司均形成了以注册
地及周边地区为核心经营地区、通过在其他地区增设或收购子公司和新开门店的
方式不断向外扩张和发展的战略格局。未来，发行人将以安徽市场为核心，继续
夯实优势市场的网络布局及品牌优势，同时向江苏省、河南省等经济人口大省进
行延伸，另外积极开展电商 B2C 业务，借势“互联网+医疗健康”政策，将零售业
务辐射全国。
不同地区的医药零售市场在消费习惯、监管政策、市场竞争格局等方面存在
较大差异，在进入新市场前期，公司可能面临当地消费习惯了解不足、品牌认可
度不高、因门店布局较少导致产品下沉不足、外地管理不便等客观情况，公司省
外扩张门店可能遭到竞争对手挤压、医保定点资质审批耗时较长或者消费者认可
需要长时间积累等困难与风险，且在筹备期通常为亏损。因此发行人零售业务向
省外市场的拓展具有不确定性。新设门店前期存在房租、装修、员工工资等成本
投入，如若新设门店无法达到预期，可能导致毛利率下降、省外门店经营不善甚
至亏损、投资回本周期较长，或面临受到当地主管部门处罚的风险，进而可能导
致发行人整体经营业绩下滑，提醒投资者关注。
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发行保荐书
（六）部分租赁物业产权不完善的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人用于门店经营所承租的物业中，存在部分租
赁房产无法证明出租方有权出租或涉及集体用地的房屋未取得房屋所有权证、建
筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等情形。截至 2022 年 6 月 30 日，上述
租赁物业产权不完善的租赁面积占发行人门店租赁总面积的比例为 12.85%，
2022 年 1-6 月实现收入占发行人当期线下门店收入比例为 12.39%。上述租赁的
房屋替代性强，发行人可在合理时间内找到符合条件的替代场所开展业务，但若
租赁瑕疵问题集中爆发，仍可能对公司经营造成不利影响。
（七）代理业务主要品种续签的风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人医药代理业务产生的
主营业务收入金额分别为 43,894.93 万元、52,175.87 万元、58,831.05 万元和
28,993.68 万元，占主营业务收入比重分别为 29.66%、27.67%、25.93%和 21.04%。
其中，发行人医药代理业务前十大品种贡献的收入金额分别为 12,571.67 万元、
13,839.61 万元、14,026.88 万元和 6,363.64 万元，占代理业务收入比重分别为
28.64%、26.52%、 23.84%和 21.95%，占比较高。发行人与代理产品授权厂商签
订的框架合作协议通常为一年一签或三年一签，期满后需重新签订。尽管发行人
与上述代理产品的生产厂商已建立长期、稳定的合作关系，但如若生产厂商的产
品销售政策发生重大变化，发行人上述前十大代理产品可能出现代理关系中止或
终止的情形，导致发行人的经营业绩受到一定的不利影响。
（八）代理业务贴牌合作的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在合作的代理品规 545 个，其中贴牌产品
453 个，数量占比约 80%。从金额上来看，报告期内，发行人贴牌代理销售收入
分别为 22,679.74 万元、29,005.21 万元、35,490.88 万元和 18,169.24 万元，占各
期代理主营收入的比例分别为 51.67%、55.59%、60.33%和 62.67%，呈逐年上升
趋势。
根据《中华人民共和国商标法》的规定，发行人作为商标许可人，有责任监
督生产厂家使用其注册商标的药品质量。在我国，医药生产企业是药品安全的第
一责任人，发行人不参与研发与制造环节，亦未派专员驻场检验，因此无法对于
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发行保荐书
研制、生产全过程进行有效监督，对药品安全性、有效性、可靠性的管控力较弱。
当发生药品安全与质量事件时，发行人作为销售方，通常是下游客户的第一追责
对象，最终消费者也有权以发行人为商标持有人为由向发行人追责。
根据《民法典》、《产品质量法》、《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、
《刑法》等相关法律的规定，如下游客户从发行人处采购的药品存在质量问题，
发行人将承担换货、退货和赔偿损失等民事责任；如发行人销售的药品存在质量
问题被药品监管部门认定为劣药或假药等情形，发行人将受到罚款、没收违法所
得、停业整顿、吊销业务经营资质等行政处罚；更严重时，如发行人明知是假药、
劣药进行销售的，根据《中华人民共和国刑法》等相关规定，发行人还可能承担
相应刑事责任。本公司提醒投资者特别关注上述风险。
（九）零售药店医保控费的风险
报告期内，发行人零售业务医保结算收入分别为 39,657.56 万元、50,296.36
万元、59,668.52 万元及 35,895.39 万元，绝大部分为医保个人账户支付。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
零售业务主营收入 98,987.32 155,924.07 129,222.19 103,354.66
全部门店医保结算的商
35,895.39 59,668.52 50,296.36 39,657.56
品形成的收入
其中：统筹医保账户结
3,046.10 3,317.54 2,793.27 2,498.49
算的商品形成的收入
注：各地医保局在结算时并不区分个人账户与统筹账户，此处将发行人报告期内慢病定
点门店、DTP 药房两类门店所发生的全部医保结算收入归为统筹账户，实际统筹报销金额
小于上表金额
为减少医保基金的不合理支出，提高医保基金的使用率，我国出台了一系列
医保控费政策。医保控费系控制医保统筹账户不合理支出的费用，而非控制个人
账户，因而该类政策主要针对公立医院。目前，广东、江苏、内蒙古等部分地区
已率先开展零售药店“双通道”药品纳入医保总额控制范围试点，参保患者到定点
零售药店购药，凭借医疗机构开具的有效外配处方即可按规定享受统筹基金报销，
与定点医院执行相同统一的支付机制政策，纳入医疗机构医保基金预算总额。
现阶段，安徽省零售药店对“双通道”药品费用单列预算，不纳入医疗机构医
保基金预算总额，不受医保控费政策的影响。因而报告期内，发行人不存在受医
保控费政策影响导致超支自付的情形。不排除未来安徽省改变现有政策，将符合
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发行保荐书
条件的零售药店纳入医保基金预算管理。如发生上述情形，发行人可能存在医保
统筹账户超支部分无法结算的风险，对公司经营业绩产生一定负面影响。
为简化计算，假设未来发行人享受统筹账户报销的门店每年均有一定比例超
支，如超支比例分别为 1%、5%、10%，则对发行人净利润影响的敏感性分析如
下：
单位：万元
对净利润的影响 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
超支比例 1% 16.93 17.73 14.67 13.30
超支比例 5% 84.66 88.63 73.35 66.51
超支比例 10% 169.32 177.25 146.70 133.02
注：对净利润的影响=当年统筹医保账户结算的商品结转的成本*超支比例*（1-所得税
率）
公司提请投资者关注上述风险。
（十）市场竞争加剧导致发行人未来可能被其他企业挤压安徽省
内市场份额或失去省内门店数量第一位排名的风险
我国医药流通行业属于充分竞争市场。近年来在安徽省内，医药零售领域的
收购兼并不断推进，除发行人外，上市公司老百姓收购了安徽百姓缘大药房连锁
有限公司，高瓴资本旗下的高济医药（安徽）有限公司相继收购滁州华巨百姓缘
大药房连锁股份有限公司、安徽高济敬贤堂药业有限责任公司、安徽广济大药房
连锁有限公司、芜湖中山大药房连锁有限公司等。此外，互联网企业亦积极在医
药零售领域进行布局，京东集团下设京东健康，其业务涵盖医药零售、互联网医
疗、健康服务等领域。在此背景下，发行人零售业务面临的竞争压力进一步提升，
如若应对不善，未来可能被其他企业挤压安徽省内的市场份额或失去省内门店数
量第一位排名。公司未来如若不能通过良好的经营管理持续拓展业务覆盖度、提
升运营效率、扩大经营规模，则可能在未来的市场竞争中受到一定不利影响。
（十一）带量采购政策实施使得终端零售药品价格大幅下滑风险
2018 年 11 月，经国家医疗保障局同意，《4+7 城市药品集中采购文件》于上
海阳光医药采购网正式发布，文件公布了第一批带量采购目录的 31 个品种，有
25 个集中采购拟中选，拟中选价平均降幅 52%。2019 年 9 月，“4+7”试点带量采
购扩大至全国 25 个省份。2019 年 12 月，第二批国家组织药品集中采购工作正
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发行保荐书
式启动，本轮带量采购涉及 33 个新品种，第二批药品集中采购中标价较原价格
平均降幅 56.8%。2020 年 8 月，第三批国家组织药品集中采购工作启动，本轮带
量采购涉及 56 个品种，55 个品种中标，平均降价幅度约为 53%。2021 年 1 月，
第四批国家集采目录在采购品种数量上略微进行了收缩，涉及 45 种，但此次集
中采购将重点聚焦在了基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品，在中选
价格方面，此次拟中选价平均降幅 52%，最高降幅达到 96%。2021 年 6 月，第
五批国家集采是历次国家组织药品集采品种数量最多的一次，共 61 种拟采购药
品采购成功，拟中选药品平均降价 56%。带量采购使得终端药品零售价格也会出
现调整，基本与中标价保持一致。2021 年 11 月，第六批国家组织药品集中带量
采购工作正式开展。与前五次不同，本次带量采购为胰岛素专项采购，这标志着
国家组织药品集中采购的范围从化学药扩展到生物药领域，将进一步降低患者用
药负担。2022 年 1 月下旬，第七批国家集采相关通知发布，共涉及 58 个品种 208
个品规。2022 年 2 月下旬，联合采购办公室已开展第七批国家组织药品集中采
购相关药品信息填报工作。2022 年 7 月 18 日，国家组织药品联合采购办公室通
过上海阳光医药采购网公布了第七批全国药品集中采购的正式中选结果，通知
显示本次集采将于 2022 年 11 月实施；此次集采共有 295 家企业的 488 个产品
参与投标，217 家企业的 327 个产品获得拟中选资格，最终有 60 种药品采购成
功，涉及 31 个治疗类别，不仅包括高血压、糖尿病、抗感染、消化道疾病等常
见病、慢性病用药，也包括肺癌、肝癌、肾癌、肠癌等重大疾病用药，中选药
品平均降价 48%，按约定采购量测算，预计每年可节省费用 185 亿元。
如若产品终端零售价格的下降，不仅会对公司零售业务产生影响，亦会传导
至公司代理业务、终端集采业务，可能导致公司各类业务中涉及带量采购品种单
价和毛利率出现一定程度的下滑，对公司的盈利能力产生不利的影响。
（十二）医保定点管理办法调整风险
近年来，国务院、人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继
出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保
险定点医药机构协议管理办法，修改了《药品经营质量管理规范》，取消原政府
制定的药品价格（麻醉药品和第一类精神药品除外）。截至 2022 年 6 月末，发行
人 938 家门店中，已取得医保定点资格的门店数量为 886 家，占比 94.46%。2019
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年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人医药零售业务中医保结算的金额
（不含税）分别为 39,657.56 万元、50,296.36 万元、59,668.52 万元和 35,895.39
万元，占零售业务收入的比重分别为 38.37%、38.92%、38.27%和 36.26%。如若
行业关于医保结算方面的监管政策发生大幅变化，有可能导致公司门店医保结算
金额下降，对公司的经营产生不利的影响。
（十三）执行新租赁准则对经营业绩影响的风险
财政部于 2018 年 12 月 7 日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—
—租赁>的通知》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），公司自 2021 年
1 月 1 日起执行新租赁准则，对所有租入资产按照剩余租赁付款额现值（选择简
化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别
确认折旧及未确认融资费用，影响当期损益。新租赁准则不调整可比期间信息，
不会影响公司 2021 年年初留存收益，亦不影响公司现金流总额，但会同时增加
公司资产、负债总额，使得公司资产负债率上升。从单个租赁合同来看，新租赁
准则下，公司在整个合同期内的租赁费用将呈现前高后低的趋势。截至 2022 年
6 月 30 日，公司 938 家门店全部以租赁方式从事零售业务，全面执行新租赁准
则对公司财务报表净利润产生一定的负面影响。
（十四）疫情防控措施影响业务经营的风险
2020 年以来，新型冠状病毒（2019-nCoV）对国内经济产生了较大影响，对
医药流通行业的影响也较为复杂。一方面，疫情爆发初期，国内居民受疫情影响
产生囤货行为，对药品零售业务有一定的正面增长，但另一方面疫情之下居民出
行受到限制较多，代理业务涉及的市场推广活动、零售业务的门店人流量都受到
较大影响，发行人业务也受到较大的负面影响。尤其 2020 年底新冠疫情在全国
多地先后出现局部反弹情形后，各省市迅速制定并出台了适应本地区的疫情防控
方案，“一退两抗”（退烧类、抗病毒类、抗生素类）等药品销售受到一定影响。
2021 年 7 月份以来，江苏省南京市、河南省郑州市、上海市、吉林省等地爆发
了较为严峻的境外输入性疫情，新一轮疫情防控再次面临一定挑战。尽管现阶段
疫情形势整体可控，但疫情防控存在长期化趋势，阶段性、地区性防疫政策的实
施可能会对发行人的业务经营产生一定的不利影响。
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发行保荐书
（十五）2021 年经营业绩下滑
1、2021 年经营业绩下滑的基本情况与原因分析
经申报会计师审计，公司 2021 年度实现营业收入 233,870.22 万元，较上一
年度增长了 21.12%。公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润 6,972.66 万
元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,117.56 万元，较上一年度
分别下降了 1,919.33 万元和 2,398.19 万元，下滑比例分别为 21.58%和 28.16%。
造成净利润下滑的主要原因有：①2021 年起公司执行新租赁准则。②发行人零
售业务省外开拓因新店筹备过渡期的因素形成亏损。③疫情原因导致 3 家门诊的
诊疗业务受到较大影响，形成亏损。④2021 年 12 月，社保缴费基数提高，并要
求按照最新基数标准重新测算全年应缴社保，并补缴差额部分。⑤其他非量化因
素，如“一退两抗”药品销售低迷。
经分析，除社保政策外，其他影响公司 2021 年度经营业绩的负面因素不具
有持续性。
单位：万元
是否影响
影响净利 是否具有
影响因素 持续性说明 未来持续
润金额 可持续性
经营能力
经测算，针对现有租赁合同，预计在 2024 年之后
新租赁准则 970.67 否 否
新租赁准则的会计处理将对利润表起正向作用。
截至本发行保荐书签署日，省外 30 家门店中，江
苏南京的 26 家已全部取得医保资质，河南郑州的 4
家门店中已有 3 家获得省医保资质，剩余 1 家已在
省外子公司亏损 582.43 否 否
办理中。同时，根据发行人标准化连锁门店的管理
经验，结合省外子公司的近期经营情况判断，省外
子公司亏损预计不具有可持续性。
2021 年 12 月，发行人经营所在地各地社保基数提
高并要求追溯至 2021 年全年，导致发行人净利润
受到一定的不利影响。社保基数根据国家政策要
求，可能会进一步提高。同时，随着发行人经营规
社保基数提高 261.73 是 否
模的扩大和员工人数的增加，未来社保基数提高对
于发行人的影响亦会随之增加。对此发行人在风险
因素之“租赁成本及人工成本上升风险”中进行
了详细说明。
从长期来看，疫情影响最终会逐步减弱直至消除。
但是该过程并非线性过程，中间仍有可能出现反复
疫情导致的诊疗
373.28 否 或者阶段性仍会产生不利影响。对此发行人在风险 否
业务亏损
因素之“疫情防控措施影响业务经营的风险”中
进行了详细说明。
发行人严格执行经营地人力资源与社会保障局制定的社保政策，随着业务规
模的发展、员工人数的增加，公司人工成本可能上升，但发行人所处行业的国家
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发行保荐书
政策及市场环境未出现重大不利变化，公司与上游供应商、下游客户的合作正常，
各项业务发展良好，社保政策不会影响公司未来持续经营能力。
2、报告期经营业绩波动与同行业可比公司的对比
报告期内，发行人业绩波动与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
可比板块 可比公司 扣非归属 扣非归属 扣非归属母 扣非归属
母公司股 同比变动 母公司股 同比变动 公司股东净 同比变动 母公司股
东净利润 东净利润 利润 东净利润
一品红 10,787.46 0.29% 18,193.01 24.95% 14,560.19 22.33% 11,902.75
代理 易明医药 982.57 47.44% 3,863.47 21.29% 3,185.40 -5.14% 3,358.07
百洋医药 22,216.38 21.37% 41,325.46 57.09% 26,306.71 18.81% 22,141.46
老百姓 42,005.76 15.59% 57,246.65 5.04% 54,502.26 14.05% 47,788.97
一心堂 39,783.32 -22.32% 89,878.64 19.41% 75,266.21 27.43% 59,065.75
益丰药房 55,931.90 13.31% 85,871.96 20.30% 71,384.28 32.81% 53,748.13
零售 大参林 70,473.66 19.39% 71,795.64 -29.77% 102,231.25 48.13% 69,013.18
健之佳 9,160.28 -21.37% 28,295.81 19.53% 23,673.49 40.91% 16,800.59
漱玉平民 10,636.11 33.57% 10,225.46 -55.58% 23,019.51 127.54% 10,116.85
达嘉维康 3,833.65 11.57% 6,503.22 3.30% 6,295.65 -27.81% 8,720.92
终端集采 药易购 403.67 196.13% -196.02 -103.78% 5,182.30 -17.28% 6,264.64
平均值 24,201.34 7.21% 37,545.75 -1.66% 36,873.39 25.62% 28,083.75
发行人 3,573.30 56.68% 6,117.56 -28.16% 8,515.75 60.16% 5,317.13
注：净利润指标为合并报表数据，摘自各上市公司定期报告
报告期内，发行人净利润水平呈现 2020 年增长、2021 年下滑、2022 年回
升的变动趋势。同行业可比公司中，大参林、漱玉平民、药易购三家可比公司
业绩变动情况与发行人一致，且导致业绩下滑的因素与发行人类似。
单位：万元
2021 年业绩
公司名称 年报披露的业绩下滑原因
变动幅度
主要原因是新租赁准则利息摊销、股权激励费用摊销及可转
大参林 -29.77%
债利息摊销的影响。
1、新冠疫情影响门店客流，导致销售额增速放缓；
2、自建门店快速增长，导致费用增加较多。2021 年全年新
建直营门店 463 家，增长了 175.60%。新拓展门店前期各项
费用（房租费用、人员储备费用等）投入较高；
漱玉平民 -55.58%
3、加大人员储备力度，导致人工成本增加。2021 年全年，
公司新增员工 3,339 人，去年同期累计新增人员 783 人，同
比增长 326.44%；
4、新冠疫情相关补贴取消，以及新租赁会计准则影响。2020
3-1-2-48
发行保荐书
年，全年共计减免各类社保费用 3,200 余万元，此政策 2021
年 1 月起取消。自 2021 年 1 月起，公司开始执行新租赁准则，
报告期内租金费用按新租赁准则核算增长约 1,800 万元，导
致公司租赁费用增加，对净利润产生一定的负面影响。
1、受疫情持续影响公司所经营的感冒、发烧类等重点品种的
销售受阻；
2、公司为持续扩大市场份额，在业务的开展过程中继续加大
促销投入力度。2021 年销售折让较上年增加约 4,500 万元，
增长率约 115%；
3、公司在技术研发板块加大投入力度，于 2021 年组建技术
药易购 -103.78%
中心，研发费用增加约 1,100 万元；
4、公司加大对市场开发、新零售拓展等方面的投入，导致销
售费用增长约 2,700 万元；公司引入与发展相匹配的新兴人
才，导致管理费用增长约 1,200 万元；
5、药品生产批文、医药电商、中药饮片厂等新的业务板块在
初期尚未产生收益。
除大参林、漱玉平民、药易购外，即便其他可比企业 2021 年度经营业绩保
持增长，但导致发行人净利润下降的负面因素同样存在，但由于它们体量规模
更大、门店全国布局更广，现有门店内生式增长的同时并购优质标的，抗风险
能力较高，因而上述负面影响未致使上市公司当年业绩下滑，具体如下：
零售可比
相关负面因素 信息披露来源 各上市公司在公开披露文件中关于当年负面因素的表述
上市公司
与执行原准则相比，新租赁准则增加合并报表期间费用
新租赁准则 2021 年年报
3,261.22 万元，减少合并报表净利润 2,502.38 万元。
老百姓
2021 年临沂仁德（老百姓子公司）为提高市场占有率，新
新店影响 2021 年年报
开门店 33 家，新店前期投入较大，新店亏损 540 万元。
2021 年起首次执行新租赁准则，租赁利息费用增加，导致
新租赁准则 2021 年年报 2021 年度财务费用增加 9,670.49 万元。新旧准则对净利
润的综合影响金额未披露。
一心堂
投资者调研会
新开门店盈利周期 12 个月，因疫情等因素影响，当月盈
新店影响 议记录-2021 年
利周期 12-14 个月左右，盈亏平衡周期是 2 年。
年报交流
益丰药房在执行新租赁准则时选择追溯调整法处理，调整
益丰药房 新租赁准则 2021 年年报 可比期间信息。经追溯，新旧准则使得 2020 年度净利润
减少 2,741.22 万元。
财务费用较上年增长 415.7%，主要系 2021 年执行新租
2021 年年报 赁准则，增加“未确认融资费用”4,881.10 万元。新旧准
则对净利润的综合影响金额未披露。
新租赁准则
关于 2021 年度 新租赁准则的实施带来销售费用增加 37.36%，财务费用增
业绩说明会召 加 88.58%；疫情背景下，人工及租赁成本的投入增幅超过
开情况汇总 营业收入 24.28%的增幅。
健之佳 由于疫情综合影响，疫情多点散发及“一退两抗”药品下
架等强管措施及低迷的消费环境，门店客流减少，部分地
2021 年年报
区门店拓展、装修、办证受影响延迟，导致新开门店筹建、
新店影响 培育期亏损风险扩大。
关于 2021 年度
新店、次新店占比 34.52%。新店、次新店培育期及收购门
业绩说明会召
店整合期短期内带来业绩压力。
开情况汇总
2021 年度，销售费用增加 1,347.11 万元，同比增加
达嘉维康 新租赁准则 2021 年年报 14.84%，主要是公司新开门店，租赁门店的使用权资产折
旧和人员工资增加所致；财务费用增加 358.24 万元，同
3-1-2-49
发行保荐书
比增长 10.88%，主要系按照新租赁准则确认未确认融资费
用及借款增加利息支出增加所致。新旧准则对净利润的综
合影响金额未披露。
主要盈利来源还是来自老店。去年到今年新开的门店还未
投资者关系活
达到盈亏平衡点，主要系新开门店申请双通道、医保、特
新店影响 动记录表-2022
门等资质需要时间周期，资质全部具备后展开各种业务，
年8月
预计明年实现盈亏平衡。
综上，2021 年度发行人经营业绩下滑具有合理原因，导致当年净利润下降
的因素同样存在于可比公司。除 2021 年外，发行人在报告期内其余年度的经营
业绩变动情况与同行业保持基本一致。
提醒投资者关注 2021 年经营业绩下滑。
十六、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、医药批发行业发展趋势
（1）行业规模将继续保持增长趋势
在我国居民收入水平不断提升、国家卫生投入逐年加大以及人口老龄化程度
继续凸显的背景下，消费者健康意识不断增强，对医疗保健有较高需求的消费群
体与日俱增，居民可支配收入中投入到医疗保健方面的占比将越来越大，进而带
动医药批发行业的发展。同时，自 2018 年我国医药批发行业销售增速重新回到
上升通道，并借助医药相关改革政策的全面推行以及市场消化调整完毕，预计在
未来期间，我国医药批发行业规模仍将保持增长趋势。
（2）行业规范化与集中度将进一步提升
未来，受政策驱动下行业中间流通环节减少、渠道扁平化结构凸显的影响，
医药批发行业竞争将愈加激烈，全国性与区域龙头性医药批发企业对同行业并购
整合趋势更加显著，规模小、渠道单一、资金实力不足的中小型批发企业逐步退
出市场，而配送能力强、覆盖范围广的大型批发企业将通过内生式发展和外延式
收购，竞争优势得到进一步提升，行业集中度因此进一步提升。
（3）传统分销商逐步向供应链服务商转型
目前，医药批发企业的利润仍主要源于商品流通进销差价及品牌推广相关的
增值服务，随着我国医药改革的逐步实施，医药批发行业正向扁平化结构调整，
3-1-2-50
发行保荐书
促使行业内企业渠道下沉，行业利润空间被逐步压缩。我国医药批发企业为保证
持续经营能力，需要逐渐打破传统的盈利模式，探索新的利润增长点。近年来，
行业内已有部分企业尝试通过打通供应链上下游渠道，逐步建立以优化供应链服
务为核心的新型商业模式，例如向上游医药生产与研发企业提供临床试验、专业
物流及市场咨询服务，向下游医药零售端提供一站式配送、药学交流、药品信息
追溯等服务，逐步实现医药产业链各环节的无缝衔接。
未来，随着行业规范化与集中化程度的进一步提升，我国大型医药批发企业
的综合实力逐步增强，通过向上下游渗透，将从传统的药品分销商向高质量、全
方位的医疗供应链服务商转型，为全产业链提供专业化及标准化服务，创造新的
利润增长点与价值。
（4）终端集采迎来重大机遇期
我国地域广阔、人口众多，客观要求各种规模、类型的零售药店并存。大型
连锁药店依托完善的采购、物流、销售体系，借助规模效应降低经营成本，行业
中竞争优势较为明显。对比之下，单体药店及小型药店由于自身规模体量较小、
运营规范度较低、品牌影响力较弱，与上游供应商议价能力不足，其在产业链中
处于劣势地位，面对行业与日俱增的竞争压力，单体药店及小型连锁药店的市场
空间愈加狭小。
但是，单体药店及小型连锁药店在满足一些城乡交界处、城镇乡村等地的群
众用药需求方面具有不可替代的作用，对大型连锁药店经营网络的覆盖面做了充
分的“补位”。虽然近年来我国医药零售连锁率逐年攀升，但单体药店与小型连锁
药店仍占很大比例，属市场重要群体。
为了满足单体药店及小型连锁药店的业务需求，面向单体药店与小型连锁药
店的一站式终端集采业务将逐步兴起，我国终端集采细分领域将迎来重大机遇期。
2、医药零售行业发展趋势
（1）医药零售市场逐步向零售药店倾斜
医药零售市场终端主要包括医疗机构和零售药店，在我国医疗卫生体系的发
展历程中，医院作为提供医疗服务的场所，服务收费相对较低，主要的收入来源
为药品销售，逐步形成了以“药”养“医”的局面。而由于长期受到医疗机构处方来
3-1-2-51
发行保荐书
源的限制，我国零售药店的市场规模一直处于绝对劣势地位，零售药店销售比重
远低于欧美、日本等医药体系较为成熟的发达国家。
针对上述问题，我国近年来陆续出台了“处方外流”、“电子处方流转”等一系
列政策，推动医药销售的主阵地从医院、门诊等医疗机构逐渐转向零售药店，而
未来医疗机构的主要盈利来源将从医药销售向医疗服务转变，医药零售市场终端
占比将面临调整，零售药店市场地位逐渐突显，其未来市场发展空间巨大。
（2）专业化服务需求推动药店转型
零售药店的专业化服务水平是药店提升服务质量、增加消费者粘性、提升品
牌差异化竞争优势以及专业化形象的重要手段。近年来，我国医药零售药店专业
化服务需求已愈加凸显。一方面，随着零售药店同质化竞争的日趋激烈以及消费
者健康意识不断增强，传统药店的服务范围与深度已限制其未来可持续发展水平，
因此零售药店正逐步从以商品销售为中心向以消费者专业化服务为中心转型，以
寻求新的利润增长点。另一方面，我国人口众多，人均医疗资源相对较低，并受
分级诊疗政策快速落地、各级医院医疗费用不断提高等因素影响，我国消费者就
医习惯已发生改变。在出现常见轻微病症等情况时，居民通常选择就近药店自行
购药，零售药店的专业化服务能力因此显得尤为重要。
受上述原因影响，专业化服务需求将推动药店转型升级。在政策、科技与市
场的合力影响下，随着零售药店行业对专业化医疗服务的深度探索，DTP 专业
药房、慢病管理药房、“药店+诊所”、中医馆等专业特色药房将不断涌现，以满
足日益增长的专业化服务需求。
（3）逐步打造“互联网+医疗健康”新兴生态模式
近年来，国务院颁布多项支持医药产业与互联网融合的相关政策，拟逐步打
造“互联网+医疗健康”的新兴生态模式。2018 年颁布《关于促进“互联网+医疗健
康”发展的意见》，明确将推动互联网与医疗健康（涵盖医疗、医药、医保）服务
融合；2019 年颁布《深化医药卫生体制改革 2019 年重点工作任务》，将组织开
展“互联网+医疗健康”省级示范区建设，继续推进全民健康信息国家平台和省统
筹区域平台建设。
网络信息化技术的发展为医药零售领域与互联网领域的交叉结合并发挥协
3-1-2-52
发行保荐书
同效应创造了良好的技术环境。医药零售连锁企业将充分利用互联网平台信息化、
数字化优势，全面整合医疗机构、网上药店、终端消费者等资源，探索开展互联
网创新服务模式，提供线上远程审方、用药指导和物流配送以及为患者定制健康
管理方案、医疗大数据查询等服务，完善药品供应保障和患者医疗服务体系。未
来，将逐步形成以患者为中心、数据为纽带的开放共享的大健康生态圈，“互联
网+医疗健康”模式将迎来重大机遇期。
（二）发行人自身的发展前景
发行人自身发展前景良好，主要基于以下竞争优势：
1、“一体两翼”、均衡发展、相互协同的多业务架构与模式
发行人系行业内为数不多的集医药零售、代理及终端集采等流通领域全覆盖
的企业，具备同时直接面向上游医药制造产业及下游终端消费者的经营能力。报
告期各年度，发行人零售业务与代理业务的营业收入结构与毛利构成基本维持在
70%：30%左右的均衡比例。
同时，发行人零售、代理和终端集采业务相互之间彼此协同，属于行业中相
对特有的业务创新，是践行《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》“商贸流通业态与模式创新”的具体表现，是有别于其他可比公
司的最大特点和优势。
2、零售业务已经形成区域领先的既有优势
公司起步于安徽省合肥市，一直坚持深耕省内市场，现阶段门店数量全省第
一，已经形成了省内领先的既有优势。本次公开发行募集资金主要投向安徽省内，
省内计划开店 518 家，进一步巩固发行人省内排名优势。
3、代理业务多品规、贴牌的业务亮点
公司医药代理业务自 2008 年起步，专注连锁直供，坚持“多品规”路线，
对单品依赖度较低。公司持续优化产品结构，围绕知名品牌产品或市场独家产品，
形成了特色鲜明的代理品类，实现了差异化竞争。另外，通过贴牌与非贴牌两种
模式，提高了与上游供应商的合作灵活性。
3-1-2-53
发行保荐书
4、终端集采业务属于行业创新
在 2019 年 10 月发行人首次开展终端集采业务之前，从上市公司公开披露信
息来看，同行业公司未大规模开展此类业务。终端集采业务是发行人的创新尝试，
报告期内发展良好，业务规模增长较快。
综上所述，保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，发行人具有较强
的盈利能力和突出的竞争优势，发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3-1-2-54
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：_____________
陈 睿 年 月 日
保荐代表人：____________ _____________
范 杰 刘 鹭 年 月 日
内核负责人：____________
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：____________
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：___________
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：____________
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-55
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于
安徽华人健康医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员范杰和刘鹭担任本公
司推荐的安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
范杰最近三年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年
内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目或再融资项目签字保荐代表人；（3）
熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，
最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
处罚、重大行政监管措施。
刘鹭最近三年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年
内曾担任河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会
计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关
业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等
自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-2-56
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：_____________ ______________
范 杰 刘 鹭
法定代表人：_____________
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-57
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈睿担任本公司推荐
的安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项
目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-58
