兴业证券股份有限公司
关于
上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
3-1-2-1
上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受上海阿莱德实业股份有限公司的委托，担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，陈全和温国山作为具体负责推荐的
保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》和《证券法》等有关法律法规和中
国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性、完整性和及时性。
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................... 6
二、本次证券发行项目协办人及其他本保荐机构成员 ................................... 6
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况............................ 6
（二）本次证券发行本保荐机构其他成员................................................ 6
三、发行人基本情况 ........................................................................................... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ........................................................... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 7
（一）保荐机构的内核机构........................................................................ 7
（二）内核事项............................................................................................ 7
（三）内核程序............................................................................................ 8
（四）内核过程............................................................................................ 9
六、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查 ....... 9
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ......................................... 11
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序的说明 ......................................................................................................... 11
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ..................... 12
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构...................................... 12
（二）发行人具有持续经营能力.............................................................. 12
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告...... 13
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪...... 13
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件...... 13
四、对本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的说明 ............................................................................................................. 13
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责.......... 13
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计
师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告.......................................... 13
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力...... 14
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形...................................................... 15
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行
条件的说明 ......................................................................................................... 15
（一）发行人申请在深交所创业板上市，符合条件.............................. 15
（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，财务指标符合标准
...................................................................................................................... 16
六、其他专项事项核查意见 ............................................................................. 16
（一）关于承诺事项的核查意见.............................................................. 16
（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见...................... 17
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见...................................................................... 17
（四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见...................................................................................... 17
（五）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见...................... 19
（六）关于股份锁定的核查结论.............................................................. 19
（七）关于首发企业股东相关事项的核查.............................................. 19
七、发行人主要风险提示 ................................................................................. 20
（一）技术风险.......................................................................................... 20
（二）经营风险.......................................................................................... 21
（三）财务风险.......................................................................................... 24
（四）募投项目的相关风险...................................................................... 26
（五）内控风险.......................................................................................... 26
（六）发行失败风险.................................................................................. 27
八、发行人发展前景评价 ................................................................................. 27
（一）发行人所处行业受国家产业政策鼓励.......................................... 27
（二）发行人拥有广阔的市场前景.......................................................... 27
（三）发行人拥有丰富的技术储备.......................................................... 27
（四）发行人拥有高效的研发和管理团队.............................................. 28
附件一： ..................................................................................................................... 30
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人、公司、阿莱德 指 上海阿莱德实业股份有限公司
阿莱德有限 指 上海阿莱德实业有限公司，系发行人前身
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交
上市 指
易
公司本次拟公开发行股票数量 2,500 万股，本次发
行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。发行
本次发行 指
完成后公开发行股数和发售股数占发行后总股本
的比例为 25%
公司本次拟发行的面值为 1.00 元的人民币普通股
新股、A 股 指
股票
报告期、报告期内各期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
报告期内各期末 指
12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
归母净利润 指 归属于母公司股东的净利润
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
由公司（筹）创立大会暨第一次股东大会审议通过，
《公司章程》 指
公司现行有效的公司章程
由公司第二届董事会第四次会议审议通过，并提交
2020 年第一次临时股东大会审议通过，拟于公司
《公司章程（草案）》 指
首次公开发行股票并在创业板上市后生效适用的
公司章程
保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
大华会计师、发行人审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈全和温国山。其保荐业务执业情况如下：
姓名 执业证书编号 执业情况
长青集团（002616）IPO项目、恒林椅业（603661）IPO
项目、新海宜（002089）发行股份购买资产收购项目及配
陈 全 S0190714080002 股项目、商赢环球（600146）非公开发行项目、至纯科技
（603690）可转债项目和国金证券（600109）非公开发行
项目
海特高新（002023）非公开发行项目、新海宜（002089）
配股项目、元利科技（603217）IPO项目、洛阳钼业
温国山 S0190717090001 （603993）非公开发行项目、锡装股份（001332）IPO项
目、东宝生物（300239）非公开发行项目和国恩股份
（002768）非公开发行项目
二、本次证券发行项目协办人及其他本保荐机构成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为李立鸿，其保荐业务的执业情况如下：
李立鸿，兴业证券投资银行总部资深经理，曾经参与新海宜（002089）非公
开发行项目和商赢环球（600146）非公开发行项目。
（二）本次证券发行本保荐机构其他成员
本次证券发行本保荐机构其他成员包括：杨汉翔、操陈敏、杨灵、苏兴宇、
周倩好、雷妍妍、高维锺、卢珊、孙子茜、黄喆珺、马妍。
三、发行人基本情况
公司名称：上海阿莱德实业股份有限公司
注册地址：上海市奉贤区海湾旅游区奉新北路 22 号 806 室
设立日期：2016 年 12 月 29 日
注册资本：7,500 万元
法定代表人：张耀华
联系方式：021-56484208
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
业务范围：高分子材料通信设备零部件的研发、生产和销售
本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核机构
保荐机构风险管理部内设的投行内核管理部为常设的内核机构，保荐机构同
时设立投行类业务内核委员会作为保荐机构非常设的内核机构，履行对投行类业
务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按
照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列
事项作出审议：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、规章、其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
必要的事项。
除上述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投
行类业务材料和文件的审批事项，由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
（三）内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条
件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程
序：
1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，
完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回
复；
3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验
收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，
并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息
披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和
自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和
风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记
名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反
对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目
应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对
本保荐机构补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行
尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见
的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、
出具或披露前得到落实。
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
（四）内核过程
项目组于 2020 年 4 月 15 日提交了阿莱德创业板 IPO 项目内核申请，提交
公司内核会议审议。
2020 年 4 月 24 日，兴业证券召开了阿莱德创业板 IPO 项目内核会议，审核
阿莱德创业板 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括谢威、欧莎、栾
涛、姚立环、尹洁、沈佳云和张明远 7 人。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及
说明后，对阿莱德创业板 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果
为：阿莱德创业板 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐上海阿莱德实业股份
有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市。
因创业板发行上市相关法规发生了变化，内核会参会委员于 2020 年 6 月 23
日通过邮件补充确认了内核会议评审结果。
六、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，对
发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。发行人已在招
股说明书中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 9 月 30 日的资产负债表，2022 年 1-9
月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了大华核字
【2022】0013652 号《审阅报告》。
财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人经营模式、主要原材料
的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户
及供应商的构成、主要税收政策等方面未发生重大变化，公司不存在其他可能影
响投资者判断的重大事项。
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券
法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为
保荐机构推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2020 年 3 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，该次会议
应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了公司首次公开发行股票并在
创业板上市相关事宜、《关于变更公司上市方案暨公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市方案的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市前公司滚存利润分配方案的议案》、《关
于授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关
于对外报出公司 2017 年-2019 年审计报告及其他专项报告的议案》等与发行人
本次发行上市相关的议案，并提交发行人 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 6 月 14 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，该次会议应到董
事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市方案不变的议案》、《关于修订首次公开发行股票并在创业板上市
后适用的<上海阿莱德实业股份有限公司章程（草案）>的议案》与《关于修订首
次公开发行股票并在创业板上市后适用的相关规则、制度的议案》，并提交发行
人 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）2020 年 4 月 20 日、2020 年 6 月 29 日，发行人分别召开了 2019 年年
度股东大会、2020 年第一次临时股东大会，两次会议出席股东代表持股总数 7,500
万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了董事会提交的上述与发行人本次
发行上市相关的议案。
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》等法律法规及发行人《公司
章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行
人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》及本保荐机构的适当核查，发
行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。发行人董事会目
前有 9 名董事，其中 3 名独立董事；董事会下设四个专门委员会：提名委员会、
审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会；发行人监事会有 3 名监事，其中
1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的尽职调查、发行人审计机构出具的大华核字〔2022〕
0011683 号《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《关于上海阿莱德实业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》以及发行人的说明，
发行人股东大会、董事会、监事会运行规范，股东大会、董事会、监事会决议能
够得到有效执行，重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，本保荐机构认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
报告期内，发行人在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的
营业收入分别为 27,006.07 万元、30,696.67 万元、37,220.63 万元和 17,375.38 万
元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为
5,036.16 万元、6,646.03 万元、6,996.55 万元和 2,731.50 万元，财务状况良好；
发行人产品受到市场认可，所处行业未发生影响发行人持续经营的不利变化，发
行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
（三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字〔2022〕
0017986 号），发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据本保荐机构的核查以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，
发行人及其控股股东、实际控制人张耀华先生最近三年无重大违法违规事项，不
存在涉及贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合中国证监会规定的其他条件，详见本节“四、对本次发行符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的说明”。
四、对本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的说明
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
2016 年 12 月 29 日，阿莱德有限按照 2016 年 10 月 31 日经审计确定的账面
净资产值 63,668,953.34 元折为 6,000 万股整体变更设立股份有限公司。公司自股
份公司成立之日起已持续经营超过 3 年。公司具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
发行人有完整、有效、合规运行的会计体系和相适应的会计相关制度，会计
基础工作规范；发行人的财务报表编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息
披露规则的规定，公允地反应了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
大华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》 大华审字〔2022〕
0017986 号）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行。公司自成立以来，逐步建立并健全
了内部控制制度，相关制度得到有效运行。内部控制有力地保证了公司经营活动
的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错
误，保证了公司业务活动的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经
营目标的实现。
大华会计师事务所对公司的内部控制制度进行了审核，并出具了大华核字
〔2022〕0011683 号《内部控制鉴证报告》，认为：“阿莱德公司按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。”
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的发行条件的说明
（一）发行人申请在深交所创业板上市，符合条件
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本节“三、对本次
证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”。
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2、发行人目前股本总额为 7,500 万元，本次发行后股本总额将不少于 10,000
万元。
3、发行人本次发行 2,500 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%。
4、根据《审计报告》（大华审字〔2022〕0017986 号），发行人在 2020 年
度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 6,646.03 万元和 6,996.55 万元，最近两年的净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
5、发行人符合深交所要求的其他上市条件。
（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，财务指标符合标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人符合“最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的标准，详见本节“三、对本次证券
发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（二）发行人具有持续经营能
力”。
六、其他专项事项核查意见
（一）关于承诺事项的核查意见
发行人及其控股股东、董事及高级管理人员等责任主体作出的重要承诺如下：
上市前 上市后 是否取得
承诺事项
生效 生效 签署文件
股东所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 - 是 是
发行人全体董监高对发行申请文件真实性、准确性、完
是 - 是
整性承诺书
避免同业竞争承诺函 是 - 是
关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
是 - 是
的承诺
摊薄即期回报采取填补措施的承诺 - 是 是
减少和规范关联交易承诺函 是 - 是
关于避免资金占用的承诺函 是 - 是
关于社会保险费及住房公积金缴纳问题的承诺函 是 - 是
发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函 是 - 是
发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函 是 - 是
关于公司股东自身情况的承诺函 是 - 是
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关于公司董事、监事及高级管理人员任职资格等相关事
是 - 是
项的承诺
关于利润分配政策的承诺 - 是 是
关于公司符合发行条件等相关事项的承诺 是 - 是
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
是 是 是
信息披露》的要求对股东事项的承诺
经核查，上述承诺事项合法、合理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》之规定。
（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
发行人股东英帕学由张耀华作为执行事务合伙人自行进行管理，除持有发行
人股份外，未投资其他公司或企业。英帕学不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，无需按照该等法律、法规履行基金备案程序。
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项的核查意见
公司第二届董事会第二次会议和 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案》，董事会
就公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄
即期回报的措施。经核查，保荐机构认为，根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，发行人关于即期回报摊薄情况的合理
性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》。
（四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三
方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查，具体情况如下：
1、 保荐机构聘请第三方机构情况
保荐机构在本项目中聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的主承销
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商律师。
（1）聘请必要性
根据中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》，本保
荐机构聘请上海市锦天城律师事务所担任本次发行的见证律师。
（2）第三方基本情况
名称 上海市锦天城律师事务所
成立日期 1999 年 4 月 9 日
统一社会信用代码 31310000425097688X
法定代表人 顾功耘
地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
经办律师 沈国兴、李如虎
（3）资格资质
上海市锦天城律师事务所所持有编号为 23101199920121031 的《律师事务
所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师沈国兴（执业证书编号：
13101200210527296）和李如虎（执业证书编号：13101201910087332）均具备律
师执业资格。
（4）具体服务内容
上海市锦天城律师事务所为本次发行所提供的服务主要包括：为本次发行
提供法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。
（5）定价方式、支付方式、资金来源及实际支付费用
本保荐机构与上海市锦天城律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基
础，拟在本次见证服务结束后，通过自有资金向上海市锦天城律师事务所支付 8
万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为公司账户间转账。
除聘请上海市锦天城律师事务所外，在本次保荐业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。
经本保荐机构核查，本保荐机构聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
2、发行人聘请第三方机构情况
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
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发行人在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所和会计师事务所等
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（五）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
1、本次发行公司股东公开发售股份的情况
本次公开发行后公司流通股股数不低于发行后总股本的 25%，且不进行股
东公开发售股份。
2、本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
发行人本次公开发行股票并上市不存在公司股东公开发售老股的情形。
（六）关于股份锁定的核查结论
关于本次公开发行前已发行股份的锁定期安排，本保荐机构已获取了发行人
控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股董监高出具的《关于上海阿莱德实
业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后所持股份之流通限制
及自愿锁定的承诺》。经核查，本保荐机构认为，上述承诺符合《证券法》、《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（七）关于首发企业股东相关事项的核查
本保荐机构已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求，对发行人股东相关事项逐一进行了核查并出具了专项
核查报告。经核查，保荐机构认为，发行人已在申报文件中真实、准确、完整的
披露了企业股东信息，并按照《监管规则适用指引》出具了相关承诺在招股说明
书“重大事项提示”中进行了披露。
（八）关于发行人所处行业是否属于“负面清单”所列行业的核查结论
本保荐机构已按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》（2022 年修订）第 4 条和第 5 条的规定，对发行人关于新技术、新产业、新
业态和新模式的深度融合情况进行了尽职调查。根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，通信设备零部件业属于计算机、通信和其他电
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子设备制造业（C39）。公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》（2022 年修订）第五条所列示的负面清单的相关行业。
七、发行人主要风险提示
（一）技术风险
1、技术与产品开发风险
通信行业是技术驱动的行业，技术的演进日新月异，每一次通信技术的升级
都会带动整个行业的进一步发展；通信行业涉及的技术领域较多，包括射频技术、
材料技术和计算机技术等，是世界科技发展的前沿。技术研发和产品开发对通信
行业的企业的生存与发展至关重要。
目前正在建设的 5G 网络所用的设备与以往的通信设备存在较大差异，5G 通
信设备较以往的通信设备有更大的集成化、小型化、轻量化的需求；相关需求的
变化对通信设备零部件供应商提出了新的挑战，包括材料技术方面的挑战、产品
开发方面的挑战以及工艺优化方面的挑战等。为保持竞争力，公司必须持续投入
大量的研发资源进行新材料配方研究、生产工艺开发优化、器件仿真分析和产品
验证测试等研发活动，以满足上述产品技术要求。鉴于上述情况，公司存在因技
术与产品开发进度不及预期或技术路线选择偏差而导致公司不能应对市场发展
的风险，从而使公司市场份额下降，甚至被竞争对手替代。
2、核心技术人员泄密与人员流失风险
公司所处的行业需要不断更新技术，维护技术保密性和维持、发展优秀的研
发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有重大意义。公司存在因核心技术人员
泄密、核心技术人员流失对公司的研发能力、产品竞争力造成负面影响的风险。
3、知识产权保护与知识产权纠纷的风险
重视技术的研发和知识产权保护是公司取得当前技术优势与行业地位的重
要因素。随着公司技术的升级，公司开始在国际巨头所占领的核心高端市场上进
行竞争；相较于高分子材料领域的国际巨头，公司的成立时间较短，专利积累较
少，缺乏专利防御的经验。考虑到上述情况和发明专利的申请周期较长的现实情
况，竞争对手可能通过专利抢注、专利诉讼等方式，侵犯公司的知识产权，与公
司产生知识产权纠纷。公司存在因知识产权方面保护不利或纠纷而对公司发展产
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生重大负面影响的风险。
（二）经营风险
1、客户集中度较高和大客户依赖的风险
公司的下游通信设备市场的绝大部分份额由华为、爱立信、诺基亚、中兴和
三星占据，因此公司天然面对客户集中度较高的情况。公司目前主要服务爱立信、
诺基亚、中兴、三星及上述四家厂商供应链内的其他公司，按终端口径计算，报
告期内各期，公司来自爱立信的主营业务收入占比分别为 67.92%、61.04%、53.66%
和 48.13%，来自诺基亚的主营业务收入占比分别为 18.24%、26.85%、25.61%和
29.96%，报告期内公司 80%左右的主营业务收入来自于爱立信和诺基亚，客户集
中度较高，公司的业绩对爱立信的依赖性较强。
在与爱立信、诺基亚等主要客户的合作中，公司存在对主要客户的新产品项
目开发或老产品份额竞标谈判中失利的可能；另外，主要客户自身收入或经营变
化也会间接导致公司业绩变化。鉴于公司客户集中较高、大客户依赖性较强，上
述情况会对公司的经营业绩产生重大影响。公司存在客户集中度较高和大客户依
赖的风险。
2、5G 建设不及预期的风险
公司主要客户爱立信、诺基亚的主要市场在北美、欧洲和日韩。截至本发行
保荐书签署日，北美市场的原有的 Sub-6Ghz 的频谱分配问题已经基本解决，日
本、韩国市场的 5G 建设进展较快，主要客户爱立信、诺基亚的主要市场中仅有
欧洲的 5G 建设相对缓慢。根据爱立信、诺基亚披露的年度报告，2019-2022 年 6
月，爱立信、诺基亚分别有 25%、28%左右的收入来自欧洲市场。
鉴于上述情况，欧洲 5G 建设相对缓慢可能会对公司的短期业绩造成一定的
负面影响，存在业绩下滑的风险。
3、下游客户压价的风险
近年来，由于消费者需求的升级，无线网络数据流量迅速上升。为保障网络
通信质量，通信运营商投入不断增加，同时受限于竞争日趋激烈的行业现状，其
收入变化不大而成本压力较大。通信运营商往往通过优化网络价格、提升运营效
率、向通信主设备商压价等方式降低成本，相关主设备厂商则进一步向上游转移
成本压力，比如公司主要客户爱立信、诺基亚均会在与公司的定期谈判中要求公
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司逐年降低老产品的价格。上述客户对公司的价格降低要求主要是由下游市场的
成本压力传导所致，公司存在下游客户进一步压价导致毛利率下降的风险。
4、境外经营的相关风险
公司正在海外布局，目前设立的海外实际经营主体包括印度阿莱德和爱沙尼
亚阿莱德。由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，境外经
营在资源整合、市场开拓、内部控制、人员管理等方面对公司的管理层和内部管
理水平提出更高的要求，公司管理层业务素质及管理水平必须适应公司规模扩张
的需要，组织模式和管理制度必须及时调整、完善。
鉴于上述情况，公司存在境外经营相关的管理、合规风险，相关风险可能会
对公司的市场份额造成不利影响。
5、新冠疫情的相关风险
新冠疫情对公司生产端的经营活动造成了较大负面影响。受新冠疫情影响，
公司 2020 年 2 月、3 月的原材料采购、产品生产和成品交付等经营活动受到了
较大冲击，但上述经营活动已经于 2020 年 4 月份基本恢复正常。2020 年第二季
度，公司的营业收入为 8,219.26 万元，环比增长 82.23%，同比增长 3.95%。公司
目前对主要客户爱立信、诺基亚的销售未发生重大不利变化。2022 年 3-5 月，受
上海市和江苏省昆山市等地疫情影响，公司的采购、生产、销售及运营管理活动
均受到一定程度的冲击，且因疫情原因导致原材料价格上涨，公司毛利率有所下
降。随着疫情防控形势向好，公司积极复工复产，随着疫情期间积压订单的陆续
交付，当月的主营业务收入为 4,749.26 万元，环比疫情期间明显上升，同比 2021
年 6 月的主营业务收入上涨 32.87%。
公司有较大比例收入来自于境外客户，公司主要客户爱立信、诺基亚超过 58%
的收入来自北美和欧洲，也有一定比例的收入来自印度；目前北美、印度和欧洲
的新冠疫情并未完全得到控制，鉴于目前欧洲、美洲、印度等主要通信设备市场
的防控防疫情况，如上述地区的新冠疫情持续蔓延，可能通过影响运营商建设进
度、影响通信主设备商/EMS 厂商的采购、生产活动等方式对公司的销售端造成
较大的负面影响，公司存在因新冠疫情导致业绩下降的风险。
由于疫情本身和境外疫情防控的不确定性，若境外新冠疫情进一步爆发，公
司无法定量估计新冠疫情对公司经营的影响程度。
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6、原材料价格波动的风险
公司直接材料成本占主营业务成本的比例较高，报告期内各期，公司直接材
料成本占主营业务成本的比例分别为 77.13%、77.51%、77.45%和 75.67%。从 2020
下半年开始，由于受到疫情影响，全球材料市场供需失衡，叠加全球货币政策影
响，发行人采购的部分主要原材料价格持续上涨，会在一定程度上影响公司的盈
利，公司存在原材料价格波动对经营业绩产生负面影响的风险。
7、供应链“逆全球化”带来的不确定性风险
目前的国际政治局势使国际贸易受到一定程度的“逆全球化”影响，公司的
客户群体以爱立信、诺基亚等欧洲企业为主，受“逆全球化”影响的程度有限，
但未来的趋势仍存在较大不确定性。除美国外，其他国家或地区的贸易环境和对
我国的贸易政策保持相对稳定，未发生重大不利变化。报告期内公司对美国地区
销售占比较小，中美贸易摩擦未对公司整体经营产生重大不利影响。
由于国际局势瞬息万变，存在因相关国家修订法律使得供应链关系变化或关
税水平变化的可能，会对公司经营活动产生不利影响。
目前公司的业务尚未受到“逆全球化”的明显影响，但考虑到通信领域的特
殊性，公司存在因“逆全球化”影响带来的不确定性风险，可能会因政治局势使
爱立信、诺基亚在中国市场份额下降而间接受到不利影响，以及因政治因素导致
公司未来获得爱立信、诺基亚的订单减少，甚至有较低可能被爱立信、诺基亚取
消供应商资质的风险。
8、市场竞争加剧的风险
公司所在行业的准入门槛较高，五大通信主设备商（华为、爱立信、诺基亚、
中兴和三星）对供应商准入要求较高，目前市场上参与竞争的供应商相对较少，
竞争相对不充分。公司所处行业为国家鼓励发展的行业，存在潜在进入者进入的
可能；若公司无法及时提升技术研发能力，提高产品及服务竞争力，更好地满足
下游客户的需求，则将面临市场份额下降以及现有产品被竞争对手取代的风险，
影响公司持续稳定发展。
9、4G 产品收入减少的风险
目前主要市场已经明显减少了 4G 网络的建设，2014-2022 年 6 月，公司 4G
产品营业收入分别为 22,293.42 万元、24,393.06 万元、22,753.42 万元、12,507.33
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万元、9,576.01 万元、5,569.20 万元、4,222.79 万元、3,837.77 万元和 1,198.46 万
元，公司来自 4G 产品的收入自 2016 年起逐年下降，公司存在 4G 产品收入持续
下降的风险。
10、业务成长性风险
公司属于通信行业，公司业绩受到电信运营商网络建设规模的影响较大。
2014-2022 年 6 月，电信运营商的网络建设规模有明显的波动，公司主营业务收
入受此影响亦存在一定的波动；2014-2022 年 6 月，公司各年度的主营业务收入
分别为 26,800.53 万元、30,200.77 万元、31,904.46 万元、25,123.58 万元、25,401.58
万元、26,546.04 万元、30,016.07 万元、36,328.57 万元和 17,023.69 万元。目前
全球主要市场已经进入 5G 网络的建设时期，电信运营商对 4G 网络的建设量明
显下降，除中国以外市场的 5G 网络建设因新冠疫情、运营商资金受限和相关政
府推动力度有限等原因建设进度慢于国内市场。公司收入主要集中于通信相关市
场，若未来 5G 网络建设速度不及预期或建设规模缩减，导致相关市场需求不足，
可能对公司的成长性造成负面影响。
11、业绩周期性风险
公司属于通信行业，通信行业因技术演进原因存在周期性，公司业绩随通信
周期有所波动；2014-2022 年 6 月，公司各期间的净利润分别为 5,752.60 万元、
7,636.74 万元、8,867.51 万元、5,290.53 万元、6,029.14 万元、5,135.30 万元、
6,936.72 万元、7,011.60 万元和 2,755.20 万元。公司在 4G 建设高峰期（2014-2016
年度）的净利润水平高于 4G-5G 的过渡期（2017-2018 年度）的净利润水平。通
信行业具有较强的周期性，因此公司业绩存在相关周期波动风险。
（三）财务风险
1、人民币汇率波动的风险
公司外销收入以美元计价为主、人民币等计价为辅。报告期内各期，公司以
美元计价的销售收入分别为 1,580.70 万美元、1,636.74 万美元、2,505.92 万美元
和 1,334.17 万美元，2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日和 2022 年 6 月 30 日，人民币兑美元的汇率较各年初的变动幅度分别为-1.62%、
6.69%、2.59%和-5.00%，由于各年度的汇率非单向变动，且公司外汇款项陆续结
算，使公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月因汇率变化形成
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的汇兑损益分别为-97.77 万元、443.68 万元、197.13 万元和-523.55 万元；同时人
民币兑美元汇率波动也会影响公司的产品价格竞争力。考虑到公司以外币计价的
收入占比仍将保持一定规模，人民币汇率的波动会影响公司在海外市场的竞争力
和销售情况，影响公司的汇兑损益，存在因人民币汇率波动使经营利润发生波动
的风险。
2、应收账款坏账增多的风险
公司客户群体以常年合作的老客户为主，公司老客户主要为大型跨国企业、
上市公司，公司过往应收账款实际发生的坏账的情况很少。公司目前正积极开拓
新客户，随着客户的增加，公司存在应收账款坏账增多的可能性，存在相关风险。
3、毛利率下降的风险
公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的主营业务毛利
率分别为 41.40%、45.47%、40.15%和 37.06%，其中射频与透波防护器件的毛利
率分别为 38.60%、38.94%、30.23%和 22.89%，EMI 及 IP 防护器件的毛利率分
别为 46.98%、52.91%、42.24%和 38.62%，总体上呈现一定的下降趋势，鉴于射
频与透波防护器件收入仍占公司主营业务收入的 50%左右，若射频与透波防护
器件的毛利率进一步下降，可能对公司的盈利水平造成较大不利影响。另外，电
子导热散热器件的毛利率也存在下降的可能，由于电子导热散热器件对公司的毛
利率贡献度逐年升高且毛利率水平高于参考对比公司，如电子导热散热器件毛利
率下降可能对公司的盈利水平造成较大不利影响。
公司在给客户设计供应新产品时的要价一般会较高，后期对于公司已经批量
生产的老产品，客户会定期向公司提出降价要求，并以双方协商谈判的方式确定
最终的降价幅度。公司大多数老产品每年都有不同程度的降价，对公司的毛利率
产生一定的负面影响。
报告期内各期，公司 4G 产品营业收入的占比分别为 20.98%、14.07%、10.56%
和 7.04%，逐年下降；公司 4G 产品的毛利率分别为 38.55%、40.27%、31.60%和
30.23%。由于公司的老产品通常会随着时间的推移而降价，存在未来 4G 产品的
毛利率下降的风险。
公司目前所处的细分行业总体处于较为有序的良性竞争格局。随着行业发展，
存在主设备商降低供应商准入标准，行业内部竞争者开展价格竞争，或上游供应
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上海阿莱德实业股份有限公司 发行保荐书
商、下游客户向公司所处行业延伸的可能性，上述情况可能会加剧行业竞争，进
而可能导致发行人毛利率下降。
公司坚持通信主业，也尝试向其他行业拓展；报告期内各期，公司主营业务
中 4.57%、2.61%、3.27%和 3.02%的收入来自于非通信行业。非通信行业的产品
需求和竞争情况与通信行业有所差异，因此毛利率水平也与通信行业产品有所差
异。鉴于上述情况，公司向其他行业拓展可能导致公司总体的毛利率下降。
（四）募投项目的相关风险
公司募集资金投资项目是在充分的市场调研及可行性论证的基础上，结合公
司自身发展需求及行业特点确定的，具有必要性和可行性。募投项目拟投资金额
相对较大，项目实施与国家政策环境、技术进步、市场需求以及募集资金是否到
位等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接影响项目的建设进度和实际经济
效益。
本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出，新增的固定资产主要为生产
线和研发设备，募集资金投资项目全部建设完成后，每年折旧费用将有较大幅度
的增长。由于募集资金投资项目最终实现经济效益仍需要一定的时间，其新增的
折旧和研发费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整
体盈利能力造成一定负面影响。综上，公司存在募集资金投资项目的相关风险。
（五）内控风险
1、规模扩大带来的内控风险
公司正积极海外布局，开发新的产品线，开始与高校建立研发合作，扩大公
司的规模。随着公司规模的扩大，公司的内控体系需要同步加强，存在因规模过
大而公司内控体系不能同步加强的相关风险。
2、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司实际控制人张耀华先生直接和间接合计持有公司 38%的
股份，与其一致行动人合计持有公司 73.60%的表决权，并在本次发行完成后仍
为公司的实际控制人，对公司的战略规划、经营决策具有重大的影响。如未来实
际控制人出现决策失误，将对公司的实际经营产生不利影响，存在实际控制人控
制不当的风险。
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（六）发行失败风险
公司首次公开发行股票并在创业板上市，尚需经深交所和证监会同意，本次
发行也将受到创业板市场整体情况、投资者对公司认可程度的影响，存在发行失
败的风险。
八、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业受国家产业政策鼓励
公司所处行业的市场化程度较高，相关政策对通信零部件厂商的影响主要通
过下游通信设备市场传导，即政策影响电信运营商的投资行为（电信运营商的相
关投资规模等于通信主设备商所面对的市场容量），进而影响通信主设备商的采
购销售，最后传导至通信零部件厂商。
通信行业是国家的战略性产业，国家先后颁布了一系列鼓励政策和发展规划，
如《关于深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能 2018 专项行动的实施
意见》、《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》等政策加速了电信
运营商对网络建设的投资，增大了公司所面对的市场的容量，对公司后续技术研
发和市场开拓形成了积极的导向，强有力地支撑了公司未来的发展。
（二）发行人拥有广阔的市场前景
通信设备零部件业属于下游驱动的行业，通信设备零部件厂商所面对的市场
份额即是下游通信设备厂商的总体采购总额，而通信设备厂商的采购总额受到再
下游电信运营商投资规模的重大影响，因此运营商的投资规模基本上决定了通信
设备零部件业的市场规模。
由于 5G 网络是非常重要的基础设施，主要国家和地区的运营商将会大力投
资于相关网络的建设。根据 GSMA 的统计和预测，全球运营商的资本支出将有
明显的增长，在 2023 年达到 5G 周期的巅峰。其中我国和美国将会是运营商资
本支出增加最多的国家，在中国和美国份额较大的厂商将受益于运营商的高投资
规模。在运营商的资本支出中，5G 网络建设投资增速明显高于其他投资。
（三）发行人拥有丰富的技术储备
公司基于自身技术储备，截至 2022 年 8 月 31 日，已经取得了多项自主知识
产权，包括 43 项发明专利、182 项实用新型专利。公司的技术先进性获得了业
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界优质客户的广泛认可。公司目前是通信巨头爱立信、诺基亚的最高等级的供应
商。
公司依托于高透波复合材料改性制备技术研发生产的 5G 相控阵毫米波天线
罩透波率高、透波性能稳定，保证了通信基站的信号强度、减小天线信号的损耗，
成为了供应爱立信该领域的核心产品。同时，公司提前布局针对 5G 产品集成化
后散热标准大幅提高的情况，利用流道诱导成型技术生产的高 K 值导热垫片产
品达到国际先进水平获得了三星公司的认可，成为少数为其提供相关产品的供应
商。
公司的技术先进性也获得了政府的认可，上海市奉贤区海湾旅游区管委会已
经将公司目前在建的研发总部基地设立为该区复合新材料方面的专项科技园，以
加速区域内产学研转化。
（四）发行人拥有高效的研发和管理团队
技术是公司保持产品核心竞争力、扩大市场份额的基础，因此公司十分注重
内部技术团队的培养，并积极引进外部的优秀人才，持续加大研发投入，为公司
的可持续增长奠定了坚实的基础。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有研发人员
55 名，占全部员工人数的 13.82%。
综上，保荐机构认为，发行人主营业务突出，所处行业发展前景广阔，核心
竞争优势突出。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入
力度不断加大，在管理创新、技术创新方面成果显著，在报告期内保持了持续成
长。同时，发行人已建立了管理持续创新、技术持续创新的有效机制，并制定了
目标明确、措施具体的业务与发展规划。本次募集资金运用围绕主营业务，将有
助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成长性。
附件一：兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李立鸿 年 月 日
保荐代表人：
陈全 温国山 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
石军 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉 年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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发行保荐书
附件一：
兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》等规定，我公司作为上海阿莱德实业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权陈全、温国山担任本项目的保荐
代表人，具体负责上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定李立鸿担任项目协办人。
陈全、温国山最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
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发行保荐书
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陈 全 温国山
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-31
