国浩律师（上海）事务所
关于
上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
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二〇二〇年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师应当声明的事项 ................................................................................... 7
第二节 正文 ............................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 16
四、发行人的设立...................................................................................................... 21
五、发行人的独立性.................................................................................................. 26
六、发起人和股东...................................................................................................... 29
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 34
八、发行人的业务...................................................................................................... 50
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 56
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 70
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 91
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 96
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 98
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 100
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 103
十六、发行人的税务................................................................................................ 109
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障................................................ 114
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 120
十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 124
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 129
二十二、其他需要说明的事项................................................................................ 129
二十三、结论意见.................................................................................................... 140
第三节 签署页 ....................................................................................................... 141
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
发行人、公司、阿莱德、
指 上海阿莱德实业股份有限公司
上海阿莱德
上海阿莱德实业有限公司，系发行人的前身，其
阿莱德有限 指 设立至 2013 年 7 月 23 日期间使用“上海阿莱德
塑业有限公司”的名称
昆山阿莱德 指 上海阿莱德实业股份有限公司昆山分公司
平湖阿莱德 指 平湖阿莱德实业有限公司，系发行人全资子公司
奉贤阿莱德 指 阿莱德企业发展（上海）有限公司
阿 莱 德 实 业 集 团 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ Allied
香港阿莱德集团 指 Industrial Group (Hong Kong) Limited），系发行
人子公司，位于香港
阿莱德实业（香港）有限公司（Allied Industrial
香港阿莱德实业 指 (Hong Kong) Limited），系平湖阿莱德子公司，
位于香港
阿莱德科技实业（新加坡）私人有限公司
新加坡阿莱德 指 （Allied-Tech Industrial (Singapore) Pte. Ltd.），
系发行人二级子公司，位于新加坡
阿莱德实业（印度）有限公司（Utterly Allied
印度阿莱德 指 (India) Private Limited），系发行人三级子公司，
位于印度
阿 莱 德 科 技 爱 沙 尼 亚 有 限 公 司 （ Alliedtech
爱沙尼亚阿莱德 指 Estonia O），系平湖阿莱德二级子公司，位于
爱沙尼亚
上海塑贝摩塑业有限公司，曾系发行人子公司，
塑贝摩 指
已于 2017 年 7 月 13 日注销
阿莱德实业集团控股有限公司（Allied Industrial
香港阿莱德控股 指 Group Holdings Limited），系发行人子公司，已
于 2020 年 1 月 10 日注销
新加坡阿莱德实业有限公司（Allied Industrial
新加坡阿莱德实业 指 (Singapore) Pte. Ltd.），系发行人子公司，已于
2019 年 9 月 4 日注销
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
阿莱德生物 指 浙江阿莱德生物科技有限公司
英帕学 指 上海英帕学企业管理中心（有限合伙）
茂开厂 指 上海茂开五金加工厂
伟宏厂 指 平湖市伟宏塑料高分子改性厂
金九厂 指 平湖市金九塑料加工厂
昆山鸿运 指 昆山鸿运塑料器材有限公司
海玺实业 指 上海海玺实业有限公司
上海宏大训练保障器材厂，前身为中国人民解放
宏大器材 指 军第 1104 厂，后整体改制为“上海升广科技有限
公司”
升广科技 指 上海升广科技有限公司
秀伯塑料 指 上海秀伯塑料科技有限公司
上海海玺实业有限公司，曾用名“上海海浪咨询
海玺实业 指
服务有限公司”
Telefonaktiebolaget L. M. Ericsson 及其全球分支
爱立信 指
机构
捷普 指 Jabil Circuit 及其全球分支机构
伟创力 指 Flex Ltd. 及其全球分支机构
诺基亚 指 Nokia Networks 及其全球分支机构
Foxconn Technology Group 及其全球分支机构，
富士康 指
全球知名 EMS（电子专业制造服务）厂商
中国中电国际信息服务有限公司，旗下子公司包
中电国际 指 括东莞市泰日升科技有限公司、东莞市中电爱华
电子有限公司、深圳市泰日升实业有限公司等
《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业
本法律意见书 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年修订）》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
本次发行上市、本次发 上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股
指
行 票并在创业板上市
上海阿莱德实业股份有限公司过往及现行有效
《公司章程》 指
的公司章程
将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的
《公司章程（草案）》 指
公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上海市工商局奉贤分
指 上海市工商行政管理局奉贤分局
局
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本
本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
兴业证券、主承销商、
指 兴业证券股份有限公司
保荐人
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
发行人为本次发行及上市聘请的境外律师事务
所的合称，具体指：
1. 余沛恒律师事务所，负责发行人香港子公司
的法律尽职调查的律师事务所（“香港律
师”）；
境外律师 指
2. Shook Lin & Bok LLP，负责发行人新加坡子
公司的法律尽职调查的律师事务所（“新加
坡律师”）；
3. SOLOMON & CO，负责发行人印度子公司
的法律尽职调查的律师事务所（“印度律
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
师”）；
4. Advokaadibüroo Derling Primus O，负责发
行人爱沙尼亚的法律尽职调查的律师事务
所（“爱沙尼亚律师”）。
境外律师为本次发行所出具的法律意见书、法律
境外法律意见 指
尽职调查报告、备忘录等法律文件的合称
《招股说明书（申报 《上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行
指
稿）》 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业
《保荐工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之发行保荐工作报告》
大华审字【2020】002607 号《上海阿莱德实业
《审计报告》 指 股份有限公司审计报告》（2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日止）
大华核字【2020】001821 号《上海阿莱德实业
《内控鉴证报告》 指 股份有限公司内部控制鉴证报告》(截止 2019 年
12 月 31 日)
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
新加坡 指 新加坡共和国
印度 指 印度共和国
爱沙尼亚 指 爱沙尼亚共和国
元 指 人民币元，中国之法定货币
美元 指 美利坚合众国之法定货币
欧元 指 欧洲联盟之法定货币
卢比 指 印度之法定货币
新加坡元 指 新加坡之法定货币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：上海阿莱德实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海阿莱德实业股份有限公司签署的《非诉
讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖律师、施诗律师担任上海阿莱德实
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》
等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用法律意见书和律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所
出具的尽调报告、法律意见书以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文件构
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
成本法律意见书的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、完整性
本所经办律师不作实质性判断；本法律意见书中引述的境外律师出具的境外法律
意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明；
（九）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1．第二届董事会第二次、第二届董事会第四次会议议案、决议及会议记录；
2．发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会议案、决议
及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查上述有关
文件原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的内部批准
发行人于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于变更公司上市方案暨公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途的议案》、《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于
授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与发
行人本次发行上市相关的议案，并提交发行人 2019 年年度股东大会审议。
发行人于 2020 年 4 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了董事会
提交的上述与发行人本次发行上市相关的议案。
发行人于 2020 年 6 月 14 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案符合创业板注册制相关规定
的议案》、《关于修订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上海阿莱德
实业股份有限公司章程（草案）>的议案》与《关于修订首次公开发行股票并在
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
创业板上市后适用的相关规则、制度的议案》，并提交发行人 2020 年第一次临
时股东大会审议。
发行人于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案符合创业板注册制相关
规定的议案》、《关于修订首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上海阿
莱德实业股份有限公司章程（草案）>的议案》与《关于修订首次公开发行股票
并在创业板上市后适用的相关规则、制度的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
市的决议。
（二）股东大会决议内容的合法性
根据 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会议案、决议及会议
记录，本次发行有关议案的决议主要内容具体如下：
1．审议通过《关于变更公司上市方案暨公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市方案的议案》。
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元。
（2）发行数量：不超过 2,500 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%。
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（3）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
（4）发行对象：符合资格并在深交所创业板开户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）定价方式：通过向符合资格的投资者询价并结合市场情况，由公司与
主承销商协商确定发行价格。
（6）承销方式：余额包销。
（7）拟上市交易所：深交所。
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（8）决议有效期：自股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。
2．审议通过《关于本次公开发行股票募集资金用途的议案》，募集资金拟
投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 5G 通讯设备零部件生产线建设项目 16,124.65 16,124.65
2 5G 基站设备用相关材料及器件研发项目 8,240.50 8,240.50
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 33,365.15 33,365.15
在募集资金到位前，公司自筹资金预先投入募集资金项目的建设，在募集资
金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；募集资金投资上述项目如有剩余，将
根据中国证监会及深交所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金；募集
资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司自筹解决。公司将建立募集资金
专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
3．审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案
的议案》，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东
共同享有。
4．审议通过《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市
有关事宜的议案》，股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市如下事宜：
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定
和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股
票申请材料；
（2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，
最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行
方式及上市地点等有关事宜；
（3）为本次发行上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募
集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整；
（4）签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
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（5）为本次发行上市之目的，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（6）根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
（7）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等
事宜；
（8）在本次发行上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜；
（9）办理其他与本次发行上市有关的事宜；
（10）授权有效期：自股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人 2019 年年度股东大会及 2020 年第一次临时
股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）股东大会的授权
发行人 2019 年年度股东大会审议通过《关于授权董事会办理申请首次公开
发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行上
市事宜。
经核查，本所律师认为，发行人的股东大会上述授权范围、程序合法有效。
（四）尚需取得的批准
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准与授权，本次
发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
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1. 发行人的全套工商档案文件；
2. 发行人设立至今的历次验资报告；
3. 发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4. 《招股说明书（申报稿）》；
5. 法律意见书第四、五、六、七、八、十五节的全部文件；
6. 发行人及其控股股东、实际控制人的承诺函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；取得发行人及其董事、
监事和高级管理人员作出的书面说明；以及实地调查发行人资产等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》
及《注册管理办法》规定的发行上市的主体资格
1. 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身为上海阿莱德实业有限公司，成立于 2004 年 6 月 1 日。2016 年
12 月 29 日，阿莱德有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
其设立及变更为股份公司均符合《公司法》的相关规定（详见本法律意见书正文
“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及演变”）。
发行人现持有上海市工商局于 2017 年 3 月 24 日核发的统一社会信用代码为
“913101207630426718”的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行人的基
本情况如下：
公司名称 上海阿莱德实业股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 7,500 万元
住所 上海市奉贤区海湾旅游区奉新北路 22 号 806 室
法定代表人 张耀华
经营期限 2004 年 06 月 01 日至不约定期限
经营范围 橡塑制品、电子屏蔽材料、石墨导热材料及制品、模具、机械设
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
备、电子产品、电动工具、汽车配件、摩托车配件制造、加工（以
上限分支机构经营），一类医疗器械、通讯设备、计算机、软件
及辅助设备、建筑装潢材料、五金交电、金属材料、日用百货、
木材批发、零售，商务信息咨询，从事电子、生物、能源、环保
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事
货物进出口及技术进出口业务，实业投资。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
据此，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人的设立符
合法律、法规、规章的规定，亦已履行了必要的法律程序，经上海市工商局变更
登记，设立过程合法有效。
2. 发行人持续经营三年以上
2016 年 12 月 29 日，经上海市工商局登记，阿莱德有限按经审计的账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司（详见本法律意见书正文“四、发行人的设
立”），发行人自股份有限公司成立之日起持续经营时间已经超过三年。
3. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，
已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会和董事会各专门委员会并制订相应
议事规则，发行人内部设立了内控审计部、财务管理部、市场营销部等职能部门，
具有健全且运行良好的组织机构。（详见本法律意见书正文“五、发行人的独立
性（四）发行人的机构独立”）。
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东
大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效（详见本法律
意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人
股东大会、董事会、监事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任
职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定（详见本法律意见书正文“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。
4. 发行人整体变更为股份有限公司时存在未分配利润为负数的情形
2016 年 10 月，阿莱德有限召开股东会，公司注册资本由 3,000 万元增加至
3,750 万元，新增注册资本由英帕学以 1,170 万元的价格认缴，其中 420 万元计
入发行人资本公积。英帕学系发行人控股股东、实际控制人张耀华控制的企业（详
见本法律意见书正文“六、发起人和股东”），本次增资中英帕学以发行人 2016 年
7 月 31 日经审计的净资产值作为定价依据，旨在增强发行人控股股东、实际控
制人张耀华对发行人的控制力。
2016 年 12 月 29 日，阿莱德有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司。瑞华会计师就发行人股改出具的“瑞华专审字[2016]31020026 号”
《审计报告》，确认截至 2016 年 10 月 31 日，发行人的未分配利润为 2,310,751.96
元。
根据 2020 年 6 月中国证监会修订的《首发业务若干问题解答》问题 26，对
于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股
事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，
对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。
根据大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》及对其
签字会计师的访谈，因其认定英帕学的实际控制人为张耀华，对于实际控制人/
老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，按照未上市公司一般的 8 倍市盈率
确定其公允价值，确认股份支付金额为 36,906,330.88 元。经大华会计师确认股
份支付并调整后，发行人股改时审计基准日的未分配利润为-34,595,578.92 元，
即发行人股改时的未分配利润为负数。
经本所律师核查，发行人整体变更时经阿莱德有限股东会、发行人创立大会
暨第一次股东大会会议表决通过，相关程序合法合规；截至本法律意见书出具日，
发行人已完成工商登记注册，并完成了税务登记相关程序，整体变更相关事项符
合《公司法》的规定，具体详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”。同时，
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根据发行人的说明，本次股改时的未分配利润为负数系因会计师确认股份支付导
致，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。
综上，发行人整体变更因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在
累计未弥补亏损，经核查，发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关
事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在发行人侵
害债权人合法权益或与债权人存在纠纷的情形；本次改制已完成了工商登记注册
和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合
《公司法》的相关规定。
（二）发行人有效存续
经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等
法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 人民法院应股东请求依法予以解散；
6. 不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，未发
生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
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公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1. 本法律意见书第一、二、四、六、七、八、十、十一、十四、十五、十
六、十七、二十节的全部文件；
2. 大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》、“大华核
字【2020】001821 号”《内控鉴证报告》；
3. 市场监督管理、税务、社会保险、住房公积金、环保和海关等行政主管
部门出具的合法证明；
4. 发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表及承诺函；
5. 发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明与控股股东、实际控
制人的承诺函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、
股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员发放了调查表、要求发行人及前述
人员对有关事项进行承诺，并取得了签字确认；以及检索了相关政府部门网站等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据向
询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十六条、一百二十七条的规定。
2．发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会及 2020 年第一次
临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．经本所律师核查，发行人已聘请兴业证券担任其本次发行上市的保荐人，
并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2．发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了
董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关
的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
3．根据大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》及《招
股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人业务完整，不存在明显影响或
丧失持续经营能力的情形，因此发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
4．大华会计师出具了“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》，对发行
人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
5．根据发行人相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际
控制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息
及涉讼情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
系由阿莱德有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自设立
至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责；符合《注册管理办法》第十条的规定；
2.大华会计师出具无保留意见的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》
及发行人出具书面说明，确认了发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
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露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
大华会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》及发行人出具的《关于内部
控制有关事项的说明》、声明和承诺，确认报告期内发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易（详见本法律意见书正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业
竞争”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化（详见本法律意见书正
文“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷（详见本法律意见书正文“四、发行人的设立”、“六、发起人和股东”、“七、
发行人的股本及其演变”），符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
（详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债
权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《注册管理办法》第十二
条第（三）款的规定。
4. 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
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（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是高分子
材料通信设备零部件的研发、生产和销售，截至本法律意见书出具之日，其生产
经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；根据国务院下发的《中国
制造 2025》及《十三五规划纲要》以及工业与信息化部、国务院国有资产监督
管理委员会下发的《关于深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能 2018
专项行动的实施意见》，发行人作为移动通信产业的零部件厂商符合提升 4G 网
络覆盖质量、加快推进 5G 技术产业发展的国家产业政策，不属于《产业结构结
构指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业（详见本法律意见书正文
“八、发行人的业务”）；据此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及涉
讼情况，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的声明
及承诺，以及董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪
证明文件，并经本所律师通过公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，公
司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1. 如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
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2. 发行人目前股本总额为 7,500 万元，本次发行后股本总额将不少于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3. 发行人本次发行不超过 2,500 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4. 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》，发行人 2018 年度、2019 年
度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 57,885,336.19
元、50,361,619.92 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的
规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人包括但不限于下列材料进行查验：
1. 发行人的全套工商档案文件；
2. 阿莱德有限的股东会决议；
3. 发行人创立大会暨第一次股东大会议案、决议及会议记录；
4. 发行人股东的工商登记文件及/或身份证明文件、实际控制人身份证明文
件；
5. 发行人股东缴税材料。
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就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本；与阿莱德有限历史上的股东进行访谈，了解
相关事实的情况及背景原因，并制作了访谈笔录；对发行人现有股东进行访谈，
对股权转让价格、与发行人之间的关联关系等情况进行了访谈并制作了访谈笔录。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立的基本情况
发行人的前身为阿莱德有限，阿莱德有限的设立及历次股本变动情况详见本
法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”。
发行人系由阿莱德有限整体变更设立的股份有限公司，由张耀华、英帕学、
薛伟、朱玲玲、吴靖、朱红、潘焕清、陆平、张艺露、翁春立、张力、钱一、陆
晨弘、朱玉宝共计 14 名股东作为发起人以阿莱德有限截至 2016 年 10 月 31 日经
审计的账面净资产 63,668,953.34 元按 1.06:1 的比例折股投入设立，发行人设立
时的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 张耀华 1,200 20.00
2 英帕学 1,200 20.00
3 薛伟 816 13.60
4 朱玲玲 600 10.00
5 吴靖 480 8.00
6 朱红 360 6.00
7 潘焕清 336 5.60
8 陆平 288 4.80
9 张艺露 240 4.00
10 翁春立 144 2.40
11 张力 96 1.60
12 钱一 96 1.60
13 陆晨弘 96 1.60
14 朱玉宝 48 0.80
合计 6,000 100.00
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
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经本所律师核查，发行人的设立程序如下：
（1）2016 年 12 月 22 日，瑞华会计师为阿莱德有限此次变更之目的出具了
“瑞华专审字[2016]31020026 号”《审计报告》，确认截至 2016 年 10 月 31 日，公
司的账面净资产值为人民币 63,668,953.34 元；2016 年 12 月 22 日，万隆评估为
阿莱德有限此次变更之目的出具了“万隆评报字（2016）第 1930 号”《评估报告》，
确认截至 2016 年 10 月 31 日，公司账面净资产的评估值为 97,632,577.22 元。
（2）2016 年 12 月 22 日，阿莱德有限作出股东会决议，一致同意公司形式
由有限责任公司依法变更为股份有限公司，并决定将截至审计基准日 2016 年 10
月 31 日经瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2016]31020026 号”《审计报告》审计
确 定 的 公 司 账 面 净 资 产 值 人 民 币 63,668,953.34 元 中 的 60,000,000 元 折 为
60,000,000 股（余额 3,668,953.34 元计入资本公积），变更后各股东的股权比例保
持不变。
（3）2016 年 12 月 22 日，张耀华、英帕学、薛伟、朱玲玲、吴靖、朱红、
潘焕清、陆平、张艺露、翁春立、张力、钱一、陆晨弘、朱玉宝全部 14 名股东
作为发起人签署《上海阿莱德实业股份有限公司发起人协议》，对发起人的权利
义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。
（4）2016 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于上海阿莱德实业股份有限公司筹备情况报告的议案》、《关于上海阿莱
德实业股份有限公司筹备费用报告的议案》、《关于上海阿莱德实业股份有限公司
章程的议案》、《关于上海阿莱德实业股份有限公司三会议事规则的议案》、《关于
选举上海阿莱德实业股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举上海阿
莱德实业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于上海阿莱德实
业股份有限公司独立董事津贴的议案》、《关于聘请上海阿莱德实业股份有限公司
审计机构的议案》、《关于提请上海阿莱德实业股份有限公司创立大会暨第一次股
东大会授权董事会办理公司工商登记及资产变更手续等相关事宜的议案》。
（5）2016 年 12 月 29 日，上海市工商局向发行人核发统一社会信用代码为
“913101207630426718”的《营业执照》，核准阿莱德有限整体变更为股份有限公
司。
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（6）2017 年 1 月 4 日，瑞华会计师出具了“瑞华验字[2017]31020001 号”《验
资报告》，确认截至 2016 年 12 月 23 日，发行人已收到各发起人缴纳的注册资本
（股本）合计人民币 60,000,000 元，发行人实收资本（股本）人民币 60,000,000
元。
（7）2017 年 1 月 16 日，根据税务机关出具的“2017011404440660”《电子
缴款凭证》，全体发起人已完成了本次整体变更设立发起人所涉的税务登记及纳
税事宜。
2. 发行人设立的资格、条件
（1）发行人共有 14 名发起人，符合法定人数，且均在中国境内有住所，符
合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定；
（2）发行人设立时的注册资本为 6,000 万元，全部由符合《公司章程》规
定的全体发起人以符合法律规定和《公司章程》规定的方式认购并缴足，符合《公
司法》第七十六条第（二）项、第八十条第一款、第八十二条、第八十三条第一
款的规定；
（3）发行人根据法律规定向发起人发行股份，发起人签订了发起人协议，
并根据协议的约定承担发行人筹办事务，股份发行、筹办事项符合法律规定，符
合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条的规定；
（4）发起人制订《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过，符合《公司
法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定；
（5）发行人有公司名称，发起人认足《公司章程》规定的出资后选举了董
事会和监事会，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司
要求的组织机构，并由董事会向公司登记机关报送了公司章程以及法律、行政法
规规定的其他文件，申请设立登记，符合《公司法》第七十六条第（五）项、第
八十三条第三款的规定；
（6）发行人有公司住所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
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据此，本所律师认为，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条
件。
3. 发行人的设立方式
根据阿莱德有限于 2016 年 12 月 22 日作出的股东会决议、《上海阿莱德实业
股份有限公司发起人协议》，发行人系由阿莱德有限以截至 2016 年 10 月 31 日经
审计的账面净资产值折股整体变更设立。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2016 年 12 月 22 日，阿莱德有限的 14 名股东作为发起人签署了《上海阿莱
德实业股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意，以阿莱德有限截至 2016
年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司。
经核查，本所律师认为，《上海阿莱德实业股份有限公司发起人协议》的内
容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中有关的审计、资产评估和验资事项
1. 审计
2016 年 12 月 22 日，瑞华会计师为阿莱德有限此次变更之目的出具了“瑞华
专审字[2016]31020026 号”《审计报告》，确认了截至 2016 年 10 月 31 日阿莱德
有限的账面净资产。
2. 资产评估
2016 年 12 月 22 日，万隆评估为阿莱德有限此次变更之目的出具了“万隆评
报字（2016）第 1930 号”《评估报告》，确认了截至 2016 年 10 月 31 日阿莱德有
限净资产的评估值。
3. 验资
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2017 年 1 月 4 日，瑞华会计师出具了“瑞华验字[2017]第 31020001 号”《验
资报告》，确认截至 2016 年 12 月 23 日，发行人已将 2016 年 10 月 31 日经审计
的净资产 63,668,953.34 元，折合股份总额 60,000,000 元，每股面值 1 元，共计
股本 60,000,000 元，余额 3,668,953.34 元计入资本公积。
本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要程序，
公司在整体变更为股份公司时系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
且系以改制基准日审计的净资产额为依据折股为股份有限公司股本，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）小结
综上，本所律师认为，公司的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在侵
害债权人合法权益或与债权人发生纠纷的情形，发行人已就设立事宜完成了工商
登记手续，全体发起人已完成了税务登记相关程序，整体变更相关事项符合相关
法律法规的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司、分公司的《营业执照》；
2. 控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3. 发行人及其子公司的专利、商标等资产的权属证书（详见本法律意见书
正文“十、发行人的主要财产”）；
4. 发行人的《营业执照》、银行账户开户许可证等文件；
5. 大华会计师出具的“大华核字【2020】001821 号”《内控鉴证报告》；
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6. 发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；
7. 本法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”的全部文件。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得了该等承
诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署
各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的控股股东、
实际控制人除持有发行人的股份外，还持有英帕学的 90%的出资份额（详见本法
律意见书正文“六、发起人和股东（一）发起人的主体资格”），英帕学除持有发
行人的股份外，不存在经营其他业务的情形。因此，发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公设施，
具备与经营有关的业务体系及相关资产，各项资产权属清晰、完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健
全的法人治理结构。发行人的经理、副经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任职务，也没有在控股股
东及实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东及实际
控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、经理及其他高级管理人员均通过
合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》
规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行
政管理机构和管理制度。
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（四）发行人的机构独立
发行人设立股东大会、董事会以及监事会。股东大会由全体股东组成，是公
司权力机构；董事会是公司决策机构，对股东大会负责；董事会下设董事会秘书，
并设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会；监事会是
公司的监督机构，对股东大会负责；经理负责公司日常经营活动，执行董事会的
决议；发行人共设 9 个部门，分别是内控审计部、证券部、市场营销部、资源开
发部、技术研发部、人力资源部、财务管理部、质量系统部、海外事业部。
发行人的内部组织结构图如下：
股东大会
监事会
董事会
薪酬与考核
审计委员会 提名委员会 战略委员会
委员会
总经理
副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 副总经理 董事会秘书
内 海 市 资 技 人 财 质 昆 平 奉
控 外 场 源 术 力 务 量 山 湖 贤 证
审 事 营 开 研 资 管 系 阿 阿 阿 券
计 业 销 发 发 源 理 统 莱 莱 莱 部
部 部 部 部 部 部 部 部 德 德 德
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权。内部各部门都按公司的管理制度，在公司董事会和高级管理层的领
导下运作。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1. 发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的内部控制制度。
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2. 发行人已独立在银行开户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 发 行 人 独 立 纳 税 ， 持 有 上 海 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“913101207630426718”的《营业执照》。
（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、销
售系统，如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”之（一）至（五）所述，发
行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
经本所律师核查发行人正在履行的采购合同、委托加工合同、销售合同等业
务合同，该等合同均由发行人签署，其具有面向市场的独立经营能力。
（七）发行人对其独立性的披露
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关其独立性情况进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（八）小结
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 发行人自然人股东的身份证明文件；
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2. 发行人的机构股东的《营业执照》、合伙协议、工商档案信息及其合伙
人的相关资料；
3. 发行人实际控制人、所有股东签署的承诺函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人
对有关事项进行承诺，并取得了该等承诺函；以及通过访谈、公开网络检索等方
式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发起人的主体资格
发行人设立时共有 14 名发起人，其中 13 名自然人，1 个有限合伙企业，各
发起人的基本情况如下：
1. 自然人发起人的基本情况
根据发行人提供的各自然人发起人的身份证明文件并经本所律师核查，各自
然人发起人于发行人设立时的基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 住址 在公司的任职情况
1 张耀华 310223196208****** 上海市宝山区薀川路 董事长
2 薛伟 320324197808****** 上海市闸北区阳城路 董事、经理
3 朱玲玲 320583198304****** 江苏省昆山市玉山镇 —
4 吴靖 310104196511****** 上海市卢湾区斜土路 董事
江苏省昆山市千灯镇少
5 朱红 320523196005****** 董事
卿东路
6 潘焕清 310107195507****** 上海市闸北区场中路 董事、技术顾问
7 陆平 310223196911****** 上海市闸北区永和路 监事会主席
8 张艺露 310108199111****** 上海市宝山区薀川路 —
9 翁春立 339002197604****** 上海市宝山区共和新路 监事、工程师
10 张力 310223195401****** 上海市宝山区沪太路 —
11 钱一 320322197102****** 上海市闸北区沪太路 董事、副经理
12 陆晨弘 310108199008****** 上海市闸北区华兴路 昆山制造部工程师
13 朱玉宝 310223196111****** 上海市宝山区南大路 —
2. 企业发起人的基本情况
根据上海市奉贤区市场监督管理局于 2018 年 1 月 24 日核发的统一社会信用
代码为“91310120MA1HLGEYXU”的《营业执照》，英帕学的基本情况如下：
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企业名称 上海英帕学企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA1HLGEYXU
企业类型 有限合伙企业
住所 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 6 幢 5158 室
执行事务合伙人 张耀华
经营期限 2016 年 9 月 23 日至 2036 年 9 月 22 日
实业投资，资产管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，
经营范围 商务信息咨询，股权投资、股权投资管理，投资咨询。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据英帕学的合伙协议并经本所律师核查，英帕学的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 张耀华 普通合伙人 1,440 1,323 90.00
2 薛伟 有限合伙人 160 147 10.00
合计 1,600 1,470 100.00
根据张耀华说明并经本所律师核查，英帕学系张耀华、薛伟共同出资设立的
有限合伙企业，由张耀华作为执行事务合伙人自行进行管理，除持有发行人股份
外，未投资其他公司或企业。英帕学不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私
募投资基金，无需按照该等法律、法规履行基金备案程序。
经本所律师核查，发行人的上述 13 名自然人发起人具有完全民事行为能力、
1 名企业发起人依法存续，具备相关法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的自然人发起人的身份证明文件、企业发起人的《营业执照》
并经本所律师核查，所有发起人均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《上
海阿莱德实业股份有限公司发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比
例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据《上海阿莱德实业股份有限公司发起人协议》、《公司章程》及瑞华会
计师出具的“瑞华验字[2017]第 31020001 号”《验资报告》，并经本所律师核查，
发行人系由阿莱德有限整体变更的股份有限公司，全体发起人均为阿莱德有限的
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股东，变更前后其持股比例不变；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将
该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人投入发行人的资产
1．根据发行人 2017 年第二次临时股东大会决议、《公司章程》及瑞华会计
师出具的“瑞华验字[2017]第 31020004 号”《验资报告》，并经本所律师核查，2017
年 3 月发行人增加注册资本，由发起人股东按照各自的持股比例认购，变更前后
其持股比例不变；发起人股东以货币认购新增的注册资本，将该等资产投入发行
人不存在法律障碍。
2．根据《上海阿莱德实业股份有限公司发起人协议》、《公司章程》及瑞
华会计师出具的“瑞华验字[2017]第 31020001 号”《验资报告》、“瑞华验字[2017]
第 31020004 号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人不存在发起人股东将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人股
东以在其他企业中的权益折价入股的情形；不存在发起人股东以其他资产或权利
折价入股的情形。
（五）发行人的控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 张耀华 1,500 20.00
2 英帕学 1,500 20.00
3 薛伟 1,020 13.60
4 朱玲玲 750 10.00
5 吴靖 600 8.00
6 朱红 450 6.00
7 潘焕清 420 5.60
8 陆平 360 4.80
9 张艺露 300 4.00
10 翁春立 180 2.40
11 张力 120 1.60
12 钱一 120 1.60
13 陆晨弘 120 1.60
14 朱玉宝 60 0.80
合计 7,500 100.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张耀华直接持有发行人 1,500
万股股份，占发行人股份总数的 20%，与英帕学同为发行人第一大股东；而英帕
学系张耀华控制的企业，张耀华持有英帕学 90%的出资份额并担任其执行事务合
伙人。因此，张耀华个人可支配的表决权占发行人股份表决权总数的 40%，能够
对发行人股东大会的决议产生重大影响。张耀华现任公司董事长，直接参与公司
重大经营决策，能够对发行人的经营管理产生重大影响。
综上，本所律师认为，张耀华为公司的控股股东、实际控制人。
此外，张耀华、张艺露、朱红、朱玲玲、薛伟、英帕学于 2016 年 10 月签订
《一致行动人协议》，约定张耀华、张艺露、朱红、朱玲玲、薛伟、英帕学之间
形成一致行动关系，各方对重大事项行使表决权时保持一致意见，若各方内部无
法达成一致意见，同意按照张耀华的意见执行。其中，英帕学直接持有发行人
1,500 万股股份，占发行人股份总数的 20%；薛伟直接持有发行人 1,020 万股股
份，占发行人股份总数的 13.60%；朱玲玲直接持有发行人 750 万股股份，占发
行人股份总数的 10%；朱红直接持有发行人 450 万股股份，占发行人股份总数的
6%；张艺露直接持有发行人 300 万股股份，占发行人股份总数的 4%。
基于前述《一致行动人协议》，截至本法律意见书出具之日，张耀华合计可
实际支配的表决权达到了发行人股份表决权总数的 73.60%，进一步巩固了其对
发行人的控制。
2. 最近两年发行人实际控制人没有发生变化
张耀华最近两年在发行人可以控制的股份表决权的变动情况如下：
（1）根据发行人工商档案记载并经本所律师核查，2018 年 1 月 1 日，张耀
华直接持有发行人 1,500 万股股份，占发行人股份总数的 20%，与英帕学同为发
行人第一大股东；而英帕学系张耀华控制的企业，张耀华持有英帕学 90%的出资
份额并担任其执行事务合伙人。因此，张耀华个人可直接支配的表决权占发行人
股份表决权总数的 40%，为公司的控股股东、实际控制人。
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如前所述，张耀华与张艺露、朱红、朱玲玲、薛伟、英帕学签订《一致行
动人协议》，由此张耀华能够实际支配的表决权为发行人股份表决权总数的
73.60%。
（2）截至本法律意见书出具之日，张耀华可实际支配的发行人股份表决权
比例仍为 73.60%。
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，张耀华一
直为公司的控股股东、实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人最近两年实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人
包括但不限于下列材料进行查验：
1. 发行人的全套工商档案文件；
2. 发行人股东的工商登记文件及身份证明文件、实际控制人身份证明文件；
3. 发行人股东历次出资的会计凭证、银行对账单等；
4. 发行人历次关于其利润分配的决议及部分汇款凭证；
5. 发行人股东的确认函、访谈笔录。
就发行人的股本及演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本、就相关情况向当事人通过访谈并
制作了访谈笔录等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人前身的设立及股本演变
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．公司设立
根据工商档案的记载，阿莱德有限的设立过程如下：
2004 年 5 月 24 日，上海市工商局下发“沪名称预核号：01200405210562 号”
《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为：“上海阿莱德塑业
有限公司”。
2004 年 5 月 26 日，陆志萍、朱红、孙向阳、张京共同签署了公司章程。
2004 年 5 月 31 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会验字（2004）
第 2790 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 5 月 31 日，阿莱德有限（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，各股东均以货币方式出资。
2004 年 6 月 1 日，上海市工商局奉贤分局核发了注册号为“3102262043858”
的《营业执照》，核准阿莱德有限设立。
阿莱德有限设立时，其股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陆志萍 265 53.00
2 朱红 100 20.00
3 孙向阳 85 17.00
4 张京 50 10.00
合计 500 100.00
根据各实际股东出资的相关凭证、相关方的确认并经本所律师查验，阿莱德
有限在设立时，陆志萍、孙向阳及张京存在股权代持情形，阿莱德有限设立时真
实的股权结构如下：
序号 实际股东姓名 名义股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陆志萍 — 10 2.00
2 张耀华 150 30.00
3 潘焕清 35 7.00
4 陆平 30 6.00
5 翁春立 陆志萍 15 3.00
6 张力 10 2.00
7 钱一 10 2.00
8 朱玉宝 5 1.00
9 朱红 — 100 20.00
10 薛伟 孙向阳 85 17.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 实际股东姓名 名义股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
11 吴靖 张京 50 10.00
合计 500 100.00
根据发行人出具的说明、各方的确认并经本所律师核查，各方股权代持的原
因如下：（1）阿莱德有限设立时，张耀华尚在宏大器材任副总经理，属于国有
企业领导岗位，潘焕清在宏大器材任助理模具工程师，陆平在宏大器材任行政人
员，均不便直接持股，同时考虑到公司实际股东人数较多、股权较为分散，经陆
志萍、张耀华、潘焕清、陆平、翁春立、张力、钱一、朱玉宝一致同意，统一由
陆志萍持股；（2）薛伟与孙向阳系夫妻关系，薛伟于阿莱德有限设立时在宏大
器材任市场部经理，不便直接持股，因此以孙向阳名义持股；（3）吴靖与张京
系夫妻关系，吴靖于阿莱德有限设立时在城镇集体所有制企业上海昊元（集团）
有限公司工程塑料部任总经理，不便直接持股，因此以张京名义持股。
2．2007 年 10 月，第一次股权转让
根据工商档案记载，2007 年 10 月 25 日，阿莱德有限召开股东会，同意陆
志萍、孙向阳、张京分别将其持有阿莱德有限 53%、17%及 10%的股权转让给张
耀华、薛伟、吴靖。
同日，交易各方就上述股权转让分别签署了股权转让协议，具体转让情况如
下：
单位：万元
转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应注册资本 转让价格
陆志萍 张耀华 53.00 265 265
孙向阳 薛伟 17.00 85 85
张京 吴靖 10.00 50 50
2007 年 10 月 26 日，上海市工商局奉贤分局核准了此次变更并换发了注册
号为“310226000568222”的《营业执照》。
本次变更完成后，工商档案登记的阿莱德有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张耀华 265 53.00
2 朱红 100 20.00
3 薛伟 85 17.00
4 吴靖 50 10.00
合计 500 100.00
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根据本所律师对相关各方的访谈，确认工商档案记载的本次股权转让的原因
及价款支付情况如下：
（1）张耀华已于 2006 年离开宏大器材，其直接持股已不存在障碍，因此经
陆志萍、张耀华、潘焕清、陆平、翁春立、张力、钱一、朱玉宝协商，由张耀华
统一持有该等股权。
（2）2004 年 10 月，薛伟已离开宏大器材，因此薛伟与孙向阳协商解除了
代持关系。
（3）2004 年 10 月，吴靖已离开上海昊元（集团）有限公司，因此吴靖与
张京协商解除了代持关系。
因本次股权转让系代持股权的代持人变更或还原，因此工商档案记载的本次
股权转让协议所涉及的价款各方均未实际支付。2016 年 10 月，经与公司当地税
务主管部门沟通，因股权转让方陆志萍于 2014 年去世，由陆志萍之子陆晨弘向
当地税务主管部门申报了陆志萍 2007 年的股权转让涉及的个人所得税，补缴税
款及滞纳金并取得了税务主管部门出具的完税证明文件；孙向阳、张京分别向当
地税务主管部门申报了本次股权转让所涉及的个人所得税，应纳税额为 0 元，经
当地税务主管部门确认，上述股权转让价格较低但符合《股权转让所得个人所得
税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）中关于“有正当理
由”的规定。
需要特别说明的是，本次代持还原及代持变更后，张耀华存在股权代持情形，
其工商档案登记所持 53%股权的具体情况如下：
序号 实际股东姓名 名义股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张耀华 — 150 30.00
2 陆志萍 10 2.00
3 潘焕清 35 7.00
4 陆平 30 6.00
5 翁春立 张耀华 15 3.00
6 张力 10 2.00
7 钱一 10 2.00
8 朱玉宝 5 1.00
合计 265 53.00
根据本所律师对相关各方的访谈并经核查，本次工商档案登记的股权转让仅
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是代持股权的代持人变更或还原，阿莱德有限真实的股权结构未发生变化，具体
如下：
序号 实际股东姓名 名义股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张耀华 — 150 30.00
2 陆志萍 10 2.00
3 潘焕清 35 7.00
4 陆平 30 6.00
5 翁春立 张耀华 15 3.00
6 张力 10 2.00
7 钱一 10 2.00
8 朱玉宝 5 1.00
9 朱红 — 100 20.00
10 薛伟 — 85 17.00
11 吴靖 — 50 10.00
合计 500 100.00
3．2013 年 8 月，第一次增资
根据工商档案记载，2013 年 7 月 31 日，阿莱德有限召开股东会，作出决议
如下：（1）公司注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元，增加的注册资本由各
股东按其原持股比例以货币方式出资；（2）通过公司新章程。
2013 年 8 月 6 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具“锐阳验字（2013）
第 F1397 号”《验资报告》，审验确认，截至 2013 年 8 月 1 日止，公司已收到股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,500 万元，各股东均以货币方
式出资。
2013 年 8 月 9 日，上海市工商局奉贤分局核准了此次变更并换发了注册号
为“310226000568222”的《营业执照》。
本次增资完成后，阿莱德有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张耀华 1,590 53.00
2 朱红 600 20.00
3 薛伟 510 17.00
4 吴靖 300 10.00
合计 3,000 100.00
根据本所律师对相关各方的访谈并经核查，本次增资完成后，阿莱德有限各
实际股东的持股比例未发生变化，具体如下：
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序号 实际股东姓名 名义股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张耀华 — 900 30.00
2 陆志萍 60 2.00
3 潘焕清 210 7.00
4 陆平 180 6.00
5 翁春立 张耀华 90 3.00
6 张力 60 2.00
7 钱一 60 2.00
8 朱玉宝 30 1.00
9 朱红 — 600 20.00
10 薛伟 — 510 17.00
11 吴靖 — 300 10.00
合计 3,000 100.00
4．2016 年 9 月，第二次股权转让
根据工商档案记载，2016 年 9 月 20 日，阿莱德有限召开股东会，决议同意
张耀华分别将其持有阿莱德有限 7%、6%、3%、2%、2%、2%及 1%的股权转让
给潘焕清、陆平、翁春立、张力、陆晨弘、钱一、朱玉宝。
同日，相关各方就上述股权转让分别签署了股权转让协议，具体转让情况如
下：
单位：万元
转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应注册资本 转让价格
潘焕清 7.00 210 210
陆平 6.00 180 180
翁春立 3.00 90 90
张耀华 张力 2.00 60 60
陆晨弘 2.00 60 60
钱一 2.00 60 60
朱玉宝 1.00 30 30
2016 年 9 月 21 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了此次变更并换发了
统一社会信用代码为“913101207630426718”的《营业执照》。
本次工商变更完成后，阿莱德有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张耀华 900 30.00
2 朱红 600 20.00
3 薛伟 510 17.00
4 吴靖 300 10.00
5 潘焕清 210 7.00
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
6 陆平 180 6.00
7 翁春立 90 3.00
8 张力 60 2.00
9 陆晨弘 60 2.00
10 钱一 60 2.00
11 朱玉宝 30 1.00
合计 3,000 100.00
根据发行人出具的说明、各方的确认并经本所律师核查，确认：
（1）本次股权转让系解除历史沿革中存在股权代持关系。本次股权转让完
成后，相关各方和张耀华之间的代持关系已经彻底解除，经各方确认，解除代持
过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（2）陆志萍通过张耀华代持的方式持有阿莱德 2%的股权，由于陆志萍于
2014 年意外去世，未留有有效遗嘱，根据《中华人民共和国婚姻法》及《中华
人民共和国继承法》的相关规定，陆志萍原持有阿莱德有限的 1%股权由陆志萍
的配偶享有，另外 1%应依法定继承顺序由其法定继承人继承。依据陆志萍的配
偶、父母于 2016 年 9 月签署的《放弃继承权声明书》，陆志萍的配偶、父母放
弃对陆志萍被张耀华代持的阿莱德有限 1%的股权继承，由陆志萍之子陆晨弘合
法继承陆志萍上述遗产；此外，陆志萍的配偶于 2016 年 9 月签署《赠与协议》，
将夫妻共同财产中属于其的 1%的发行人股权无偿赠与其子陆晨弘，因此，陆晨
弘成为阿莱德有限的股东并持有阿莱德有限 2%的股权。
2016 年 10 月，张耀华就上述股权转让事项向当地税务主管部门申报了个人
所得税，并取得了税务主管部门出具的完税证明文件。
5．2016 年 10 月，第三次股权转让及第二次增资
2016 年 10 月 16 日，阿莱德有限召开股东会，作出决议如下：（1）公司注
册资本由 3,000 万元增加至 3,750 万元，新增注册资本全部由英帕学以货币形式
认缴；（2）同意张耀华将其持有阿莱德有限增资前 5%的股权（对应注册资本为
150 万元）转让给张艺露；（3）朱红将其持有阿莱德有限增资前 12.5%的股权（对
应注册资本为 375 万元）转让给朱玲玲；（4）同意修改公司章程。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016 年 10 月 16 日，交易各方就上述股权转让分别签署了股权转让协议，
具体转让情况如下：
单位：万元
转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应注册资本 转让价格
张耀华 张艺露 5.00 150 150
朱红 朱玲玲 12.50 375 375
根据本所律师对交易各方的访谈，本次增资中英帕学以发行人 2016 年 7 月
31 日经审计的净资产值作为定价依据，以 1,170 万元的价格认购发行人新增注册
资本 750 万元，旨在增强发行人控股股东、实际控制人张耀华对发行人的控制力；
本次股权转让中张耀华与张艺露、朱红与朱玲玲均系父女关系，因此交易各方协
商以出资额作为定价依据且本次股权转让所涉及的价款未实际支付。
张耀华、朱红分别向当地税务主管申报了本次股权转让所涉及的个人所得税，
应纳税额为 0 元；经当地税务主管部门确认，上述股权转让价格较低但符合《股
权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）
中关于“有正当理由”的规定。
2016 年 10 月 28 日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2016]31020023 号”《验资报
告》，审验确认，截至 2016 年 10 月 20 日止，发行人已收到股东英帕学以货币
形式缴纳的新增出资额人民币 1,170 万元，其中实收资本 750 万元，其余 420 万
元计入资本公积。
2016 年 10 月 26 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了此次变更并换发
了统一社会信用代码为“913101207630426718”的《营业执照》。
本次变更完成后，阿莱德有限的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张耀华 750 20.00
2 英帕学 750 20.00
3 薛伟 510 13.60
4 朱玲玲 375 10.00
5 吴靖 300 8.00
6 朱红 225 6.00
7 潘焕清 210 5.60
8 陆平 180 4.80
9 张艺露 150 4.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
10 翁春立 90 2.40
11 张力 60 1.60
12 陆晨弘 60 1.60
13 钱一 60 1.60
14 朱玉宝 30 0.80
合计 3,750 100.00
6．需要特别说明的事项
经本所律师核查并经所涉各方确认，阿莱德有限的设立及股本演变需要特别
说明如下事项：
（1）阿莱德有限设立至 2016 年 9 月期间股权代持的形成与解除
阿莱德有限各实际股东出具了关于股东出资资金来源及代持等问题的《确认
函》，确认阿莱德有限设立至 2016 年 9 月期间，其实际的股权结构如下：
序号 实际股东姓名 持股比例（%）
1 张耀华 30.00
2 陆志萍 2.00
3 潘焕清 7.00
4 陆平 6.00
5 翁春立 3.00
6 张力 2.00
7 钱一 2.00
8 朱玉宝 1.00
9 朱红 20.00
10 薛伟 17.00
11 吴靖 10.00
合计 100.00
①代持的形成过程具体如下：
根据海玺实业及相关各方确认并经本所律师核查，阿莱德有限设立时，显名
股东陆志萍、朱红、孙向阳、张京于 2004 年 5 月 31 日向海玺实业合计借款 500
万元用于缴纳阿莱德有限的出资；2004 年 6 月 7 日，各名义股东向阿莱德有限
借款 500 万元用于偿还海玺实业的垫资款。
根据各实际股东的还款凭证并经本所律师核查，截至 2008 年 2 月，阿莱德
有限的各实际股东分期归还了全部借款，具体情况如下：
单位：元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实际股东姓名 实际归还的借款金额 应归还的借款金额 备注
张耀华 1,432,640.00 1,500,000.00 其中差额部分由吴靖代付
其中差额部分由陆平、翁春
朱红 512,960.00 1,000,000.00 立、张力、钱一、陆志萍、
朱玉宝代付
薛伟 628,496.00 850,000.00 其中差额部分由吴靖代付
吴靖 810,880.00 500,000.00 —
其中差额部分由吴靖、陆平
潘焕清 317,616.00 350,000.00
代付
陆平 486,528.00 300,000.00 —
翁春立 243,264.00 150,000.00 —
张力 162,176.00 100,000.00 —
钱一 162,176.00 100,000.00 —
陆志萍 162,176.00 100,000.00 —
朱玉宝 81,088.00 50,000.00 —
合计 5,000,000.00 5,000,000.00 —
上述金额中有 542,668.81 元为各实际股东以依据阿莱德有限 2007 年 4 月股
东会决议分配的 2004 年度未分配利润 542,668.81 元抵销上述对于阿莱德有限的
500 万元的债务中的 542,668.81 元债务。2016 年，经瑞华会计师复核，发现阿莱
德有限 2004 年度账务处理有误，可供分配利润不足分配，因此各实际股东于 2016
年 8 月将 542,668.81 元用现金形式归还给阿莱德。
根据瑞华会计师出具的“瑞华核字[2016]31020028 号”《验资复核报告》，确
认各股东已将 500 万元借款全部归还至发行人。
②阿莱德有限阶段股东间股权代持真实、合法、有效
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十四条规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由
实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义
股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应
当认定该合同有效”。
a. 阿莱德有限设立时，各实际出资人共同签署了公司章程、股东会会议记
录，该等文件载明了实际出资人出席人数及名称、各实际出资人的出资金额、持
股比例等事项，同时表明了阿莱德有限知晓公司股权存在代持的情形且知晓公司
的实际股东、各实际股东也均知晓股权代持的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
阿莱德有限各显名股东与实际出资人及陆志萍的继承人出具了关于股东出
资资金来源及代持等问题的《确认函》，确认了阿莱德设立时代持股权的存在，
且对代持股权的权属归属与实际出资人不存在异议和纠纷。
本所律师认为，上述文件证明了名义出资人与实际出资人之间存在着代持股
权的合意。
b. 如前文所述，截至 2008 年 2 月，阿莱德有限的各实际出资人已分期归还
了全部借款；各实际出资人向阿莱德有限偿还 500 万元借款的相关会计凭证、支
付凭证及银行对账单等文件证明了各实际出资人承担了出资人义务。
根据发行人提供的分红凭证、控股股东及实际控制人张耀华提供的资金支付
凭证及实际出资人的确认，2007 年至 2016 年期间，阿莱德有限实施分红，张耀
华、吴靖及薛伟作为显名股东依照各自持股比例收取投资收益；同时，张耀华作
为显名股东为其代持的潘焕清、陆平、翁春立等七名实际出资人代为收取投资收
益并将代持股权的投资收益支付给该等实际出资人。
综上，本所律师认为，实际出资人按照实际出资人签署的公司章程所约定的
出资比例向阿莱德有限偿还了 500 万元借款，证明实际出资人实际承担了出资人
义务；阿莱德有限股权代持解除前，名义出资人代为收取实际出资人的投资收益
并向实际出资人支付投资收益的行为证明实际投资人基于实际出资享有了相应
的投资收益。
c. 名义出资人与实际出资人之间的合意系真实、合法、有效，不存在《合
同法》第五十二条规定的下列情形：
1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
3）以合法形式掩盖非法目的；
4）损害社会公共利益；
5）违反法律、行政法规的强制性规定。
综上，本所律师认为，阿莱德有限阶段股东间股权代持真实、合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
③阿莱德有限阶段股东间股权代持解除的合法、有效
2016 年 9 月 21 日，张耀华分别将其持有阿莱德有限 7%、6%、3%、2%、
2%、2%及 1%的股权无偿转让给潘焕清、陆平、翁春立、张力、陆晨弘、钱一、
朱玉宝，办理了工商变更登记，将代持股权还原至各实际股东名下。
前述代持解除的行为得到了各相关方的确认，确认不存在任何纠纷和潜在的
纠纷。
本所律师认为，阿莱德有限阶段股东间股权代持已经合法解除。
（2）阿莱德有限成立时股东借款行为对发行人本次发行上市不构成实质性
障碍。
阿莱德有限设立时存在股东向第三方借款出资、后借出发行人资金以归还向
第三方借款的情形。
①股东向海玺实业借款出资的原因
根据发行人股东的说明并经本所律师核查，阿莱德有限设立时，当时所适用
的《公司法》第二十七条规定：“股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由
全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记”，即
有限责任公司的股东应当在足额缴纳所认缴的出资后方可申请工商设立登记。因
当时阿莱德有限各实际股东自有资金不足，无法足额缴纳注册资本，阿莱德有限
显名股东于 2004 年 5 月 31 日向海玺实业合计借款 500 万元用于缴纳出资；2004
年 6 月 7 日，各实际股东向公司借款 500 万元用于偿还海玺实业的借款。
②海玺实业借款来源的合法性
根据海玺实业出具说明文件，海玺实业系上海市奉贤区海湾旅游区政府为招
商引资、帮扶地方企业成长而设立的国有控股平台公司；根据海玺实业出具说明
文件，2004 年 5 月 31 日，海玺实业以自有资金向发行人显名股东出借款项共计
500 万元；2004 年 6 月 7 日，海玺实业收到各实际股东通过发行人偿还的全部款
项共计 500 万元。
经核查，阿莱德有限股东与海玺实业虽未订立书面借款合同，但经本所律师
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
查阅阿莱德有限股东与海玺实业之间的借款、还款凭证并对相关各方访谈，确认
阿莱德有限股东与海玺实业之间的借款事项系真实存在的，且有借款、还款等事
实证据。
③海玺实业与发行人及其股东不存在潜在的股权纠纷
针对上述借款事项，根据还款凭证及阿莱德有限股东、海玺实业的确认，双
方之间的债权债务关系已于 2004 年 6 月 7 日消灭，且海玺实业与发行人及其股
东间不存在因上述事项而产生的任何纠纷或潜在的股权纠纷。
④全体实际股东借出阿莱德有限资金以归还向海玺实业借款，构成实际股东
与公司之间借贷关系
当时有效的《国家工商行政管理局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题
的答复》（工商企字[2002]第180号）规定：“依照《公司法》的有关规定，公司
享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司
后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、
使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体
现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公
司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因
此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏
法律依据”。
本所律师核查后，认为阿莱德有限设立时各显名股东向海玺实业借款用于实
缴注册资本，并于阿莱德有限设立后，全体实际股东借出阿莱德有限资金以归还
向第三方借款，构成实际股东与公司之间借贷关系。
⑤实际股东与公司之间的借贷行为，不存在被司法机关认定为抽逃出资的风
险。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符
合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应
予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定
程序将出资抽回的行为”。
依据前述规定，本所律师认为司法机关认定股东抽逃出资需满足：公司、股
东、或者公司债权人提起诉讼，且需具备前述所列（一）到（四）的形式要件之
一和损害公司权益的实质要件。
经核查，全体实际股东于 2006 年至 2008 年期间陆续归还了对公司的 500 万
元欠款，消除了各股东向公司借款的影响，且公司在存续期间正常经营，不存在
公司、任一股东或者公司的债权人向法院请求认定公司股东存在抽逃出资的情形。
本所律师认为，阿莱德有限设立时，实际股东与公司之间借贷关系不存在被司法
机关认定为抽逃出资的风险。
此外，根据大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》、
“大华核字【2020】001821 号”《内部控制鉴证报告》、发行人及其控股股东、
实际控制人的确认并经本所律师核查，公司设立后，上述股东出资事项未对发行
人的经营活动产生实质性影响，也未导致发行人出现资不抵债、无法正常经营等
不良后果，并且各实际股东亦已足额归还了全部借款。上海市奉贤区市场监督管
理局已于 2016 年 12 月 12 日出具证明，认为发行人设立时各股东出资款的不规
范行为已经自行纠正，不构成重大违法违规情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿莱德有限的各实际股
东已足额缴纳了其设立时的注册资本，各实际股东的上述借款出资事项未对发行
人的经营活动产生实质性影响，或者导致发行人资不抵债、无法正常经营等不良
后果；对发行人的有效设立和合法存续未产生实质性影响，对发行人本次发行上
市不构成实质性障碍。
（3）设立时的股东资格存在瑕疵，但已经消除且对发行人本次发行上市不
构成法律障碍。
经本所律师核查，阿莱德有限设立时，实际股东张耀华任宏大器材（升广科
技的前身）任高级管理人员，宏大器材系上海市普陀区国有资产经营有限公司出
资成立的国有独资企业。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，张耀华作为国有企业的领导人员，在 2004 年 6 月投资阿莱德有限
的行为违反了当时有效的《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施
和处理意见》中“不准个人私自经商办企业”的相关规定。根据该规范性文件，对
于违反“四条规定”的行为，需要给予行政处分的，由主管部门、监察机关或所在
企业，按照《企业职工奖惩条例》，比照本实施和处理意见予以处分。
根据宏大器材改制后的实体升广科技的说明，2006 年 3 月 19 日，宏大器材
向张耀华出具了《上海市单位退工证明》，张耀华完成了宏大器材的离职手续；
阿莱德有限自设立之日起与宏大器材在业务上不存在供销、配套、协作、依存等
关系。
本所律师认为，在阿莱德有限设立时，张耀华作为其实际股东违反了《关于
国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》的相关规定，但鉴
于张耀华在较短时间内（2006 年 3 月）即从宏大器材离职，相关行为已经纠正。
截至本法律意见书出具之日，张耀华与宏大器材不存在任何关于其离职及设立阿
莱德有限有关的纠纷，现时不存在发生潜在纠纷的风险，因此该等事项不会对张
耀华持有发行人股权及本次发行上市构成实质性障碍。
根据发行人股东确认并经本所律师核查，阿莱德有限设立时，除张耀华外其
他股东中虽存在未从原单位离职即投资设立阿莱德的情况，但其不属于国有企业
领导人员，不存在不适宜担任股东的情形。
综上，本所律师认为：
1．阿莱德有限设立时及后续股本演变中存在股权代持情形，但截至本法律
意见书出具之日，该等代持已全部解除，且解除代持过程中的股权转让相关事宜
不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；
2．阿莱德有限设立时存在向第三方借款出资、后借出发行人资金以归还向
第三方借款的情形，该等事项中实际股东与公司间借贷关系系真实、合法的，该
行为不存在被司法机关认定为抽逃出资的风险；且该等事项未对发行人的经营活
动产生实质性影响，或者导致发行人资不抵债、无法正常经营等不良后果，对发
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行人的有效设立和合法存续未产生实质性影响，对发行人本次发行上市不构成实
质性障碍；
3．阿莱德有限历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工
商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效。
（二）发行人设立后的股份变动情况
2017 年 2 月 27 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，作出决议如
下：（1）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，即同意公司注册资本由 6,000
万元增加至 7,500 万元，由各股东按其原持股比例以货币方式出资；（2）审议通
过《章程修正案》。
2017 年 3 月 13 日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2017]31020004 号”《验资报
告》，审验确认，截至 2017 年 3 月 8 日止，发行人已收到股东缴纳的新增注册
资本人民币 1,500 万元，各股东均以货币出资。
2017 年 3 月 24 日，上海市工商局核准了此次变更并换发了统一社会信用代
码为“913101207630426718”的《营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 张耀华 1,500 20.00
2 英帕学 1,500 20.00
3 薛伟 1,020 13.60
4 朱玲玲 750 10.00
5 吴靖 600 8.00
6 朱红 450 6.00
7 潘焕清 420 5.60
8 陆平 360 4.80
9 张艺露 300 4.00
10 翁春立 180 2.40
11 张力 120 1.60
12 钱一 120 1.60
13 陆晨弘 120 1.60
14 朱玉宝 60 0.80
合计 7,500 100.00
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本所律师核查后认为，发行人设立后的股本演变已经履行了必要的法律程序
并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（三）发起人所持股份的质押情况
根据发行人提供的工商登记资料及发行人股东的说明与承诺，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持发行人股份不存在质押或其他权
利受限制的情况。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的《营业执照》和《公司章程》；
2. 大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》；
3. 发行人的承诺函；
4. 发行人的业务资质证书或备案证明文件。
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，
制作了访谈记录；取得发行人对其业务说明的相关确认文件；以及走访业务主
管部门并取得了合法证明等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经营范围和经营方式
1．经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中经核准的经营范
围为：“橡塑制品、电子屏蔽材料、石墨导热材料及制品、模具、机械设备、
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电子产品、电动工具、汽车配件、摩托车配件制造、加工（以上限分支机构经
营），一类医疗器械、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、建筑装潢材料、
五金交电、金属材料、日用百货、木材批发、零售，商务信息咨询，从事电子、
生物、能源、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
从事货物进出口及技术进出口业务，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】”
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2．发行人及其子公司的业务资质
（1）根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其子公司目前的《营业执照》及其各自公司章程核准经营范围内
的业务，已取得以下资质：
序 许可
资质名称 发证单位 登记号 颁发日期 有效期至 持有人
号 类型
中华人民共和国 进出口
2017 年 2
1 海关报关单位注 奉贤海关 3117960271 长期 货物收 阿莱德
月9日
册登记证书 发货人
对外贸易经营者 上海市商 2019 年 9
2 02737649 — — 阿莱德
备案登记表 务委员会 月 27 日
上海出入
原产地备案登记 2017 年 4
3 境检验检 310910702 — — 阿莱德
证 月 25 日
疫局
上海出入
出入境检验检疫 2017 年 5 自理报
4 境检验检 3100718007 — 阿莱德
报检企业备案表 月 10 日 检
疫局
中华人民共和国 进出口
2014 年 12 平湖阿
5 海关报关单位注 嘉兴海关 3304964935 长期 货物收
月 15 日 莱德
册登记证书 发货人
嘉兴出入
自理报检企业备 2014 年 12 自理报 平湖阿
6 境检验检 3307611394 —
案登记证明书 月 12 日 检 莱德
疫局
对外贸易经营者 浙江省商 2016 年 5 平湖阿
7 02270558 — —
备案登记表 务厅 月 30 日 莱德
8 武器装备科研生 浙江省国 ZJB19006 2019 年 5 2024 年 5 月 — 平湖阿
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序 许可
资质名称 发证单位 登记号 颁发日期 有效期至 持有人
号 类型
产单位二级保密 家保密局、 月 27 日 26 日 莱德
资格证书 浙江省国
防科技工
业办公室
根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
已开展业务和经营的发行人及其控股子公司均取得了必要的经营资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家境外子公司，该等
具体子公司经营业务情况如下：
1．香港阿莱德集团
根据境外律师出具的境外法律意见及发行人说明，截至本法律意见书出具之
日，香港阿莱德集团除持有新加坡阿莱德股权外，未曾实质性开展生产经营活动。
2．新加坡阿莱德
根据境外律师出具的境外法律意见及发行人说明，截至本法律意见书出具之
日，新加坡阿莱德除持有印度阿莱德股权外，未曾实质性开展生产经营活动。
3．印度阿莱德
根据境外律师出具的境外法律意见及发行人说明，截至本法律意见书出具之
日，印度阿莱德目前已初步展开少量贸易经营活动，具体详见上文及本法律意见
书正文“十、发行人的主要财产”。
4. 香港阿莱德实业
根据境外律师出具的境外法律意见及发行人说明，截至本法律意见书出具之
日，香港阿莱德实业除持有爱沙尼亚阿莱德股权外，未曾实质性开展生产经营活
动。
5. 爱沙尼亚阿莱德
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根据境外律师出具的境外法律意见及发行人说明，截至本法律意见书出具之
日，爱沙尼亚阿莱德已初步展开少量业务活动，具体详见上文及本法律意见书正
文“十、发行人的主要财产”。
根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除上述情形外，发行人及其子公
司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（三）经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身阿莱德有限的经营范围曾经过如下变更：
2004 年 7 月 8 日，第一次经营范围变更
变更前 变更后
塑料制品制造、加工，模具制造，机械加工、
塑料制品制造、加工，模具制造，机械加
电子产品加工，货物进出口、技术进出口和国
工，电子产品加工（上述经营范围涉及许
际服务贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭
可经营的凭许可证经营）。
许可证经营）。
2005 年 2 月 6 日，第二次经营范围变更
变更前 变更后
塑料制品制造、加工，模具制造，机械加
塑料制品制造、加工，模具制造，机械加工、
工、电子产品加工，货物进出口、技术进
电子产品加工（上述经营范围涉及许可经营的
出口和国际服务贸易（上述经营范围涉及
凭许可证经营）。
许可经营的凭许可证经营）。
2005 年 11 月 10 日，第三次经营范围变更
变更前 变更后
塑料制品制造、加工，模具制造，机械加工，
塑料制品制造、加工，模具制造，机械加
电子产品加工，从事货物进出口及技术进出口
工、电子产品加工（上述经营范围涉及许
业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证
可经营的凭许可证经营）。
经营）。
2012 年 3 月 29 日，第四次经营范围变更
变更前 变更后
橡塑制品、电子屏蔽材料、石墨导热材料及制
塑料制品制造、加工，模具制造，机械加
品、模具、机械（除特种设备）、电子产品的
工，电子产品加工，从事货物进出口及技
制造、加工（以上限分支机构经营），从事货
术进出口业务（上述经营范围涉及许可经
物进出口及技术进出口业务。【企业经营涉及
营的凭许可证经营）。
行政许可的，凭许可证件经营】
2013 年 7 月 23 日，第五次经营范围变更
变更前 变更后
橡塑制品、电子屏蔽材料、石墨导热材料及制
橡塑制品、电子屏蔽材料、石墨导热材料 品、模具、机械设备（除特种设备）、电子产
及制品、模具、机械（除特种设备）、电 品、电动工具、汽车配件、摩托车配件制造、
子产品的制造、加工（以上限分支机构经 加工（以上限分支机构经营），一类医疗器械、
营），从事货物进出口及技术进出口业务。 通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统
经营】 安全专用产品）、建筑装潢材料、五金交电、
金属材料、日用百货、木材批发、零售，商务
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
信息咨询，从事电子、生物（除食品、药品、
血液制品）、能源、环保科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货
物进出口及技术进出口业务，实业投资。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2016 年 12 月 29 日，第六次经营范围变更
变更前 变更后
橡塑制品、电子屏蔽材料、石墨导热材料
及制品、模具、机械设备（除特种设备）、
电子产品、电动工具、汽车配件、摩托车 橡塑制品、电子屏蔽材料、石墨导热材料及制
配件制造、加工（以上限分支机构经营）， 品、模具、机械设备、电子产品、电动工具、
一类医疗器械、通讯设备（除卫星电视广 汽车配件、摩托车配件制造、加工（以上限分
播地面接收设施）、计算机、软件及辅助 支机构经营），一类医疗器械、通讯设备、计
设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 算机、软件及辅助设备、建筑装潢材料、五金
建筑装潢材料、五金交电、金属材料、日 交电、金属材料、日用百货、木材批发、零售，
用百货、木材批发、零售，商务信息咨询， 商务信息咨询，从事电子、生物、能源、环保
从事电子、生物（除食品、药品、血液制 科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
品）、能源、环保科技领域内的技术开发、 技术服务，从事货物进出口及技术进出口业
技术转让、技术咨询、技术服务，从事货 务，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
物进出口及技术进出口业务，实业投资。 关部门批准后方可开展经营活动】
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近两年发行人的经营范围未曾
发生变化，主营业务一直为高分子材料通信设备零部件的研发、生产和销售，未
发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的说明，发行人的主营业务为高分子材料通信设备零部件的研发、
生产和销售。根据大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》，
2017 年、2018 年及 2019 年发行人的主营业务收入分别为 251,235,769.37 元、
254,015,801.40 元和 265,460,419.65 元，占发行人当期营业收入的 93.38%、96.15%
和 98.30%。
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法
有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
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（六）发行人的主要客户、供应商及变化情况
1. 主要客户及变化情况
根据《招股说明书（申报稿）》和《保荐工作报告》，报告期内，发行人的
前五大客户情况（受同一控制的厂商合并计算销售金额）如下：
期间 序号 公司名称
1 爱立信及其关联公司
2 捷普及其关联公司
2019 年度 3 伟创力及其关联公司
4 诺基亚及其关联公司
5 苏州东山精密制造股份有限公司
1 爱立信及其关联公司
2 捷普及其关联公司
2018 年度 3 诺基亚及其关联公司
4 苏州东山精密制造股份有限公司
5 河北维冠机电设备有限公司
1 爱立信及其关联公司
2 捷普及其关联公司
2017 年度 3 诺基亚及其关联公司
4 富士康
5 中电国际
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经
本所律师对上述主要客户的访谈，确认发行人、发行人控股股东实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；
上述客户及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 主要供应商及变化情况
根据《招股说明书（申报稿）》和《保荐工作报告》，报告期内，发行人的
前五大供应商情况（受同一控制的厂商合并计算采购金额）如下：
期间 序号 公司名称
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期间 序号 公司名称
1 Corebon AB
2 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联公司
2019 年度 3 上海美塑塑化科技有限公司
4 苏州爱福特精密模具有限公司
5 福建联合新材料科技有限公司
1 上海美塑塑化科技有限公司
2 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联公司
2018 年度 3 苏州爱福特精密模具有限公司
4 北京安特普纳科贸有限公司
5 金九厂
1 科思创聚合物（中国）有限公司
2 上海美塑塑化科技有限公司
2017 年度 3 杜邦贸易(上海)有限公司
4 北京安特普纳科贸有限公司
5 上海壹安机电有限公司、上海壹安精密机械有限公司
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经
本所律师对上述主要供应商的访谈，除金九厂外，确认发行人、发行人控股股东
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商
不存在关联关系；上述供应商及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。金九厂作为发行人的关联方，具体情况详见本法律意见书正文“九、关联交
易及同业竞争”。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》、《企业会计准则》等有关法律、法规和规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，对发行人下列材料进行查验：
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1. 关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、或身份证明文件等；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
3. 发行人股东调查表；
4. 发行人与关联方之间的采购及销售等相关协议；
5. 发行人独立董事对报告期内重大关联交易发表的独立意见；
6. 控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股东出具的《关于减少和规
范关联交易承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和控股股东、实际控制人
出具的《关于避免资金占用的承诺函》；
7. 大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》、“大华核
字【2020】001821 号”《内部控制鉴证报告》。
就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访了发行人的部分重要客户，并
进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员通过访谈等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，参照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，发行人的关联方情况如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人
张耀华直接持有发行人 1,500 万股股份，可以实际控制发行人合计 5,520 万
股股份的表决权，占发行人股份总数的 73.60%，为发行人的控股股东、实际控
制人，具体情况详见本法律意见书正文“六、发起人和股东（五）发行人的控股
股东、实际控制人”。
2．其他持有发行人 5%以上股份的主体
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除控股股东外，其他持有发
行人 5%以上股份的主体（包括直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、
直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织）如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 备注
张耀华的一致行动人，张耀华控制的企
1 英帕学 20.00
业
张耀华的一致行动人，发行人董事、经
2 薛伟 13.60
理
3 朱玲玲 10.00 张耀华的一致行动人
4 吴靖 8.00 发行人董事、副经理
5 朱红 6.00 张耀华的一致行动人，发行人董事
6 潘焕清 5.60 发行人董事
上述持有发行人 5%以上股份的主体的情况详见本法律工作报告正文“六、发
起人和股东（一）发起人的主体资格”。
3．发行人的子公司
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共有 8 家子公司，分别为平湖阿莱德、奉
贤阿莱德、香港阿莱德集团、香港阿莱德实业、香港阿莱德控股、新加坡阿莱德、
印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德，其中香港阿莱德控股已于 2020 年 1 月 10 日注销，
详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产（一）对外投资”。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本法律意见书正文“十
五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5．前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员
前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．其他关联方
发行人的其他关联方包括前述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项中关联法人
或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及本所律师依据实质重于形式的原则
进行认定的关联方。截至 2019 年 12 月 31 日，公司的其他关联方主要包括：
序号 关联方姓名/名称 与发行人之间的关系
张耀华的一致行动人，发行人控股股东、
1 张艺露
实际控制人之女
发行人董事、副总经理吴靖持有该企业
2 秀伯塑料
51%的股权，并担任其执行董事
发行人董事朱红持有该企业 80%的股权，
3 昆山鸿运
并担任其执行董事兼经理
发行人独立董事沈伟民为普通合伙人、并
4 上海市申华律师事务所
担任其主任
发行人董事、副总经理吴靖之配偶张京持
5 Megatics Limited
有其 100%的股权
发行人董事、副总经理吴靖之兄弟之配偶
6 上海谐韵建筑装饰设计工程有限公司 孙燕持有其 100%的股权，并担任其执行
董事
发行人子公司平湖阿莱德职员李巧忠之
配偶屈建芳持有其 100%的出资份额，且
7 金九厂
金九厂的业务依赖于发行人，本所律师基
于实质重于形式判断
发行人独立董事薛士勇担任其副主任会
8 上海经典会计师事务所
计师
发行人独立董事刘坐镇担任其董事长兼
9 华东理工大学华昌聚合物有限公司
总经理
10 上海华震科技有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事长
11 上海嘉思喆特种工程塑料有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其执行董事
12 上海华谊树脂有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事长
上海碳纤维复合材料创新研究院有限
13 发行人独立董事刘坐镇担任其董事
公司
注：上表中，上海嘉思喆特种工程塑料有限公司已于 2020 年 4 月 8 日注销。
7. 报告期内曾经的关联方
依据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人曾经存在的关联方情
况如下:
序号 关联方姓名/名称 与发行人之间的关系
1 塑贝摩 发行人曾经的全资子公司，于 2017 年 7 月 13 日注销
新加坡阿莱德实
2 发行人曾经的全资子公司，于 2019 年 9 月 4 日注销
业
2016 年 12 月 23 日，刘若愚受聘担任发行人副经理；2019 年
3 刘若愚
2 月，刘若愚因达到退休年龄不再担任公司副经理
2016 年 12 月 23 日，徐鹏受聘担任发行人财务总监；2019 年
4 徐鹏
5 月，徐鹏因劳动合同到期不再续签不再担任公司财务总监
昆山市周市镇花 朱玲玲持有该企业 100%的出资份额，已于 2019 年 11 月 5 日
5
纤谷咖啡店 注销
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方姓名/名称 与发行人之间的关系
上海砜系新材料 发行人董事、副总经理吴靖担任该公司董事，已于 2018 年 5
6
有限公司 月 18 日注销
上海上审会计师
7 发行人独立董事薛士勇曾担任其副主任会计师
事务所
河南省华昌高新
8 发行人独立董事刘坐镇曾经担任其董事长
技术有限公司
上海国佳生化工
9 程技术研究中心 发行人独立董事刘坐镇曾经担任其董事
有限公司
上海华理资产经
10 发行人独立董事刘坐镇曾经担任其董事
营有限公司
南京海珀复合材
11 发行人独立董事刘坐镇曾经担任其董事
料有限公司
（二）重大关联交易
根据《审计报告》及相关合同并经本所律师核查，发行人在报告期内的重大
关联交易包括：
1．关联采购
根据大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》，报告
期内，发行人关联采购情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金九厂 采购产品 3,743,938.68 6,333,356.47 6,433,897.49
昆山鸿运 租用厂房 994,948.60 994,948.60 994,948.60
具体情况如下：
（1）采购产品
经发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与金九厂签订了框架性
的《采购合约》，约定供货方式、包装要求、交货地点及运输、交货及验收、付
款方式等内容，后根据实际需求向金九厂发出具体订单，金九厂根据订单要求供
货，与发行人对账后结算。
（2）租赁厂房
2016 年 1 月 1 日，昆山鸿运与发行人签订《厂房租赁协议》，协议约定昆
山鸿运将位于昆山市千灯镇萧墅路 821 号 3、4、7 号房的房屋出租给发行人，房
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
屋总建筑面积为 7,136.48 平方米、土地使用面积为 8,562.5 平方米，其中房屋租
金为 576,696 元/年，土地使用金为 468,000 元/年，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日
至 2025 年 1 月 1 日。
2．关联销售
根据大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》，报告
期内，发行人关联销售情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金九厂 销售原材料 1,740,559.06 4,101,735.88 3,866,201.21
张耀华、杜永芳 租赁机动车 — 12,289.66 24,369.23
薛伟 租赁机动车 21,844.24 21,279.32 21,097.44
吴靖、张京 租赁机动车 42,392.92 41,296.54 40,943.58
陆平 租赁机动车 27,674.34 26,958.62 26,728.20
翁春立 租赁机动车 — 7,978.45 18,984.62
朱玲玲、邱菊明 出售机动车 — — 355,951.46
张耀华、杜永芳 出售机动车 — 127,475.73 —
翁春立 出售机动车 — 159,148.54 —
具体情况如下：
（1）销售原材料
经发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人根据实际经营业务的需
求，在发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材料并要求其
根据采购订单的要求进行加工、处理，发行人根据原材料的出货单，与金九厂对
账后结算。
（2）出租机动车
2017 年 1 月 1 日，张耀华与杜永芳、薛伟、吴靖与张京、陆平、翁春立分
别与发行人签订《公司车辆租赁协议》，由发行人向张耀华与杜永芳、薛伟、吴
靖与张京、陆平、翁春立租借车辆，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日，协议到期前一个月，若双方无异议，则本协议顺延一年。
2019 年 1 月 1 日，薛伟、吴靖与张京、陆平分别与发行人续签了《公司车
辆租赁协议》，租赁期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，若双方无异
议，协议自动顺延，每次自动顺延一年，直到车辆报废或被交易处置。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）出售机动车
①2017 年 3 月 13 日，昆山分公司分别与朱玲玲、邱菊明签订《江苏省二手
车买卖合同》，约定昆山分公司向朱玲玲、邱菊明出售车辆，出售价格分别为
250,000 元（含税）、113,000 元（含税）。
经发行人说明并经本所律师核查，朱玲玲系公司股东、邱菊明系昆山分公司
采购经理，本次交易前该等车辆由朱玲玲、邱菊明无偿使用；发行人为规范上述
事项，遂决定以二手车市场所评估的价格出售给朱玲玲、邱菊明。
②2018 年 5 月 30 日，发行人与翁春立签订《上海市二手车买卖合同》，约
定发行人向翁春立出售车辆，出售价格为 162,300 元（含税）。
2018 年 6 月 29 日，发行人与杜永芳签订《上海市二手车买卖合同》，约定
发行人向杜永芳出售车辆，出售价格为 130,000 元（含税）。
经发行人说明并经本所律师核查，本次交易前该等车辆由杜永芳、翁春立有
偿租赁使用；经发行人与翁春立、杜永芳协商确定，决定以二手车市场所评估的
价格出售给杜永芳、翁春立。
3．关联担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的关联担保如下：
（1）2017 年 4 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行
股份有限公司上海宝山支行签订了《保证合同》（编号 C170417GR3100542），合
同约定张耀华为交通银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2017 年 3 月 8
日至 2022 年 3 月 8 日期间签订的全部合同提供最高额保证担保，担保的最高债
权额为人民币 6,000 万元。
（2）2019 年 8 月 14 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行
股份有限公司上海宝山支行签订了《最高额质押合同》 编号 C190808PL3102489），
以存款金额为 3,000 万元、编号为 310973040000301532997-00170 的存单为交通
银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2017 年 7 月 17 日至 2021 年 7 月 17
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保的最高债权额为人民币
3,000 万元。
（3）2019 年 8 月 14 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行
股份有限公司上海宝山支行签订了《最高额质押合同》 编号 C190808PL3102544），
以存款金额为 3,000 万元、编号为 310973040000301532997-00168 的存单为交通
银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2017 年 7 月 1 日至 2021 年 8 月 8 日
期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保的最高债权额为人民币 3,000
万元。
（4）2019 年 8 月 14 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行
股份有限公司上海宝山支行签订了《最高额质押合同》编号 C190808PL3102613），
以存款金额为 3,000 万元、编号为 310973040000301532997-00169 的存单为交通
银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 8 月 8 日
期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保的最高债权额为人民币 3,000
万元。
（5）2019 年 8 月 14 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行
股份有限公司上海宝山支行签订了《最高额质押合同》编号 C190808PL3102634），
合同约定张耀华以存款金额为 3,000 万元、编号为 310973040000301532997-00171
的存单为交通银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2017 年 7 月 17 日至
2021 年 7 月 17 日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保的最高债权
额为人民币 3,000 万元。
（6）2019 年 12 月 25 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行
股份有限公司上海宝山支行签订了《保证合同》（编号 C191209GR3104770），
为发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订的《固定资产贷款合同》 编
号 Z1911LN15669149）提供保证担保。
（7）2018 年 12 月 21 日，金九厂与浙江平湖农村商业银行股份有限公司黄
姑支行签订了《最高额保证合同》（编号 8731320180003105），合同约定平湖金
九塑料加工厂为平湖阿莱德与浙江平湖农村商业银行股份有限公司黄姑支行在
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 20 日期间签订的全部融资合同提供最高额保
证担保，担保的最高债权额为人民币 250 万元。
（三）关联交易的公允性
1．内部决策程序
针对上述关联交易，发行人根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定
履行了如下决策程序：
董事会/总经理
序号 内容 股东（大）会
决定
预计公司在 2017 年度与金九厂进行发生的
日常关联交易的金额为 1,000 万 第一届董事会 2016 年年度股东
1
第三次会议 大会
预计公司在 2017 年度与昆山鸿运发生的日
常关联交易（承租厂房）金额为 104.47 万元
同意公司与张耀华及杜永芳、薛伟、吴靖与
于 2017 年 1 月 1
张京、陆平、翁春立分别签订《公司车辆租
2 日作出总经理 —
赁协议》，由公司向张耀华及杜永芳、薛伟、
决定
吴靖与张京、陆平、翁春立租借车辆
同意昆山分公司分别与朱玲玲、邱菊明签订 于 2017 年 3 月
3 《江苏省二手车买卖合同》，由昆山分公司 13 日作出总经 —
向朱玲玲、邱菊明出售车辆 理决定
同意发行人分别与翁春立、杜永芳签订《上 于 2018 年 5 月
4 海市二手车买卖合同》，由发行人向翁春立、 30 日作出总经 —
杜永芳出售车辆 理决定
关于对公司 2017 年发生的关联交易进行确
认的议案
预计公司在 2018 年度与金九厂发生的日常
第一届董事会 2017 年年度股东
5 关联采购的金额为 1,000 万元
第六次会议 大会
预计公司在 2018 年度与昆山鸿运发生的日
常关联交易累计金额将不超出 104.47 万元
于 2018 年 11 月
6 公司与金九厂增加日常关联交易 200 万元 30 日作出总经 —
理决定
7 同意公司与薛伟、吴靖与张京、陆平分别续 于 2019 年 1 月 1 —
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
董事会/总经理
序号 内容 股东（大）会
决定
签《公司车辆租赁协议》，由公司向薛伟、 日 作 出 总 经 理
吴靖与张京、陆平租借车辆 决定
预计公司在 2019 年度与金九厂发生的日常
关联交易累计金额将不超出 1,500 万元
第一届董事会
8 —
预计公司在 2019 年度与昆山鸿运发生的日 第十一次会议
常关联交易累计金额将不超出 100 万元
如上表所示，发行人基于上述关联交易均作出了相应的总经理决定、董事会
或股东大会决议，确认了关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合
理；公司与关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》、《证
券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠
实及勤勉义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司
已采取规范和减少关联交易的有效措施。
发行人独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交易
未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易协
议文件的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及勤勉义务；关联交易不存在损
害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效
措施。
2．根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，对于上述关
联交易，本所律师认为：
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购产品、租用厂房用于生产经营系公司实际经
营业务的需求，定价方式系采取市场定价原则，该等采购的定价方式合法、公允，
不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
（2）关联销售
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
①报告期内，发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材
料并要求其根据采购订单的要求进行加工、处理，即发行人向金九厂销售原材料
系公司实际经营业务的需求。该等销售的定价方式均采取市场定价原则，该等销
售的定价合法、公允，不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情
形。
②报告期内，发行人向关联方出租及/或出售车辆系偶发性关联交易，其定
价方式系采取市场定价原则，该等出租及/或出售车辆的定价合法、公允，不存
在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形，发行人与控股股东、实
际控制人报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的情形。
（3）关联担保
经核查，发行人在履行的关联担保均为他人为发行人或其子公司提供担保，
不存在发行人或其子公司对外提供担保的情形，符合《公司法》、公司章程等相
关规定，不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协
商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关
联股东利益的情况。
3．经核查，2016年阿莱德有限整体变更为股份公司后逐渐加强了规范运作，
制定了与关联交易管理相关的制度，具体情况如下：
（1）2016年12月23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，规定了
关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（2）2017年1月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
现行的《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》，就关联人的认定、关联
交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容
进行了具体规定。
（四）关联交易决策制度
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确
了关联交易公允决策的程序。
发行人除在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》规定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关
联交易管理制度》，该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联交易的决策
权限和审议程序、关联交易的内部报告程序等内容进行了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明
确了关联交易的公允决策程序。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，发行人控股股东、实际控制人张
耀华出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
1．本人不会利用控股股东、实际控制人的地位影响发行人的独立性，并将
保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2．截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业与
发行人不存在其他重大关联交易。
3．今后本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司
章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人及本人控制的企业与发行人进
行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和发行人公司
章程规定的有关程序。
4．本人将促使本人及本人控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋求
特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人控股股东、实际控制人
期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导
致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的其他股东英帕学、
薛伟、朱玲玲、吴靖、朱红、潘焕清及重要股东张艺露出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺：
1．本人/本企业不会利用主要股东的地位影响发行人的独立性，并将保持发
行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2．截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本企业及本人/本企业
控制的企业与发行人不存在其他重大关联交易。
3．今后本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量避免与发行人及其子公
司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规
及发行人公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人及本人控制的企
业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规
和发行人公司章程规定的有关程序。
4．本人/本企业将促使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不通过与发行
人之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关
联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业持有发行人 5%以上股份期
间持续有效且不可变更或撤销。如因本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反
上述承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人/本企业同意向发行人承担相
应的损害赔偿责任。
（六）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三年，发行人的控股股东、
实际控制人张耀华及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相
似的业务。
为有效防止及避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人张耀华出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．本人及本人所控制的其他公司目前未以任何形式从事与发行人及其子公
司的主营业务构成竞争的业务，未拥有与发行人及其子公司存在竞争关系的企业
的股份、股权或任何其他权益。
2．在本人控制发行人期间，本人及本人所控制的其他公司不会以任何形式
从事与发行人及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活
动。
3．本人承诺不以发行人控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人
其他股东的权益。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人控股股东期间持续有效
且不可变更或撤销。
如因本人及本人所控制的其他公司违反上述承诺而导致发行人的权益受到
损害，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的其他股东英帕学、
薛伟、朱玲玲、吴靖、朱红、潘焕清及重要股东张艺露也出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺：
1．本人/本企业目前未以任何形式从事与发行人及其子公司的主营业务构成
竞争的业务，未拥有与发行人及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任
何其他权益。
2．在本人/本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，本人/本企业及本人/
本企业所控制的其他公司不会以任何形式从事与发行人及其子公司的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
3．本人/本企业承诺不以发行人持股 5%以上股东的地位谋求不正当利益，
进而损害发行人其他股东的权益。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人/本企业作为发行人持股 5%以上股
东期间持续有效且不可变更或撤销。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
如因本人/本企业及本人/本企业所控制的其他公司违反上述承诺而导致发行
人的权益受到损害，则本人/本企业同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
经核查，本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人控股股东、实际控制人
已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 发行人子公司的全套工商档案文件；
2. 发行人子公司的《营业执照》及现行公司章程；
3. 发行人持有的房产、土地使用权、商标、专利等资产的权属证书，以及
该等资产注册的相关文件；
4. 发行人签订的房屋租赁合同及该等房屋的权属证书；
5. 大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、
监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、
商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）对外投资
经本所律师核查，报告期内，发行人拥有 10 家子公司，但其中三家（塑贝
摩、香港阿莱德控股、新加坡阿莱德实业）已注销，其主要情况如下：
1．平湖阿莱德
（1）基本信息
根据平湖市市场监督管理局于 2019 年 12 月 26 日颁发的统一社会信用代码
为“91330482698283013W”的《营业执照》，平湖阿莱德的基本情况如下：
公司名称 平湖阿莱德实业有限公司
统一社会信用代码 91330482698283013W
类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
住所 平湖市黄姑镇五金创业园创业路北侧 1 号
法定代表人 张耀华
经营期限 2009 年 12 月 15 日至 2029 年 12 月 14 日
实业投资；生产、设计、开发、销售：塑料制品、电子产品、汽
车配件、电磁屏蔽条、导热界面材料、金属材料、橡胶密封件；
经营范围
机械设备租赁；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 发行人持有平湖阿莱德 100%的股权
目前状态 有效存续
（2）历史沿革
①2009 年 11 月，平湖阿莱德设立
2009 年 11 月 22 日，上海阿莱德签署了关于平湖阿莱德设立的公司章程，
设立时的注册资本 500 万元。
2009 年 11 月 23 日，平湖新成会计师事务所有限公司出具“平新会验
[2009]225 号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 11 月 20 日止，平湖阿莱
德（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，股东以
货币出资。
2009 年 12 月 15 日 ， 平 湖 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
“330482000037656”的《营业执照》，核准平湖阿莱德设立。
平湖阿莱德设立时，其为阿莱德有限的全资子公司。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
②2014 年 12 月，增加注册资本
2014 年 11 月 25 日，平湖阿莱德股东决定，同意公司注册资本由 500 万元
增加至 3,000 万元；修订公司章程。
2014 年 12 月 1 日，平湖市工商行政管理局核准了此次变更。
2017 年 5 月 20 日，瑞华会计师出具了“瑞华核字[2017]31020022 号”《验资
复核报告》，复核验证，公司于 2014 年 12 月 11 日收到股东缴纳的新增注册资
本（实收资本）人民币 2,000 万元、于 2014 年 12 月 15 日收到股东缴纳的新增
注册资本（实收资本）人民币 500 万元，合计共 2,500 万元。
2．奉贤阿莱德
（1）基本信息
根据上海市奉贤区市场监督管理局于 2020 年 4 月 7 日颁发的统一社会信用
代码为“91310120MA1HT80N25”的《营业执照》，奉贤阿莱德的基本情况如下：
公司名称 阿莱德企业发展（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HT80N25
类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
住所 上海市奉贤区莘奉公路 4869 号 1 层
法定代表人 张耀华
经营期限 2019 年 8 月 1 日至 2039 年 7 月 31 日
一般项目：进出口代理；社会经济咨询服务；企业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广
告制作；工业设计服务；商标代理；商务代理代办服务；数据处
理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；文具用品批发；日用百货批发；化妆品零
售；化妆品批发；计算机软硬件及外围设备制造（限分支机构经
营）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；
计算机软硬件及辅助设备零售，货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 发行人持有奉贤阿莱德 100%的股权
目前状态 有效存续
（2）历史沿革
①2019 年 8 月，奉贤阿莱德设立
2019 年 7 月 17 日，上海阿莱德签署了关于奉贤阿莱德设立的公司章程，设
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立时的注册资本 1,000 万元。
2019 年 8 月 1 日，上海市奉贤区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
为“91310120MA1HT80N25”的《营业执照》，核准奉贤阿莱德设立。
②2019 年 11 月，奉贤阿莱德减资
2019 年 9 月 9 日，奉贤阿莱德股东决定，同意公司注册资本由 1,000 万元减
少至 100 万元；修订公司章程。
2019 年 10 月 25 日，公司出具《有关债务清偿及担保情况的说明》，根据
该说明，公司编制了资产负债表及财务清单，在上述股东决定作出之日起 10 日
内通知了债权人，并于 2019 年 9 月 10 日在青年报报纸上就上述减资情况进行了
公告。根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为 0 万元。
2019 年 11 月 13 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了此次变更。
截至本法律意见书出具之日，奉贤阿莱德注册资本金已全额实缴。
3. 香港阿莱德集团
根据香港律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，香港阿莱德集团的基
本情况如下：
阿莱德实业集团（香港）有限公司(Allied Industrial Group (Hong
名称
Kong) Limited)
注册号 2791764
类型 私人股份有限公司
成立日期 2019年1月25日
Room 1903, 19/F Lee Garden One, 33 Hysan Avenue Causeway
注册地址
Bay, Hong Kong
已发行股本 50,000美元
已发行股份数 50,000股普通股
经营范围 公司章程无限制
股权结构 阿莱德持有香港阿莱德集团100%已发行股份
董事 薛伟、张艺露
根据境外律师出具的境外法律意见，香港阿莱德集团系符合香港法律有效设
立且合法存续的有限公司，自设立以来未发生股权变动；香港阿莱德集团已发行
的股份总额 50,000 美元已全部实缴；阿莱德持有香港阿莱德集团的股权系真实
且合法有效的；根据香港阿莱德集团的说明，公司未实际开展业务，不存在开展
3-3-1-73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
相关业务所需的资质许可及执照等。
4．香港阿莱德实业
根据香港律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，香港阿莱德实业的基
本情况如下：
阿莱德实业（香港）有限公司(Allied Industrial (Hong Kong)
名称
Limited)
注册号 2829609
类型 私人股份有限公司
成立日期 2019年5月17日
Unit 38, 10/F, Block D, Mai Tak Industrial Buiding, No. 221 Wai
注册地址
Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
已发行股本 50,000美元
已发行股份数 50,000股普通股
经营范围 公司章程无限制
股权结构 平湖阿莱德持有香港阿莱德实业100%已发行股份
董事 薛伟、张艺露
根据境外律师出具的境外法律意见，香港阿莱德实业系符合香港法律有效设
立且合法存续的有限公司，自设立以来未发生股权变动；香港阿莱德实业已发行
的股份总额 50,000 美元已全部实缴；平湖阿莱德持有香港阿莱德实业的股权系
真实及合法有效的；根据香港阿莱德实业的说明，公司未实际开展业务，不存在
开展相关业务所需的资质许可及执照等。
5. 新加坡阿莱德
根据新加坡律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，新加坡阿莱德的基
本情况如下：
阿莱德科技实业（新加坡）私人有限公司(Allied-Tech Industrial
名称
(Singapore) Pte. Ltd.)
注册号 201906504K
类型 私人有限股份公司
成立日期 2019年2月28日
注册地址 152 Beach Road, #14-03 Gateway East, Singapore 189721
已发行股本 50,000美元
已发行股份数 50,000股普通股
经营范围 对外投资
股权结构 香港阿莱德集团持有新加坡阿莱德100%已发行股份
董事 吴靖、冯金海
3-3-1-74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据境外律师出具的境外法律意见，新加坡阿莱德系符合新加坡法律有效设
立且合法存续的有限公司，自设立以来未发生股权变动，香港阿莱德集团持有新
加坡阿莱德的 100%股权；根据新加坡阿莱德的说明，新加坡阿莱德仅为持股型
公司，未实际开展业务，不存在开展相关业务所需的相关资质许可及执照。
6．印度阿莱德
根据印度律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，印度阿莱德的基本情
况如下：
阿莱德实业（印度）有限公司（Utterly Allied (India) Private
名称
Limited）
注册号 U28999GA2019FTC013910
类型 有限公司
成立日期 2019年3月27日
No.19-to-21, 37-to-40, & 22, at Sancoale lndustrial Estate, Phase
注册地址
III-A, Mormugao, South Goa, Goa – 403 726, India
授权发行股本 1,000,000卢比，每股面值10卢比
已发行股份数 10,000股
开展导电材料（包括但不限于金属、电解质、超导体、半导体、
等离子体、石墨）的制造、组装、设计、开发、营销、贸易、销
经营范围 售、转售、许可、维护、出口、进口和交易业务，用于制造通信
设备、部件或其他应用的高导电聚合物及其他相关材料和产品，
并提供与之相关的支持和维护服务
新加坡阿莱德持有印度阿莱德99.99%已发行股份，GOURISH
股权结构
HARISHCHANDRA NAIK持有印度阿莱德0.01%股份
GOURISH HARISHCHANDRA NAIK，PRAKASH SHIVAJI
董事
KAMBLE
根据境外律师出具的境外法律意见，印度阿莱德系符合印度法律有效设立且
存续的有限公司，自设立以来未发生股权变动；印度阿莱德已发行的股份总额
100,000 卢比已全部实缴。同时，根据公司的说明及境外律师的意见，印度阿莱
德已于 2019 年 8 月 10 日作出增资的决议，向新加坡阿莱德新增发行 2,087,245
股股份，但尚未办理相应的登记事宜，根据印度当地法律的规定，印度阿莱德应
及时向股东签发股东证明，新加坡阿莱德取得的印度阿莱德股权权属才合法、清
晰且完整的。同时，经发行人确认，印度阿莱德工厂尚在筹办中。
经本所律师核查，阿莱德通过香港阿莱德集团、新加坡阿莱德投资设立印度
阿莱德并持有印度阿莱德 99.99%的股权，并拟在印度建设通讯电子产品工厂。
2018 年 12 月 20 日，上海市发展和改革委员会向阿莱德下发“沪发改外资
3-3-1-75
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
[2018]241 号”《境外投资项目备案通知书》，就上述事项进行备案，项目名称为
阿莱德建设印度通讯电子产品工厂，项目总投资额为 200 万美元，通知书有效期
2 年。2019 年 10 月 23 日，上海市商务委员会向阿莱德下发“境外投资证第
N3100201900794 号”《企业境外投资证书》，根据该证书所载，投资主体为阿莱
德，第一层境外企业为香港阿莱德集团，最终目的公司为印度阿莱德，投资总额
200 万美元，投资构成为自有资金现金出资。根据交通银行股份有限公司上海宝
山支行出具的“35310000201904117056”号业务登记凭证，阿莱德已就上述投资额
在国家外汇管理局上海市分局完成了外汇登记，投资总额 200 万美元。据此，本
所律师认为，发行人建设印度通讯电子产品工程项目已依法履行了境外投资备案
手续，符合《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》及《中华人民共
和国外汇管理条例》的相关规定。
7. 爱沙尼亚阿莱德
根据爱沙尼亚律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，爱沙尼亚阿莱德
的基本情况如下：
名称 阿莱德科技爱沙尼亚有限公司（Alliedtech Estonia O）
注册号 14734970
类型 私人有限公司
成立日期 2019年5月31日
注册地址 Punane tn 73, 13619 Tallinn, Harju maakond, Estonia
注册资本 2,500欧元
股份总数 1股
工业投资，塑料制品、电子产品、汽车配件、电磁屏蔽条、热接
经营范围
口材料的生产、销售；各类商品和技术的进出口。
股权结构 香港阿莱德实业持有爱沙尼亚阿莱德100%已发行股份
董事 Jani Matias Tervo, 薛伟
根据境外律师出具的境外法律意见：
（1）爱沙尼亚阿莱德系符合爱沙尼亚法律有效设立且合法存续的有限公司。
（2）爱沙尼亚阿莱德的历史沿革如下：
2019 年 5 月 31 日，爱沙尼亚阿莱德由自然人 Ms Liina Niitmets （身份证号
48803280028）设立，设立时爱沙尼亚阿莱德授权发行股份 1 股。
2019 年 7 月 15 日，自然人 Ms Liina Niitmets 将其持有的 1 股股份以 1 欧元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的价格转让于香港阿莱德实业，并就股权转让协议进行了公证，根据该已经公证
的股权转让协议所载，本次股权转让价款已完成了支付。该次股权转让价格为 1
欧元，系因为在转让日期之前，Ms Liina Niitmets 没有对爱沙尼亚阿莱德进行过
出资，并有义务将该等出资义务按照公证协议的约定转让给香港阿莱德实业。
（3）香港阿莱德实业已于 2020 年 1 月 17 日完成了爱沙尼亚阿莱德注册资
本的全额实缴。
（4）爱沙尼亚阿莱德的股权不存在权属纠纷或潜在争议，不存在股份被质
押、司法冻结及其他权利限制情形；香港阿莱德实业确认，其股权结构中不存在
与其他人签署的持股协议、信托持股或其他类似安排。
同时，经发行人确认，爱沙尼亚阿莱德工厂尚在筹办中。
经本所律师核查，平湖阿莱德通过香港阿莱德实业投资设立爱沙尼亚阿莱德
并持有爱沙尼亚阿莱德 100%的股权，并拟在爱沙尼亚建设工厂。2019 年 6 月 26
日，浙江省商务厅向平湖阿莱德下发“境外投资证第 N3300201900355 号”《企业
境外投资证书》，根据该证书所载，投资主体为平湖阿莱德，第一层境外企业为
香港阿莱德实业，最终目的公司为爱沙尼亚阿莱德，投资总额 200 万美元，投资
构成为自有资金现金出资。2019 年 6 月 28 日，平湖市发展和改革委员局向平湖
阿莱德下发《关于境外投资项目备案通知书》（项目代码：
2019-330482-13-03-041542-000），就上述事项进行备案，项目名称为平湖阿莱
德通过新设香港公司在爱沙尼亚新设工厂，项目总投资额为 200 万美元，通知书
有效期 2 年。根据浙江平湖农村商业银行股份有限公司出具的
“35330482201908147535”号业务登记凭证，平湖阿莱德已就上述投资额在国家外
汇管理局平湖市支局完成了外汇登记，投资总额 200 万美元。据此，本所律师认
为，发行人建设爱沙尼亚工厂项目已依法履行了境外投资备案手续，符合《企业
境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》及《中华人民共和国外汇管理条例》
的相关规定。
8. 香港阿莱德控股（已注销）
根据香港律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，香港阿莱德控股的基
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本情况如下：
阿莱德实业集团控股有限公司（Allied Industrial Group Holdings
名称
Limited）
注册号 2648828
类型 私人股份有限公司
成立日期 2018年1月29日
Room 1903, 19/F, Lee Garden One 33 Hysan Avenue, Causeway
注册地址
Bay, Hong Kong
已发行股本 5,000,000美元
已发行股份数 5,000,000股普通股
经营范围 公司章程无限制
股权结构 阿莱德持有香港阿莱德控股100%已发行股份
董事 张艺露、薛伟
目前状态 已注销
根据境外律师出具的境外法律意见，香港阿莱德控股系符合香港法律有效设
立的有限公司，自设立以来未发生股权变动，2020 年 1 月 10 日，香港阿莱德控
股注销，注销程序符合香港法律规定，注销原因详见下文。
根据境外律师出具的境外法律意见及公司的说明，香港阿莱德控股仅为持股
型公司，存续期间不曾开展任何业务活动，不存在违法违规行为，不涉及相关资
产、人员、债务的处置。
9．新加坡阿莱德实业（已注销）
根据新加坡律师出具的境外法律意见并经本所律师核查，新加坡阿莱德实业
的基本情况如下：
新加坡阿莱德实业有限公司（Allied Industrial (Singapore) Pte.
名称
Ltd.）
注册号 201816279Ｅ
类型 私人股份有限公司
成立日期 2018年5月14日
注册地址 9 Raffles Place, #26-01 Republic Plaza, Singapore 048619
已发行股本 1股普通股，每股面值为1新加坡元
已发行股份的总款额 1新加坡元
经营范围 对外投资
股权结构 香港阿莱德控股持有新加坡阿莱德实业100%已发行股份
董事 吴靖、冯金海
目前状态 已注销
根据境外律师出具的境外法律意见，新加坡阿莱德实业系符合新加坡法律有
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效设立且合法存续的有限公司，自设立以来未发生股权变动，2019 年 9 月 4 日，
新加坡阿莱德实业注销，注销程序符合新加坡法律规定。
根据境外律师出具的境外法律意见及公司的说明，新加坡阿莱德实业仅为持
股型公司，存续期间不曾开展任何业务活动，不存在违法违规行为，不涉及相关
资产、人员、债务的处置。
香港阿莱德控股、新加坡阿莱德实业注销的原因具体如下：
2017 年 11 月 27 日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司拟投资设立子公司的议案》，同意公司于香港、新加坡设立子公司并于印度开
设工厂。香港阿莱德控股、新加坡阿莱德实业主要为向最终目的地印度进行投资
的境外持股平台，注销该两家公司的主要原因为其设立时的授权资本设置不合理，
发行人通过新设香港阿莱德集团、新加坡阿莱德的方式调整了境外持股平台的授
权资本，并取得了“沪发改外资[2018]241 号”《境外投资项目备案通知书》及“境
外投资证第 N3100201900794 号”《企业境外投资证书》。
10．塑贝摩（已注销）
根据上海市宝山区市场监督管理局于 2016 年 7 月 7 日颁发的统一社会信用
代码为“91310113MA1GKN6B37”的《营业执照》，塑贝摩的基本情况如下：
公司名称 上海塑贝摩塑业有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GKN6B37
类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
住所 上海市宝山区共康路 151 号 413 室
法定代表人 张耀华
经营期限 2016 年 7 月 7 日至 2036 年 7 月 6 日
橡塑制品、电子屏蔽材料、石墨导热材料及制品、模具、机械设
备、电子产品、电动工具、汽车配件、摩托车配件加工（以上限
分支机构经营）；一类医疗器械、通讯设备、计算机、软件及辅
助设备、建筑装潢材料、五金交电、金属材料、日用百货、木材
经营范围
批发、零售；商务信息咨询；从事电子、生物（除食品、药品、
血液制品）、能源、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 发行人持有塑贝摩 100%的股权
目前状态 已注销
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，因发行人业务布局的调整，塑贝
摩于 2017 年 7 月 13 日注销。根据相关主管机关开具的守法证明及本所律师对薛
伟的访谈，塑贝摩存续期间不存在违法违规行为；塑贝摩注销后相关资产并入了
昆山阿莱德，塑贝摩员工根据个人意愿由昆山分公司与其签订劳动合同，塑贝摩
注销前不存在未了结的债务，塑贝摩注销后的相关资产、人员、债务的处置合法
合规。
（二）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
序 土地使 土地使用权 使用权面 他项
详细地址 终止日期 用途
号 用权人 证号 积（㎡） 权利
沪 （ 2017 ）
科研设计用
奉 字 不 动 产 奉贤区奉新镇 4 已抵
1 阿莱德 19,644.80 2065.11.19 地（研发总部
权第 024023 街坊 12/1 丘 押1
产业项目类）
号
平 湖 国 用
平湖阿 平湖市独山港
2 （ 2010 ） 第 26,666.70 2060.02.04 工业用地 无
莱德 镇创业路北侧
00833 号
注 1：该不动产已抵押于交通银行股份有限公司上海宝山支行，详见本法律意见书正文“十一、发行人
的重大债权债务（一）重大合同 3.借款及担保合同”。
经核查，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权系通过出让方式取得，本
所律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述国有土地使用权。
（三）房产情况
1. 房屋所有权
截至 2020 年 6 月 15 日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权的基本情况如
下：
建筑面积 他项
序号 所有权人 房屋所有权证号 详细地址 用途
（㎡） 权利
平湖 平湖市房权证平字 平湖市独山港镇
1 5,432.75 非住宅 无
阿莱德 第 00142772 号 创业路 388 号
平湖 平湖市房权证平字 平湖市独山港镇
2 9,910.54 工业 无
阿莱德 第 00250829 号 创业路 388 号
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
3 友谊公寓 1 幢 1 115.08 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157096 号
单元 102 室
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建筑面积 他项
序号 所有权人 房屋所有权证号 详细地址 用途
（㎡） 权利
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
4 友谊公寓 1 幢 1 133.30 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157097 号
单元 201 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
5 友谊公寓 1 幢 1 133.90 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157098 号
单元 202 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
6 友谊公寓 1 幢 1 140.36 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157099 号
单元 301 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
7 友谊公寓 1 幢 1 140.03 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157100 号
单元 302 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
8 友谊公寓 1 幢 1 136.71 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157101 号
单元 401 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
9 友谊公寓 1 幢 1 135.81 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157102 号
单元 402 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
10 友谊公寓 1 幢 1 133.93 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157103 号
单元 501 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
11 友谊公寓 1 幢 1 136.44 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157104 号
单元 502 室
经核查，发行人子公司合法拥有上述房屋的所有权，不存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 租赁房产
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 15 日，发
行人及其子公司共租赁 3 处房产，具体情况如下：
建筑面积
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租期 租金
（m2）
上海上勤 上海市寿阳路 2019.11.16
3.9 元/日/平
1 实业有限 阿莱德 99 弄 32、33 号 2,007.78 至
方米
公司 5 层、6 层 2022.11.15
房屋租金：
576,696 元 /
昆山市千灯镇 2016.01.01
昆山阿 年；土地使
2 昆山鸿运 萧墅路 821 号 7,136.48 至
莱德 用 租 金 ：
3、4、7 号房 2025.12.31
468,000 元 /
年
M/S. No. 19 to 21, 37 2019.04.01
3 印度阿 1,371.76 276,053 卢
VARAM to 40, & 22 at 至
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建筑面积
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租期 租金
（m2）
A 莱德 Sancoale 2022.03.31 比/月
AGENCI Industrial
ES Estate, Phase III
A, Goa
经本所律师核查，出租方与发行人或其子公司均依法签署了房屋租赁合同，
其中，境内的房产租赁均办理了租赁登记手续，出租方为房屋的合法所有权人，
均有权出租发行人或其子公司承租的房屋。
本所律师核查后确认，发行人合法拥有上述房产的租赁使用权，租赁协议合
法有效。
（四）在建工程
根据大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 93,882,750.12 元。
经本所律师核查，发行人在建工程为发行人在其取得的“沪（2017）奉字不
动产权第 024023 号”土地使用权的土地上新建企业总部基地及研发中心建设项
目，该在建工程已取得上海市奉贤区发展和改革委员会核发的“沪奉发改备
2016-67”《上海市企业投资项目备案意见》、上海市奉贤区规划和土地管理局核
发的“地字第沪奉地（2017）EA31012020174198 号”《建设用地规划许可证》、“建
字第沪奉建（2017）FA31012020175023 号”《建设工程规划许可证》以及上海市
奉贤区建设和管理委员会核发的“1602FX0094D01”《建筑工程施工许可证》。
（五）知识产权
1. 商标所有权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 15 日，发行人
共拥有 19 项商标所有权，具体情况如下：
序 取得 他项
权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
号 方式 权利
2018.09.07 至 原始
1 阿莱德 23964437 36 无
2028.09.06 取得
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序 取得 他项
权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
号 方式 权利
2017.10.28 至 原始
2 阿莱德 16973959 36 无
2027.10.27 取得
2016.08.14 至 原始
3 阿莱德 16973465 1 无
2026.08.13 取得
2016.07.21 至 原始
4 阿莱德 16973488 1 无
2026.07.20 取得
2016.07.21 至 原始
5 阿莱德 16973382 1 无
2026.07.20 取得
2016.07.21 至 原始
6 阿莱德 16975400 7 无
2026.07.20 取得
2016.07.21 至 原始
7 阿莱德 16975336 9 无
2026.07.20 取得
2016.08.14 至 原始
8 阿莱德 16975464 17 无
2026.08.13 取得
2016.08.14 至 原始
9 阿莱德 16975532 35 无
2026.08.13 取得
2016.07.21 至 原始
10 阿莱德 16973884 36 无
2026.07.20 取得
2016.07.21 至 原始
11 阿莱德 16973912 36 无
2026.07.20 取得
2016.07.21 至 原始
12 阿莱德 16974139 40 无
2026.07.20 取得
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序 取得 他项
权利人 商标图形 注册号 专用权期限 类别
号 方式 权利
2016.07.21 至 原始
13 阿莱德 16974192 40 无
2026.07.20 取得
2016.07.21 至 原始
14 阿莱德 16974348 40 无
2026.07.20 取得
2016.07.21 至 原始
15 阿莱德 16975274 42 无
2026.07.20 取得
2016.07.21 至 原始
16 阿莱德 16975381 42 无
2026.07.20 取得
2016.09.28 至 原始
17 阿莱德 16975403 17 无
2026.09.27 取得
2016.10.28 至 原始
18 阿莱德 16975307 7 无
2026.10.27 取得
2017.06.21 至 原始
19 阿莱德 16975338 42 无
2027.06.20 取得
经核查，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 专利权
截至 2020 年 6 月 15 日，发行人及其子公司拥有 91 项专利，具体情况如下：
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 申请号 专用权期限
号 人 类型 方式 权利
颗粒填充式光固 2012.04.13-2 受让
1 阿莱德 ZL201210109327.3 发明 无
化材料及其应用 032.04.12 取得
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序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 申请号 专用权期限
号 人 类型 方式 权利
塑料件快速制作
专用材料及使用
2012.04.27-2 受让
2 阿莱德 该材料进行塑料 ZL201210127393.3 发明 无
032.04.26 取得
件打样或产品生
产的工艺
实用 2016.07.15-2 原始
3 阿莱德 螺纹型透气阀 ZL201620748454.1 无
新型 026.07.14 取得
全自动螺母和螺 实用 2016.07.15-2 原始
4 阿莱德 ZL201620748503.1 无
钉装配一体机 新型 026.07.14 取得
实用 2016.07.15-2 原始
5 阿莱德 电磁屏蔽器件 ZL201620748452.2 无
新型 026.07.14 取得
实用 2016.07.15-2 原始
6 阿莱德 自动铣胶口机 ZL201620748943.7 无
新型 026.07.14 取得
实用 2016.07.15-2 原始
7 阿莱德 气动剪胶口机 ZL201620748999.2 无
新型 026.07.14 取得
通讯设备保护器 实用 2016.07.15-2 原始
8 阿莱德 ZL201620748997.3 无
件 新型 026.07.14 取得
实用 2016.07.15-2 原始
9 阿莱德 滤波器组件 ZL201620748456.0 无
新型 026.07.14 取得
实用 2016.07.15-2 原始
10 阿莱德 移动天线组件 ZL201620749013.3 无
新型 026.07.14 取得
高分子材料功能 实用 2016.07.15-2 原始
11 阿莱德 ZL201620748405.8 无
件 新型 026.07.14 取得
实用 2016.07.15-2 原始
12 阿莱德 导热界面器件 ZL201620748922.5 无
新型 026.07.14 取得
液态金属对流散 实用 2016.12.05-2 原始
13 阿莱德 ZL201621322214.1 无
热系统 新型 026.12.04 取得
立体化液态金属 实用 2016.12.05-2 原始
14 阿莱德 ZL201621322281.3 无
散热系统 新型 026.12.04 取得
设有镓合金附属
实用 2016.12.05-2 原始
15 阿莱德 层的芯片导热金 ZL201621321572.0 无
新型 026.12.04 取得
属片
采用低温液态金
实用 2016.12.05-2 原始
16 阿莱德 属涂层的散热屏 ZL201621321911.5 无
新型 026.12.04 取得
蔽芯片
电子设备中发热
实用 2016.12.05-2 原始
17 阿莱德 芯片与壳体之间 ZL201621321913.4 无
新型 026.12.04 取得
的散热管理系统
芯片电磁屏蔽封 实用 2016.12.05-2 原始
18 阿莱德 ZL201621321611.7 无
装 新型 026.12.04 取得
液态金属注入式
实用 2016.12.05-2 原始
19 阿莱德 电磁信号屏蔽系 ZL201621321903.0 无
新型 026.12.04 取得
统
一种通信用高透 实用 2017.07.04-2 原始
20 阿莱德 ZL201720799394.0 无
波窨井盖 新型 027.07.03 取得
防水透气阀热熔 实用 2017.06.28-2 原始
21 阿莱德 ZL201720763620.X 无
装置 新型 027.06.27 取得
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序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 申请号 专用权期限
号 人 类型 方式 权利
用于制作功能粒
实用 2017.06.23-2 原始
22 阿莱德 子定向排布的复 ZL201720739918.7 无
新型 027.06.22 取得
合材料的料槽
一种塑料天线振 实用 2017.12.01-2 原始
23 阿莱德 ZL201721651406.1 无
子 新型 027.11.30 取得
一种射频单元腔 实用 2017.11.21-2 原始
24 阿莱德 ZL201721565135.8 无
体隔热装置 新型 027.11.20 取得
实用 2017.11.21-2 原始
25 阿莱德 热压销钉金属件 ZL201721565138.1 无
新型 027.11.20 取得
轻质型天线保护 实用 2017.11.21-2 原始
26 阿莱德 ZL201721565786.7 无
罩 新型 027.11.20 取得
一种带有金属嵌
件的通信设备用 实用 2017.10.11-2 原始
27 阿莱德 ZL201721305930.3 无
轻量化塑料散热 新型 027.10.10 取得
器
内设有折叠状石 实用 2017.10.11-2 原始
28 阿莱德 ZL201721306504.1 无
墨片的导热垫片 新型 027.10.10 取得
透气膜内嵌式防 实用 2017.10.11-2 原始
29 阿莱德 ZL201721306519.8 无
水透气阀 新型 027.10.10 取得
一种适用于手机
实用 2017.10.11-2 原始
30 阿莱德 控温的导热储热 ZL201721306520.0 无
新型 027.10.10 取得
复合新型材料
快速储热的相变 实用 2017.10.11-2 原始
31 阿莱德 ZL201721306527.2 无
储能机构 新型 027.10.10 取得
柔性轻质相变储 实用 2017.10.11-2 原始
32 阿莱德 ZL201721306528.7 无
能片 新型 027.10.10 取得
设有纤维骨架的
2016.12.05-2 原始
33 阿莱德 镓合金散热材料 ZL201611102403.2 发明 无
036.12.04 取得
及其生产工艺
光固化导热增强
2016.07.15-2 原始
34 阿莱德 散热缝隙填充工 ZL201610559397.7 发明 无
036.07.14 取得
艺
一种相变填充密 2016.07.15-2 原始
35 阿莱德 ZL201610559705.6 发明 无
封垫 036.07.14 取得
一种内置石墨纤
2016.07.15-2 原始
36 阿莱德 维的相变填充密 ZL201610559743.1 发明 无
036.07.14 取得
封材料
一种电路的屏蔽 2016.12.05-2 原始
37 阿莱德 ZL201611102914.4 发明 无
结构 036.12.04 取得
天线罩双向卡扣 实用 2018.10.22-2 原始
38 阿莱德 ZL201821710998.4 无
结构 新型 028.10.21 取得
一种可以防止模
实用 2018.10.22-2 原始
39 阿莱德 具弹顶卡死的结 ZL201821710997.X 无
新型 028.10.21 取得
构
可变嵌件埋入射
实用 2018.10.22-2 原始
40 阿莱德 出共模模具定位 ZL201821711983.X 无
新型 028.10.21 取得
结构
3-3-1-86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 申请号 专用权期限
号 人 类型 方式 权利
一种快速蓄热高
强度相变储能复 2017.10.11-2 原始
41 阿莱德 ZL201710942478.X 发明 无
合结构件及其制 037.10.10 取得
备工艺
通信基站用复合
2017.07.04-2 原始
42 阿莱德 窨井盖及其制备 ZL201710538428.5 发明 无
037.07.03 取得
方法
功能粒子定向排
2017.06.23-2 原始
43 阿莱德 布的复合材料及 ZL201710486832.2 发明 无
037.06.22 取得
其制备方法
通信结构件预埋 实用 2018.12.26-2 原始
44 阿莱德 ZL201821967065.3 无
螺母 新型 028.12.25 取得
一种用于塑胶产
实用 2018.12.26-2 原始
45 阿莱德 品的密封筋条结 ZL201821967091.6 无
新型 028.12.25 取得
构
实用 2018.12.25-2 原始
46 阿莱德 防溢胶热熔螺母 ZL201822187930.9 无
新型 028.12.24 取得
带球头柱塞的二 实用 2018.12.25-2 原始
47 阿莱德 ZL201822187950.6 无
次成型用模具 新型 028.12.24 取得
滑块二次脱模结 实用 2018.12.25-2 原始
48 阿莱德 ZL201822187929.6 无
构 新型 028.12.24 取得
天线罩和天线振 实用 2019.08.02-2 原始
49 阿莱德 ZL201921244516.5 无
子一体化结构 新型 029.08.01 取得
一种塑胶零件跌
实用 2019.08.02-2 原始
50 阿莱德 落测试用防断裂 ZL201921245478.5 无
新型 029.08.01 取得
装置
一种 5G 毫米波
实用 2019.08.02-2 原始
51 阿莱德 通信基站用天线 ZL201921245464.3 无
新型 029.08.01 取得
罩
一种可以减少天
线罩产品热变形
实用 2019.10.16-2 原始
52 阿莱德 的弹性结构以及 ZL201921737208.6 无
新型 029.10.15 取得
采用该弹性结构
的天线罩
一种电路的屏蔽 2017.07.26-2 原始
53 阿莱德 US10004167B2 发明 无
结构 037.07.26 取得
平湖 一种塑胶品表面 实用 2012.12.28-2 受让
54 ZL201220746737.4 无
阿莱德 粘帖胶带装置 新型 022.12.27 取得
平湖 一种可变周长绕 实用 2012.12.28-2 受让
55 ZL201220746481.7 无
阿莱德 线盘 新型 022.12.27 取得
平湖 防腐蚀弹性屏蔽 实用 2012.12.28-2 受让
56 ZL201220741748.3 无
阿莱德 密封条 新型 022.12.27 取得
一种导热硅胶垫
平湖 实用 2015.07.10-2 原始
57 片压延成型脱泡 ZL201520500981.6 无
阿莱德 新型 025.07.09 取得
机构
平湖 一种夹线橡胶成 实用 2015.07.10-2 原始
58 ZL201520503291.6 无
阿莱德 型机构 新型 025.07.09 取得
3-3-1-87
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 申请号 专用权期限
号 人 类型 方式 权利
无伸缩高精度装
平湖 实用 2015.07.29-2 原始
59 配弹性屏蔽密封 ZL201520558440.9 无
阿莱德 新型 025.07.28 取得
条
一种导热硅胶垫
平湖 2015.07.10-2 原始
60 片压延成型脱泡 ZL201510406317.X 发明 无
阿莱德 035.07.09 取得
机构
平湖 一种防水堆积结 实用 2016.12.23-2 原始
61 ZL201621421299.9 无
阿莱德 构的防水透气阀 新型 026.12.22 取得
平湖 一种加强扭矩结 实用 2016.12.23-2 原始
62 ZL201621421298.4 无
阿莱德 构的防水透气阀 新型 026.12.22 取得
平湖 一种屏蔽型防水 实用 2016.12.23-2 原始
63 ZL201621421172.7 无
阿莱德 透气阀 新型 026.12.22 取得
平湖阿 一种橡胶牵引机 2015.07.10-2 原始
64 ZL201510406641.1 发明 无
莱德 构 035.07.09 取得
平湖阿 一种石墨复合垫 2015.02.12-2 原始
65 ZL201510075069.5 发明 无
莱德 片及其生产方法 035.02.11 取得
一种具有热桥效
平湖阿 实用 2017.05.18-2 原始
66 应的远距离传输 ZL201720556849.6 无
莱德 新型 027.05.17 取得
蓄放热结构
一种消除热波峰
平湖阿 实用 2017.05.18-2 原始
67 的快速均热储能 ZL201720557410.5 无
莱德 新型 027.05.17 取得
散热结构
平湖阿 一种单向高导热 实用 2017.05.19-2 原始
68 ZL201720566314.7 无
莱德 智能储能块体 新型 027.05.18 取得
平湖阿 实用 2018.03.20-2 原始
69 一种储能结构 ZL201820381266.9 无
莱德 新型 028.03.19 取得
平湖阿 一种有利于薄膜 实用 2018.02.11-2 原始
70 ZL201820248111.8 无
莱德 定型的工装机构 新型 028.02.10 取得
一种电磁屏蔽密
平湖阿 实用 2018.01.24-2 原始
71 封条老化的周转 ZL201820122618.9 无
莱德 新型 028.01.23 取得
装置
平湖阿 一种有利于橡胶 实用 2017.11.15-2 原始
72 ZL201721528540.2 无
莱德 模压成型的模具 新型 027.11.14 取得
一种电磁屏蔽密
平湖阿 实用 2017.10.13-2 原始
73 封条热粘接的装 ZL201721323375.7 无
莱德 新型 027.10.12 取得
置
一种弹性材料精
平湖阿 实用 2017.09.29-2 原始
74 密安全裁切的工 ZL201721267218.9 无
莱德 新型 027.09.28 取得
装
一种具有吸波功
平湖阿 能的柔性导热界 2016.04.01-2 原始
75 ZL201610206135.2 发明 无
莱德 面材料及其制备 036.03.31 取得
方法
平湖阿 一种可交联的单 2015.12.24-2 原始
76 ZL201510988369.2 发明 无
莱德 组分导热可点胶 035.12.23 取得
平湖阿 一种橡胶牵引机 实用 2015.07.10-2 原始
77 ZL201520503553.9 无
莱德 构 新型 025.07.09 取得
3-3-1-88
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 申请号 专用权期限
号 人 类型 方式 权利
一种测量 FIP 导
平湖阿 实用 2018.12.04-2 原始
78 电胶压缩状态下 ZL201822022585.3 无
莱德 新型 028.12.03 取得
的表面电阻装置
一种测量导电弹
平湖 实用 2019.07.17-2 原始
79 性体压缩电阻的 ZL201921125438.7 无
阿莱德 新型 029.07.16 取得
装置
平湖 一种 FTP 导电胶 实用 2019.07.17-2 原始
80 ZL201921125713.5 无
阿莱德 无泡灌溉装装置 新型 029.07.16 取得
一种导电弹性体
平湖 实用 2019.06.22-2 原始
81 用多功能测速装 ZL201920945695.9 无
阿莱德 新型 029.06.21 取得
置
一种用于带唇口
平湖 实用 2019.06.03-2 原始
82 的橡胶模压产品 ZL201920824696.8 无
阿莱德 新型 029.06.02 取得
的冲切刀模
一种压力更加集
平湖 实用 2019.06.03-2 原始
83 中的橡胶模压成 ZL201920825455.5 无
阿莱德 新型 029.06.02 取得
型模具
一种用于测试振
平湖 实用 2019.04.26-2 原始
84 实体积电阻率的 ZL201920586078.4 无
阿莱德 新型 029.04.25 取得
装置
一种流量可调节
平湖 实用 2019.06.22-2 原始
85 型弹性体高效挤 ZL201920945706.3 无
阿莱德 新型 029.06.21 取得
出工装
一种用于储热模
平湖 实用 2019.07.08-2 原始
86 组控温性能测试 ZL201921054878.8 无
阿莱德 新型 029.07.07 取得
的模拟装置
平湖 一种新型定位工 实用 2019.07.12-2 原始
87 ZL201921091682.6 无
阿莱德 装 新型 029.07.11 取得
平湖 一种硅胶用开炼 实用 2019.07.12-2 原始
88 ZL201921092735.6 无
阿莱德 机安全切刀 新型 029.07.11 取得
平湖 一种导电胶电阻 实用 2019.07.17-2 原始
89 ZL201921124220.X 无
阿莱德 测试装置 新型 029.07.16 取得
一种用于胶状半
平湖 实用 2019.08.23-2 原始
90 固态物体的灌装 ZL201921383350.5 无
阿莱德 新型 029.08.22 取得
桶
平湖 膜切制品的分离 实用 2019.08.23-2 原始
91 ZL201921383356.2 无
阿莱德 装置 新型 029.08.22 取得
注：序号 53 为发行人取得的美国发明专利，经本所律师查阅发行人提供的发明证书及登录网站进行公
开查询，并根据美国专利代理人 Lei Yu 出具的说明，发行人依法有效取得并享有该项专利。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
3. 域名
3-3-1-89
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 15 日，发行人享有 10 项域名，具体情
况如下：
他项
序号 域名 注册人 注册日期 到期时间
权利
1 alliedindustrial.com.cn 阿莱德 2013.07.31 2022.07.31 无
2 allied-corp.com 阿莱德 2016.05.10 2022.05.10 无
3 allied-corp.cn 阿莱德 2016.05.10 2022.05.10 无
4 alliedtech.cn 阿莱德 2016.05.10 2022.05.10 无
5 allied-tech.com.cn 阿莱德 2016.05.10 2022.05.10 无
6 allied-tech.cn 阿莱德 2016.05.10 2022.05.10 无
7 allied-industrial.net 阿莱德 2013.06.07 2022.06.07 无
8 alliedindustrial.cn 阿莱德 2013.07.31 2022.07.31 无
9 allied-corp.com.cn 阿莱德 2016.05.10 2022.05.10 无
10 allied-industrial.cn 阿莱德 2013.06.07 2022.06.07 无
本所律师核查后确认，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根据
大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人固定资产账面价值为 48,829,406.19 元。
（七）小结
1．根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权
及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利等知识产权
是由发行人及其子公司依法注册或受让所得；子公司由发行人出资设立或受让取
得；主要生产经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明确，
发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
3．经本所律师核查，上述发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用
权的行使没有受到限制，除已披露的担保情况，不存在其他担保或其他权利受到
限制的情况。
3-3-1-90
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司签订的正在履行的重大合同；
2. 发行人企业基本信用信息报告；
3. 发行人与兴业证券签订的《承销协议》及《保荐协议》；
4. 大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人
重大合同的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况
等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本部分所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期
内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重大影响的合同，或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
（一）重大合同
1．销售合同
发行人通过与 Nokia Solutions And Networks Oy（诺基亚）、Ericsson AB（爱
立信）等客户签订框架性的销售合同，明确双方的权利义务，主要条款包括销售
的种类、规格型号等事项以订单为准、价款确定方式、支付方式等内容，诺基亚、
爱立信等客户根据实际需求向发行人发出具体订单；发行人根据订单要求供货，
与客户对账后结算。
3-3-1-91
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售框架合同情况如下：
序号 合同相对方 合同名称 合同签署日期 合同有效期
持续有效直至一方
1 Ericsson AB 《通用采购协议》 2006.08.03
书面通知终止
2 Ericsson AB 《特定采购协议》 2020.01.28 至 2020.12.31
自合同生效之日起
Nokia Solutions And 《采购协议》/《协议 五年后逐年自动续
3 2008.08.30
Networks Oy 修订书》 期 12 个月，除一方
书面通知后终止
2．原材料采购及委外加工合同
依据发行人的说明并经本所律师核查，公司采购类型主要为原材料采购或委
外加工采购，采购的方式主要通过订单的形式进行，由于单笔订单的金额较小，
每笔订单本身达不到重大销售合同的标准。订单约定的内容主要包括采购的品种、
规格型号、价款确定方式、支付方式等，供应商根据订单要求供货，与发行人对
账后结算。
3．借款及担保合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的在履行
借款及担保合同情况如下：
（1）2018 年 7 月，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订了《流
动资金借款合同》（编号 Z1807LN15631536），由交通银行股份有限公司上海
宝山支行授予 2,700 万元额度，用途为公司经营周转，授信期限自 2018 年 7 月 3
日至 2021 年 4 月 10 日。根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》（编
号 Z1807LN1563153600003），发行人于 2020 年 6 月向交通银行股份有限公司
上海宝山支行申请贷款 2,700 万元，利率为 LPR（一年）期限档次减百分点
（0.300000），贷款到期日为 2021 年 6 月 24 日。
（2）2020 年 6 月，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订了《流
动资金借款合同》（编号 Z2005LN15687100），由交通银行股份有限公司上海
宝山支行授予 3,000 万元额度，用途为公司经营周转，授信期限自 2020 年 5 月
28 日至 2021 年 8 月 8 日。根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》（编
号 Z2005LN1568710000001），发行人于 2020 年 6 月向交通银行股份有限公司
3-3-1-92
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海宝山支行申请贷款 2,700 万元，利率为 LPR（一年）期限档次减百分点
（0.300000），贷款到期日为 2021 年 6 月 10 日。
（3）2017 年 7 月，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订了《流
动资金借款合同》（编号 Z1706LN15689563），由交通银行股份有限公司上海
宝山支行授予 2,700 万元额度，用途为公司经营周转，授信期限自 2017 年 7 月
10 日至 2020 年 3 月 8 日。根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》（编
号 Z1706LN1568956300003），发行人于 2019 年 7 月向交通银行股份有限公司
上海宝山支行申请贷款 2,700 万元，利率为 LPR（6 个月至 1 年（含 1 年）期限
档次）减百分点（0.221000），贷款到期日为 2020 年 7 月 3 日。
（4）2018 年 7 月，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订了《流
动资金借款合同》（编号 Z1807LN15647330），由交通银行股份有限公司上海
宝山支行授予 2,700 万元额度，用途为公司经营周转，授信期限自 2018 年 7 月
27 日至 2021 年 4 月 10 日。根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》
（编号 Z1807LN1564733000002），发行人于 2019 年 9 月向交通银行股份有限
公司上海宝山支行申请贷款 1,500 万元，利率为 LPR（一年）期限档次减百分点
（0.111000），贷款到期日为 2020 年 9 月 24 日。根据双方签署的《交通银行借
款额度使用申请书》（编号 Z1807LN1564733000003），发行人于 2020 年 5 月
向交通银行股份有限公司上海宝山支行申请贷款 1,200 万元，利率为 LPR（一年）
期限档次减百分点（0.300000），贷款到期日为 2021 年 5 月 25 日。
（5）2019 年 12 月，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订了
《固定资产贷款合同》（编号 Z1911LN15669149），由交通银行股份有限公司
上海宝山支行向发行人提供贷款的额度为 1,700 万元，用途为发行人“企业总部
基地及研发中心建设项目”的建设，贷款期限自 2019 年 12 月 23 日至 2024 年 12
月 31 日 。 根 据 双 方 签 署 的 《 交 通 银 行 借 款 额 度 使 用 申 请 书 》 （ 编 号
Z1911LN1566914900001），发行人于 2020 年 1 月向交通银行股份有限公司上海
宝山支行申请贷款 1,000 万元，利率为 LPR（一年）期限档次加百分点（0.837500），
贷款到期日为 2024 年 12 月 31 日。根据双方签署的《交通银行借款额度使用申
请书》（编号 Z1911LN1566914900003），发行人于 2020 年 6 月向交通银行股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
份有限公司上海宝山支行申请贷款 500 万元，利率为 LPR（一年）期限档次加百
分点（1.090000），贷款到期日为 2024 年 12 月 31 日。
发行人和交通银行股份有限公司上海宝山支行签订了《抵押合同》（编号
C191204MG3103722），以其持有的权利证书编号为“沪（2017）奉字不动产权
第 024023 号”的不动产为发行人上述借款提供抵押担保。
发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行股份有限公司上海宝山支行
签订了《保证合同》（编号 C191209GR3104770），为发行人上述借款提供保证
担保。
（6）经核查，发行人控股股东、实际控制人张耀华为上述发行人和交通银
行股份有限公司上海宝山支行签订的各项主债权合同提供了担保，即先后与交通
银行股份有限公司上海宝山支行签订了编号为 C170417GR3100542 的《保证合
同》、编号为 C190808PL3102489《最高额质押合同》、编号为 C190808PL3102544
的《最高额质押合同》、编号为 C190808PL3102613 的《最高额质押合同》以及
编号为 C190808PL3102634 的《最高额质押合同》，为上述主合同提供了最高额
保证担保及最高额质押担保，具体情况详见本法律意见书正文“九、关联交易及
同业竞争（二）重大关联交易 3.关联担保”。
4．施工合同
2017 年 11 月 20 日，发行人与上海奉贤二建股份有限公司签订《上海市建
设工程施工合同——企业总部基地及研发中心建设项目》，由上海奉贤二建股份
有限公司为公司“企业总部基地及研发中心建设项目”提供土建、安装以及其他相
关建设服务，合同总金额为人民币 134,800,000 元；合同工期为 2017 年 11 月 20
日至 2020 年 11 月 19 日。
5．《保荐协议》及《承销协议》
阿莱德与兴业证券分别签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请兴业证券
担任阿莱德本次发行上市的保荐机构、主承销商。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同的合同形式和合同内容合法有效，
报告期内履行了相应的内部决策程序，目前上述合同均在正常履行中，不存在无
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效、可撤销、效力待定的情形，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在重大
法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 3,790,172.56 元，按欠
款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
序 占其他应收款总
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
号 额的比例(%)
1 上海奉贤财政局 工程质保金 2,172,800.00 一年以内 57.33
上海上勤实业有限
2 保证金、押金 855,102.50 一年以内 22.56
公司
待报解预算收入—
3 应收出口退税 683,934.47 一年以内 18.04
退库专户
苏州市住房公积金
代扣代缴公积
4 管理中心昆山分中 39,144.00 一年以内 1.03
金
心
上海森客办公设备 复印机租赁押
5 14,000.00 三至四年 0.37
有限公司 金
合计 3,764,980.97 — 99.34
具体情况如下：
1．发行人对奉贤区财政局的其他应收款系发行人根据“沪奉规土（2015）出
让合同第 36 号（3.0）”《上海市国有建设用地使用权出让合同（研发总部产业
项目类）》及其补充协议的约定，就其目前正在奉贤建设的企业总部基地及研发
中心建设项目按时竣工、按时投产而向奉贤区财政局缴纳的履约保证金；
2．发行人对上海上勤实业有限公司的其他应收款系发行人向上海上勤实业
有限公司承租房屋所支付的相关保证金；
3．发行人应收出口退税的其他应收款系截至 2019 年 12 月 31 日国家税务总
局上海市奉贤区税务局尚未支付给发行人的出口退税款；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4．昆山阿莱德截至 2019 年 12 月 31 日计提的员工代扣代缴公积金；
5．发行人对上海森客办公设备有限公司的其他应收款系发行人向上海森客
办公设备有限公司租赁复印件所支付的押金。
根据大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 858,219.95 元，无账
龄超过 1 年的重要其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理
等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 发行人历次增资的增资文件、验资报告；
2. 发行人及其子公司资产收购的相关协议、支付凭证等相关文件。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，了解了
发行人重大资产变化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）增资扩股
发行人自设立至本法律意见书出具之日进行过三次增资，详见本法律意见书
正文“七、发行人的股本及演变”。
（二）资产收购
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来发生的资产收购如
下：
1．收购伟宏厂拥有的原材料及产成品、固定资产
伟宏厂曾系发行人董事吴靖配偶张京投资的企业，经营范围为“制造、加工：
塑料制品；从事各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止、限制外；危险品除
外）”。2016 年，发行人为减少及规范关联交易，避免同业竞争，经与各方协商
后，决定由平湖阿莱德收购伟宏厂与经营相关的资产，收购完成后，伟宏厂于
2016 年 9 月 23 日注销。具体收购情况如下：
（1）2016 年 8 月 17 日，平湖阿莱德与伟宏厂签订《资产转让协议》，协
议约定伟宏厂将其拥有的部分机器设备以人民币 1,227,370 元转让给平湖阿莱德。
上述交易系以万隆评估出具的“万隆评报字（2016）第 1604 号”《上海阿莱
德实业有限公司拟收购平湖市伟宏塑料高分子改性厂部分资产评估报告》的评估
值为定价依据。根据评估报告，上述机器设备的评估值为 1,227,370 元。因此经
双方协商，确定上述机器设备的转让价格为 1,227,370 元。
（2）2016 年 8 月 17 日，发行人与伟宏厂签订《资产转让协议》，协议约
定伟宏厂将其拥有的部分原材料等资产以人民币 2,723,940 元转让给发行人。
上述交易系以万隆评估出具的“万隆评报字（2016）第 1605 号”《上海阿莱
德实业有限公司拟收购平湖市伟宏塑料高分子改性厂部分资产评估报告》的评估
值为定价依据。根据评估报告，上述原材料等资产的评估值为 2,723,940.72 元。
因此经双方协商，确定上述原材料等资产的转让价格为 2,723,940 元。
2．收购阿莱德生物拥有的固定资产
阿莱德生物曾系发行人控股股东、实际控制人张耀华控制的企业，经营范围
为“研发、生产销售：精密塑制品、真空镀膜产品、光学产品、电子产品组件；
从事各类商品及技术的进出口业务”。2016 年，发行人为减少及规范关联交易，
避免同业竞争，经与各方协商后，决定由平湖阿莱德收购阿莱德生物与经营相关
的资产，收购完成后，阿莱德生物于 2016 年 6 月 24 日注销。具体收购情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016 年 3 月 21 日，平湖阿莱德与阿莱德生物签订《资产转让协议》，协议
约定阿莱德生物将其拥有的部分机器设备以人民币 1,342,967.68 元转让给平湖阿
莱德。
上述交易系以万隆评估出具的“万隆评报字（2016）第 1987 号”《平湖阿莱
德实业有限公司拟收购浙江阿莱德生物科技有限公司部分资产评估报告》的评估
值为定价依据。根据评估报告，上述机器设备的评估值为 1,433,180 元。因此经
双方协商，确定上述机器设备的转让价格为 1,342,967.68 元。
3．收购茂开厂拥有的固定资产
茂开厂曾系发行人实际控制人张耀华外甥金晓旭投资的企业，经营范围为
“五金加工、销售；橡塑制品销售”。2016 年，发行人为减少及规范关联交易，
避免同业竞争，经与各方协商后，决定由塑贝摩收购茂开厂与经营相关的资产，
收购完成后，茂开厂于 2016 年 10 月 11 日注销。具体收购情况如下：
2016 年 8 月 19 日，塑贝摩与茂开厂签订《资产转让协议》，协议约定茂开
厂将其拥有的部分机器设备及建筑物以人民币 555,910 元转让给塑贝摩。
上述交易系以万隆评估出具的“万隆评报字（2016）第 1603 号”《上海塑贝
摩塑业有限公司拟收购上海茂开五金加工厂部分资产评估报告》为参考。根据评
估报告，上述机器设备的评估值为 555,910 元。因此经双方协商，确定上述机器
设备的转让价格为 555,910 元。
（三）发行人拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为及
计划
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在其他资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
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公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
2. 发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市
后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引（2019 年修
订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市规则》、《深圳交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至阿莱德有限设立时于 2004
年 5 月 26 日，由陆志萍、朱红、孙向阳、张京共同制定的公司章程，并已在上
海市工商局奉贤分局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范
性文件。
发行人现行有效的公司章程系由发行人第一届董事会第二次会议修订、发行
人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的，已在上海市工商局办理备案手续，
制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）发行人公司章程近三年的修改
经核查，发行人近三年仅修订过一次公司章程，具体如下：
2017 年 2 月 27 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本增加至 7,500 万元；审议通过
《章程修正案》。该公司章程修正案已于 2017 年 3 月在上海市工商局备案。
本所律师认为，发行人近三年对公司章程的修改履行了法定程序，合法有效。
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（三）经本所律师核查，现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）《公司章程（草案）》的起草情况
为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案并按照中国证监会《上市
公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》及深
交所《上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
的要求，发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人本
次发行上市完成后生效，届时其将取代发行人现行有效的公司章程。
（五）小结
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市
规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《关
于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法
规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会决议、议案等相关文件；
2. 发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
3. 大华会计师出具的“大华核字【2020】001821 号”《内部控制鉴证报告》；
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4. 发行人的承诺函。
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师书
面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监
事和高级管理人员进行培训；出席并见证了部分股东大会；对发行人董事、监事
和高级管理人员进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、经理等
高级管理人员和公司各部门构成。
1．股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成。
2．董事会由股东大会选举产生并对股东大会负责，由 9 名董事组成，其中
3 名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会。
3．监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生，1 名由职工代
表大会选举产生。
4．高级管理人员包括：经理 1 人，负责发行人日常经营管理，由董事长提
名、董事会聘任；副经理 5 人，在经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由
经理提名、董事会聘任；财务总监 1 人，负责发行人财务工作，由经理提名、董
事会聘任；董事会秘书 1 人，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名、董事会聘任。
5．发行人下设内控审计部、证券部、市场营销部、资源开发部、技术研发
部、人力资源部、财务管理部、质量系统部，具有健全的组织机构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人于 2016 年 12 月 23 日召开的创立大会暨第一次股
东大会审议通过了现行适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》。
本所律师认为，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，发行人设立以来至本法律意见书出具之日共召开股东大会
15 次（含创立大会）、董事会会议 17 次、监事会会议 15 次。
经向发行人股东、董事和监事询证及核查相关会议资料，本所律师认为，发
行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东
大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）董事会专门委员会运行情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人于 2016 年 12 月 23 日召开的第一
届董事会第一次会议审议通过了设立了第一届战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会以及各专门委员会配套的工作细则。
2019 年 12 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一次会议审议并选举了现任第
二届董事会各专门委员会成员。
董事会各专门委员会成员分别由 3 名董事组成，并选任了各专门委员召集人。
战略委员会由张耀华（担任召集人）、刘坐镇、吴靖组成，其中刘坐镇为发行人
独立董事；审计委员会由薛士勇（担任召集人）、沈伟民、张耀华组成，其中薛
士勇和沈伟民为发行人独立董事，薛士勇为会计专业人士；提名委员会由沈伟民
（担任召集人）、刘坐镇和钱一组成，其中沈伟民和刘坐镇为发行人独立董事；
薪酬与考核委员会由刘坐镇（担任召集人）、薛士勇、薛伟组成，其中刘坐镇和
薛士勇为发行人独立董事。
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经核查，本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的议事规则符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会的决议、议案等相关文件；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及承诺函。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高
级管理人员进行访谈了解其任职资格情况并取得了承诺函、检索监管机构的网
站及相关交易所网站核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况
1．发行人董事的选任及基本情况
序号 姓名 任职 选任情况 任期
1 张耀华 董事 2019.12.20 至 2022.12.19
2 薛伟 董事 2019.12.20 至 2022.12.19
3 吴靖 董事 2019.12.20 至 2022.12.19
4 朱红 董事 发行人 2019 年第 2019.12.20 至 2022.12.19
5 潘焕清 董事 三次临时股东大 2019.12.20 至 2022.12.19
6 钱一 董事 会选举 2019.12.20 至 2022.12.19
7 薛士勇 独立董事 2019.12.20 至 2022.12.19
8 沈伟民 独立董事 2019.12.20 至 2022.12.19
9 刘坐镇 独立董事 2019.12.20 至 2022.12.19
注：张耀华经发行人第二届董事会第一次会议选举为董事长，任期 2019 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 19
日。
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经本所律师核查，发行人董事近五年的基本情况如下：
（1）张耀华：男，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，身份证号码为 310223196208******。曾任阿莱德有限执行董事、经理；
现任发行人董事长、平湖阿莱德执行董事、奉贤阿莱德执行董事。
（2）薛伟：男，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历，身份证号码为 320324197808******。曾任阿莱德有限市场部经理、副经
理；现任发行人董事、经理、香港阿莱德集团董事、香港阿莱德实业董事、爱沙
尼亚阿莱德董事。
（3）吴靖：男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历，身份证号码为 310104196511******。曾任阿莱德有限监事、奉贤阿莱
德执行董事、上海砜系新材料有限公司董事；现任发行人董事、副经理及核心技
术人员，秀伯塑料执行董事，新加坡阿莱德董事，奉贤阿莱德总经理。
（4）朱红：男，1960 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历，身份证号码为 320523196005******。现任发行人董事、昆山阿莱德负责人，
昆山鸿运执行董事、总经理。
（5）潘焕清：男，1955 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中
学历，身份证号码为 310107195507******。现任发行人董事、总工程师。
（6）钱一：男，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历、MBA 学位，身份证号码为 320322197102******。现任发行人董事、副经理、
平湖阿莱德经理。
（7）薛士勇：男，1957 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，注册会计师、审计师，身份证号码为 310106195706******。曾任上海上
审会计师事务所有限公司副主任会计师、党支部书记；现任发行人独立董事、上
海经典会计师事务所（普通合伙）副主任会计师、上海物资贸易股份有限公司独
立董事、上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事。
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（8）沈伟民：男，1955 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，律师，身份证号码为 310107195512******。现任发行人独立董事、上
海市申华律师事务所主任。
（9）刘坐镇：男，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历，教授，身份证号码为 310104196502******。曾任上海华理远大技术有
限公司董事、上海华理资产经营有限公司董事、河南省华昌高新技术有限公司董
事长、南京海珀复合材料有限公司董事、上海国佳生化工程技术研究中心有限公
司董事、上海嘉思喆特种工程塑料有限公司执行董事；现任发行人独立董事、上
海华震科技有限公司董事长、华东理工大学教授、华东理工大学华昌聚合物有限
公司董事长兼总经理、上海华谊树脂有限公司董事长、上海碳纤维复合材料创新
研究院有限公司董事。
2．发行人监事的选任及基本情况
序号 姓名 任职 选任情况 任期
1 陆平 监事 发行人 2019 年第三次 2019.12.20 至 2022.12.19
2 翁春立 监事 临时股东大会选举 2019.12.20 至 2022.12.19
3 谢军 职工代表监事 职工代表大会选举 2019.12.20 至 2022.12.19
注：陆平经发行人第二届监事会第一次会议选举为监事会主席，任期 2019 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月
19 日。
经本所律师核查，发行人监事近五年的基本情况如下：
（1）陆平：男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历，身份证号码为 310223196911******。现任发行人监事兼行政人员。
（2）翁春立：男，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，身份证号码为 339002197604******。现任发行人监事兼工程师。
（3）谢军：男，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，身份证号码为 320421196705******。现任发行人监事兼昆山阿莱德制造部
经理。
3．发行人高级管理人员的选任及基本情况
序号 姓名 任职 选任情况 任期
1 薛伟 经理 第二届董事会 2019.12.20 至 2022.12.19
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 姓名 任职 选任情况 任期
2 钱一 副经理 第一次会议 2019.12.20 至 2022.12.19
3 李延民 副经理 2019.12.20 至 2022.12.19
4 程亚东 副经理 2019.12.20 至 2022.12.19
5 吴靖 副经理 2019.12.20 至 2022.12.19
6 方宇 财务总监 2019.12.20 至 2022.12.19
7 薛杨 副经理、董事会秘书 2019.12.20 至 2022.12.19
经本所律师核查，发行人高级管理人员近五年的基本情况如下：
（1）薛伟：具体情况详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化（一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况 1. 发行人
董事的选任及基本情况”。
（2）钱一：具体情况详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化（一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况 1. 发行人
董事的选任及基本情况”。
（3）李延民：男，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，身份证号码为 230103197706******。曾任阿莱德有限销售总监；现任发
行人副经理。
（4）程亚东：男，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历，身份证号码为 320921198105******。曾任诺基亚通信系统有限公司研
发工程师、项目经理、研发经理、资深项目经理、研发总监、阿莱德有限技术总
监；现任发行人副经理、核心技术人员。
（5）吴靖：具体情况详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化（一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况 1. 发行人
董事的选任及基本情况”。
（6）方宇：男，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，身份证号码为 110108197505******。曾任钜泉光电科技（上海）股份有限
公司财务总监、大唐 NXP 半导体有限公司财务总监兼董事会秘书；现任发行人
财务总监。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（7）薛杨：女，1987 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历，身份证号码为 652301198704******。曾任上海加冷松芝汽车空调股份有
限公司证券事务代表、上海微领地创客空间运营管理股份有限公司证券事务代表；
现任发行人副经理、董事会秘书。
根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人上述
董事、监事和高级管理人员目前的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
最近两年，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1．董事的变动情况
2016 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，公司设董事
会，由 9 名成员组成，选举张耀华、薛伟、吴靖、朱红、潘焕清、钱一为公司第
一届董事会董事；选举薛士勇、沈伟民、刘坐镇为公司第一届董事会独立董事；
同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举张耀华为董事长。
阿莱德有限整体变更为股份有限公司后，参照上市公司治理规范运作的相关
要求增加了 3 名独立董事，董事会由 9 名董事组成。
2019 年 12 月 20 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，对董事进行
换届选举，经选举，张耀华、薛伟、吴靖、朱红、潘焕清、钱一连任为公司第二
届董事会董事；薛士勇、沈伟民、刘坐镇连任为公司第二届董事会独立董事；同
日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举张耀华为董事长。
截至本法律意见书出具之日，发行人第二届董事会成员未曾发生变动。
本所律师认为，阿莱德有限整体变更为股份有限公司后，依照公司治理规范
运作的相关要求设董事会，董事会成员构成符合《公司法》的有关规定，2019
年 12 月，发行人第一届董事会董事任期届满，进行了换届选举，履行了相应程
序，选举结果合法有效；经核查，最近两年，发行人董事未发生变化。
2．监事的变动情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016 年 12 月 6 日，公司召开职工代表大会，公司设监事会，由 3 名成员组
成，选举谢军为公司第一届监事会职工监事；2016 年 12 月 23 日，发行人召开
创立大会暨第一次股东大会，选举陆平、翁春立为公司第一届非职工监事。2016
年 12 月 23 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举陆平为监事会主席。
2019 年 12 月 5 日，发行人召开职工代表大会，对职工监事进行换届选举，
经选举，谢军连任职工监事。2019 年 12 月 20 日，发行人召开 2019 年第三次临
时股东大会，对非职工监事进行换届选举，经选举，陆平、翁春立连任非职工监
事。2019 年 12 月 20 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举陆平为监
事会主席。
本所律师认为，阿莱德有限整体变更为股份有限公司后，依照公司治理规范
运作的相关要求设监事会，监事会成员构成符合《公司法》的有关规定，2019
年 12 月，发行人第一届监事会监事任期届满，进行了换届选举，履行了相应程
序，选举结果合法有效；经核查，最近两年，发行人监事未发生变化。
3．高级管理人员的变动情况
（1）2016 年 12 月 23 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任薛伟
为公司经理；聘任刘若愚、钱一、李延民、程亚东为公司副经理；聘任徐鹏为公
司财务总监；聘任薛杨为公司副经理、董事会秘书。
（2）2019 年 2 月，刘若愚因达到退休年龄不再担任公司副经理。
（3）2019 年 5 月，徐鹏因劳动合同到期不再续签不再担任公司财务总监。
（4）2019 年 5 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，聘任吴
靖为副经理；聘任方宇为公司财务总监。
（5）2019 年 12 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，续聘薛伟
为公司经理，续聘吴靖、钱一、李延民、程亚东为公司副经理；续聘方宇为公司
财务总监；续聘薛杨为公司副经理、董事会秘书。
除上述情形外，最近两年发行人高级管理人员未曾发生其他变动。
3-3-1-108
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，阿莱德有限整体变更为股份有限公司后，依照公司法人治理
规范运作的相关要求完善经理负责制的管理机构；虽然在最近两年内发行人的高
级管理人员发生了部分变动，但根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动人数比例为
14.29%，变动幅度不大，相关变动人员的离职或退休情况不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响，不构成《注册管理办法》第十二条中所述的“重大不利变
化”。
（三）独立董事
经本所律师核查，《公司章程》规定了独立董事制度，发行人设独立董事 3
名，不少于董事会总人数的三分之一；发行人现行有效的《独立董事工作制度》
系由发行人董事会修订、发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的，该制度
对独立董事的任职资格和职权范围做了具体的规定。
经本所律师核查，发行人现任独立董事薛士勇、沈伟民与刘坐镇符合法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件
的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司报告期内的政府补贴文件；
2. 大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》、“大华核
字【2020】001818 号”《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》；
3. 发行人及子公司报告期内的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税
证明等税务文件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
就发行人的税务情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文件
等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据大华会计师出具的“大华审字【2020】002607 号”《审计报告》并经本
所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
境内：13%、16%、
境内销售；提供加工、修理修配劳务等货物；
17%；境外：18%，
增值税（注 1） 提供有形动产租赁服务
20%
其他应税销售服务行为 6%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额计提缴纳 1%、5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额计提缴纳 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额计提缴纳 1%、2%
境内：25%、15%、
10%；境外：30%、
企业所得税（注 2） 按应纳税所得额计缴
25%，20%，17%，
16.5%
注：1 根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应
税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。根据《财政部税务总
局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，
自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为
13%、9%。原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%；原适用 10%税
率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%。根据《财政部 税务总局关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定：对月销售额 10 万元以下（含
本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。印度阿莱德增值税税率为 18%，爱沙尼亚阿莱德增值税税率
为 20%。
2 发行人原按应纳税所得额的 25%缴纳企业所得税，2019 年 10 月发行人取得编号为 GR201931000597 的高
新技术企业证书，有效期三年，减按 15%的税率征收企业所得税；平湖阿莱德于 2016 年 11 月取得编号为
GR201633001736 号的高新技术企业证书，有效期三年，减按 15%的税率征收企业所得税，2019 年平湖阿
莱德高新技术企业证书于 2019 年 12 月续期，继续减按 15%的税率征收企业所得税，有效期三年；《财政
部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）规定：
自 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对应纳税所得额在 30 万之内的小型微利企业，其所得减按 50%
计入纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，发行人子公司塑贝摩 2017 年 1 月至 2017 年 6 月存续期
间符合小型微利企业政策，适用前述政策；根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日。注册在香港的香港阿莱德实业及香港阿莱德集团适用的利得税税率为 16.5%；注册在新加坡的
新加坡阿莱德适用的利得税税率为 17%，同时适用于新加坡关于新成立的公司的 3 年税务减免计划；注册
在爱沙尼亚的爱沙尼亚阿莱德企业所得税为 20%；注册在印度的印度阿莱德目前适用的企业所得税税率为
25%，若营业收入总额高于 5 亿卢比，所得税税率为 30%。
3 发行人奉贤阿莱德报告期内尚未实际经营，不涉及相关纳税事项。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1．2016 年 11 月 21 日，平湖阿莱德取得了由浙江省科学技术厅、浙江省财
政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下发的“GR201633001736”号
《高新技术企业证书》，有效期三年。2019 年 12 月 4 日，平湖阿莱德申请继续
认定获得批准，由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局联合下
发了“GR201933000837”号《高新技术企业证书》，有效期三年。
2019 年 10 月 8 日，上海阿莱德取得了由上海市科学技术委员会、上海市财
政局、国家税务总局上海市税务局联合下发的“GR201931000597”号《高新技术
企业证书》，有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法（2016 年修订）》第十条，企业获得高
新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，可
依照该办法相关规定到主管税务机关办理税收优惠手续。
经核查，报告期内发行人向主管税务机关依法办理了税收优惠手续，享受减
按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
2．《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：“符合条件的小型微
利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。”
《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十二条规定：“企业所得税法
第二十八条第一款所称符合条件的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行
业，并符合下列条件的企业：（一）工业企业，年度应纳税所得额不超过 30 万
元，从业人数不超过 100 人，资产总额不超过 3000 万元。”
《财政部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2015〕99 号）规定：“自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小型微利企业，
其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。
经核查，2017 年 1-6 月发行人子公司塑贝摩符合小型微利企业政策，2017
年 1 月至 2017 年 6 月存续期间实际适用税率为 10%。发行人子公司奉贤阿莱德
目前尚未开展业务，根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定，按 20%的税率缴纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定，在法律政策不变的前提下，发行人及其子公司在上述有效期
内可以继续享受相应的税收优惠政策。
（三）发行人及其子公司享受的政府补贴
发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴情况如下：
1．2017 年
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
《上海市专利资助办法》（沪知局〔2017〕
1 专利专项资金资助 44,610.00
61 号）
《上海市奉贤区人民政府关于进一步做
好新形势下本区就业创业工作的意见》
财政局就业及稳岗
2 （沪奉府[2016]22 号）、《关于做好失业 36,678.46
补贴
保险支持企业稳定岗位工作有关事项的
通知》（平人社[2016]21 号）
《平湖市推进经济转型升级创新发展若
干政策意见》（平委发〔2016〕22 号）、
平湖市科技发展专 《平湖市创新券实施管理办法（试行）》
3 219,964.00
项基金 （平政办发[2015]91 号）、《平湖市科技
创新券使用及兑现实施细则(试行)》(平科
技[2016]12 号)》
《浙江省人民政府办公厅关于促进小微
4 水利建设费返还 企业转型升级为规模以上企业的意见》 16,686.61
（浙政办发〔2013〕118 号）
《财政部、国家税务总局、中国人民银行
5 三代手续费返还 11,328.39
关于进一步加强代扣代收代征税款手续
3-3-1-112
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
费管理的通知》（财行[2005]365 号）
2．2018 年
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
《上海市专利资助办法》（沪知局〔2017〕
1 专利专项资金补助 38,580.00
61 号）
上海市专利工作试点 《奉贤区专利试点、示范企业认定管理
2 50,000.00
企业配套资金资助 办法》（沪奉府办[2012]83 号）
《关于实施失业保险援企稳岗“护航行
动”的通知》（沪人社规[2018]20 号）、
《上海市奉贤区人民政府关于进一步做
财政局就业及稳岗补 好新形势下本区就业创业工作的意见》
3 71,932.13
贴 （沪奉府[2016]22 号）、《平湖市人力
资源和社会保障局关于实施实业保险援
企稳岗“护航行动”的通知》（平人社
[2018]17 号）
《关于进一步支持提升实体经济能级完
4 上市补助 善财政金融扶持政策的实施意见（试 2,000,000.00
行）》（沪奉府规[2017]1 号）
《平湖市创新券实施管理办法》（平政
发[2018]7 号）、《平湖市科学技术奖励
平湖市科技发展专项 办法》（平政发〔2017〕96 号）、《浙
5 543,715.00
基金 江省高新技术企业研究开发中心管理办
法》（浙科发条[2009]75 号）、《平湖
市专利专项资金管理办法》
《财政部、国家税务总局、中国人民银
6 三代手续费返还 行关于进一步加强代扣代收代征税款手 1,559.01
续费管理的通知》（财行[2005]365）
《关于申报 2017 年度智慧用电系统安装
平湖市工发资金补助
7 及安责险投保补助资金的通知》（平安 32,300.00
项目
监[2018]35 号）
中小企业发展专项资 《上海市中小企业发展专项资金管理办
8 250,000.00
金 法》（沪经信企[2014]581 号）
“四新”经济示范企 《奉贤区“四新”经济示范企业认定项目
9 200,000.00
业补助 实施细则》（奉经[2017]8 号）
3．2019 年
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
《上海市专利资助办法》（沪知局规
〔2018〕1 号）、《奉贤区知识产权（专
1 专利专项资金补助 42,763.00
利）经费使用管理规定》（奉知局[2017]1
号）
《上海市企事业专利工作试点示范单位
上海市专利工作试点 认定和管理办法》（沪知局[2017]62 号）、
2 141,666.67
企业配套资金资助 《上海市专利资助资金管理办法》（沪
财发[2017]5 号）
3 财政局就业及稳岗补 《关于失业保险支持企业稳定就业岗位 59,764.13
3-3-1-113
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
贴 有关问题的通知》（苏人社发〔2019〕
132 号）、《上海市人力资源和社会保障
局等关于实施失业保险援企稳岗“护航
行动”的通知》（沪人社规〔2018〕20 号）
《平湖市科技创新券实施管理办法》（平
政发[2019]104 号）、《平湖市人民政府
平湖市科技发展专项 关于进一步推动科技创新的若干政策意
4 322,576.00
基金 见》（平政发[2017]129 号）、《平湖市
专利专项资金管理办法》（平政办发
[2017]73 号）
《嘉兴市人民政府办公室关于进一步做
5 社保返还 好促进就业工作的通知》（嘉政办[2019]7 384,074.84
号）
奉贤区工业强基项目 《奉贤区工业强基专项实施细则》（奉
6 200,000.00
补助 经[2019]28 号）
奉贤区支持研发公共 《2018 年奉贤区支持研发公共服务平台
7 8,500.00
服务平台补助 建设项目申报通知》
《上海市科学技术委员会关于开展 2018
8 上海市科技创新券 下半年度上海市科技券工作的通知》（沪 3,000.00
科[2018]413 号）
《平湖市人力资源和社会保障局关于做
9 高校毕业生社保补贴 好 2019 年度高校毕业生补贴申报工作的 4,564.49
通知》（平人社[2019]82 号）
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、证明或与有
权政府部门签署享有的协议所享受的上述财政补贴事项，合法、有效。
（四）小结
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 质量技术监督、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明；
2. 社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
3-3-1-114
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3. 发行人员工的劳动合同样本；
4. 发行人的承诺函；
5. 发行人控股股东及实际控制人的承诺函。
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书采用书面审查
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得了有关政府部门出具的
合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事高分
子材料通信设备零部件的研发、生产和销售，其中昆山阿莱德、平湖阿莱德系发
行人目前从事生产的主体，其已就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相关
的法律程序并获得相应的验收批文。
2. 排污许可证及排水许可证
根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》规定并经本所律师核查，昆山
阿莱德、平湖阿莱德未被其生产经营场所地的地方人民政府环境保护主管部门认
定为重点排污单位。
平湖市环境保护局于 2017 年 1 月 24 日向平湖阿莱德核发了《浙江省排污许
可证》（编号：浙 FB2017B6001），该许可证载明了平湖阿莱德排放污染物的
种类、浓度、数量，有效期限自 2017 年 1 月 24 日至 2020 年 12 月 31 日。
昆山市环境保护局于 2017 年 9 月 15 日向昆山阿莱德核发了《江苏省排放污
染物许可证》（编号：昆环字第 9132058376988540XU），该许可证载明了昆山
阿莱德排放污染物的种类、数量，有效期限自 2017 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月
13 日。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
昆山市水务局于 2020 年 1 月 15 日向昆山阿莱德核发了《城镇污水排入排水
管网许可证》（编号：苏（EM）字第 F2020011504 号），准予昆山阿莱德在许
可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期自 2020 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月
15 日。
3. 合规情况
平湖市环境保护局已出具证明，确认报告期内平湖阿莱德符合国家有关环保
法律、法规。
经本所律师查询昆山市人民政府官方网站之“部门信息公开－昆山市环境保
护局”栏目，报告期内，昆山阿莱德不存在受到当地环保部门行政处罚情形。
据此，根据上述主管机关出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，
发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，除昆山阿莱德、平湖阿莱德外，
发行人不从事生产性经营活动，其经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量和技术监督
经核查，发行人及其子公司已获得如下质量体系认证：
1．2018 年 12 月 11 日，阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发的
《质量管理认证证书》（证书编号：44104092543），证明阿莱德建立的管理体
系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，认证范围为：塑胶产品的制造，
有效期自 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日。
2018 年 12 月 11 日，昆山阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发
的《质量管理认证证书》（证书编号：44104092543-001），证明昆山阿莱德建
立的管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，认证范围为：塑胶产
品的制造，有效期自 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日。
2．2018 年 12 月 11 日，阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发的
《质量管理认证证书》（证书编号：44100092544），证明阿莱德建立的管理体
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，认证范围为：塑胶产品、橡胶电
子屏蔽制品、导热产品制造，有效期至 2021 年 12 月 16 日。
2018 年 12 月 11 日，昆山阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发
的《质量管理认证证书》（证书编号：44100092544-001），证明昆山阿莱德建
立的管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，认证范围为：塑胶产
品的制造，有效期自 2018 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日。
2018 年 12 月 11 日，平湖阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发
的《质量管理认证证书》（证书编号：44100092544-002），证明平湖阿莱德建
立的管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，认证范围为：塑胶产
品、橡胶电子屏蔽制品、导热产品制造，有效期自 2018 年 12 月 17 日至 2021 年
12 月 16 日。
3．2019 年 11 月 18 日，阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发的
《质量管理认证证书》（证书编号：44116132383），证明阿莱德建立的管理体
系符合 OHSAS 18001:2007 标准，认证范围为：塑胶产品的制造，有效期自 2019
年 11 月 30 日至 2021 年 3 月 11 日。
2019 年 11 月 18 日，昆山阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发
的《质量管理认证证书》（证书编号：44116132383-001），证明昆山阿莱德建
立的管理体系符合 OHSAS 18001:2007 标准，认证范围为：塑胶产品的制造，有
效期自 2019 年 11 月 30 日至 2021 年 3 月 11 日。
根据质量技术监督、工商行政管理等部门出具的证明、发行人确认并经本所
律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年
未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1．劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司员工人数共 342 名。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2．社会保险
报告期内，发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险的情况如下：
员工 未缴纳社会保险员工人数占
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 员工总人数的比例（%）
兼职 2
2017.12.31 298 23 7.72 退休返聘 18
其他 3
兼职 4
退休返聘 19
2018.12.31 346 27 7.80
新入职 2
其他 2
兼职 3
2019.12.31 342 26 7.60 退休返聘 22
其他 1
注：1. 1 名员工 2017 年-2019 年期间作为上海市宝山区大场镇场南村经济合作社村民，根据当地相关
补偿政策，自 1994 年起，其社保、公积金由上海市宝山区大场镇长南村经济合作社中心缴纳，因此未由发
行人重复缴纳。2. 2017 年，1 名员工作为国有企业下岗员工，由政府承担社保公积金，因此未由发行人重
复缴纳。3. 2017 年 11 月至 2018 年 12 月，1 名员工由于家庭落户天津，经其申请，由其个人自行委托当地
代办机构为其缴纳社保及公积金。
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险和住房公积金
相关管理部门已分别出具证明，确认发行人近三年未因违反社会保险和住房公积
金相关法律、法规和规章而受到处罚。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事宜，发行人控股股东、实
际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相
关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及
其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及
其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《中华人民共和国社会保险法》规定，用人单位未按时足额缴纳社会保
险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上
三倍以下的罚款。
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的前
提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3．住房公积金
报告期内，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
员工 未缴纳住房公积金员工人数
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 占员工总人数的比例（%）
兼职 2
退休返聘 18
2017.12.31 298 24 8.05
新入职 2
其他 2
兼职 4
退休返聘 19
2018.12.31 346 42 12.14
新入职 17
其他 2
兼职 3
2019.12.31 342 26 7.60 退休返聘 22
其他 1
注：1. 1 名员工 2017 年-2019 年期间作为上海市宝山区大场镇场南村经济合作社村民，根据当地相关
补偿政策，自 1994 年起，其社保、公积金由上海市宝山区大场镇长南村经济合作社中心缴纳，因此未由发
行人重复缴纳。2. 2017 年 11 月至 2018 年 12 月，1 名员工由于家庭落户天津，经其申请，由其个人自行委
托当地代办机构为其缴纳社保及公积金。
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理
中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住房公
积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴存住房公积金事宜，发行人控股股东、
实际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合
相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司
及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司
及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不为本单位职工办理住房公积金
账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万
元以上 5 万元以下的罚款。单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金
管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的前
提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 本法律意见书正文“一、本次发行上市的批准和授权”的全部文件；
2. 募投项目备案及环境影响评价文件；
3. 募投项目可行性研究报告。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）募集资金用途
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票募集
资金用途的议案》，发行人本次发行募集资金的运用如下：
单位：万元
序 环境审批意见
项目名称 投资总额 拟使用募集资金 项目备案文号
号 文号
5G 通讯设备零部件生 2019-330482-39-03 嘉（平）环建
1 16,124.65 16,124.65 注 注
产线建设项目 -006651-000 1 [2019]071 号 2
5G 基站设备用相关材
2 8,240.50 8,240.50 — —
料及器件研发项目
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 — —
合计 33,365.15 33,365.15 —
注：1 根据“浙发改投资〔2017〕966 号”《省发展改革委关于进一步加强我省固定资产投资项目赋码和应用
工作的通知》，为进一步加大简政放权，各类固定资产投资项目实行统一代码制度，据此，平湖阿莱德于
2019 年 1 月 1 日通过浙江政务服务网完成了项目备案并取得了项目代码。2 根据嘉兴市环境保护局（嘉兴
市生态环境局）于 2019 年 4 月 25 日出具的《建设项目环境影响报告表审查意见》（嘉（平）环建[2019]071
号），同意平湖阿莱德 5G 通讯设备零部件生产线建设项目的建设。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
具体情况如下：
1．5G 通讯设备零部件生产线建设项目
根据发行人提供的资料，“5G 通讯设备零部件生产线建设项目”系由发行人
全资子公司平湖阿莱德负责实施建设，以建成由高精度生产设备、工业机器人、
其他生产辅助设备以及 MES（Manufacturing Execution System）系统组成的智能
化生产线，用于转移、升级原昆山工厂的产能，并发展复合材料产品的生产能力。
本项目拟建于平湖阿莱德现有生产基地（位于浙江省平湖市独山港镇创业路
北侧），发行人已取得“平湖国用（2010）第 00833 号”建设用地使用权证，详
见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”。
2．5G 基站设备用相关材料及器件研发项目
根据发行人提供的资料，“5G 基站设备用相关材料及器件研发项目”拟建于
奉贤企业总部基地及研发中心一期建设项目内，已取得“沪（2017）奉字不动产
权第 024023 号”建设用地的使用权证，详见本法律意见书正文“十、发行人的主
要财产”。
此外，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（发改委 2017 年第 2 号
令）和《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）的规定，“5G
基站设备用相关材料及器件研发项目”不涉及厂房、生产线建设的情形，不属于
需要备案的固定资产投资项目，无需履行审批、核准或备案程序。
综上，本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资
备案手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
（二）募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人
进行合作的项目，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 《招股说明书（申报稿）》；
2. 发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师采用书面审查包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；与保荐机构相关人员进行讨论，对发行人相关人员
进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了
查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标如下：
1．深耕大客户计划
公司立足于通信行业，为全球五大通信设备厂商中的四家（爱立信、诺基亚、
中兴、三星）供应产品和服务，是爱立信、诺基亚的主要供应商。在公司客户目
前已开放的产品品类中，公司已取得了较大的市场份额，但尚有较多未开放的品
类可供公司去拓展。公司未来将继续保持、增进与现有客户的良好合作，进一步
加强与爱立信、诺基亚的技术合作，拓展在中兴、三星的产品认证品类。公司将
持续深耕大客户，不断提升公司在通信行业供应链中的重要性，增加公司在整个
通信产业链中的市场占有率。
2．研发资源拓展计划
随着公司产品品类的不断增加、产品研发的不断投入，公司现有的研发资源
逐渐不能满足公司的快速发展需要。
为加强研发和管理，公司目前正在建设位于上海市奉贤区的公司未来总部基
地，该基地将作为公司的研发实验中心。该总部园区临近紧邻华东理工大学、上
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
海应用技术大学等多所高校，其周边拥有较为丰富的高分子材料相关研发资源；
随着总部基地的建设完成和投入使用，公司将吸收周边的研发资源增强公司的研
发实力。
本次募投项目“5G 基站设备用相关材料及器件研发项目”将建设在该总部园
区，是公司研发资源拓展计划的一部分。
公司目前已经和南京航空航天大学、华东理工大学、上海应用技术大学、上
海师范大学建立了科学研究战略合作关系，开始拓展公司的研发模式，为公司的
后续研发资源拓展打下基础。
3．新产品开发计划
随着 5G 的发展，公司将持续加大研发投入，在对市场变化趋势和技术发展
趋势持续地进行追踪的基础上，开展对新技术的研究和新产品的开发，跟踪 5G
的技术发展。公司目前已经开始向客户供应多款针对 5G 基站的产品，并推进塑
料滤波器腔体、FIP 流体屏蔽胶、30W 的导热垫片、8W 的导热凝胶的客户认证；
公司未来将按照自身的技术路线，结合市场的需求进一步开发新产品。
4．智能生产计划
随着通信技术的演进和市场情况的变化，下游市场对产品性能、产品质量和
产品成本提出了更高的要求。为进一步提高公司的竞争力，满足未来的的市场需
求，公司将引进更智能的生产设备、生产辅助设备和智能生产管理系统，提升公
司的生产智能化程度。
本次募集资金投资项目“5G 通信设备零部件生产建设项目”是公司智能生产
计划的一部分。公司目前已经在建设承载“5G 通信设备零部件生产建设项目”的
厂房。
5．全球供应链计划
在不断拓展国内市场的同时，公司也正积极布局海外市场，力求与国外优质
客户建立起更紧密的联系，提升公司的快速响应能力。公司目前已经在爱沙尼亚、
印度设立经营实体。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6．周边行业拓展计划
公司的技术具有一定的通用性，公司的产品可用在通信行业以外的行业。在
通信行业内进一步深耕的同时，公司将谨慎拓展新行业的客户，依靠公司的产品
质量控制水平和技术储备向消费电子、汽车电子、医疗设备、国防军工等领域拓
展，丰富公司产品应用的范围，提升公司的抗行业周期波动的能力。
经核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的承诺函；
2. 工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的
合法证明文件；
3. 发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的法律文件；
4. 发行人股东、董事报告期内发生的刑事处罚事项涉及的法律文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师采用书面审查包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、
监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等承诺函；实地走访工商、
税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门、法院网
站及互联网等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及其子公司尚未了结的诉讼或仲裁
根据发行人的书面确认及所供资料、境外律师出具的境外法律意见并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的诉
讼或仲裁，但以下诺兰特新材料(北京)有限公司投诉发行人及子公司平湖阿莱德
专利侵权纠纷案件存在潜在诉讼或仲裁的可能。
根据发行人所供资料，诺兰特新材料(北京)有限公司分别向上海市知识产权
局、平湖市市场监督管理局投诉上海阿莱德、平湖阿莱德侵害发明专利权纠纷案
件具体情况如下：
（1）案件基本情况
诺兰特硅化物技术有限公司（以下简称“诺兰特技术”）持有一项专利名称
为“用于电磁屏蔽的元件和系统”（专利号为“ZL201180003504.3”，以下简称“涉
案专利”）的发明专利。2019 年 4 月 24 日，经诺兰特技术许可，诺兰特新材料
（北京）有限公司（以下简称“诺兰特新材料”）在中国大陆区域内可以排他实
施许可该项专利权，许可期限至 2023 年 4 月 23 日。
2019 年 9 月 25 日，深圳市磁力科技有限公司与上海阿莱德签订《采购合同》，
向上海阿莱德采购“4.3*3.9 铝银共挤导电胶条”400 米，采购价格 8,800（含税）
元。诺兰特新材料认为，上海阿莱德在上述协议中销售的产品侵害了涉案专利，
考虑到上海阿莱德生产基地主要为平湖阿莱德和昆山阿莱德，因此根据《中华人
民共和国专利法》第六十条的规定，诺兰特新材料先后向平湖市知识产权局、上
海市知识产权局提出了专利权纠纷处理请求。
诺兰特新材料在向平湖阿莱德作出的书面请求理由书中提出了以下请求内
容：①请求查阅、复制与被控侵权产品有关的合同、账册等有关文件；②请求对
被请求人正在使用的被控侵权产品进行抽样取证并清点数量；③请求对被请求人
的生产工厂生产被控侵权产品的模具、设备进行登记保存；④请求责令被请求人
立即停止生产、销售涉案被控侵权产品；⑤请求责令被请求人立即销毁正在生产、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
销售的涉案被控侵权产品；⑥请求主管机关就被请求人的专利侵权赔偿事宜进行
调解；⑦请求责令由被请求人承担本案的调处费用。
诺兰特新材料在向上海阿莱德作出的书面请求理由书中提出了以下请求内
容：①请求判令被请求人许诺销售、销售、生产被控侵权产品的行为侵犯请求人
的专利权；②请求责令被请求人立即停止生产、销售、许诺销售涉案被控侵权产
品；③请求主管机关就被请求人的专利侵权赔偿事宜进行调解。
（2）案件进程
平湖阿莱德于 2019 年 12 月 20 日收到平湖市场监督管理局向其下发的“平
知法处字[2019]1 号”答辩通知书。上海阿莱德于 2020 年 1 月 8 日收到上海市知
识产权局下发的“沪知局处字[2020]第 001003 号”答辩通知书。
平湖阿莱德于 2020 年 1 月 8 日向国家知识产权局提出了涉案专利的无效宣
告申请。2020 年 1 月 9 日，国家知识产权局专利复审和无效审理部下发《无效
宣告请求受理通知书》。
2020 年 1 月 10 日，平湖市市场监督管理局下发“平知法处字[2019]1 号”
《专利侵权纠纷案件中止处理通知书》，决定自 2020 年 1 月 10 日起中止对诺兰
特新材料提出的专利侵权纠纷案件的处理。2020 年 2 月 20 日，上海市知识产权
局下发“沪知局处字[2020]第 001 号”《专利侵权纠纷案件中止处理通知书》，
决定自 2020 年 2 月 20 日起中止对诺兰特新材料提出的专利侵权纠纷案件的处理。
2020 年 3 月 30 日，平湖阿莱德收到国家知识产权局专利复审和无效审理部
下发的《转送文件通知书》，转送了专利权人诺兰特技术于 2020 年 2 月 24 日提
交的复审无效宣告程序意见陈述书及所附附件。
（3）小结
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第八十二条规定，在处理专利侵权
纠纷过程中，被请求人提出无效宣告请求并被专利复审委员会受理的，可以请求
管理专利工作的部门中止处理。据此，于本法律意见书出具日：1）诺兰特新材
料与上海阿莱德、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件目前处于中止审理状态。2）
平湖阿莱德向国家知识产权局提出的无效宣告请求，正处于审查过程之中。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2．报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
（1）2017 年 5 月，上海浦东国际机场海关向发行人出具《行政处罚决定书》
2017 年 5 月 19 日，上海浦东国际机场海关出具《行政处罚决定书》（沪机
关缉违字[2017]228 号），经查明，发行人于 2016 年 8 月 12 日委托上海南汇报
关实业有限公司以一般贸易申报出口的货物中，不拉伸胶条的商品编号申报为
85177090（相对应的出口退税 17%），货物价值 13,165.32 美元（FOB 价格），
实际申报的出口货物商品编号应为 40169310（相对应的出口退税率 9%），对此，
上海浦东国际机场海关依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、
《海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定罚款人民币 33,700 元。
根据对发行人总经理薛伟的访谈，上述行政处罚系因发行人员工错误填报商
品编号所致。根据上述《行政处罚决定书》，本次处罚所涉出口货物的申报总价
为 83,794.75 美元（折合人民币 527,865.8537 元），上海浦东国际机场海关根据
《海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定对发行人实际罚款的金额
为 33,700 元，低于货物申报总价的 10%。经本所律师核查，发行人已于 2017 年
5 月 19 日足额缴纳了上述罚款。
根据上海海关于 2019 年 2 月 20 日出具的“沪关企证字 2019-55”《企业信用
状况证明》，证明上述行政处罚为“非重大违反海关法律、行政法规的违法行为”。
根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项规定，违反本法规定
有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……进出口
货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；《海关行政处罚实施
条例》第十五条第（五）项规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项
目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违
法所得：……影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下
罚款。
上述违规行为的处罚金额较小且低于行政法规规定的最低处罚标准，系属于
上海浦东机场海关依据《中国人民共和国行政处罚法》第二十七条规定依法减轻
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行政处罚的情形；且上海海关已出具了相应证明。因此，本所律师认为，上述违
法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（2）2019 年 5 月，上海海关向发行人科处警告
根据上海海关于 2020 年 1 月 16 日出具的《企业信用状况证明》（沪关企证
字 2020-014），阿莱德于 2018 年 10 月 11 日以一般贸易方式向海关申报
237420180748684254 报关单，申报出口货物总值 2,878,751.10 元，当事人自查后
发现该批货物正确价格应当为 2,266,131.95 元，申报出口总价高报了 612,619.15
元。阿莱德于 2018 年 11 月 28 日向无锡海关主动报明高报价格情况，无锡海关
于 2019 年 1 月 16 日发函致国家税务总局上海市奉贤区税务局，询问该票报关是
否已办理出口退税情况，国家税务总局上海市奉贤区税务局于 2019 年 1 月 21 日
作出“企业未将此报关单作出口退税申报，未退税”的答复。阿莱德上述高报出口
价格行为构成申报不实影响海关监管秩序违规。2019 年 5 月 17 日，科处阿莱德
警告。
上述申报出口总价高报事项经公司自查发现后，已主动向上海海关上报并要
求更正，且未办理出口退税，即未造成不良影响。上海海关仅向阿莱德科处警告，
属于《中国人民共和国行政处罚法》第八条规定的最轻的行政处罚种类。因此，
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构
成法律障碍。
根据发行人的书面确认、各主管机关出具的守法证明、境外律师出具的境外
法律意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述披露事项外，
发行人及其子公司不存在行政处罚或发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，
发行人控股股东、实际控制人不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
发行人董事、监事、高级管理人员的具体人员情况，详见本法律意见书正文
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员”。经核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人确定的核心技术人员为吴靖、程亚东、范勇。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认并经本所律
师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人
产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进
行了审阅，确认《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对
发行人下列材料进行查验：
1. 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2. 《上海阿莱德实业股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》；
3. 2019 年年度股东大会决议文件、2020 年第一次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的
利润分配政策主要规定如下：
1. 公司利润分配政策的形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并
优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
2. 利润分配的具体条件和比例
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）当年期末未分配利润为正；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超
过 1,000 万元人民币。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5）公司上市后三年分红比例如下：
1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
3. 利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
4. 利润分配政策的制定和批准
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公
司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政
策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配
政策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
5. 既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1）因外部经营环境发生较大变化；
2）因自身经营状况发生较大变化；
3）因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政策的提案
中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照关于利润分配政策和事项决策程序执行。
6. 利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并
有利于保护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《上海阿莱德实业股份有限公司股
东分红回报规划（上市后未来三年）》，该分红回报规划明确约定了股东回报规
划制定考虑因素、制定原则、制定周期及审议程序、未来回报规划、上市后三年
股东分红回报计划以及股东回报规划的合理性分析等条款。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，《上海阿莱德实业股份有限公司股东分红回报规划（上市后
未来三年）》中股东未来分红回报规划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点
和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。
（三）公开发行股份前已发行股份的锁定期安排
根据发行人股东作出的承诺，公开发行股份前已发行股份的锁定期安排如下：
序号 承诺人 锁定期安排
1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托
他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不会
促使发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作
除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行
人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人采取集中竞价方式减持公司
股份时，应在首次卖出股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持
计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司
股份总数的 1%。
如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交易日公
告减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 2%。
如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交易日公
告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的 5%；减持后不再具
有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6 个月内如采取集中竞价方式减持
的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 1%。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行
1 张耀华
价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则
作除权除息处理）。
5、本人在持有发行人 5%以上股份期间，不将本人持有的发行人的股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本人不减持
发行人股份：
（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
6、在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；任职期间
拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计
划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交
易所网站公告；不得将持有的发行人的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：
（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
7、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 承诺人 锁定期安排
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内（“锁定期”），不转让或
者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
会促使发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作
除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本企业持有发
行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本企业采取集中竞价方式减持公
司股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计
划，且本企业及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司
股份总数的 1%。如本企业采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本企业减持前提
前至少 3 个交易日公告减持计划，且本企业及其一致行动人在任意连续 90 日内合计
减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。如本企业采取协议转让方式减持的，
应配合公司在本企业减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，且转让给单个受让
方的比例不低于公司股份总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、
受让方在减持后 6 个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行
2 英帕学 动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时发行人股
票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则作除权除息处理）。
5、本企业在持有发行人 5%以上股份期间，不将本人持有的该公司的股票在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本企业不
减持发行人股份：（1）发行人或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的；（2）本企业因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满
3 个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
6、本企业如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得
（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任，如本企业未将上述违规减持所得上
交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规
减持所得金额相等的现金分红。如上述承诺义务依据相关法律、法规及规范性文件
的规定属于特定情形可予以豁免或者减轻义务的，则承诺人依据相关规定作出的法
律行为不属于前述违反承诺的行为。
7、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不会促使发行
人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作
除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行
人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人采取集中竞价方式减持公司
3 张艺露 股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，
且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 1%。如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个
交易日公告减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 2%。如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本
人减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，且本人及其一致行动人转让给单个受
让方的比例不低于公司股份总数的 5%。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时发行人股
票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则作除权除息处理）。
3-3-1-134
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 承诺人 锁定期安排
5、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不会促使发行
人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作
除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行
人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人采取集中竞价方式减持公司
股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，
且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 1%。如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个
交易日公告减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 2%。如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本
人减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公
司股份总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6
个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续 90
日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、
4 朱红 协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时发行人股
票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则作除权除息处理）。
5、本人在持有发行人 5%以上股份期间，不将本人持有的该公司的股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本人不减持
发行人股份：（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的；（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
6、在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前离职的，应当在
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；任职期间拟减持
发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；所
持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交易所网
站公告；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：（1）本人因涉嫌涉嫌证券
期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行
政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本人因违反证券交易所规则，
被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
7、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不会促
使发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作
除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
5 薛伟 股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行
人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，采取集中竞价方式减持公司股份
时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且
本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数
的 1%。如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交
易日公告减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 2%。如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本人
3-3-1-135
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 承诺人 锁定期安排
减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司
股份总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6 个
月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续 90 日
内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时发行人股
票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则作除权除息处理）。
5、本人在持有发行人 5%以上股份期间，不将本人持有的发行人的股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本人不减持
发行人股份：（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的；（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
6、在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；任职期间
拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计
划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交
易所网站公告；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：（1）本人因涉嫌涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以
及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本人因违反证券交易所
规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
7、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不会促使发行
人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作
除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行
人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，采取集中竞价方式减持公司股份
时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且
本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数
的 1%。如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交
易日公告减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数
不得超过公司股份总数的 2%。如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本人
减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司
6 朱玲玲
股份总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6 个
月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续 90 日
内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时发行人股
票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则作除权除息处理）。
5、本人在持有发行人 5%以上股份期间，不将持有的发行人的股票在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本人不减持发行
人股份：
（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）
本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）中国证监
会规定的其他情形。
6、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
3-3-1-136
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 承诺人 锁定期安排
1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作
除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行
人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人采取集中竞价方式减持公司
股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，
且本人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交易日公
告减持计划，且本人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数
的 2%。
如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交易日公
告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的 5%；减持后不再具
有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6 个月内如采取集中竞价方式减持
的，出让方或受让方在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数
的 1%。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时发行人股
票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
7 吴靖
事项，则作除权除息处理）。
5、本人在持有发行人 5%以上股份期间，不将本人持有的发行人的股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本人不减持
发行人股份：
（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
6、在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前离职的，应当在
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；任职期间拟减持
发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；所
持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交易所网
站公告；不得将持有的发行人的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：
（1）本人因涉嫌涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
7、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作
除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行
8 潘焕清
人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人采取集中竞价方式减持公司
股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，
且本人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交易日公
告减持计划，且本人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数
的 2%。
3-3-1-137
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 承诺人 锁定期安排
如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交易日公
告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的 5%；减持后不再具
有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6 个月内如采取集中竞价方式减持
的，出让方或受让方在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数
的 1%。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时发行人股
票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则作除权除息处理）。
5、本人在持有发行人 5%以上股份期间，不将本人持有的发行人的股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本人不减持
发行人股份：
（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
6、在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间，不将本人持
有的发行人的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；每年转
让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前离职的，应
当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；任职期间拟
减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计
划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交
易所网站公告；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：
（1）本人因涉嫌涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
7、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作
除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行
人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人采取集中竞价方式减持公司
股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时发行人股
票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则作除权除息处理）。
9 钱一
5、在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间，不将本人持
有的发行人的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；每年转
让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前离职的，应
当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；任职期间拟
减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计
划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交
易所网站公告；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：
（1）本人因涉嫌涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
6、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
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序号 承诺人 锁定期安排
1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人采取集中竞价方式减持公司
股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。
3、在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间，不得将持有
的发行人的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；每年转让
的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前离职的，应当
在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；任职期间拟减
持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；
10 陆平
所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交易所
网站公告；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：
（1）本人因涉嫌涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人采取集中竞价方式减持公司
股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。
3、在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间，不得将持有
的发行人的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；每年转让
的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前离职的，应当
在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；任职期间拟减
持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；
11 翁春立
所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交易所
网站公告；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：
（1）本人因涉嫌涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
12 张力
2、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
13 陆晨弘
2、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
14 朱玉宝
2、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据
最新的相关规定进行变动。
经核查，本所律师认为，发行人公开发行股份前已发行股份的锁定期已根据
《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范
性文件的规定由相关主体作出了安排。
3-3-1-139
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有
利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》
对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发
行人公开发行股份前已发行股份的锁定期已根据《公司法》、《证券法》、《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定由相关主体作出了
安排。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行除尚需经深交所发行上市审核并报经中国证
监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》和《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实
质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（申
报稿）》引用的法律意见书的内容适当。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-140
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
施 诗
3-3-1-141
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引言 ............................................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
第一部分：《第一轮审核问询函》回复 .............................................................. 6
问题 15 关于专利纠纷........................................................................................... 6
问题 17 关于有限公司设立出资......................................................................... 13
问题 18 关于 2016 年 10 月增资......................................................................... 23
问题 19 关于专利权与核心技术......................................................................... 25
问题 22 关于物业和在建工程............................................................................. 41
问题 24 关于人员变动与子公司注销................................................................. 45
问题 25 关于业务资质......................................................................................... 47
问题 27 关于海外子公司..................................................................................... 49
第二部分：补充事项期间相关法律事项的补充核查 ...................................... 52
一、本次发行上市的批准和授权....................................................................... 52
二、本次发行上市的主体资格........................................................................... 52
三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 53
四、发行人的设立............................................................................................... 56
五、发行人的独立性........................................................................................... 56
六、发起人和股东............................................................................................... 57
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 57
八、发行人的业务............................................................................................... 57
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 60
十、发行人的主要财产....................................................................................... 66
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 71
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 75
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 75
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 76
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................................... 77
十六、发行人的税务........................................................................................... 77
3-1
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障........................................... 78
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 82
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 82
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 82
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 83
二十二、其他需要说明的事项........................................................................... 84
二十三、结论意见............................................................................................... 84
第三节 签署页 ......................................................................................................... 85
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：上海阿莱德实业股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海阿莱德实业股份有限公司签署的《非诉
讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖、施诗律师担任上海阿莱德实业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，于
2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
深交所于 2020 年 8 月 11 日出具了“审核函[2020]010305 号”《关于上海阿莱
德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（以下简称“《第一轮审核问询函》”），同时发行人报告期调整为 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年 1 月-6 月，大华会计师对发行人 2017 年度、2018 年
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
度、2019 年度、2020 年度 1 月-6 月的财务报表进行审计并出具了“大华审字
[2020]0012456 号”《审计报告》、“大华核字[2020]006878 号”《内部控制鉴证报
告》、“大华核字[2020]006875”《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，根据《第
一轮审核问询函》的要求及发行人在 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日期间（以下简称“补充事项期间”）生产经营过程中发生的或变化的重大事
项，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行核查和查证的基础上，出
具《国浩律师(上海)事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称为“补充法律意见书”或“本
补充法律意见书”)，对于法律意见书、律师工作报告已经表述的内容，本补充
法律意见书不再重复说明。
二、本补充法律意见书律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
(二) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
(三) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
(四) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
(五) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
(六) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
(七) 本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事
务所出具的尽调报告、法律意见书以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文
件构成本律师工作报告的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、
完整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具
的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、
限制和范围；
(八) 本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说
明；
(九) 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途；
(十) 本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补
充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准；
(十一) 如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与
法律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
第一部分：《第一轮审核问询函》回复
问题 15 关于专利纠纷
申报材料显示：
2020 年 1 月，公司收到平湖市市场监督管理局和上海市知识产权局投诉公
司的通知，诺兰特新材料（北京）有限公司（以下简称北京诺兰特）投诉公司和
平湖阿莱德涉嫌侵犯了由诺兰特硅化物技术有限公司排他授权的专利
（ZL201180003504.4 号）。如国家知识产权局未通过公司提出宣告相关专利权
无效的请求，且相关政府部门或人民法院认定公司侵权，公司可能被判令向北京
诺兰特支付赔偿金。
请发行人：
（1）披露北京诺兰特与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件以及相关专
利无效申请案件后续进展，相关专利侵权纠纷案件中止审理的原因，结合专业机
构意见披露对案件结果的预测判断及相关依据、预计负债计提情况；
（2）结合上述涉案技术对发行人生产经营的重要程度，相关产品产生的收
入、毛利及占发行人收入、毛利的比例，披露发行人如被认定侵权或者专利无效
申请被驳回对发行人持续经营的影响，是否构成本次发行障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、披露北京诺兰特与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件以及相关专利
无效申请案件后续进展、相关专利侵权纠纷案件中止审理的原因，结合专业机构
意见披露对案件结果的预测判断及相关依据、预计负债计提情况
（一）北京诺兰特与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件以及相关专利
无效申请案件的由来
诺兰特硅化物技术有限公司（以下简称“诺兰特技术”）持有一项专利名称
为“用于电磁屏蔽的元件和系统”（专利号为“ZL201180003504.3”，以下简称“涉
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
案专利”）的发明专利。2019 年 4 月 24 日，经诺兰特技术许可，北京诺兰特在
中国大陆区域内可以排他实施该项专利权，许可期限至 2023 年 4 月 23 日。
2019 年 9 月 25 日，深圳市磁力科技有限公司（以下简称“深圳磁力”）与
发行人签订《采购合同》，向发行人采购“4.3*3.9 铝银共挤导电胶条”400 米，
合同总金额（含税）8,800 元。北京诺兰特认为发行人在上述协议中销售的产品
侵害了涉案专利，因此根据《中华人民共和国专利法》第六十条的规定，分别于
2019 年 12 月 16 日、2019 年 12 月 26 日向平湖市知识产权局（北京诺兰特认定
平湖阿莱德是生产基地之一）、上海市知识产权局（发行人所在地）提出了专利
权纠纷处理请求（以下简称“专利侵权纠纷案件”）。
2020 年 1 月 8 日，平湖阿莱德向国家知识产权局提出了涉案专利的无效宣
告申请（以下简称“专利无效申请案件”）。2020 年 1 月 9 日，国家知识产权局
专利复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）下发《无效宣告请求受理通
知书》。
（二）北京诺兰特与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件中止审理的原
因
《中华人民共和国专利法实施细则》第 82 条规定，在处理专利侵权纠纷过
程中，被请求人提出无效宣告请求并被专利复审委员会受理的，可以请求管理专
利工作的部门中止处理。
据此，平湖阿莱德和发行人以涉案专利的无效宣告请求已获专利复审部受理
为由，向相关部门申请中止处理案件。
2020 年 1 月 10 日，平湖市市场监督管理局下发“平知法处字[2019]1 号”
《专利侵权纠纷案件中止处理通知书》，决定自 2020 年 1 月 10 日起中止对北京
诺兰特提出的专利侵权纠纷案件的处理。2020 年 2 月 20 日，上海市知识产权局
下发“沪知局处字[2020]第 001 号”《专利侵权纠纷案件中止处理通知书》，决定
自 2020 年 2 月 20 日起中止对北京诺兰特提出的专利侵权纠纷案件的处理。
（三）专利无效申请案件及专利侵权纠纷案件的后续进展
1. 专利无效申请案件的后续进展
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 8 月 5 日，专利复审部下发《无效宣告请求审查决定书》（编号：
45633 号），决定维持专利号为“ZL201180003504.3”的专利权有效，对该决定不
服的，可以根据《中华人民共和国专利法》第 46 条第 2 款的规定，自收到该决
定之日起三个月内向北京知识产权法院起诉。根据公司所供材料及说明，平湖阿
莱德于 2020 年 8 月 6 日收到上述决定书，截至本补充法律意见书出具之日，平
湖阿莱德未向法院提起诉讼。
根据《中华人民共和国专利实施细则》第 66 条的规定，在专利复审委员会
就无效宣告请求作出决定之后，可以以新理由或新证据再次向专利复审部提出无
效宣告的请求。根据发行人的说明及所提供的材料，根据上述规定，发行人拟向
专利复审部就涉案专利再次提起无效宣告请求。阿莱德已与上海微策知识产权代
理事务所（普通合伙）（专利代理机构代码：31333，以下简称“上海微策”）签
署了《专利无效项目委托合同》，上海微策作为专业专利代理机构受聘就发行人
向专利复审部再次提起无效宣告请求事项提供咨询服务及专业支持。截至本补充
法律意见书出具之日，该案尚处于材料准备阶段。
2. 专利侵权纠纷案件的后续进展
根据平湖市市场监督管理局下发的“平知法处字[2019]1 号”《专利侵权纠纷
案件中止处理通知书》、上海市知识产权局下发的“沪知局处字[2020]第 001 号”
《专利侵权纠纷案件中止处理通知书》所载，专利侵权纠纷案件恢复处理的时间
由主管机关另行通知。经发行人及平湖阿莱德确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人、平湖阿莱德尚未收到主管机关向其下发的案件恢复处理通知。
（四）结合专业机构意见披露对案件结果的预测判断及相关依据
1. 专利无效申请案件
上海微策对专利无效申请案件专业分析意见如下：
（1）涉案专利不符合《中华人民共和国专利法》第 22 条规定
《中华人民共和国专利法》第 22 条规定：“授予专利权的发明和实用新型，
应当具备新颖性、创造性和实用性。新颖性，是指该发明或者实用新型不属于现
有技术；也没有任何单位或者个人就同样的发明或者实用新型在申请日以前向国
务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公布的专利申请文件或者公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
告的专利文件中。创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特点
和显著的进步，该实用新型具有实质性特点和进步。实用性，是指该发明或者实
用新型能够制造或者使用，并且能够产生积极效果。本法所称现有技术，是指申
请日以前在国内外为公众所知的技术。”
在前次专利无效宣告请求中，平湖阿莱德主要围绕涉案专利不具有新颖性、
创造性进行了论证。2020 年 8 月 5 日，专利复审部下发《无效宣告请求受理通
知书》，认为涉案专利具有新颖性、创造性。对此逐项分析如下：
1）在新颖性论证方面，专利复审部认为权利要求 1 保护的方案（“权利要求”
即涉案专利的相关权利保护方案，下同）与对比文件（“对比文件”即平湖阿莱
德所提供的举证材料的统称，均系现有技术，下同）相比，区别在于“所述突出
部用于当所述元件装配到形成在所述第一部件和/或所述第二部件中的沟槽中时
固定所述元件”，因此具有新颖性。对此，上海微策认为，该判断是以该专利的
实施例与对比文件进行的对比，但实际上权利要求 1 包含了对比文件的情形，即
对比文件公开了涉案专利权利要求 1 的所有技术特征。因此涉案专利不属于现有
技术，不具有新颖性。
2）在创造性方面，专利复审部在支持了平湖阿莱德主张的涉案专利的权利
要求 1 不具有创造性的区别特征（1）及区别特征（2）的基础上，认为平湖阿莱
德提供的对比文件虽然具有突出或者凸起特征，但其功能不同，即证据中凸起主
要起密封作用，而涉案专利的凸起与凹槽配合起到了不使用粘合剂的情况下组装
和紧固所述元件的作用，因此涉案专利具有创新性。对此，上海微策认为，衬垫
侧面设置突出部而与槽配合连接、二者相互固定是常规技术，对此上海微策已找
到了相关新证据，能够证明已有在先专利公开了不使用粘结剂的情况下将该衬垫
装配到槽内以达到在不使用粘结剂的情况下容易和快速装配的相同技术。因此，
与现有技术相比，涉案专利不具有突出的实质性特点和显著的进步，故其不具有
创造性。
除此之外，上海微策认为，在涉案专利的其余权利要求中，权利要求 10 保
护的技术方案与权利要求 1 实质相同；权利要求 2-权利要求 9 分别系对权利要
求 1 中的技术特征进行的进一步限定。因此，如前述关于权利要求 1 不具有创造
性的论证能够获得专利复审部的支持，那么权利要求 2-权利要求 10 均不具备创
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
造性。
（2）涉案专利不符合《中华人民共和国专利法》第 26 条第 4 款的规定
《中华人民共和国专利法》第 26 条第 4 款规定：“权利要求书应当以说明书
为依据，清楚、简要地限定要求专利保护的范围。”
上海微策在原有的论证理由上提出了一项新理由，即权利要求 1 不能解决说
明书中记载的技术问题的技术方案，没有以说明书为依据，不符合专利法第 26
条第 4 款的规定。
据此，上海微策认为：“涉案专利中还存在较多的缺陷，经过我方对新证据
的进一步补充，以及证据链的进一步完善，经证明涉案专利不具有新颖性、创造
性，且权利要求书未以说明书为依据，根据《中华人民共和国专利法》第 22 条、
第 26 条以及《中华人民共和国专利实施细则》第 65 条的规定，我方再次申请宣
告专利无效获得支持的可能性较大”。
综上，本所律师认为，上海微策作为经国家知识产权局认定的专业代理机构，
其作出的专业判断可信，即根据《中华人民共和国专利法》第 22 条、第 26 条以
及《中华人民共和国专利实施细则》第 65 条的规定，阿莱德再次申请宣告专利
无效获得支持的可能性较大。
2. 专利侵权纠纷案件
（1）如再次申请宣告专利无效获得主管机关的支持
《中华人民共和国专利法》第 47 条规定，宣告无效的专利权视为自始即不
存在。据此，上海微策认为，如阿莱德再次申请宣告专利无效获得了主管机关的
支持，则视为诺兰特技术自始不享有涉案专利的专利权，任何主体对涉案专利的
实施均不构成侵权。
因此，发行人、平湖阿莱德也即不存在对涉案专利的侵权行为。
（2）如再次申请宣告专利无效未获得主管机关的支持
如再次申请宣告专利无效未获得主管机关的支持，则主管机关将恢复对专利
侵权纠纷案件的处理。
经核查，北京诺兰特在向发行人作出的书面请求理由书中提出了以下请求内
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
容：①请求判令被请求人许诺销售、销售、生产被控侵权产品的行为侵犯请求人
的专利权；②请求责令被请求人立即停止生产、销售、许诺销售涉案被控侵权产
品；③请求主管机关就被请求人的专利侵权赔偿事宜进行调解。北京诺兰特在向
平湖阿莱德作出的书面请求理由书中提出了以下请求内容：①请求查阅、复制与
被控侵权产品有关的合同、账册等有关文件；②请求对被请求人正在使用的被控
侵权产品进行抽样取证并清点数量；③请求对被请求人的生产工厂生产被控侵权
产品的模具、设备进行登记保存；④请求责令被请求人立即停止生产、销售涉案
被控侵权产品；⑤请求责令被请求人立即销毁正在生产、销售的涉案被控侵权产
品；⑥请求主管机关就被请求人的专利侵权赔偿事宜进行调解；⑦请求责令由被
请求人承担本案的调处费用。
结合上述请求内容，公司及平湖阿莱德被认定为侵权后的主要法律后果为停
止侵害、赔偿损失。根据发行人的说明，发行人日常生产经营中不需要用到涉案
技术，发行人运用到涉案技术的产品仅为深圳磁力定制的单一批次产品，金额仅
为 8,800 元（含税），详见下文。《中华人民共和国专利法》第 65 条规定“侵犯专
利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定
的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损失或者侵权人获得的
利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应当包括
权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。权利人的损失、侵权人获得的利益和
专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性
质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。”因此，该专利侵
权纠纷案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，结合上海微策对涉案专利宣告无效的专业意见，根据
《中华人民共和国专利法》第 47 条以及北京诺兰特的请求内容、发行人的说明，
专利侵权纠纷案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行
的实质障碍。
（五）北京诺兰特与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件所涉预计负债
计提情况
经公司确认，由于北京诺兰特与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件目前
仍属于中止阶段，公司、平湖阿莱德没有承担现时责任或很可能承担相应责任的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
情形，因此未做预计负债计提的处理。
二、结合上述涉案技术对发行人生产经营的重要程度，相关产品产生的收
入、毛利及占发行人收入、毛利的比例，披露发行人如被认定侵权或者专利无效
申请被驳回对发行人持续经营的影响，是否构成本次发行障碍
（一）发行人运用到涉案技术的产品仅为深圳磁力定制的单一批次产品
根据发行人的说明、提供的销售人员邮件记录，上述涉案技术（即涉案专利）
系公司根据与深圳磁力签署的《采购合同》，按照深圳磁力提供的图纸及设计要
求定制生产的产品“4.3*3.9 铝银共挤导电胶条”（以下简称“涉案产品”）。根据
《采购合同》的约定，该批次产品销售金额（含税）为人民币 8,800 元整。深圳
磁力已于 2019 年 10 月 18 日收到上述产品。北京诺兰特随后以此笔订单产品涉
嫌侵权为由向平湖市市场监督管理局和上海市知识产权局投诉公司侵犯了涉案
专利。发行人此前并不生产该形态的产品，此后也未再生产也不会再生产该产品，
仅有深圳磁力 2019 年定制生产的一单业务。
因此，发行人日常生产经营中不需要用到涉案技术，发行人运用到涉案技术
的产品仅为深圳磁力定制的单一批次产品。
（二）运用到涉案技术的产品产生的收入、毛利及占发行人 2019 年营业收
入、毛利总额的比例很低
如前所述，发行人运用到涉案技术的相关产品仅为深圳磁力定制的单一批次
产品，即涉案产品。经公司说明并经本所律师核查相关订单，涉案产品的合同销
售金额（含税）为人民币 8,800.00 元，仅占发行人 2019 年营业收入总额 0.003%；
涉案产品毛利为人民币 8,400.12 元，仅占发行人 2019 年毛利总额 0.008%。
因此，运用到涉案技术的产品仅为涉案产品，其产生的收入、毛利及占发行
人 2019 年营业收入、毛利总额的比例很低。
（三）发行人如被认定侵权或者专利无效申请被驳回不会对发行人持续经
营产生重大不利影响
如前所述，根据上海微策的专业意见，如再次提出专利无效申请被驳回，专
利侵权纠纷案件将恢复处理。在专利侵权纠纷案件中，如发行人、平湖阿莱德被
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认定侵权且北京诺兰特在专利侵权纠纷案件中提出的请求获得了主管机关的全
面支持，结合请求内容及发行人的说明，该专利侵权纠纷案件不会对发行人持续
经营产生重大不利影响。
综上，在对涉案技术、涉案产品以及产品毛利该等非法律事项履行一般注意
义务后，本所律师认为，发行人日常生产经营中不需要用到涉案技术；运用到涉
案技术的产品仅为涉案产品，其产生的收入、毛利及占发行人 2019 年营业收入、
毛利总额的比例很低；发行人如被认定侵权或者专利无效申请被驳回不会对发行
人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。
问题 17 关于有限公司设立出资
申报材料显示：
（1）阿莱德有限 2004 年设立时通过海浪咨询向阿莱德有限签发本票形式
履行出资义务，阿莱德有限收到本票后立即向股东背书转让相关票据，相关股东
将票据解付所得款项归还海浪咨询。阿莱德塑业成立后，股东陆续通过现金以及
债权抵消方式偿还向阿莱德塑业所借出资款项。保荐工作报告、律师工作报告未
对前述出资事项合法合规性发表明确意见。
（2）阿莱德塑业设立时，由于张耀华等股东尚在宏大器材任职等原因，存
在股权代持。张耀华作为当时国有企业上海宏大训练保障器材厂的副总经理，未
经上海宏大训练保障器材厂批准而持股阿莱德有限的行为，违反了《国有企业领
导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号）第五条第一款的规
定。依据上海升广科技有限公司（上海宏大训练保障器材厂于 2006 年改制设立
的主体）于 2016 年 12 月 21 日出具的《情况说明》，对张耀华“离职前持股阿
莱德有限的行为不再追究”。
请发行人：
（1）披露前述设立出资相关情形是否存在瑕疵，是否存在虚假出资、抽逃
出资以及违反票据法等情形，是否存在被处罚的风险，各股东用于抵销其对发行
人债务的债权是否真实合法有效；
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（2）披露实际控制人是否存在因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规
定（试行）》等相关法律法规受到处罚的风险，上海升广科技有限公司是否有权
作出对张耀华“离职前持股阿莱德有限的行为不再追究”的认定；
（3）披露阿莱德有限与宏大器材及其改制后延续主体的业务关联性，是否
存在阿莱德有限主要资产、核心技术、客户来源于宏大器材的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、披露前述设立出资相关情形是否存在瑕疵，是否存在虚假出资、抽逃出
资以及违反票据法等情形，是否存在被处罚的风险，各股东用于抵销其对发行人
债务的债权是否真实合法有效
（一）阿莱德有限设立时出资的相关情形不存在法律瑕疵及被处罚的风险
1. 阿莱德有限设立时，各股东通过借款筹措资金、履行了各自的出资义务，
不存在虚假出资的情形
（1）公司股东与海玺实业（前身为海浪咨询）存在借贷关系
根据海玺实业出具的说明文件，本所律师对海玺实业员工、阿莱德有限股东
（除陆志萍，其已去世，下同）的访谈及对相关凭证、本票的核查，了解到：海
玺实业系上海市奉贤区海湾旅游区政府为招商引资、帮扶地方企业成长而设立的
国有控股平台公司；2004 年 5 月 31 日，海玺实业以自有资金向发行人显名股东
出借款项共计 500 万元，支付方式是以阿莱德有限为收款人的 4 张银行本票；4
张银行本票的金额分别为 265 万元、100 万元、85 万元及 50 万元，与当时显名
股东陆志萍、朱红、孙向阳及张京四人认缴的注册资本金的数额一一对应。
经海玺实业与发行人股东确认，阿莱德有限设立时，显名股东与海玺实业之
间虽未签署正式的书面借款协议，但借款事项真实存在，海玺实业与发行人显名
股东构成了事实上的借贷关系。
综上，本所律师认为，阿莱德有限设立时，发行人显名股东与海玺实业之间
存在借贷关系，该借贷关系未违反法律的强制性规定，合法、有效。
（2）2004 年 5 月 31 日，股东向阿莱德有限履行了出资义务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
当时有效的《公司注册资本登记管理暂行规定》（国家工商行政管理局令第
44 号）第七条规定，注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存
入新设立公司所在地银行的“专用帐户”。公司成立前，任何单位和个人不得动
用“专用帐户”内的资金。
经本所律师核查相关本票、银行进账单，并经公司股东确认：阿莱德有限设
立时，为求便利，经各方协商一致，由海玺实业直接以阿莱德有限为收款人申请
开立银行本票，以期完成股东向阿莱德有限出资的义务；但验资过程中，以阿莱
德有限为收款人的本票不能体现股东个人向公司出资的过程，为能履行股东出资
义务，阿莱德有限通过向显名股东背书转让四张本票的方式退还了前述阿莱德有
限股东的借款资金，再由四名显名股东分别向阿莱德有限的验资专用帐户解付本
票，并最终完成了股东出资义务的履行。2004 年 5 月 31 日，上海华诚会计师事
务所出具的“沪华会验字（2004）第 2790 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 5
月 31 日，阿莱德有限（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本金共计
500 万元。
综上，本所律师认为，阿莱德有限设立时，股东通过向海玺实业借款向公司
履行了出资义务，该等出资资金来源合法，出资结果真实、有效，不存在虚假出
资的情形。
2. 阿莱德有限股东不存在抽逃出资的情形
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第 12 条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合
下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予
支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务
关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将
出资抽回的行为。”依据前述规定，本所律师认为认定抽逃出资需满足：认定主
体为司法机关，提起诉讼的主体为公司、股东、或者公司债权人，且需具备前述
所列（一）到（四）的形式要件和损害公司权益的实质要件。
经查，银行凭证、公司会计凭证、股东还款的银行转账记录等明确的证明材
料显示，2004 年 6 月 7 日，各实际股东向公司借款 500 万元用于偿还海玺实业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的借款，该笔款项由阿莱德有限直接支付给海玺实业；海玺实业与各显名股东间
的债权债务关系于当日消灭，各实际股东则按出资比例向公司承担该 500 万元的
债务，因此全体实际股东向公司借款并非虚构债权债务将资金转出；该等借款已
于 2004 年 10 月至 2016 年 8 月分笔全部清偿，亦不存在公司、任一股东或者公
司的债权人向法院请求认定公司股东存在抽逃出资的情形。
同时，本所律师认为，依照《公司法》的有关规定，公司是企业法人，其有
独立的法人财产，享有法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，
该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、
收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法行使其财产所有权的体现，股
东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合
法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。
综上，本所律师认为，阿莱德有限设立时各显名股东向海玺实业借款用于实
缴注册资本，并于阿莱德有限设立后，全体实际股东以借款方式借出公司资金用
于归还海玺实业借款，属于实际股东与公司之间的借贷关系，该等借贷关系未违
反法律的强制性规定，合法、有效；该行为不属于相关法律法规认定的抽逃出资
行为。
3. 阿莱德有限设立时的票据转让行为符合票据法的规定
《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵
循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给
付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。
经核查，2004 年 5 月 31 日，海玺实业向银行申请以阿莱德有限为收款人签
发了四张本票。如前所述，公司设立时，显名股东通过向海玺实业借款向阿莱德
有限进行出资，为求便利，经各方协商一致，海玺实业直接以阿莱德有限为收款
人申请开立了银行本票，此时，海玺实业申请开立本票的真实交易关系和债权债
务关系是海玺实业与阿莱德有限显名股东之间的借贷关系，符合《中华人民共和
国票据法》第十条规定。
经核查，2004 年 5 月 31 日，阿莱德有限向显名股东背书转让前述四张本票。
如前所述，根据《公司注册资本登记管理暂行规定》的规定，由于不能体现出股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
东个人向公司出资的过程、无法验资，阿莱德有限通过向显名股东背书转让四张
本票的方式退还了前述阿莱德有限股东的借款资金。在阿莱德有限向显名股东背
书转让四张本票后，显名股东于当日即向阿莱德有限的验资专用帐户进行了解付，
履行了股东的实缴出资义务。因此，阿莱德有限向显名股东背书转让四张本票，
系退还前述阿莱德有限显名股东为履行股东出资义务向海玺实业借款的资金；显
名股东取得该等本票后解付的行为，系股东履行出资义务的需要，均具有真实的
交易关系和债权债务关系，符合《中华人民共和国票据法》第十条规定。
此外，根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条、第一百零三条规定，
有下列行为的，依法追究行政或刑事责任：（1）伪造、变造票据的；（2）故意使
用伪造、变造的票据的；（3）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式
样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，
骗取资金的；（5）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（6）
冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（7）付款人
同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。经逐项比对，阿莱德
有限设立时的票据背书转让行为不构成前述任一情形，因此阿莱德有限及当时的
股东不存在被追究行政或刑事责任的风险。
据此，本所律师认为，阿莱德有限设立时的票据背书行为符合《中华人民共
和国票据法》第十条的规定，公司及当时的股东均不存在被追究民事责任、行政
责任或刑事责任的风险。
4. 发行人及设立时的股东不存在受到行政处罚的风险
（1）如前所述，发行人设立时实际股东以借款形式履行了实际出资义务，
并陆续归还了对公司的 500 万元欠款，不存在虚假出资、抽逃出资的情形。
（2）如前所述，阿莱德有限设立时的票据背书行为符合《中华人民共和国
票据法》第十条的规定，公司及设立时的股东均不存在被追究民事责任、行政责
任或刑事责任的风险。
据此，本所律师认为，就发行人设立出资的相关事项，发行人及设立时的股
东不存在被处罚的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人设立出资时相关情形不存在瑕疵，不存在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
虚假出资、抽逃出资以及违反票据法等情形，亦不存在被处罚的风险。
（二）各股东用于抵销其对发行人债务的债权真实合法有效
经核查发行人相关会计凭证、后附单据，取得阿莱德有限设立时的股东的说
明及对各股东进行的访谈，各股东向发行人还款的具体过程如下：
自 2004 年起，阿莱德有限设立时的 11 名实际股东（以下简称“11 名股东”）
存在以银行转账、现金缴存、替公司偿还债务、利润分红转为借款等方式向阿莱
德有限提供借款，在公司账面上形成公司对股东的其他应付款的情形。
1. 依据公司 2005/10/29(记 8)会计凭证，2005 年 10 月 29 日，公司将其给股
东提供的借款 500 万元作为公司“其他应付款”借方余额列示。根据公司的说明，
阿莱德有限于 2004 年 6 月 7 日代股东归还其对海玺实业的借款，由于公司在设立
之初采用代理记账，未及时将该笔借款进行会计处理，正式建账后阿莱德有限于
2005 年 10 月 29 日进行了如上相关会计处理。
经核查，阿莱德有限于 2004 年至 2008 年分 4 次归集了 11 名股东向公司提
供的部分借款，将 11 名股东向公司提供的相关借款归并或直接记录到“其他应
付款—股东—股东姓名”贷方。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，
当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己
的债务与对方的债务抵销。因此，根据 2008/02/29（记 158）会计凭证，2008 年
2 月 29 日，阿莱德有限将“其他应付款—股东—股东姓名”贷方合计金额 500 万
元与 2005/10/29（记 8）会计凭证中的“其他应付款”借方余额 500 万元予以抵
销。经核查，将前 4 次归集于“其他应付款-股东-股东姓名”贷方中的金额（即
股东向公司提供的借款金额）加总统计后，各股东的具体归集情况如下：
单位：元
股东 第一次归集 第二次归集 第三次归集 第四次归集 合计
张耀华 500,000.00 300,000.00 162,800.63 469,839.37 1,432,640.00
朱红 0.00 91,200.00 108,533.76 313,226.24 512,960.00
薛伟 100,000.00 170,000.00 92,253.70 266,242.30 628,496.00
吴靖 500,000.00 100,000.00 54,266.88 156,613.12 810,880.00
潘焕清 100,000.00 70,000.00 37,986.82 109,629.18 317,616.00
陆平 300,000.00 60,000.00 32,560.13 93,967.87 486,528.00
翁春立 150,000.00 30,000.00 16,280.06 46,983.94 243,264.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
股东 第一次归集 第二次归集 第三次归集 第四次归集 合计
张力 100,000.00 20,000.00 10,853.38 31,322.62 162,176.00
钱一 100,000.00 20,000.00 10,853.38 31,322.62 162,176.00
陆志萍 100,000.00 20,000.00 10,853.38 31,322.62 162,176.00
朱玉宝 50,000.00 10,000.00 5,426.69 15,661.31 81,088.00
合计 2,000,000.00 891,200.00 542,668.81 1,566,131.19 5,000,000.00
根据上表所示，各股东以其上述“其他应付款-股东-股东姓名”贷方合计金
额与其应偿还公司相应债务的金额（按股权比例计算）存在差异，具体如下：
单位：元
“其他应付款-股东-股东姓 按股权比例应向公司归
股东 差额
名”科目归集金额 还借款金额
张耀华 1,432,640.00 1,500,000.00 -67,360.00
朱红 512,960.00 1,000,000.00 -487,040.00
薛伟 628,496.00 850,000.00 -221,504.00
吴靖 810,880.00 500,000.00 310,880.00
潘焕清 317,616.00 350,000.00 -32,384.00
陆平 486,528.00 300,000.00 186,528.00
翁春立 243,264.00 150,000.00 93,264.00
张力 162,176.00 100,000.00 62,176.00
钱一 162,176.00 100,000.00 62,176.00
陆志萍 162,176.00 100,000.00 62,176.00
朱玉宝 81,088.00 50,000.00 31,088.00
合计 500,0000.00 500,0000.00 -
根据上表所示及股东的说明，在偿还债务总额 500 万元不变的前提下，事实
上形成了股东之间替代还款的关系即形成股东之间的债权债务关系，具体如下：
吴靖分别代张耀华、薛伟、潘焕清还款 67,360.00 元、221,504.00 元、22,016.00
元，陆平分别代朱红、潘焕清还款 176,160.00 元、10,368.00 元，翁春立、张力、
钱一、陆志萍、朱玉宝分别替朱红还款 93,264.00 元、62,176.00 元、62,176.00 元、
62,176.00 元、31,088.00 元。
公司上述 11 名股东（陆晨弘代陆志萍）确认，自公司设立以来至 2008 年 2
月 29 日，公司历史上股东历次向公司提供的借款以及股东间形成的事实上的债
权债务关系均已了结，相关债权债务关系均已消灭，各主体间不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
2. 2016 年，公司发现上述将 2004 年未分配利润分配的款项（54.266881 万
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
元）转为股东向公司提供借款的行为存在瑕疵，因为当时阿莱德有限并无足够的
留存利润可供分配，因此股东无法以该笔分红款转为向阿莱德有限提供的借款。
根据 2016/8/31（记 563）会计凭证及后附单据，2016 年 8 月 31 日，公司 11 名
股东向公司补缴了上述利润分红款 54.266881 万元。
3. 根据瑞华会计师出具的“瑞华核字[2016]31020028 号”《验资复核报告》，
确认截至 2016 年 8 月 31 日，11 名股东已将 500 万元借款全部归还至发行人。
综上，根据公司提供的会计凭证及瑞华会计师出具的《验资复核报告》，本
所律师认为，阿莱德有限设立时的 11 名股东用于抵销所欠公司债务的债权真实
存在、合法有效；2004 年未分配利润不足导致的瑕疵，已经补正，不影响相关债
务的清偿。
二、披露实际控制人是否存在因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定
（试行）》等相关法律法规受到处罚的风险，上海升广科技有限公司是否有权作
出对张耀华“离职前持股阿莱德有限的行为不再追究”的认定
回复：
（一）实际控制人不存在因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试
行）》等相关法律法规受到处罚的风险
根据升广科技出具的情况说明，阿莱德有限设立至 2006 年 3 月 19 日期间，
实际股东张耀华任宏大器材（升广科技的前身）高级管理人员，宏大器材系上海
市普陀区国有资产经营有限公司出资成立的国有独资企业。
经核查，由于升广科技前身宏大器材从成立之日起即开始筹划改制，为自谋
出路，张耀华作为国有企业的领导人员于 2004 年 6 月投资阿莱德有限，该行为
违反了当时有效的《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处
理意见》中“不准个人私自经商办企业”的相关规定。根据该规范性文件，对于
违反“四条规定”的行为，需要给予行政处分的，由主管部门、监察机关或所在
企业，按照《企业职工奖惩条例》，比照本实施和处理意见予以处分。2004 年 12
月 12 日，中共中央纪律检查委员会、中共中央组织部、监察部(已撤销)及国务院
国有资产监督管理委员会发布《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》
（中纪发[2004]25 号），规定国有企业领导人员不得私自从事营利性经营活动，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
违反本规定的，应当根据违规行为的情节轻重，依照《企业职工奖惩条例》及企
业纪律追究责任；国有企业领导人员中的共产党员违反本规定的，除依照前款处
理外，依照《中国共产党纪律处分条例》给予相应的党纪处理。
当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（主席令第六十三号）规定，行
政处罚由具有行政处罚权的行政机关在法定职权范围内实施；行政处罚的种类包
括：警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销
许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。
当时有效的《企业职工奖惩条例》（国发〔1982〕59 号）规定，企业实行奖惩制
度；对职工的行政处分的种类包括：警告，记过，记大过，降级，撤职，留用察
看，开除。
据此，《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》
及《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号）所述
的由企业根据《企业职工奖惩条例》进行的行政处分、根据企业纪律进行的纪律
处分或者由党组织根据《中国共产党纪律处分条例》对党员进行的党纪处理，均
不属于行政处罚措施。
根据张耀华于 2020 年 9 月出具的说明，截至说明出具日，其本人不存在因
违反《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》、《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》等相关法律法规而受到任何主管部
门、监察机关或当时所在企业对其作出的行政处分、纪律处分、党纪处理、行政
处罚或被追究任何形式的其他法律责任的情形；张耀华自 2006 年 3 月 19 日从宏
大器材离职至今，其未再在任何国有企业中任职。
此外，根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（主席令第六十三号）
第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。张耀华自
2006 年 3 月 19 日从宏大器材离职，至今已逾两年，不存在违反其他相关法律法
规而受到处罚的风险。
综上所述，本所律师认为，张耀华作为国有企业的领导人员投资设立阿莱德
有限的行为不存在违反《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施
和处理意见》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》等相关法律法规受
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
到处罚的风险。
（二）上海升广科技有限公司有权作出对张耀华“离职前持股阿莱德有限的
行为不再追究”的认定
《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》规定，
对于违反“四条规定”的行为，需要给予行政处分的，由主管部门、监察机关或
所在企业，按照《企业职工奖惩条例》，比照本实施和处理意见予以处分。《国有
企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号）规定，国有企
业应当依据本规定制定规章制度，建立健全监督制约机制，保证本规定的贯彻执
行。据此，张耀华当时所在的任职企业有权根据前述规定对其进行行政处分。
根据升广科技出具的情况说明，宏大器材于 2001 年 9 月 28 日设立，成立之
初就着手筹划企业改制；2006 年 2 月 7 日宏大器材及其下属公司完成了企业改
制，更名为升广科技；2006 年 3 月 19 日张耀华自宏大器材改制后的升广科技离
职，离职前张耀华担任升广科技副总经理。
综上所述，本所律师认为，升广科技系张耀华离职前的任职企业，有权对张
耀华当时的行为作出不再追究的认定。
三、披露阿莱德有限与宏大器材及其改制后延续主体的业务关联性，是否存
在阿莱德有限主要资产、核心技术、客户来源于宏大器材的情形
根据升广科技出具的情况说明：（1）张耀华于 2005 年 10 月 30 日获得宏大
器材出具的《企业改制职工解除劳动合同经济补充审核表》，同意张耀华与其解
除劳动关系，并向张耀华支付了相应的经济补偿金、自谋职业补偿金、职工家属
劳保关系终止一次性补偿金，由于改制期间工作交接等需要，解除劳动关系后，
张耀华继续在单位工作直至 2006 年 3 月 19 日取得《上海市单位退工证明》； 2）
由于升广科技前身宏大器材从成立之日起即开始筹划改制，作为个人自谋出路的
行为，升广科技对张耀华在改制期间、正式离职前持股阿莱德有限的行为表示理
解；（3）阿莱德有限设立至今，与升广科技（宏大器材）在业务上不存在供销、
配套、协作等依存关系。
根据本所律师向张耀华进行的访谈，阿莱德有限与宏大器材及其改制后延续
主体不存在关联关系，阿莱德有限自 2004 年设立以来始终深耕于移动通信基站
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
产业，宏大器材主要涉及军工、医疗业务，二者面向不同市场，生产经营过程中
不发生交集；阿莱德有限设立时的主要资产源于发行人自有资金，如设备等均由
公司以自有资金购置；核心技术是公司自有研发团队根据客户对产品性能需求，
持续研究发明取得；公司客户均为阿莱德有限成立后，通过公司自行拓展获得。
综上所述，本所律师认为，发行人与宏大器材及其改制后延续主体不存在
业务关联性，阿莱德有限不存在主要资产、核心技术、客户来源于宏大器材的
情形。
问题 18 关于 2016 年 10 月增资
申报材料显示：
2016 年 10 月 16 日，阿莱德有限召开临时股东会作出决议，同意阿莱德有
限的注册资本由 3,000 万元增至 3,750 万元，本次新增加注册资本 750 万元全部
由新增股东英帕学认缴。本次增资以发行人 2016 年 7 月 31 日经审计的每股净
资产值（1.56 元/股）作为定价依据，旨在增强发行人控股股东、实际控制人张
耀华对发行人的控制力。该次增资资金来自于张耀华和薛伟对英帕学的出资款。
请发行人：披露 2016 年 10 月相关股东增资资金来源、增资前是否取得相关
股东放弃优先认购权书面声明，薛伟持有英帕学 10%股权的原因背景，是否存
在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、2016 年 10 月相关股东增资的资金来源
根据本所律师对张耀华、薛伟进行的访谈并经查验当时张耀华、薛伟向英帕
学出资的企业收据、银行转账记录、银行对账单以及大华会计师出具“大华验字
[2020]000186 号”《验资报告》等，2016 年 10 月，阿莱德有限新增注册资本 750
万元对应的增资价款 1,170 万元全部由新增股东英帕学以其自有资金缴纳，英帕
学用于增资的资金来源系其合伙人张耀华、薛伟以其自有资金对英帕学进行的出
资。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、2016 年 10 月，英帕学向发行人增资前已经股东会决议同意
2016 年 10 月 16 日，阿莱德有限召开股东会，全体股东出席了该次会议并
一致通过如下决议：同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,750 万元，新增注
册资本全部由英帕学以货币形式缴纳。根据该股东会决议，公司此次增资全部由
英帕学认缴，即全体股东已实质同意放弃优先认购权。
根据本所律师对公司全体股东进行的访谈、英帕学出具的《关于股东自身情
况等相关事项的承诺函》并经本所律师核查，阿莱德全体股东均认可上述股东会
决议的效力，确认了英帕学通过该次增资取得阿莱德 20%的股权。
综上，本所律师认为，2016 年 10 月英帕学向发行人增资前已经股东会决议
一致同意，即全体股东以明确单一增资人的方式同意放弃相应的优先认购权，之
后全体股东亦再次确认了英帕学通过该次增资取得阿莱德 20%的股权，此次增
资不存在纠纷或潜在纠纷。
三、薛伟持有英帕学 10%股权的原因背景，是否存在委托持股、信托持股
或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对张耀华、薛伟的访谈，英帕学设立的背景以及薛伟持有英帕
学 10%的出资份额的原因如下：
英帕学设立之前张耀华持有阿莱德有限 30%的股权，为了增强控制权，张耀
华计划向阿莱德增资。与此同时，考虑到薛伟在公司担任总经理，多年来对公司
作出了很大贡献，张耀华向薛伟提出了一起增资的提议。张耀华、薛伟作为公司
大股东、管理层，本着为公司的长期发展而共同努力的意愿，为向股东表明这样
的决心，同时综合考虑税务因素、资金情况，最终两人商定通过合伙企业（英帕
学）向公司增资，其中张耀华在英帕学持有 90%的出资份额，薛伟在英帕学持有
10%的出资份额。
根据本所律师对张耀华、薛伟的访谈，张耀华与薛伟出具的《关于股东自身
情况等相关事项的承诺函》及本所律师通过公开渠道进行的网络检索，英帕学系
张耀华与薛伟共同出资设立的企业，张耀华、薛伟所持英帕学的出资份额不存在
委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，英帕学系张耀华、薛伟共同出资设立的企业，张耀华、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
薛伟所持英帕学的出资份额系其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其
他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 19 关于专利权与核心技术
申报材料显示：
（1）发行人前次申报过程中，有媒体质疑发行人核心技术人员吴靖除在发
行人任职外还多处兼职，且实际控制秀伯塑料并参股上海砜系新材料，2016 年
薪酬仅为 26.20 万元，因而吴靖可能并未在发行人处投入较多研发精力。
发行人在前次申报上市前临时招聘核心技术人员程亚东。媒体质疑在程亚
东加入发行人前，发行人实际核心技术人员为潘焕清。潘焕清，初中学历，历任
宏大器材模具工程师，2005 年起任发行人总工程师，现任发行人董事、技术顾
问。因而，媒体质疑发行人核心技术人员研发水平不高，研发投入低于同行业水
平。
（2）核心技术人员程亚东、吴靖均有同行业从业经历。吴靖持有秀伯塑料
51.00%股权，并担任执行董事。2020 年 5 月 15 日，核心技术人员袁角亮因个人
原因向公司辞去研发部门复合材料产品经理一职。
（3）截至招股说明书签署日，发行人及其子公司已获得专利合计 91 项，包
括 16 项发明专利、75 项实用新型专利，另有 106 项专利正在申请中。
请发行人：
（1）结合媒体质疑情况，对比同行业可比公司研发人员数量及占比、研发
支出占比情况，分析并披露发行人研发投入是否显著低于同行业公司，是否对发
行人市场竞争能力产生重大影响；
（2）披露发行人核心技术形成过程、相关研发负责人员基本情况和任职经
历，是否涉及职务发明、是否存在违反竞业限制情形、是否存在权属纠纷；
（3）披露吴靖对外持股和兼职情形是否违反竞业禁止义务或存在利益输送，
披露袁角亮任职经历、任职期间对发行人核心技术的贡献、与发行人是否存在纠
纷或潜在纠纷，吴靖、袁角亮投资或者任职企业与发行人业务的关联性、是否存
在资金或业务往来，是否存在供应商、客户重叠情形；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（4）请删除申请中专利的情况。
请保荐人、发行人律师就上述事项（1）-（3）发表明确意见
回复：
一、结合媒体质疑情况，对比同行业可比公司研发人员数量及占比、研发支
出占比情况，分析并披露发行人研发投入是否显著低于同行业公司，是否对发行
人市场竞争能力产生重大影响
（一）关于媒体质疑情况
经本所律师核查，发行人已在《关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“《公司问询
函回复》”）中就媒体质疑情况作出了解释，具体如下：
“吴靖先生主要负责公司的技术路线规划以及对外技术合作的管理。作为公
司创始股东之一，吴靖先生以其自身的专业背景指导公司核心技术项目方案的制
定设计、实施及优化等，协助公司在核心技术方面取得了重要突破。
潘焕清先生自 1972 年 10 月至 2005 年 11 月，任 1104 厂（宏大器材）模具
工程师；2005 年 12 月至 2016 年 12 月，任发行人总工程师；2016 年以来，因年
龄原因，任发行人技术顾问；其在模具技术及相关领域具有数十年的资深经验，
具备良好的技术能力。”
（二）对比同行业可比公司研发人员数量及占比、研发支出占比情况，发行
人不存在研发投入显著低于同行业公司的情形，不存在因研发投入低而对发行
人市场竞争能力产生重大影响的情形
根据发行人提供的资料及相关上市公司公开材料，2017-2019 年间，公司与
同行业参考对比公司的研发人员和研发支出情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司
研发人员数量 占比 研发人员数量 占比 研发人员数量 占比
飞荣达 835 14.98% 495 15.23% 461 17.08%
中石科技 139 18.58% 76 12.84% 66 9.03%
武汉凡谷 245 7.38% 208 11.55% 418 15.12%
大富科技 621 11.37% 613 10.97% 617 10.64%
欣天科技 92 17.86% 95 16.91% 101 15.75%
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司
研发人员数量 占比 研发人员数量 占比 研发人员数量 占比
东山精密 3,510 17.05% 3,137 15.32% 2,287 19.21%
平均值 907 14.54% 771 13.80% 658 14.47%
阿莱德 50 14.62% 50 14.37% 48 16.12%
数据来源：各企业年度报告。
注：因各参考对比公司均未披露 2020 半年度研发人员数量，因此公司未对 2020 半年度研发
人员数量进行对比。
单位：万元
2020 年 1 月-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司
研发投入 占比 研发投入 占比 研发投入 占比 研发投入 占比
飞荣达 8,846.41 6.01% 12,824.50 4.90% 6,821.93 5.15% 5,154.26 4.97%
中石科技 2,493.89 6.29% 4,502.76 5.80% 3,265.26 4.28% 2,965.70 5.20%
武汉凡谷 4,084.82 5.90% 8,211.49 4.79% 6,485.66 5.43% 12,377.04 8.68%
大富科技 10,047.89 8.97% 21,482.03 9.19% 17,879.96 9.82% 18,127.01 10.19%
欣天科技 691.13 6.43% 2,316.66 10.10% 2,131.60 9.00% 2,031.28 8.73%
东山精密 34,373.21 3.03% 77,483.40 3.29% 47,720.76 2.41% 41,533.40 2.70%
平均值 10,089.56 6.11% 21,136.80 6.35% 14,050.86 6.02% 13,698.11 6.75%
阿莱德 908.19 7.13% 1,969.61 7.29% 1,691.08 6.40% 1,418.51 5.27%
数据来源：各上市公司年度报告。
注：上表中的占比为研发投入占营业收入的比例。
本所律师核查了上表中所列阿莱德近三年研发人员的名单及劳动合同、聘用
合同，并核对了相关上市公司年度报告中的财务数据，对占比做了计算、复核。
从上表可以看出，报告期内，公司研发人员数量占比均高于同行业近似公司
的平均水平，研发人员数量较稳定。公司研发投入金额占公司营收比例逐年上升，
其中 2018 年、2019 年及 2020 年 1 月-6 月的研发投入金额占比高于同行业近似
公司的平均水平。
综上，经履行非法律事项的一般注意义务后，本所律师认为，公司不存在研
发投入显著低于同行业公司的情形，故亦不会出现因研发投入低而对公司市场竞
争能力产生重大影响的情形。
二、披露发行人核心技术形成过程、相关研发负责人员基本情况和任职经历，
是否涉及职务发明、是否存在违反竞业限制情形、是否存在权属纠纷
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的技术主要包括掌握
的高分子材料、EMI 屏蔽材料和导热材料的配方以及相关产品的规模化生产工
艺。在核心技术方面，公司目前已获得 30 个授权专利，均为发行人设立后原始
取得，具体情况如下：
序号 专利名称 类型 状态
1 内设有折叠状石墨片的导热垫片（ZL201721306504.1） 实用新型 已授权
2 一种石墨复合垫片及其生产方法（ZL201510075069.5） 发明 已授权
3 一种可交联的单组分导热可点胶（ZL201510988369.2） 发明 已授权
一种具有吸波功能的柔性导热界面材料及其制备方法
4 发明 已授权
（ZL201610206135.2）
一 种 内 置 石 墨 纤 维 的 相 变 填 充 密 封 材 料
5 发明 已授权
（ZL201610559743.1）
功能粒子定向排布的复合材料及其制备方法
6 发明 已授权
（ZL201710486832.2）
用于制作功能粒子定向排布的复合材料的料槽
7 实用新型 已授权
（ZL201720739918.7）
8 5G 毫米波通信基站用天线罩（ZL201921245464.3） 实用新型 已授权
9 夹芯结构复合材料天线罩用模压模具（ZL201921736365.5） 实用新型 已授权
10 天线罩双向卡扣结构（ZL201821710998.4） 实用新型 已授权
一种带有金属嵌件的通讯设备用轻量化塑料散热器
11 实用新型 已授权
（ZL201721305930.3）
12 一种射频单元腔体隔热装置（ZL201721565135.8） 实用新型 已授权
13 热压销钉金属件（ZL201721565138.1） 实用新型 已授权
14 通讯备保护器件（ZL201620748997.3） 实用新型 已授权
15 移动天线组件（ZL201620749013.3） 实用新型 已授权
16 一种可以防止模具弹顶卡死的结构（ZL201821710997.X） 实用新型 已授权
17 一种用于塑胶产品的密封筋条结构（ZL201821967091.6） 实用新型 已授权
18 防溢胶热熔螺母（ZL201822187930.9） 实用新型 已授权
19 通信结构件预埋螺母（ZL201821967065.3） 实用新型 已授权
一 种 天 线 罩 和 天 线 阵 子 一 体 化 结 构 设 计
20 实用新型 已授权
（ZL201921244516.5）
一种可以减少天线罩产品热变形的弹性结构以及采用该弹
21 实用新型 已授权
性结构的天线罩（ZL201921737208.6）
一 种 可 以 避 免 产 品 毛 边 或 披 锋 的 模 具 结 构
22 实用新型 已授权
（ZL201921737199.0）
23 一种加强扭矩结构的防水透气阀（ZL201621421298.4） 实用新型 已授权
24 一种防堆积结构的防水透气阀（ZL201621421299.9） 实用新型 已授权
25 防水透气阀热熔装置（ZL201720763620.X） 实用新型 已授权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 专利名称 类型 状态
26 透气膜内嵌式防水透气阀（ZL201721306519.8） 实用新型 已授权
27 螺纹式透气阀（ZL201620748454.1） 实用新型 已授权
28 滤波器组件（ZL201620748456.0） 实用新型 已授权
29 可变嵌件埋入射出共模模具定位结构（ZL201821711983.X） 实用新型 已授权
30 滑块二次脱模结构（ZL201822187929.6） 实用新型 已授权
根据发行人的说明，就上述核心专利所涉的具体核心技术的形成过程、相关
研发人员情况如下：
序号 技术名称 形成过程 研发负责人情况
节点一：取得了复合材料蒙皮用基础树脂体 吴靖：
系的进展
1989 年 8 月至 1995 年 12
2016 年 8 月，通过采用低介电特性共 月，任华东理工大学聚合
聚物改性环氧树脂基体，调节改性环氧树脂 物加工研究室主任；
的流动性，突破了常规环氧树脂介电特性偏
1995 年 12 月至 1999 年 12
高的问题，取得复合材料蒙皮用基础树脂体
月，任美国陶氏化学有限
系的进展。
公司上海办事处市场销售
节点二：取得了满足高透波用夹芯结构复合 总监；
材料的进展
2000 年 1 月至 2004 年 6
2017 年 11 月，通过将改性环氧树脂与 月，任上海昊元（集团）有
玻纤布浸润复合作为蒙皮层、以微发泡材料 限公司工程塑料部总经
作为芯层，调控环氧树脂基体与玻纤的合理 理；
配比、蒙皮层与芯层的最优厚度比例，突破
2004 年 7 月至 2016 年 12
了薄壁夹芯结构复合材料力学强度、介电性
高透波复 能难以兼顾的问题，取得满足高透波用的高 月，任昆山阿莱德执行董
合材料改 力学强度、低介电常数和损耗的夹芯结构复 事；
1
性制备技 合材料的进展。 2007 年 10 月至 2016 年 12
术 月，任阿莱德有限监事；
节点三：解决了薄壁夹芯结构复合材料成型
困难的问题 2013 年 8 月至 2018 年 8
月，曾任上海砜系新材料
2018 年 3 月，通过模具结构优化、设
有限公司董事。2004 年 4
计开发缓冲热压成型技术，突破了薄壁夹芯
月至今，任上海秀伯塑料
结构复合材料成型困难的问题，取得了壁厚
科技有限公司执行董事；
均匀、平整度控制在 1mm 以内的天线罩用
2016 年 12 月至今，任阿莱
夹芯复合材料的进展。
德董事，2019 年 5 月至今，
节点四：解决了复合材料产品生产效率低的 兼任副总经理；
问题
2019 年 2 月至今，任新加
2018 年 7 月，通过采用热压成型工艺、 坡阿莱德董事；2019 年 8
设计自动化生产工序，结合环氧树脂基体固 月至今，任奉贤阿莱德总
化温度与速率的调节、热压成型工艺参数的 经理。
控制，突破了复合材料产品生产效率低的问
题，取得降低产品生产成本的进展。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 技术名称 形成过程 研发负责人情况
程亚东：
2005 年 1 月至 2016 年 8
月，担任诺基亚通信系统
有限公司研发工程师、项
目经理、研发经理、资深项
目经理、研发总监；
2016 年 8 月至 2016 年 12
月，担任阿莱德有限技术
总监；
2016 年 12 月至今，担任阿
莱德副总经理、技术总监。
袁角亮：
2012 年 4 月至 2013 年 7
月，担任上海杰事杰新材
料（集团）股份有限公司研
发工程师；
2013 年 8 月至 2015 年 6
月，担任上海交通大学航
空航天新材料研究中心课
题组科研人员；
2015 年 7 月至 2017 年 1
月，担任威海两岸环保新
材料科技股份有限公司技
术经理；
2017 年 2 月至 2020 年 5
月，担任阿莱德研发部门
复合材料产品经理。
节点一：解决了因浇口处局部过热导致外观 唐荣政：
缺陷的行业难题 2009 年 11 月至 2016 年 1
2015 年 3 月，通过减少热流道对模具 月，担任上海（赫比）通讯
的热量传递，优化进浇点的结构与形式，以 科技有限公司工艺工程
师；
精密功能 及 3D 打印水路技术的引进，突破解决天线
性通信零 罩、射频防护壳体等大型产品因浇口处局部 2016 年 5 月至今任阿莱德
2
部件制备 过热导致外观缺陷的行业难题。取得产品表 研发部门塑料产品经理。
技术 面太阳斑的大小由改善前的 φ50mm 减小到
φ5mm 以内，在 D65 光源下倾斜 45°（双眼
视力 4.8 以上，＜2m）观察无任何外观缺陷 潘焕清：
痕迹，可以满足不同客户对产品外观要求的 1972 年 10 月至 2005 年 11
进展。 月，任 1104 厂（宏大器材）
节点二：解决了因平面变形导致产品安装、 模具工程师；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 技术名称 形成过程 研发负责人情况
性能下降的问题 2005 年 12 月至 2016 年 12
月，任阿莱德有限总工程
2017 年 7 月，通过对产品结构、模具
师；
设计、水路系统设计、成型工艺参数等关键
技术的优化，突破解决因产品平面度变形过 2016 年至今，任阿莱德董
大问题导致安装和性能下降的问题。取得以 事、技术顾问。
下关键进展：
1、产品长度尺寸 500mm 以内：平面变
形度由改善前的 5mm(max) →改善后达到
0.5mm(max)；
2、产品长度尺寸 500mm~1000mm：平
面变形度由改善前的 10mm(max) →改善后
达到 1mm(max)。
节点三：取得大型产品尺寸精度的提升
2018 年 11 月，通过产品结构分析优
化，精密收缩计算，产品补正，水路优化等
技术；突破了大型通信零部件尺寸精度难于
攻克的技术难题。取得了大型产品
（1000mm 以上）尺寸精度可以达到±0.3mm
以内，产品壁厚控制在+/-0.05mm 以内的进
展。
节点四：解决了大型通信零部件低温冲击开
裂的问题
2019 年 3 月，通过对产品加强筋结构
设计，采用双排筋条和菱形筋条的设计，突
破解决了大型通信零部件低温冲击开裂的
问题。取得产品可以满足超低温落球冲击（-
50℃@1.3mm/500g）无任何破损，赋予产品
在低温的恶劣环境下机械性能可靠性的进
展。
节点一：实现了特种耐高温热塑性材料在特 唐荣政：
定部位精准的复合
相关情况同上。
2015 年 3 月，通过对产品结构和模具
定位 Pin 的配合设计，确保在成型过程中金
属嵌件不因树脂的流动冲击而发生位移，实 潘焕清：
介质材料
现特种耐高温热塑性材料在金属嵌件的特 相关情况同上。
与金属一
定部位精准复合，取得金属与塑料成型后具
3 体化精密
有良好的结合力，可以满足 2000h 盐雾，以
模具制备
及双 85 等严格试验性能指标要求的进展。
技术
节点二：取得了高温成型条件下产品尺寸公
差达 0.02mm 的进展
2016 年 8 月，通过对金属嵌件进行预
变形处理，并对模具结构进行预变形设计，
取得高温成型工艺条件下产品的尺寸公差
3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 技术名称 形成过程 研发负责人情况
达到 0.02mm 高精度的进展。
节点三：完成了可变式嵌件埋入定位模具结
构的设计
2017 年 2 月，通过可变式嵌件埋入定
位模具结构设计，包括定位槽、定位块，定
位槽呈齿状；取得多款产品实现共模的进
展。
节点四：取得了全自动无人化生产的进
展
2018 年 5 月，通过非标集成自动化生
产设备的开发，采用六轴机器人、CCD 识
别、检测结构、机械结构等功能模块设计，
实现非标自动化和模具成型无缝衔接，使生
产效率得到几何倍增。取得全自动无人化生
产的进展。
节点一：解决了导电粉体在橡胶基体中难分 尚晨光：
散的问题
2002 年 7 月至 2004 年 10
2015 年 6 月，通过化学包覆的方法在 月，担任唐山松下产业机
导电粉体表面引入乙烯基或环氧基等基团， 器有限公司结构工程师；
增加导电粉体表面的反应活性点，改善导电 2004 年 10 月至 2006 年 1
粉体表面的极性，提高导电粉体与硅橡胶的 月，担任钜同电子厂结构
相容性，促进导电粉体在硅橡胶中的分散， 工程师；
突破了导电粉体在橡胶基体中团聚、难分散
2006 年 1 月至 2012 年 8
的难题，在导电粉体自主改性领域取得突破
月，担任北京中石科技有
性进展。
限公司产品研发工程师、
节点二：突破了高导电硅橡胶力学性能低和 技术支持工程师；
耐候性差的难题
2012 年 8 月至今，担任阿
导电粉体 2016 年 9 月，通过自主设计高导电硅 莱德屏蔽产品研发经理。
4 湿法改性 橡胶配方，以甲基乙烯基硅橡胶和硅树脂为
技术 基体，加入湿法改性的功能化导电粉体，导
电粉体的质量分数从 70%提高至 80%，实
现导电粉体高填充，突破了高导电硅橡胶力
学性能低和耐候性差的关键难题，在高品质
导电硅橡胶材料领域取得有效进展。
节点三：突破了高端电磁屏蔽密封胶条防腐
蚀性差、电阻不稳定和密封性差等的问题
2017 年 11 月，通过自主设计硅橡胶与
导电胶口模共挤工艺，并采用湿法改性导电
粉体，制备共挤出电磁屏蔽密封胶条，突破
了该类产品防腐蚀性能差、表面电阻不稳定
和密封性差等技术难题，在高端电磁屏蔽密
封胶条领域取得重大进展。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 技术名称 形成过程 研发负责人情况
节点一：突破了材料配合控制永久压缩形变 尚晨光：
的技术难题
相关情况同上。
2016 年 8 月，通过自主设计低压缩形
变橡胶材料配方，以小分子含量低的有机硅
橡胶为主要成分，同时优选复合硫化体系，
选择不同活性氢含量和含氢位置（端氢/侧
氢）的交联剂，合理控制橡胶材料的交联程
度和交联均匀性，最大程度上避免了压缩过
程中应力集中导致的分子链断裂和滑移，突
破了材料配合控制永久压缩形变的技术难
题，在传统硅橡胶应用领域取得突破性进
展。
节点二：突破了混炼工艺控制永久压缩形变
的技术难题
2017 年 10 月，通过自主设计低压缩形
变橡胶密闭真空混炼工艺，采用密闭式捏合
超低永久 炼胶机，应用橡胶基体材料流动性、剪切力
5 压缩形变 精控技术，解决传统开放式炼胶工艺而导致
控制技术 的橡胶分子链断裂问题，结合炼胶机腔体内
部真空度控制技术，有效消除橡胶基体材料
和各类助剂中的小分子，从而将混炼对橡胶
材料的压缩形变性能产生的不利影响降至
最低，突破了混炼工艺控制永久压缩形变的
技术难题，在硅橡胶混炼工艺方面取得重大
进展。
节点三：突破了普通硅橡胶密封条可靠性差
的应用难题
2018 年 12 月，通过自主设计高可靠性
密封条不拉伸结构，在橡胶主体水平方向上
设置无伸缩线，使橡胶主体在水平方向上不
能进行伸缩，在竖直方向上具有密封条的正
常弹性，保证密封的需求，减少了橡胶主体
的损坏，进一步降低产品的永久压缩形变，
突破了普通硅橡胶密封条可靠性差的应用
难题，在高品质超低永久压缩形变密封条领
域取得关键进展。
节点一：取得了 ePTFE 膜与本体的粘结强 唐荣政：
度稳定性的提升
相关情况同上。
2015 年 5 月，通过自主设计内嵌式透
ePTFE 材
气阀结构，取得 ePTFE 膜与本体的粘结强
6 料二次封 潘焕清：
度稳定可靠的进展，避免了封模漏水导致产
膜技术
品单元故障。 相关情况同上。
节点二：克服了 PA6+10%GF 材料与透气膜
材质（ePTFE）热熔性差的缺点
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 技术名称 形成过程 研发负责人情况
2017 年 9 月，通过 insert molding 工艺
成功实现 PA6+10%GF 材料应用于透气阀
壳体，克服了 PA6+10%GF 材料与透气膜材
质（ePTFE）热熔性差的缺点，确保 M12 透
气阀破坏扭矩大于 2.5N.m. 组装过程中不
会断裂，组装后螺纹不松退，满足通讯设备、
汽车电池组件等行业对透气阀材料的特殊
要求，取得了产品性能有效提升的进展。
节点三：取得了高透气量高 IP 防护等级产
品的国产化替代的进展
2018 年 2 月，通过对注塑工艺射胶时
间、透气膜单位面积受力控制，解决了高压
高速填充成型过程使透气膜受力过大而造
成透气膜损坏或变形的技术难题，取得透气
阀产品透气量＞4000ml/min 的性能要求，
同时满足 IP68 防护等级，取得高透气量高
IP 防护等级产品的国产化替代进展。
节点四：取得了产品稳定性的提升、生产效
率的倍增、生产成本的下降、生产良率达
99.7%的成果
2018 年 7 月，通过自主开发设计了一
套非标集成自动化生产设备，采用六轴机器
人、吸取结构、检测结构、机械结构等功能
模块设计，提高了聚四氟乙烯（ePTFE）膜
与耐高温材料薄壁产品复合精度，也使产品
稳定性得到进一步提升，生产效率得到几何
倍增，生产成本也得到大量下降，生产良率
达到 99.7%，取得全自动化无人生产的进
展。
节点一：取得了使用小粒径窄体分布粉体且 范勇：
提高导热系数的成果
2009 年 4 月至 2011 年 11
2015 年 4 月，通过先进的粉体搭配方 月，担任天津莱尔德电子
式，筛选出球形度较高的导热粉体对其进行 材料有限公司材料工程
表面改性处理，并确定不同粒径的导热粉体 师；
进行复配使用，尽可能选用粒径较小且分布
2011 年 11 月至 2013 年 7
较窄的导热粉，保证其 BLT 下较小的接触
月，担任深圳德邦界面材
粉体表面 热阻，突破了仅使用小粒径窄体分布粉体，
7 料有限公司导热产品研发
包覆技术 其导热系数无法提高的局限，即单一使用
经理；
10um 球形氧化铝改性粉体可实现 4W/mK
及以上导热产品，并获得较低的接触热阻。 2013 年 8 月至 2014 年 7
月，担任北京中石伟业科
节点二：突破了树脂体系中铂金催化剂中毒
技股份有限公司导热产品
失效的难题
研发经理；
2017 年 1 月，通过等离子体处理粉体
2014 年 8 月至今，担任阿
技术，配合超声雾化分散技术实现石墨纤维
莱德研发部门导热产品经
材料表面特殊结构修饰，突破了因导热填料
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 技术名称 形成过程 研发负责人情况
在加工生产过程中存在的局限性使其表面 理。
可能含有微量的 S、P、N 等元素会导致树
脂体系中铂金催化剂中毒失效的瓶颈，有效
地将这些元素与催化剂隔离，避免了催化剂
失效现象，使得树脂基体更充分地交联。同
时改善了粉体表面极性，大大提高与树脂基
体的结合能力，并使粉体在基体中具有更好
的分散性。
节点三：取得了 95wt%高填充下保持胶泥或
膏状状态同时具备良好点胶性能、高导热系
数、高触变性能和低压缩力的成果
2019 年 5 月，通过陶瓷粉体表面包覆
技术来增强粉体与硅油之间相容性、粘结力
和有效降低粉体与基体界面间的热阻，实现
95wt%高填充下依然保持胶泥或者膏状状
态关键技术并赋予 TGEL 系列导热凝胶产
品良好的点胶性能、高导热系数、高触变性
能和低压缩力，在环境可靠性测试中取得重
大进展，在经过长时间（连续测试时间为
1,000 小时）的严苛环境下（-45~125℃、85%
湿度和 85℃）中，产品的导热性能无变化，
且垂直放置状态下未发生开裂、滑移、变粉
等失效结果。
节点四：突破了传统行星搅拌工艺高剪切才
能均匀混合的限制
2020 年 1 月，通过离心混合工艺，保
证包覆型粉体混合过程中包覆层损伤最小，
突破了传统行星搅拌工艺高剪切才能均匀
混合的限制，从而减少了粉体颗粒间的摩擦
效果，将已包覆的陶瓷颗粒发挥到最佳状
态。
节点五：解决了高导热高填充量下产品应力
大以及低硬度下产品力学性能差的问题
2020 年 7 月，通过低粘度且低乙烯基
含量的双端乙烯基硅油和低含氢量的端甲
基侧氢硅油对球形陶瓷导热粉体进行包覆
处理，降低陶瓷导热粉体的堆积密度，解决
了高导热高填充量下产品应力大以及低硬
度下产品力学性能差的问题，研发出低硬度
Shore OO 20 以下且高导热 12W/mK 绝缘型
导热垫片产品。
节点一：取得了通过定向排列从而提高粉体 范勇：
流道诱导 导热效率的进展
8 相关情况同上。
成型技术
2017 年 3 月，通过对二维纤维型材料
进行定向排列模拟计算，估算出粉体的定向
3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 技术名称 形成过程 研发负责人情况
排布可有利于导热通路的形成，从而突破填
充结构中导热材料随机接触排列的限制，可
大大提高粉体的导热效率，将其作用充分发
挥。
节点二：取得了通过矩阵式结构构建导热通
路骨架从而提升导热效果的进展
2018 年 1 月，根据模拟计算结果，并
采用流道诱导成型技术将陶瓷粉体和碳基
材料进行诱导排列，形成矩阵式结构，人为
干预构建 3D 导热通路骨架，在导热通路的
搭建上取得良好的效果，大大提高其导热效
果。
节点三：取得了通过对各项异性填料有序排
列从而解决填充型高导热产品回弹性差的
进展
2019 年 9 月，采用流道诱导成型技术
对各向异性填料有序排列，解决了填充型高
导热产品因填充量较高而产品回弹性差的
根本缺陷，使得产品在保证高导热效果的同
时依然表现出优良的橡胶弹性特征，特别是
在厚度方向上具有极好的回弹性（回弹率在
95%左右）和压缩柔软性（硬度在 Shore OO
60 以下），使得产品与元器件很好地贴合，
并保持较低的安装应力，有效保护器件免于
受损。
节点四：取得了通过多种外设力场共同作用
以形成贯穿导热垫片上下表面的导热通路
的进展
2020 年 8 月，结合外场作用的效果，
对二维导热粉体进行软磁化处理，使之在外
设磁场的作用下，导致各个磁矩重新排列，
宏观的合成磁矩不再为零，而是沿着外磁场
方向定向排列。
上述方法是流道诱导成型技术的升级
版，由原单一的力场主导，升级为多种外设
场共同作用，进一步提高了导热粉体定向排
列，增大了填料的接触机率，有利于形成贯
穿导热垫片上下表面的导热通路。
本所律师对上表中核心专利的权属及取得情况进行了核查，对相关研发负责
人的劳动合同、聘用合同进行了核查，确认其在公司的任职情况，并对其是否为
相关专利的发明人进行了核对，取得了研发负责人填写的调查表、确认函等书面
材料，对表中所列技术事项履行了非法律事项的一般注意义务。
3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据上述研发负责人、相关专利的发明人与公司签署的员工保密协议及相关
主体出具的书面说明，发明人在公司任职期间完成的发明专利均为职务发明专利。
经核查，前述公司在核心技术方面已获得的 30 个授权专利均系相应研发负责人
或发明人在阿莱德任职期间完成的，因此，该等专利属于在发行人的职务发明。
上述研发负责人确认，未对除阿莱德以外的任何第三方负有竞业禁止或保密义务，
未发生过违反竞业限制的情形，也不存在因前述核心技术的权属问题与公司及其
子公司或其他方产生任何纠纷的情形。同时，就前述 30 个核心专利，根据公司
出具书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在包括研
发负责人，核心专利发明人及该等人员的前任职单位在内的任何主体向发行人就
前述核心专利提出过权利主张或有纠纷或潜在纠纷的其他情况。
综上，本所律师认为，发行人核心技术的研发负责人在公司任职期间可以作
为公司相关发明专利的发明人，但该等专利均为在发行人的职务发明，相关专利
权归公司所有，其不存在违反竞业限制情形；公司产品所应用的核心技术均为自
主研发，不涉及侵犯他人知识产权或存在潜在纠纷。
三、披露吴靖对外持股和兼职情形是否违反竞业禁止义务或存在利益输送，
披露袁角亮任职经历、任职期间对发行人核心技术的贡献、与发行人是否存在纠
纷或潜在纠纷，吴靖、袁角亮投资或者任职企业与发行人业务的关联性、是否存
在资金或业务往来，是否存在供应商、客户重叠情形
（一）吴靖对外持股和兼职情形不存在违反竞业禁止义务或存在利益输送
的情形
根据本所律师对吴靖的访谈并经本所律师核查，报告期内，吴靖的对外持股
和兼职情况如下：
1. 截至本补充法律意见书出具日，吴靖持有秀伯塑料 51%的股权并担任执
行董事。秀伯塑料的主营业务为代理一家德国公司销售尼龙产品；秀伯塑料为纯
贸易公司，无生产活动，与发行人从事不同业务种类。
2. 吴靖于 2013 年 8 月至 2018 年 5 月期间，持有上海砜系新材料有限公司
（以下简称“砜系新材料”）21%股权并担任董事。根据吴靖的确认，砜系新材料
自设立以来，未开展生产经营活动。2018 年 5 月，砜系新材料注销。
3-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，吴靖的上述对外持股和兼职情形不违反竞业禁止义务，亦不存在利益
输送的情形。
（二）袁角亮任职经历、任职期间对发行人核心技术的贡献、与发行人不存
在纠纷或潜在纠纷
1. 袁角亮的任职经历
根据袁角亮填写的调查表及本所律师对袁角亮的访谈，袁角亮近五年的主要
任职经历如下：
2013 年 8 月至 2015 年 6 月，在上海交通大学航空航天新材料研究中心课题
组担任科研人员；2015 年 7 月至 2017 年 1 月，在威海两岸环保新材料科技股份
有限公司担任技术经理；2017 年 2 月至 2020 年 5 月期间，在阿莱德担任研发部
门复合材料产品经理；2020 年 5 月至今，在上海浦景化工技术股份有限公司担
任副高级研究员、共混改性中心负责人。
2. 袁角亮任职期间对发行人核心技术的贡献
根据发行人的说明并经本所律师核查，袁角亮在公司任职期间，作为专利发
明人为公司取得了一项核心技术专利（专利号：ZL201921245464.3，专利名称：
一种 5G 毫米波通信基站用天线罩）。
根据袁角亮与发行人签订的《员工保密协议》第三条第六款的约定及本所律
师对袁角亮进行的访谈，袁角亮确认前述由发行人享有的核心专利为职务发明。
3. 袁角亮与发行人不存在任何纠纷或潜在纠纷
经袁角亮及发行人确认，袁角亮在阿莱德任职期间及离职后，与阿莱德不存
在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）吴靖、袁角亮投资或者任职企业与发行人在业务上的关系
1. 吴靖投资或者任职企业与发行人在业务上的关系
如前所述，经核查，报告期内吴靖对外持股和任职的公司为秀伯塑料与飒系
新材料。
根据本所律师对吴靖的访谈，秀伯塑料的主要业务为代理一家德国公司即德
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国赢创工业集团（秀伯塑料主要向该德国公司国内子公司赢创特种化学（上海）
有限公司采购尼龙产品）销售尼龙产品，飒系新材料未实际开展任何业务即注销，
因此秀伯塑料、飒系新材料与发行人经营的主营业务不同，不构成同业竞争。经
发行人确认，阿莱德独立经营，与秀伯塑料不存在业务上的依存关系。
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》并经发行
人、吴靖确认，报告期内，秀伯塑料与飒系新材料与发行人不存在资金或业务往
来。
根据吴靖提供的秀伯塑料近三年及一期的客户、供应商清单，并经本所律师
核查比对，秀伯塑料与发行人不存在客户重叠情形；秀伯塑料与发行人存在一家
供应商重叠情形，即赢创特种化学（上海）有限公司。
根据吴靖确认并经本所律师核查，报告期内，赢创特种化学（上海）有限公
司系秀伯塑料第一大供应商，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
采购金额分别为 4,973.37 万元、5,977.34 万元、5,969.36 万元、2,397.06 万元。
根据公开资料显示，德国赢创工业集团为全球领先的特种化工企业之一，2019 年
营业利润达 21.5 亿欧元。根据公开资料显示及吴靖确认，秀伯塑料不属于德国
赢创工业集团及其子公司重要客户，德国赢创工业集团及其子公司对秀伯塑料不
存在业务上的依存性，秀伯塑料及吴靖不能决定或影响德国赢创工业集团及其子
公司作出的业务决策。
经核查并经发行人确认，赢创特种化学（上海）有限公司系外国法人独资企
业，与发行人无关联关系，发行人与赢创特种化学（上海）有限公司不存在利益
输送的情形；赢创特种化学（上海）有限公司不会对发行人的经营情况构成重大
影响，报告期内发行人与其发生的采购金额均不足当年采购总额的 1%，具体情
况如下：
年份 公司名称 采购金额（元）
2017 年 4,780.08
2018 年 13,027.35
赢创特种化学（上海）有限公司
2019 年 28,907.24
2020 年 1 月-6 月 —
据此，报告期内吴靖投资或者任职的企业与发行人不存在业务的关联性，不
存在资金或业务往来，不存在客户重叠情形；存在一家供应商重叠，经核查，发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行人与该供应商不存在利益输送的情形，该供应商对发行人的经营情况不会构成
重大影响。
2. 袁角亮投资或者任职企业与发行人在业务上的关系
根据本所律师对袁角亮的访谈并经本所律师核查，报告期内，袁角亮的对外
持股和任职情况如下：
序号 公司名称 对外投资或任职情况说明
1 威海两岸环保新材料科技股份有限公司 持股 0.89%且担任董事
担任副高级研究员、共混改性中心负
2 上海浦景化工技术股份有限公司
责人
持股 56%且担任监事，于 2020 年 7 月
3 上海蕾聚新材料科技有限公司
14 日注销
持股 10%，于 2019 年 10 月 18 日吊销
4 昆山科塑环保科技有限公司
营业执照
持股 15%，于 2018 年 6 月 23 日吊销
5 上海科塑环保科技有限公司
营业执照
经袁角亮确认：上述公司中，威海两岸环保新材料科技股份有限公司主要业
务为生物降解材料类的开发；上海浦景化工技术股份有限公司主要业务为化工类
产品的经营；昆山科塑环保科技有限公司、上海科塑环保科技有限公司、上海蕾
聚新材料科技有限公司未实际开展经营。自袁角亮入职阿莱德以来，威海两岸环
保新材料科技股份有限公司、昆山科塑环保科技有限公司、上海科塑环保科技有
限公司、上海蕾聚新材料科技有限公司、上海浦景化工技术股份有限公司与阿莱
德均不存在业务上的关联性，不存在业务或资金上的往来；据其所知，该等公司
均与阿莱德之间不存在客户、供应商重叠的情形。同时，袁角亮确认，在威海两
岸环保新材料科技股份有限公司、上海浦景化工技术股份有限公司及阿莱德的日
常经营中，不涉及由袁角亮负责联络、筛选、确认企业的客户、供应商的情形。
同时，本所律师进一步核查了发行人近三年的客户、供应商名单并取得了发
行人的书面确认，未发现上述公司与发行人存在资金往来或业务往来的情形。
据此，报告期内袁角亮投资或者任职的企业与发行人不存在业务的关联性，
不存在资金或业务往来，据袁角亮所知，袁角亮投资或者任职的企业与发行人不
存在供应商、客户重叠情形，且袁角亮所任职务与业务部门的工作无关，因此不
存在袁角亮通过上述公司向发行人进行利益输送的情形。
综上，本所律师认为，报告期内吴靖对外持股和兼职的情形不违反竞业禁止
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
义务，不存在利益输送的情形；袁角亮在公司任职期间及离职后均与发行人不存
在纠纷或潜在纠纷；报告期内吴靖、袁角亮投资或者任职企业与发行人彼此业务
独立，不存在业务的关联性，不存在资金或业务往来；除赢创特种化学（上海）
有限公司外，报告期内吴靖、袁角亮投资或者任职企业与发行人不存在供应商、
客户重叠情形，不存在吴靖、袁角亮投资或者任职企业的供应商、客户向发行人
进行利益输送的情形。
问题 22 关于物业和在建工程
申报材料显示：
（1）发行人持有沪（2017）奉字不动产权第 024023 号国有土地使用权证，
并在该地块建设公司总部及研发中心。报告期各期末，在建工程余额分别为
400.85 万元、4,379.87 万元、9,016.63 万元，主要内容为奉贤总部及研发中心项
目，但招股说明书未披露有关明细情况。截至招股说明书签署日，该项目的大部
分主体建筑的主体结构已经完成，正在进行下一步的施工，预计于 2021 年整体
完工。
（2）发行人租赁昆山市千灯镇萧墅路 821 号等三处房产。
请发行人：
（1）披露奉贤总部及研发中心报告期支出的主要明细情况，主要服务提供
商或供应商的名称、事项、金额、与发行人是否存在关联关系，相关支出是否真
实、公允、是否存在资金体外循环情形；
（2）披露自有土地使用权开发建设是否取得建设项目相关证书，是否存在
未按期竣工、闲置土地等违规情形；
（3）披露发行人租赁房产是否取得权属证书，是否存在权属瑕疵。
请请保荐人、申报会计师就上述事项（1）并发表明确意见，请保荐人、发
行人律师就上述事项（2）、（3）并发表明确意见。
回复：
一、披露自有土地使用权开发建设是否取得建设项目相关证书，是否存在未
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
按期竣工、闲置土地等违规情形
（一）奉贤在建工程
1. 奉贤在建工程已取得建设项目相关证书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，在“沪（2017）奉字不动产权第
024023 号”土地使用权证项下，发行人取得的建设项目相关证书的具体情况如
下：
发行人于 2017 年 3 月 22 日取得上海市奉贤区规划和土地管理局下发的“沪
奉地（2017）EA31012020174198 号”《建设用地规划许可证》；于 2017 年 9 月
20 日 取 得 上 海 市 奉 贤 区 规 划 和 土 地 管 理 局 下 发 的 “ 沪 奉 建 （ 2017 ）
FA31012020175023 号”《建设工程规划许可证》；于 2017 年 11 月 23 日取得上
海市奉贤区建设和管理委员会下发的“1602FX0094D01 号”《建筑工程施工许可
证》，根据该许可证，公司应于发证之日起三个月内开工，合同工期 1095 天。
2. 奉贤在建工程预计延期竣工
（1）根据上海市奉贤区规划和自然资源局（以下简称“奉贤规划资源局”）
和上海市奉贤区经济委员会（以下简称“奉贤经委会”）于 2020 年 1 月 14 日共
同出具《确认函》：截至确认函出具日，奉贤规划资源局与阿莱德签署的《土地
出让合同》正在正常的履行中，不存在违约或解除的情形；公司应按照《施工许
可证》所载的项目施工时间按时完成竣工。根据《施工许可证》及发行人与上海
奉贤二建股份有限公司签署的《上海市建设工程施工合同》及《确认函》所载，
实际开工日期为 2017 年 11 月 23 日，合同工期 1095 天，竣工日期为 2020 年 11
月 22 日。截至本补充法律意见书出具之日，公司奉贤在建工程项目尚在计划的
建设工期中。
（2）根据奉贤在建工程的施工单位上海奉贤二建股份有限公司于 2020 年 7
月 7 日出具的《企业总部基地及研发中心建设项目工程项目月报审核表》，截至
2020 年 6 月 30 日，地下车库已全部完工；地上部分 7 幢楼的总体施工进度完成
约 95%；水电、暖通等安装工程及通风工程总体施工进度完成约 95%；项目总体
已完成的工作量占预计工作量的 96%。
（3）2020 年 1 月以来，由于受疫情影响，根据《上海市人民政府关于延迟
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本市企业复工和学校开学的通知》（沪府发〔2020〕1 号）及《奉贤区疫情防控管
理要求》，上海市区域内各类企业不早于 2 月 9 日 24 时前复工，返沪员工上岗前
需进行 14 天隔离。根据上海市经济和信息化委员会于 2020 年 3 月 5 日发布的
《上海企业复工指南（3.5）》，建筑工地通过住建部门复工登记备案系统提交承诺
书后，视作备案完成，即可复工。根据发行人提供的材料并经其确认，发行人于
2020 年 3 月 17 日出具复工承诺书，2020 年 3 月 18 日通过住建部门复工登记备
案系统完成备案、正式复工。据此，奉贤在建工程由于受到疫情影响，正常的施
工进度被迫中断 46 天，由此竣工时间预计延期至 2021 年 1 月份。根据奉贤规划
资源局和发行人签署的《土地出让合同》及补充协议：发行人未能按照合同约定
日期或同意延建所另行约定日期竣工的，需承担相应违约责任，但合同双方当事
人任何一方由于不可抗力原因造成的本合同部分或全部不能履行的除外。
综上，本所律师认为，受疫情影响，发行人为遵守国家行政强制应急措施而
延期复工继而导致的延期竣工系不可抗力因素，根据《土地出让合同》及其补充
协议的约定，合同双方当事人任何一方由于不可抗力原因造成的本合同部分或全
部不能履行可以免除责任，因此发行人不存在因此需承担合同违约责任的风险。
3. 奉贤在建工程不存在闲置土地的情形
《闲置土地处置办法（2012 修订）》第二条规定，闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
奉贤土规局与奉贤经委会已于 2020 年 1 月 14 日出具《确认函》，确认阿莱
德已于 2017 年 11 月 23 日开工，根据《闲置土地处置办法（2012 修订）》第二
条的规定，不存在闲置土地的行为，没有被征缴土地闲置费或被无偿收回国有建
设用地使用权的风险。
综上，本所律师认为，发行人已在奉贤取得了开发建设所需的全部建设项目
相关证书，截至本补充法律意见书出具之日，不存在未按期竣工或闲置土地的情
形；发行人因延期复工导致的延期竣工系遵守政府部门为控制疫情而采取的行政
强制应急措施所致，属不可抗力因素，发行人不存在因此需承担《土地出让合同》
及其补充协议约定的合同违约责任的风险。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）平湖在建工程
1. 平湖在建工程已取得建设项目相关证书
经核查，平湖阿莱德的在建工程系在其现有厂区（“平湖国用（2010）第 00833
号”土地使用权证）内实施，已取得建设项目所需的全部证书，具体情况如下：
平湖阿莱德早于 2010 年 7 月 27 日已就厂区建设取得了平湖市规划与建设
局下发的“地字第 330482201011011 号”《建设用地规划许可证》；此次新增在建
工程，于 2019 年 12 月 4 日取得平湖市自然资源和规划局下发的“建字第
330482201911070 号”《建设工程规划许可证》，于 2020 年 5 月 27 日取得平湖
市住房和城乡建设局下发的“330482202005270201 号”《建筑工程施工许可证》。
2. 平湖在建工程不存在未按期竣工的情形
根据《施工许可证》，公司应于发证之日起三个月内开工，合同工期 240 天。
根据《施工许可证》及平湖阿莱德与浙江鑫达建设有限公司签署的《建设工程施
工合同》所载，实际开工日期为 2020 年 5 月 28 日，合同工期 240 天，竣工日期
为 2021 年 1 月 23 日。据此，公司平湖在建工程项目已如期开工，目前尚在计划
的建设工期中。
3. 平湖在建工程不存在闲置土地的情形
平湖市自然资源和规划局分别于 2019 年 11 月 5 日、2020 年 8 月 21 日出具
了守法证明，确认至 2020 年 8 月 21 日，平湖阿莱德遵守国家土地管理法律法
规，无土地违法行为，未有受到该局立案调查及行政处罚情形。
综上，本所律师认为，平湖阿莱德的在建工程已取得开发建设所需的全部证
书，截至本补充法律意见书出具之日，不存在未按期竣工或闲置土地的情形。
二、披露发行人租赁房产是否取得权属证书，是否存在权属瑕疵
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发
行人及其分公司、子公司拥有 3 处主要租赁房产，具体情况如下：
租赁房屋产权证号
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租期 /命令（“Order”）
编号
2019.11.16 至
1 上海上勤实 阿莱德 上海市寿阳路 99 弄 沪房地静字
2022.11.15
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
租赁房屋产权证号
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租期 /命令（“Order”）
编号
业有限公司 32、33 号 5 层、6 （2016）第
层 020480 号
昆山市千灯镇萧墅
昆山阿莱 2016.01.01 至 昆房权证千灯字第
2 昆山鸿运 路 821 号 3、4、7
德 2025.12.31 181009231 号
号房
No. 19 to 21, 37 to
M/S. 印度阿莱 40, & 22 at Sancoale 2019.04.01 至 GIDC/ED/SAN/P-
3 VARAMA
德 Industrial Estate, 2022.03.31 19/6039
AGENCIES
Phase III A, Goa
经本所律师核查，出租方与发行人或其分公司、子公司均依法签署了房屋租
赁合同，其中，境内的房产租赁均办理了租赁登记手续，出租方均持有房屋产权
证书，为房屋的合法所有权人，均有权出租发行人或其分公司承租的房屋。
印度果阿邦工业发展公司（Goa Industrial Development Corporation）于 2019
年 7 月 20 日签发的“IDC/ED/SAN/Plot Nos.19-22&37-40/3655”号关于工业区的
土地分配及占有许可的命令（Order），确认 M/S. VARAMA AGENCIES 通过
“GIDC/ED/SAN/P-19/6039”号转让命令（Transfer Order）取得了“No. 19 to 21,
37 to 40, & 22 at Sancoale Industrial Estate, Phase III A, Goa”的租赁使用权益，并
同意 M/S. VARAMA AGENCIES 与印度阿莱德签署的转租协议，并准予印度阿
莱德将租赁房产用于制造注塑工业产品、基站设备机柜。根据印度律师出具的境
外法律意见，印度阿莱德拥有的上述房产的租赁使用权真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人及其分公司、子公司合法拥有上述房产的租赁
使用权，租赁协议合法有效，境内出租方均为租赁房产的合法所有权人，该租赁
房产不存在权属瑕疵；根据印度果阿邦工业发展公司出具的命令和印度律师出具
的法律意见，印度阿莱德的相关租赁行为已获得有权机构的批准，其拥有的租赁
使用权真实、合法、有效。
问题 24 关于人员变动与子公司注销
申报材料显示：
（1）发行人原财务总监徐鹏 2019 年 5 月劳动合同到期未续约。
（2）发行人子公司上海塑贝摩塑业有限公司因发行人业务调整，自 2017 年
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4 月进入清算程序，并于 2017 年 7 月 13 日注销完毕。
请发行人：
（1）披露徐鹏任职经历、到期未续约原因、离职后去向、现任职务；
（2）披露上海塑贝摩塑业有限公司注销前主要从事的业务，存续期间是否
存在违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、披露徐鹏任职经历、到期未续约原因、离职后去向、现任职务
根据徐鹏签署的调查表，徐鹏自阿莱德离任前五年的主要任职经历如下：
2013 年 10 月至 2015 年 2 月，徐鹏任上海古猿人石材有限公司财务总监；
2015 年 3 月至 2016 年 2 月，徐鹏任上海亚赦机电科技有限公司财务总经理；
2016 年 3 月至 2016 年 4 月，徐鹏任金安国纪科技股份有限公司财务副总监（拟）；
2016 年 5 月至 2019 年 5 月，任阿莱德财务总监。
根据本所律师对徐鹏进行的访谈，徐鹏系因为个人身体欠佳，不适合承担发
行人本次发行申报期间的高负荷工作，为不耽误公司本次发行的申报进度，自主
选择了到期不再续约，离职后一直在家休养至今。
二、披露上海塑贝摩塑业有限公司注销前主要从事的业务，存续期间是否存
在违法违规行为
1. 经核查，塑贝摩注销前经工商登记的经营范围为“橡塑制品、电子屏蔽材
料、石墨导热材料及制品、模具、机械设备、电子产品、电动工具、汽车配件、
摩托车配件加工（以上限分支机构经营）；一类医疗器械、通讯设备、计算机、
软件及辅助设备、建筑装潢材料、五金交电、金属材料、日用百货、木材批发、
零售；商务信息咨询；从事电子、生物（除食品、药品、血液制品）、能源、环
保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的
进出口业务”。根据本所律师对张耀华及薛伟的访谈，塑贝摩注销前主要实际从
事塑料件生产业务。
2. 塑贝摩于 2016 年 7 月 7 日成立，因发行人业务布局调整，于 2017 年 7 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
13 日注销，注销前取得了以下合规证明：
序号 主管机关 证明内容
2016 年 7 月 7 日至 2017 年 3 月 27 日，没有发现因违反
上海市宝山区市场监
1 工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政
督管理局
处罚的记录
主管税务机关（国、 从 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，按时申报，
2
地税局） 无欠税，未受过行政处罚
主管税务机关（国、
3 截至 2017 年 5 月 4 日，所有税务事项均已结清
地税局）
上海市社会保障事业
4 截至 2017 年 2 月，正常缴费，无欠款
管理中心
于 2016 年 8 月建立住房公积金账户，2016 年 12 月该账
上海市公积金管理中
5 户处于正常缴存状态，缴存人数为 9 人；自建立账户至
心
2017 年 2 月 27 日未有该中心行政处罚记录
自 2016 年 7 月 7 日至 2017 年 5 月 25 日，在宝山区域
上海市宝山区安全生
6 未发生生产安全死亡事故，未因违法违规生产受到该部
产监督管理局
门行政处罚
结合上表，根据张耀华及薛伟的确认及本所律师通过网络公开进行检索，塑
贝摩存续期间不存在违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，塑贝摩注销前主要从事塑料件生产业务，存续期
间不存在违法违规行为。
问题 25 关于业务资质
招股说明书未披露发行人及其子公司开展业务所需取得及已取得的资质证
书情况。保荐人在《审核关注要点》第 15 项之“发行人是否披露发行人及其合
并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或
者认证等”一列勾选结果为“否”。
请发行人：披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，并对照《审核关注要点》第 15
项相关要求，披露相关情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人及其境内子公司取得相关业务资质证书的情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其境内子公司现持有的《营业执照》及其各自实际开展的业务
情况，其主营业务为“高分子材料通信设备零部件的研发、生产和销售”。经检
索、比对《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》《中华人民共
和国电信条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关法律法
规、规范性文件，本所律师认为，发行人及其境内子公司从事现有生产经营活动
无需履行前置审批或后置审批的行政许可程序。
根据发行人的确认，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内子公司已取得以下行政许可、备案、注册证书或认证：
序 登记
证书名称 发证单位 登记号 颁发日期 有效期至 持有人
号 内容
中华人民共和国 进出口
2017 年 2
1 海关报关单位注 奉贤海关 3117960271 长期 货物收 阿莱德
月9日
册登记证书 发货人
对外贸易经营者 上海市商 2019 年 9
2 02737649 — — 阿莱德
备案登记表 务委员会 月 27 日
上海出入
原产地备案登记 2017 年 4
3 境检验检 310910702 — — 阿莱德
证 月 25 日
疫局
上海出入
出入境检验检疫 2017 年 5 自理报
4 境检验检 3100718007 — 阿莱德
报检企业备案表 月 10 日 检
疫局
中华人民共和国 2014 年 进出口
平湖阿
5 海关报关单位注 嘉兴海关 3304964935 12 月 15 长期 货物收
莱德
册登记证书 日 发货人
嘉兴出入 2014 年
自理报检企业备 自理报 平湖阿
6 境检验检 3307611394 12 月 12 —
案登记证明书 检 莱德
疫局 日
对外贸易经营者 浙江省商 2016 年 5 平湖阿
7 02270558 — —
备案登记表 务厅 月 30 日 莱德
浙江省国
家保密
武器装备科研生
局、浙江 2019 年 5 2024 年 5 平湖阿
8 产单位二级保密 ZJB19006 —
省国防科 月 27 日 月 26 日 莱德
资格证书
技工业办
公室
经核查，本所律师认为，上述发行人及其境内子公司已取得的行政许可、备
案、注册证书或认证均真实、合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
二、发行人境外子公司取得相关业务资质证书的情况
3-48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据相关境外律师出具的法律意见及发行人的书面说明，发行人在香港及新
加坡设立的境外子公司，均为持股型公司，无需取得专门的业务许可；根据爱沙
尼亚律师出具的境外法律意见，鉴于爱沙尼亚阿莱德主要拟在当地开展塑料制品
的装配业务，根据当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可；根据
印度律师出具的境外法律意见，鉴于印度阿莱德主要拟在当地开展注塑工业产品
的生产业务，根据当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得现阶段从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或认证等证书，且该等证照不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
问题 27 关于海外子公司
申报材料显示，截至招股说明书出具日，印度阿莱德和爱沙尼亚阿莱德尚未
正式投产；受新冠疫情影响，正式投产的时间尚不能确定，印度阿莱德正式投产
尚需取得部分证照。
请发行人披露爱沙尼亚阿莱德、印度阿莱德未来的投产计划、开展业务所需
证照是否存在取得障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、关于爱沙尼亚阿莱德未来的投产计划、开展业务所需的证照
经核查，公司已在《公司问询函回复》中披露了爱沙尼亚阿莱德未来的投产
计划，具体如下：
爱沙尼亚阿莱德投产计划
正式启动爱沙尼亚工厂投产计划，并开始进行人员培训及物料
2021 年中旬
采购等准备工作
2021 年下半年 开始进行相关项目所涉产品的小批量试产
若试产成功 开始全面生产
根据爱沙尼亚律师的境外法律意见，爱沙尼亚阿莱德开展塑料制品的装配业
务不需要取得任何证照。
本所律师认为，根据爱沙尼亚律师出具的境外法律意见，爱沙尼亚阿莱德开
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
展塑料制品的装配业务不需要取得任何证照。
二、关于印度阿莱德未来的投产计划、开展业务所需的证照
经核查，公司已在《公司问询函回复》中披露了印度阿莱德未来的投产计划，
具体如下：
印度阿莱德投产计划
正式启动印度工厂投产计划，开始进行人员培训、设备的安装调试
2021 年年初
及物料采购等前期准备工作
2021 年中旬 开始相关项目产品的小批量试产
试产成功后 开始全面生产
根据印度律师的境外法律意见及公司的说明，印度阿莱德开展业务所需证照
及取得情况如下：
序号 证书名称 取得情况
在印度阿莱德开始生产经营后 90 天内取得，暂无
1 商业机构证
需取得
已取得，主管机关于 2020 年 7 月 2 日签发，有效
2 工厂注册与许可证
期至 2020 年 12 月 31 日
已取得，主管机关于 2020 年 3 月 17 日签发，有
3 排污许可证/环评
效期至 2035 年 1 月 20 日
4 消防部门的无异议证明 消防部门暂停发放
关于工业区的土地分配及占 已取得，主管机关于 2019 年 7 月 20 日签发，有
5
有许可的命令 效期至 2029 年 7 月 20 日
注
6 与劳动和就业有关的登记 暂无需取得
注：具体包括用工单位雇主身份登记、流动工人登记、公积金登记、社保登记、退职金
登记。
根据公司的说明，果阿邦当地政府（印度阿莱德厂区所在地）为抑制新冠病
毒传播，采取了封境（lockdown）措施，限制人员出行。由于该等政策的推行，
消防部门因无法到工厂所在地开展现场检查工作而暂停对外发放无异议证明。同
时，取得与劳动和就业有关的登记的适用条件是印度阿莱德招募的正式员工达到
一定人数，如前所述，公司计划于 2021 年正式启动工厂投产计划，因此目前暂
时无需招募正式员工，继而暂时无需取得该类证件。
截至境外法律意见出具之日，印度律师认为印度阿莱德取得前述尚未取得的
证照不存在任何实质障碍，印度阿莱德已取得的上述证照中不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
本所律师认为，根据印度律师出具的境外法律意见，印度阿莱德继续取得或
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
保有相关证照不存在实质障碍，印度阿莱德已取得的上述证照中不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分：补充事项期间相关法律事项的补充核查
说明：鉴于发行人财务资料更新至 2020 年 6 月 30 日，本所律师对补充事项
期间的法律意见书相关事项进行了补充核查，并就涉及的事实在本补充法律意见
书相应章节进行了更新；发行人财务资料的更新，未影响本所律师在法律意见书
中发表的核查结论意见。
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市经发行人 2020 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二
次会议及 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年 6 月 14 日召
开的第二届董事会第四次会议及 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股
东大会审议通过，根据上述会议决议，关于本次发行上市决议的有效期为自 2020
年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上
市的批准和授权未发生变化，尚在有效期内。发行人已取得了本次发行上市现阶
段所需的批准与授权，符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行尚需经深交所发行上市审核并
报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，未发生法
律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体
资格。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据向
询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十六条、一百二十七条的规定。
2. 发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会及 2020 年第一次
临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 经本所律师核查，发行人已聘请兴业证券担任其本次发行上市的保荐人，
并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董
事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的
职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
3. 根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》及《招
股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人业务完整，不存在明显影响
或丧失持续经营能力的情形，因此发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
4. 大华会计师出具了“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》，对发行人
最近三年及一期的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及
涉讼情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 经本所律师核查，发行人系由阿莱德有限按经审计的账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司，自设立至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《注册
管理办法》第十条的规定；
2. 大华会计师出具无保留意见的“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》
及发行人出具书面说明，确认了发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
大华会计师出具无保留结论的“大华核字[2020]006878 号”《内部控制鉴证
报告》，确认报告期内发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控
制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）款的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4. 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是高分子
材料通信设备零部件的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，其
生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；根据国务院下发的《中
国制造 2025》及《十三五规划纲要》以及工业与信息化部、国务院国有资产监督
管理委员会下发的《关于深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能 2018
专项行动的实施意见》，发行人作为移动通信产业的零部件厂商符合提升 4G 网
络覆盖质量、加快推进 5G 技术产业发展的国家产业政策，不属于《产业结构结
构指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业；据此，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条
第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及涉
讼情况，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的声明
及承诺，以及董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪
证明文件，并经本所律师通过公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，公
司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1. 如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行条
件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2. 发行人目前股本总额为 7,500 万元，本次发行后股本总额将不少于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3. 发行人本次发行不超过 2,500 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4. 根据“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》，发行人 2018 年度、
2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
57,885,336.19 元、50,361,619.92 元、最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条
第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“四、发行人的设立”所述
事实情况并无变更与调整，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
侵害债权人合法权益或与债权人发生纠纷的情形，发行人已就设立事宜完成了工
商登记手续，全体发起人已完成了税务登记相关程序，整体变更相关事项符合相
关法律法规的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，除发行人的组织结构发生变化外，法律意
见书正文“五、发行人的独立性”所述事项未发生变更。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
补充事项期间，发行人新增一家控股子公司南通普莱德通讯科技有限公司
（以下简称“南通普莱德”），因此，发行人现行内部组织结构图变更如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“六、发起人和股东”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的股权结构未发生变化，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人仍为张耀华，发行人的控股
股东和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“七、发行人的股本及其
演变”所述事实情况并无变更与调整，发行人的股本未发生变动，发起人所持发
行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1. 根据发行人的说明和发行人的工商登记材料，补充事项期间，发行人经
营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2. 发行人及其子公司的业务资质
（1）发行人及其境内子公司的业务资质
经本所律师核查，根据发行人及其境内子公司目前的《营业执照》及其各自
实际开展的业务情况，就其主营业务“高分子材料通信设备零部件的研发、生产
和销售”不存在履行前置审批或后置审批的行政许可程序。
补充事项期间，发行人及其境内子公司取得的业务资质证照未发生变化，发
行人及其境内子公司已取得的相关业务证照均合法、真实、有效。
（2）发行人境外子公司的业务资质
根据境外法律意见及发行人出具的书面说明，发行人在香港及新加坡设立的
境外子公司，均为持股型公司，无需取得专门的业务许可；根据爱沙尼亚律师出
具的境外法律意见，鉴于爱沙尼亚阿莱德主要拟在当地开展塑料制品的装配业务，
根据当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可；根据印度阿莱德境
外法律意见，鉴于印度阿莱德主要拟在当地开展注塑工业产品的生产业务，根据
当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得现阶段从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或认证等证书，且该等证照不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家境外
子公司，其中，香港阿莱德集团、新加坡阿莱德、香港阿莱德实业均为持股型公
司，不开展生产经营活动；受疫情影响，根据公司的说明，截至本补充法律意见
书出具之日，印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德尚未投产，未开展任何生产经营活动。
（三）发行人主营业务突出
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》，发行人近
三年及一期的主营业务收入和营业收入（合并口径）情况如下：
单位:元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1 月-6 月
主营业务收入 251,235,769.37 254,015,801.40 265,460,419.65 124,355,250.06
营业收入 269,055,899.99 264,182,135.98 270,060,740.96 127,295,906.55
占比 93.38% 96.15% 98.30% 97.69%
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合
法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，截
至本补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户、供应商
1. 主要客户
根据发行人说明，2020 年 1 月-6 月期间，发行人的前五大客户情况（受同
一控制的厂商合并计算销售金额）如下：
期间 序号 公司名称
1 爱立信及其关联公司
2 捷普及其关联公司
2020 年 1 月-6 月 3 伟创力及其关联公司
4 诺基亚及其关联公司
5 富士康
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确
认发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；上述客户及其控股股东、实际
控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 主要供应商
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人说明，2020 年 1 月-6 月期间，发行人的前五大供应商情况（受
同一控制的厂商合并计算采购金额）如下：
期间 序号 公司名称
1 上海美塑塑化科技有限公司
2 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联公司
2020 年 1 月-6 月 3 苏州爱福特精密模具有限公司
4 科思创聚合物（中国）有限公司及其关联公司
5 上海壹安机电有限公司、上海壹安精密机械有限公司
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确认
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；上述供应商及其控股股东、实际控制
人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，参照《上市规
则》等相关规定，发行人的关联方情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，张耀
华为发行人的控股股东、实际控制人，具体情况详见法律意见书正文“六、发起
人和股东（五）发行人的控股股东、实际控制人”。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的主体
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除控股股东以外的其他持有发行
人 5%以上股份的主体（包括直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、直
接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织）未发生变化，具体情况详见法
律意见书正文“六、发起人和股东（一）发起人的主体资格”。
3. 发行人的子公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有 7 家子公司，分别
为平湖阿莱德、奉贤阿莱德、香港阿莱德集团、香港阿莱德实业、新加坡阿莱
德、印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主
要财产（一）对外投资”。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化，
具体情况详见法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其
变化”。
5. 前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员
前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30
日，该等人员情况未发生变化。
6. 其他关联方
发行人的其他关联方包括前述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项中关联法
人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的法人或其他组织，以及本所律师依据实质重于形式
的原则进行认定的关联方。截至 2020 年 6 月 30 日，公司除以下新增的其他关
联方外，未发生其他变化：
序号 关联方姓名/名称 与发行人之间的关系
1 上海黎里新材料科技有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事长
7.报告期内曾经的关联方
依据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人曾经存在的关联方
情况未发生变化。
（二）重大关联交易
根据“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核
查，发行人在 2020 年 1 月-6 月的重大关联交易包括：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1. 关联采购
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》，2020 年
1 月-6 月，发行人关联采购情况如下：
（1）采购产品
经发行人说明并经本所律师核查，2020 年 1 月-6 月，发行人与金九厂签订
了框架性的《采购合同》，约定供货方式、包装要求、交货地点及运输、交货及
验收、付款方式等内容，后根据实际需求向金九厂发出具体订单，金九厂根据订
单要求供货，与发行人对账后结算，合同有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日。2020 年 1 月-6 月，发行人与金九厂发生的关联采购（采购产品）金
额为 1,693,072.80 元。
（2）租赁厂房
经发行人说明并经本所律师核查，2020 年 1 月-6 月，昆山鸿运与发行人签
订《厂房租赁协议》，协议约定昆山鸿运将位于昆山市千灯镇萧墅路 821 号 3、
4、7 号房的房屋出租给发行人，房屋总建筑面积为 7,136.48 平方米、土地使用
面积为 8,562.5 平方米，其中房屋租金为 576,696 元/年，土地使用金为 468,000
元/年，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 1 日。2020 年 1 月-6 月，发
行人与昆山鸿运发生的关联采购（租用厂房）金额为 497,474.28 元。
2. 关联销售
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456”《审计报告》，2020 年 1
月-6 月，发行人关联销售情况如下：
（1）销售原材料
经发行人说明并经本所律师核查，2020 年 1 月-6 月，发行人根据实际经营
业务的需求，在发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材料
并要求其根据采购订单的要求进行加工、处理，发行人根据原材料的出货单，与
金九厂对账后结算。2020 年 1 月-6 月，发行人与金九厂发生的关联销售（销售
原材料）金额为 949,729.57 元。
（2）出租机动车
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 1 月 1 日，薛伟、吴靖与张京、陆平分别与发行人续签了《公司车
辆租赁协议》，由发行人向薛伟、吴靖与张京、陆平租借车辆，，租赁期限自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，若双方无异议，协议自动顺延，每次自动顺
延一年，直到车辆报废或被交易处置。2019 年 12 月 31 日，上述协议到期后依
合同约定自动顺延，有效期至 2020 年 12 月 30 日。2020 年 1 月-6 月，发行人与
薛伟发生的关联销售（租赁机动车）金额为 10,922.12 元；发行人与吴靖、张京
发生的关联销售（租赁机动车）金额为 21,568.14 元；发行人与陆平发生的关联
销售（租赁机动车）金额为 6,918.58 元。
（3）出售机动车
2020 年 3 月，发行人与陆平签订《上海市二手车买卖合同》，约定发行人向
陆平出售车辆，出售价格为 113,000 元（含税）。
经发行人说明并经本所律师核查，本次交易前该等车辆由陆平有偿租赁使用；
经发行人与陆平协商确定，决定以二手车市场所评估的价格出售给陆平。
3. 关联担保
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456”《审计报告》，2020 年 1 月
-6 月，法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中已披露的发行人正在履行
的关联担保无变化。
（三）关联交易的公允性
1. 内部决策程序
针对上述关联交易，发行人根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等规
定履行了如下决策程序：
序号 内容 董事会/总经理决定
预计公司在 2020 年度与金九厂发生的日常关联交易累计金
1
额将不超出 1,500 万元 第二届董事会第二次
预计公司在 2020 年度与昆山鸿运发生的日常关联交易累计 会议
2
金额将不超出 100 万元
同意公司与薛伟、吴靖与张京、陆平分别续签《公司车辆 于 2019 年 1 月 1 日作
3
租赁协议》，由公司向薛伟、吴靖与张京、陆平租借车辆 出总经理决定
同意发行人与陆平签订《上海市二手车买卖合同》，由发 于 2020 年 3 月 16 日
4
行人向陆平出售车辆 作出总经理决定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
如上表所示，发行人基于上述关联交易均作出了相应的总经理决定、董事会
决议，确认了关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与
关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法
律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及勤勉义
务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范
和减少关联交易的有效措施。
发行人独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交易
未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易协
议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及勤勉义务；关联交易不存在损
害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效
措施。
2. 根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，对于上述关
联交易，本所律师认为：
（1）关联采购
发行人向关联方采购产品、租用厂房用于生产经营系公司实际经营业务的需
求，定价方式系采取市场定价原则，该等采购的定价方式合法、公允，不存在利
用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
（2）关联销售
①发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材料并要求其
根据采购订单的要求进行加工、处理，即发行人向金九厂销售原材料系公司实际
经营业务的需求。该等销售的定价方式均采取市场定价原则，该等销售的定价合
法、公允，不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
②发行人向关联方出租及/或出售车辆系偶发性关联交易，其定价方式系采
取市场定价原则，该等出租及/或出售车辆的定价合法、公允，不存在利用关联关
系损害发行人利益及其他股东利益的情形，发行人与控股股东、实际控制人报告
期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。
（3）关联担保
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，发行人在履行的关联担保均为他人为发行人提供担保，不存在发行
人或其子公司对外提供担保的情形，符合《公司法》、公司章程等相关规定，不
存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协
商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关
联股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，关联交易决策制度未发
生变更，具体情况详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（四）关联交
易决策制度”。
本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关
联交易的公允决策程序。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际
控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》仍然合法、有效，具体情况
详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（五）关于规范和减少关联交易
的措施”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范关
联交易。
（六）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三年，发行人的控股股东、
实际控制人张耀华及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相
似的业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》仍然合法、有效，具体情况详见法律意见书正文“九、
关联交易及同业竞争（六）同业竞争”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争
或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要财产较法律意见书披露的
相关事实发生的变动情况如下：
（一）对外投资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增一家子公司，除此之外，法律
意见书正文“十、发行人的主要财产（一）对外投资”中披露的对外投资情况未
发生变化。
1. 南通普莱德
（1）基本信息
根据如东县行政审批局于 2020 年 7 月 21 日颁发的统一社会信用代码为
“91320623MA221LEL6W”的《营业执照》，南通普莱德的基本情况如下：
公司名称 南通普莱德通讯科技有限公司
统一社会信用代码 91320623MA221LEL6W
类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
住所 如东经济开发区牡丹江路 159 号
法定代表人 薛伟
经营期限 2020 年 7 月 21 日至 2050 年 7 月 20 日
一般项目：电子专用材料研发；汽车零部件研发；金属制品研发；
通讯设备销售；移动通信设备销售；通信设备制造；电子产品销
经营范围
售；电子专用材料制造；电镀加工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人持有南通普莱德 51%的股权，南通康普来精密工业有限公
股权结构
司持有南通普莱德 49%的股权
目前状态 有效存续
（2）历史沿革
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
①2020 年 7 月，南通普莱德设立
2020 年 7 月，阿莱德与南通康普来精密工业有限公司（以下简称“南通康
普来”）签署了关于南通普莱德设立的公司章程，设立时的注册资本 3,000 万
元。
根据公司章程及阿莱德与南通康普来签署的《合作协议》，南通普莱德的
股东及股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例 出资时间
（万元）
255 货币 2021 年 1 月 31 日前
1 阿莱德 255 货币 2021 年 4 月 31 日前
51%
1,020 货币 2049 年 8 月 16 日前
小计 1,530 — —
245 货币 2021 年 1 月 31 日前
2 南通康普来 245 货币 2021 年 4 月 31 日前
49%
980 货币 2049 年 8 月 16 日前
小计 1,470 — —
合计 3,000 — 100% —
根据阿莱德与南通康普来签署的《合作协议》，南通普莱德从事移动通讯设
备部件塑料天线阵子研发、生产业务，公司设执行董事一名，由阿莱德委任；设
监事一名，由南通康普来委任；南通普莱德总经理由执行董事指定聘任。
2020 年 7 月 21 日，南通市如东县行政审批局核发了统一社会信用代码为
“91320623MA221LEL6W”的《营业执照》，核准南通普莱德设立。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，南通普莱德的注册资本金尚未
实缴。同时，根据发行人的说明，南通普莱德尚未开展实际业务。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 2 块土
地，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要
财产（二）土地使用权”。
经核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权系通过出让方式取得，本所律
师认为，发行人及其子公司依法拥有上述国有土地使用权。
（三）房产情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1. 房屋所有权
经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 11 处
房产，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主
要财产（三）房产情况”。
经核查，发行人子公司合法拥有上述房屋的所有权，不存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 租赁房产
经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共租赁 3 处房
产，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要
财产（三）房产情况”。
经核查，发行人合法拥有上述房产的租赁使用权，租赁协议合法有效。
（四）在建工程
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456”《审计报告》，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人在建工程账面价值为 123,385,963.94 元。
除在法律意见书正文“十、发行人的主要财产”中已披露的发行人在其取得的
“沪（2017）奉字不动产权第 024023 号”土地使用权的土地上新建企业总部基地
及研发中心建设项目外，平湖阿莱德在其取得的“平湖国用（2010）第 00833 号”
土地使用权的土地上开发建设，该在建工程已取得“2019-330482-39-03-006651-
000”项目备案代码、“嘉（平）环建[2019]071 号”《建设项目环境影响报告表审
查意见》、“地字第 330482201011011 号”《建设用地规划许可证》、“建字第
330482201911070 号”《建设工程规划许可证》、“330482202005270201 号”《建筑
工程施工许可证》。
（五）知识产权
1. 商标所有权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人
共持有 19 项商标所有权，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正
文“十、发行人的主要财产（五）知识产权”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 专利权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，除法律意见书正文“十、发行人
的主要财产（五）知识产权”已披露的 91 项专利权外，补充事项期间，发行人
及其子公司共新增 23 项专利，具体情况如下：
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 申请号 专用权期限
号 人 类型 方式 权利
一种橡胶模具用 实用 2019.08.02- 原始
1 阿莱德 ZL201921244523.5 无
辅助脱模机构 新型 2029.08.01 取得
一种防止螺钉脱
实用 2019.08.02- 原始
2 阿莱德 落的塑料产品的 ZL201921244536.2 无
新型 2029.08.01 取得
结构及其构件
“创可贴”式控温 实用 2019.08.02- 原始
3 阿莱德 ZL201921244562.5 无
贴 新型 2029.08.01 取得
双层复合导热弹 实用 2019.08.02- 原始
4 阿莱德 ZL201921245461.X 无
性体 新型 2029.08.01 取得
实用 2019.09.17- 原始
5 阿莱德 一种卡爪 ZL201921540456.1 无
新型 2029.09.16 取得
金属件嵌入式天 实用 2019.10.16- 原始
6 阿莱德 ZL201921736360.2 无
线振子 新型 2029.10.15 取得
一种通信基站分
实用 2019.11.21- 原始
7 阿莱德 体式太阳罩格栅 ZL201922025851.2 无
新型 2029.11.20 取得
结构
一种可以减少天
实用 2019.11.22- 原始
8 阿莱德 线罩热膨胀变形 ZL201922038214.9 无
新型 2029.11.21 取得
的固定结构
一种防组装歪斜 实用 2019.08.02- 原始
9 阿莱德 ZL201921244551.7 无
机构 新型 2029.08.01 取得
夹芯结构复合材
实用 2019.10.16- 原始
10 阿莱德 料天线罩用模压 ZL201921736365.5 无
新型 2029.10.15 取得
模具
实用 2019.10.16- 原始
11 阿莱德 强磁锁模装置 ZL201921736374.4 无
新型 2029.10.15 取得
一种可以避免产
实用 2019.10.16- 原始
12 阿莱德 品毛边或披锋的 ZL201921737199.0 无
新型 2029.10.15 取得
模具结构
一种具有装配功 实用 2019.10.16- 原始
13 阿莱德 ZL201921737204.8 无
能的燕尾结构 新型 2029.10.15 取得
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 申请号 专用权期限
号 人 类型 方式 权利
一种天线罩外框 实用 2019.10.18- 原始
14 阿莱德 ZL201921754737.7 无
的模具顶出结构 新型 2029.10.17 取得
实用 2019.11.04- 原始
15 阿莱德 一种光纤连接器 ZL201921881966.5 无
新型 2029.11.03 取得
5G 光纤盒橡胶 实用 2019.11.04- 原始
16 阿莱德 ZL201921881970.1 无
防护塞 新型 2029.11.03 取得
5G 光纤盒用光 实用 2019.11.04- 原始
17 阿莱德 ZL201921881980.5 无
纤线卡 新型 2029.11.03 取得
光纤定位卡扣结
实用 2019.11.04- 原始
18 阿莱德 构以及 5G 光纤 ZL201921883028.9 无
新型 2029.11.03 取得
盒
一种方便安装的 实用 2019.11.04- 原始
19 阿莱德 ZL201921883056.0 无
光纤盒 新型 2029.11.03 取得
一种光纤盒组件
实用 2019.11.19- 原始
20 阿莱德 用机械式转轴固 ZL201922002875.6 无
新型 2029.11.18 取得
定结构
一种可改善基站
实用 2019.11.19- 原始
21 阿莱德 散热性能的防护 ZL201922003919.7 无
新型 2029.11.18 取得
壳体结构
一种用于 5G 天
实用 2020.01.17- 原始
22 阿莱德 线罩贴膜的精准 ZL202020101008.8 无
新型 2030.01.16 取得
定位结构
一种用于喷胶流
平湖阿 实用 2019.08.23- 原始
23 水线上的吸收过 ZL201921383349.2 无
莱德 新型 2029.08.22 取得
滤装置
经核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
3. 域名
经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，发行人享有 10 项域名，于补充
事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要财产（五）
知识产权”。
经核查，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（六）发行人拥有的主要固定资产
3-70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根据
大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456”《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人固定资产账面价值为 49,310,983.80 元。
（七）小结
1. 根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权
及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利等知识产权是
由发行人及其子公司依法注册或受让所得；子公司由发行人出资设立或受让取得；
主要生产经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明确，发行
人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.经本所律师核查，上述发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权
的行使没有受到限制，除已披露的担保情况，不存在其他担保或其他权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本部分所称的重大合同是指，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在
履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发
行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，或者本所律师认
为有必要披露的其他重大合同。
1. 销售合同
经核查，补充事项期间，发行人正在履行的重大销售合同情况未发生变化，
具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
2. 原材料采购及委外加工合同
经核查，补充事项期间，发行人原材料采购及委外加工模式未发生变化，具
体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
3. 借款及担保合同
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，补充事项期间，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订
的《流动资金借款合同》（编号 Z1706LN15689563）已依约履行完毕，合同终止；
发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订的《交通银行借款额度使用申
请书》（编号 Z1807LN1564733000002）所对应的贷款已到期，发行人已依约还
款；发行人新增借贷及担保情况如下：
（1）2020 年 7 月，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订了《流
动资金借款合同》（编号 Z2007LN15619394），由交通银行股份有限公司上海宝
山支行授予 2,700 万元额度，用途为企业经营周转，授信期限自 2020 年 7 月 13
日至 2021 年 7 月 17 日。根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》（编
号 Z2007LN1561939400001），发行人向交通银行股份有限公司上海宝山支行申
请贷款 1,500 万元，利率为 LPR（一年期限档次）减百分点（0.300000），贷款
到期日为 2021 年 7 月 13 日。
张耀华与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订编号为
C190808PL3102489《最高额质押合同》为上述合同提供最高额担保，具体情况详
见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”。
（2）2019 年 12 月，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订了
《固定资产贷款合同》（编号 Z1911LN15669149），由交通银行股份有限公司上
海宝山支行向发行人提供贷款的额度为 1,700 万元，用途为发行人“企业总部基
地及研发中心建设项目”的建设，贷款期限自 2019 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月
31 日。发行人分别于 2020 年 1 月向交通银行股份有限公司上海宝山支行申请贷
款 1,000 万元，于 2020 年 6 月向交通银行股份有限公司上海宝山支行申请贷款
500 万元，具体详见法律意见书正文“十、发行人的重大债权债务 3.借款及担保
合同”。补充事项期间，根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》（编
号 Z1911LN1566914900004），2020 年 8 月，发行人向交通银行股份有限公司上
海宝山支行申请贷款 200 万元，利率为 LPR（一年）期限档次加百分点（1.090000），
贷款到期日为 2024 年 12 月 31 日。
（3）2020 年 8 月 24 日，发行人与中信银行股份有限公司上海分行签订了
《综合授信合同》（编号（2020）沪银综字第 731611200002 号），由中信银行
3-72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
股份有限公司上海分行授予 3,000 万元额度，综合授信额度使用期限自 2020 年
8 月 5 日至 2021 年 8 月 5 日。
2020 年 8 月 14 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华及其配偶杜永芳与
中信银行股份有限公司上海分行签订了“（2020）沪银最保字第 731611203010
号”《最高额保证合同》，合同约定张耀华、杜永芳为中信银行股份有限公司上
海分行与发行人在 2020 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 21 日期间签订的形成债权
债务关系的一系列合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为 5,000 万元。
2020 年 8 月 19 日，平湖阿莱德与中信银行股份有限公司上海分行签订了
“（2020）沪银最保字第 731611203009 号”《最高额保证合同》，合同约定平
湖阿莱德为中信银行股份有限公司上海分行与发行人在 2020 年 8 月 21 日至 2023
年 8 月 21 日期间签订的合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为 5,000
万元。
（4）2020 年 8 月 27 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签
订《固定资产贷款合同》（编号 Z2008LN15652811），由交通银行股份有限公司
上海宝山支行向发行人提供贷款 7,500 万元，用途为发行人位于奉贤区奉新镇奉
炮公路 1368 号“企业总部基地及研发中心建设项目”的建设，贷款期限自 2020
年 8 月至 2024 年 12 月 31 日。根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》
（编号 Z2008LN1565281100001），发行人于 2020 年 9 月向交通银行股份有限
公司上海宝山支行申请贷款 700 万元，利率为 LPR（一年）期限档次加百分点
（1.090000），贷款到期日为 2024 年 12 月 31 日。
2020 年 8 月 27 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订《抵
押合同》（编号 C200826MG3103411），发行人以企业总部基地及研发中心建设
项目（奉贤区奉新镇 4 街坊 12/1 丘）在建工程为上述贷款提供担保。
2020 年 9 月 14 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行股份有
限公司上海宝山支行签订《保证合同》（编号 C200826GR3103413），为上述贷
款提供保证担保。
4. 施工合同
3-73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司正在履行的重大施工合同未发生
其他变化，具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
5. 《保荐协议》及《承销协议》
经核查，补充事项期间，阿莱德与兴业证券分别签订的《保荐协议》及《承
销协议》未发生变化，具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同的合同形式和合同内容合法有效，
履行了相应的内部决策程序，目前上述合同均在正常履行中，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456”《审计报告》，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 4,845,664.20 元，按欠款方
归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
序 占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
号 总额的比例(%)
上海市奉贤区财
1 工程质保金 2,172,800.00 1-2 年 44.84
政局
待报解预算收入-
2 应收出口退税 1,386,376.57 1 年以内 28.61
退库专户
上海上勤实业有
3 押金 865,102.50 1 年以内 17.85
限公司
上海盛特国际物
4 押金/保证金 224,423.17 1 年以内 4.63
流有限公司
上海万岭国际货
5 押金/保证金 105,153.73 1 年以内 2.17
运代理有限公司
合计 4,753,855.97 — 98.10
具体情况如下：
1. 发行人对上海市奉贤区财政局的其他应收款系发行人根据 “沪奉规土
（2015）出让合同第 36 号（3.0）”《上海市国有建设用地使用权出让合同（研发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
总部产业项目类）》及其补充协议的约定，就其目前正在奉贤建设的企业总部基
地及研发中心建设项目按时竣工、按时投产而向奉贤区财政局缴纳的履约保证金；
2. 发行人应收出口退税的其他应收款系截至 2020 年 6 月 30 日国家税务总
局上海市奉贤区税务局尚未支付给发行人的出口退税款；
3. 发行人对上海上勤实业有限公司的其他应收款系发行人向上海上勤实业
有限公司承租房屋所支付的相关保证金；
4. 发行人对上海盛特国际物流有限公司的其他应收款系截至 2020 年 6 月
30 日上海盛特国际物流有限公司尚未退还给发行人及平湖阿莱德的出口产品返
工修理复出口保证金；
5. 发行人对上海万岭国际货运代理有限公司的其他应收款系截至 2020 年 6
月 30 日上海万岭国际货运代理有限公司尚未退还给平湖阿莱德的出口产品返工
修理复出口保证金。
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 1,616,328.77 元，无账龄超
过 1 年的重要其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理
等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”所述事实情况并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十三、发行人章程的制
定与修改”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市规则》《深圳交易所创业板
3-75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《关于在上市公司中建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构”所述事实情况并
无变更与调整。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（二）股东大会、董事会、监事会议事规则”
所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，发行人设立以来至本补充法律意见书出具之日共召开股东
大会 15 次（含创立大会）、董事会会议 19 次、监事会会议 16 次。
经向发行人股东、董事和监事询证及核查相关会议资料，本所律师认为，发
行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东
大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）董事会专门委员会运行情况
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（四）董事会专门委员会运行情况”所述事
实情况并无变更与调整。
3-76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的议事规则符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十五、发行人的董事、
监事、高级管理人员及其变化”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人最近两年内董事、高级管
理人员未发生重大不利变动；发行人现任独立董事符合法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》并经本所
律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十六、发行人的税务（一）发行人
及其子公司的主要税种和税率”所述事实情况并无变更与调整。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》并经本所
律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十六、发行人的税务（二）发行人
及其子公司享受的税收优惠”所述事实情况并无变更与调整。
（三）发行人及其子公司收到的政府补助
根据大华会计师出具的“大华审字[2020]0012456 号”《审计报告》并经本所
律师核查，发行人及其子公司在 2020 年 1 月-6 月收到的新增政府补助情况如下：
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
《上海市专利资助办法》（沪知局规〔2018〕1
1 专利资助 号）《奉贤区知识产权（专利）经费使用管理规 8,192.00
定》（奉知局[2017]1 号）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管
专利试点示范
2 理办法》（沪知局[2017]62 号 ）《上海市专利 70,000.85
企业资助
资助资金管理办法》（沪财发[2017]5 号）
《上海市人力资源和社会保障局等关于实施失业
保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规
〔2018〕20 号）《中共浙江省委浙江省人民政
府关于坚决打赢新冠肺炎疫情防控阻击战全力稳
就业及稳岗补
3 企业稳经济稳发展的若干意见》（浙委发 241,163.52
贴
[2020]4 号）《浙江省人力资源和社会保障厅浙
江省财政厅关于做好 2020 年失业保险稳岗返还
政策执行有关问题的通知》（浙人社发〔2020〕
10 号）
平湖市科技发 《平湖市科技创新券实施管理办法》（平政发
4 14,554.00
展专项基金 〔2019〕104 号）
《关于实施“三个一百”企业梯度培育工程的若干
上海市奉贤区
意见》（奉委办[2018]46 号）、《关于奉贤区
5 经济委员会三 328,100.00
“三个一百”企业研发创新专项实施细则》（奉经
个一百补贴
[2019]68 号）
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、细则或与
有权政府部门签署享有的协议收取政府补助金额，合法、有效。
（四）小结
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事高分
子材料通信设备零部件的研发、生产和销售，其中昆山阿莱德、平湖阿莱德系发
行人目前从事生产的主体，其已就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相关
的法律程序并获得相应的验收批文。
2. 排污许可及排水许可
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，国家
实施排污许可分类管理，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排
污单位，实行排污登记管理。
补 充 事 项 期 间 ， 昆 山 阿 莱 德 经 申 请 取 得 了 登 记 编 号 为
“9132058376988540xu001X”的《固定污染源排污登记回执》，有效期至 2025 年
4 月 16 日；平湖阿莱德取得了登记编号为“91330482698283013W001W”的《固
定污染源排污登记回执》，有效期至 2025 年 8 月 9 日。
补充事项期间，昆山阿莱德取得的排水许可证情况无变化。
（2）根据印度律师出具的境外法律意见，印度阿莱德已于 2020 年 3 月 17
日取得了主管机关向其核发的排污许可证（环评），有效期至 2035 年 1 月 20 日。
3. 合规情况
平湖市环境保护局已出具证明，确认报告期内平湖阿莱德符合国家有关环保
法律、法规。
经本所律师查询昆山市人民政府官方网站之“部门信息公开－昆山市环境保
护局”栏目，报告期内，昆山阿莱德不存在受到当地环保部门行政处罚情形。
据此，根据上述主管机关出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，
发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，除昆山阿莱德、平湖阿莱德外，
发行人不从事生产性经营活动，其经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，补充事项期间，平湖阿莱德新增取得 1 项杭州汉德质量认
证服务有限公司核发的《质量管理认证证书》（证书编号：44111182240），证
明平湖阿莱德建立的管理体系符合 IATF 16949:2016 标准，认证范围为：橡胶密
封件的设计和制造，车辆控制单元（VCU）的装配，有效期至 2023 年 6 月 1 日。
除前述情况外，发行人及其子公司持有的质量体系认证情况未发生变化：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据质量技术监督、工商行政管理等部门出具的证明、发行人确认并经本所
律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年
未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司员工人数共 349 名。
2. 社会保险
截至 2020 年 6 月，发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险的情况如下：
员工 未缴纳社会保险员工人数占
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 员工总人数的比例（%）
兼职 2
退休返聘 21
2020.6.30 349 28 8.02
新入职 4
其他 1
注：1. 1 名员工 2017 年-2020 年 6 月期间作为上海市宝山区大场镇场南村经济合作社村民，根据当地
相关补偿政策，自 1994 年起，其社保、公积金由上海市宝山区大场镇长南村经济合作社中心缴纳，因此未
由发行人重复缴纳。
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险相关管理部门
已分别出具证明，确认发行人近三年未因违反社会保险相关法律、法规和规章而
受到处罚。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事宜，发行人控股股东、实
际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相
关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及
其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及
其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《中华人民共和国社会保险法》规定，用人单位未按时足额缴纳社会保
险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上
三倍以下的罚款。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的前
提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
3. 住房公积金
截至 2020 年 6 月，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
员工 未缴纳住房公积金员工人数
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 占员工总人数的比例（%）
兼职 2
退休返聘 21
2020.6.30 349 29 8.31
新入职 5
其他 1
注：1. 1 名员工 2017 年-2020 年 6 月期间作为上海市宝山区大场镇场南村经济合作社村民，根据当地
相关补偿政策，自 1994 年起，其社保、公积金由上海市宝山区大场镇长南村经济合作社中心缴纳，因此未
由发行人重复缴纳。
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理
中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住房公
积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴存住房公积金事宜，发行人控股股东、
实际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合
相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司
及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司
及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不为本单位职工办理住房公积金
账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万
元以上 5 万元以下的罚款。单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金
管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的前
提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十八、发行人募集资金
的运用”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案
手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十九、发行人业务发展
目标”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其子公司尚未了结的诉讼或仲裁
根据发行人的书面确认及所供资料、境外律师出具的境外法律意见并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的诉
讼或仲裁，但以下北京诺兰特投诉发行人及子公司平湖阿莱德专利侵权纠纷案件
存在潜在诉讼或仲裁的可能。
北京诺兰特分别于 2019 年 12 月 16 日、2019 年 12 月 26 日向平湖市知识产
权局、上海市知识产权局提出了专利权纠纷处理请求。2020 年 1 月 8 日，平湖
阿莱德向国家知识产权局提出了涉案专利的无效宣告申请。经发行人、平湖阿莱
德申请，专利侵权纠纷案件中止处理。2020 年 8 月 5 日，专利复审部下发《无
效 宣 告 请 求 审 查 决 定 书 》（ 编 号 ： 45633 号 ）， 决 定 维 持 专 利 号 为
“ZL201180003504.3”的专利权有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
拟向专利复审部就涉案专利再次提起无效宣告请求。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查相关案件材料、查阅相关法律法规及发行人聘请的专业机构上海微策
对专利无效申请案件的专业分析意见，本所律师认为，发行人日常生产经营中不
需要用到涉案技术；运用到涉案技术的产品仅为涉案产品，其产生的收入、毛利
及占发行人 2019 年营业收入、毛利总额的比例很低；发行人如被认定侵权或者
专利无效申请被驳回不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发
行的实质障碍。具体情况详见本补充法律意见书正文“第一部分《第一轮审核问
询函》回复之问题 15”。
2. 报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
根据发行人的书面确认、各主管机关出具的守法证明、境外律师出具的境
外法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除法律意见
书中已经披露的事项外，发行人及其子公司不存在行政处罚或发生涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，发行人控股股东、实际控制人不存在发生涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审
阅，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二十二、其他需要说明的事项
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“二十二、其他需要说明
的事项”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保
护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润
分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人公
开发行股份前已发行股份的锁定期已根据《公司法》《证券法》《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定由相关主体作出了安排。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行除尚需经深交所发行上市审核并报经中国证
监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条
件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍； 招股说明书（申报稿）》
引用的本所法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
施 诗
3-85
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二零二零年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 2
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
问题 3 关于核心技术............................................................................................ 5
第三节 签署页 ............................................................................................................. 8
3-3-1-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海阿莱德实业股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海阿莱德实业股份有限公司签署的《非诉
讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖、施诗律师担任上海阿莱德实业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，于
2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，于 2020 年 9 月 28 日
出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”），
于 2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师
工作报告”）。
深交所于 2020 年 10 月 2 日出具了“审核函[2020]010564 号”《关于上海阿莱
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律师在对《第二轮审核问询
函》所涉相关情况进行核查和查证的基础上，出具《国浩律师(上海)事务所关于
上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书(二)》(以下简称为“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”)，对于原
法律意见书已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
二、本补充法律意见书律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；
（九）本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补
充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准；
（十）如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与法
律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
问题 3 关于核心技术
申报文件和首轮问询回复显示：
（1）招股说明书披露发行人射频与透波防护器件的主要技术在于高分子树
脂体系的材料改性、材料配方和各类热塑性材料的工艺技术，但问询回复显示
发行人向原材料厂商直接采购改性材料；此外，发行人报告期各期模具定制采
购金额分别为 917.88 万元、1,652.90 万元、1,783.64 万元、678.00 万元。
（2）发行人大部分射频和防护器件的组件和部分 EMI 及 IP 防护器件的生
产工序为原材料处理、上模、注塑成型、取件、检验、组装、检测等。
（3）发行人原核心技术人员袁角亮为发行人核心技术“高透波复合材料改
性制备技术”研发负责人之一，2012 年 4 月至 2013 年 7 月，其曾担任杰事杰研
发工程师。公开资料显示，杰事杰从事 5G 基站天线罩用改性塑料业务。
请发行人：
（1）分析并披露发行人主要业务的模具是否依赖于对外采购，相关模具的
制备是否需要较高的工艺要求、是否属于保证发行人产品质量的关键环节；
（2）披露“原材料处理”工序具体内容，大部分射频和防护器件的组件和
部分 EMI 及 IP 防护器件生产工艺是否仅为基于外采改性塑料及模具的注塑；
（3）结合射频与透波防护器件透波性能等技术指标的影响因素，分析并披
露将改性塑料生产为 5G 基站天线罩的核心工艺和技术壁垒，发行人的核心竞争
力及具体体现；
（4）披露发行人 5G 天线罩相关技术来源，相关研发人员是否违反其此前
任职公司竞业禁止情形，相关技术权属是否存在瑕疵。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
回复：
一、发行人 5G 天线罩相关技术来源
根据发行人的说明，公司 5G 天线罩所涉相关技术为公司自主研发的高透波
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
复合材料改性制备技术和精密功能性通信零部件制备技术，该等技术所涉相关已
获得的专利情况如下：
序 取得
技术名称 专利名称及专利号 类型 发明人 专利期限
号 方式
高透波复 5G 毫米波通信基站用天线罩 实用 原始 2019.08.02-2
1 袁角亮
合材料改 （201921245464.3） 新型 取得 029.08.01
性制备技 夹芯结构复合材料天线罩用模压模 实用 原始 2019.10.16-2
2 袁角亮
术 具（201921736365.5） 新型 取得 029.10.15
天线罩双向卡扣结构 实用 原始 2018.10.22-2
3 李勇
（201821710998.4） 新型 取得 028.10.21
精密功能
一种天线罩和天线阵子一体化结构 实用 崔国超、唐 原始 2019.08.02-2
4 性通信零
设计（201921244516.5） 新型 荣政 取得 029.08.01
部件制备
一种可以减少天线罩产品热变形的
技术 实用 原始 2019.10.16-2
5 弹性结构以及采用该弹性结构的天 唐荣政
新型 取得 029.10.15
线罩（201921737208.6）
据此，本所律师认为，发行人 5G 天线罩相关技术来源于自主研发的相关专
利，该等专利为发行人原始取得且尚在专利有效期内。
二、相关研发人员不存在违反其此前任职公司竞业禁止情形
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人 5G 天线罩相关技术所涉研发人
员包括吴靖、程亚东、袁角亮、唐荣政、潘焕清、李勇和崔国超。
根据吴靖、程亚东、袁角亮、唐荣政、潘焕清、李勇和崔国超填写的调查表，
该等人员均已确认，其在阿莱德任职期间不存在违反竞业禁止的法律规定或与原
单位约定的竞业禁止情形。
根据本所律师进行的网络公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，上述
研发人员均不存在任何涉及违反竞业禁止协议方面的诉讼或仲裁情形。
综上，发行人 5G 天线罩相关技术所涉相关研发人员在阿莱德任职期间不存
在违反其此前任职公司竞业禁止情形。
三、相关技术权属不存在瑕疵
如前所述，公司 5G 天线罩所涉相关技术为高透波复合材料改性制备技术和
精密功能性通信零部件制备技术，该等技术来源于公司自主研发并取得的相关专
利，该等专利所涉发明人包括袁角亮、李勇、崔国超及唐荣政。
对此，根据发行人的说明，阿莱德确认了前述专利为公司原始取得且无任何
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
权利瑕疵。
根据本所律师对袁角亮的访谈，袁角亮确认了前述由发行人享有的核心专利
（“201921245464.3 号”5G 毫米波通信基站用天线罩、“201921736365.5 号”夹
芯结构复合材料天线罩用模压模具）为职务发明专利，其在阿莱德任职期间及离
职后，与阿莱德不存在任何纠纷或潜在纠纷。本所律师取得了李勇、崔国超及唐
荣政出具的书面确认函，确认了前述由发行人享有的核心专利（“201821710998.4
号”天线罩双向卡扣结构、“201921244516.5 号”一种天线罩和天线阵子一体化
结构设计及“201921737208.6 号”一种可以减少天线罩产品热变形的弹性结构以
及采用该弹性结构的天线罩）为职务发明专利，发行人对该等专利享有专利权。
本所律师查验了公司与袁角亮、李勇、崔国超及唐荣政签署的保密协议，其
中约定了发明人在公司任职期间完成的发明专利均为职务发明专利，约定内容合
法有效。
根据本所律师网络公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未
发现就前述专利存在任何有关其权属争议方面的诉讼或仲裁情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，阿莱德享有
“201921245464.3 号”5G 毫米波通信基站用天线罩、“201921736365.5 号”夹芯
结构复合材料天线罩用模压模具、“201821710998.4 号”天线罩双向卡扣结构、
“ 201921244516.5 号 ” 一 种 天 线 罩 和 天 线 阵 子 一 体 化 结 构 设 计 及
“201921737208.6 号”一种可以减少天线罩产品热变形的弹性结构以及采用该弹
性结构的天线罩的专利权，不存在权属上的瑕疵。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
施 诗
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二一年三月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：上海阿莱德实业股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海阿莱德实业股份有限公司签署的《非诉
讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖、施诗律师担任上海阿莱德实业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，于
2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，于 2020 年 9 月 28 日
出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》，于 2020 年 12 月 7 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”），于 2020 年
6 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报
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告”）。
深交所于 2021 年 2 月 19 日出具了“审核函[2021]010302 号”《关于上海阿莱
德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”），本所律师在对《第三轮审核问询
函》所涉相关情况进行核查和查证的基础上，出具《国浩律师(上海)事务所关于
上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书(三)》(以下简称为“本补充法律意见书”)，对于原法律意见书已经表述的
内容，本补充法律意见书不再重复说明。
二、本补充法律意见书律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；
（九）本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补
充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准；
（十）如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与法
律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
一、问题 9 关于关联方
保荐业务现场督导发现：
（1）发行人向供应商金九厂采购定价可能不公允。报告期内，发行人向金
九厂采购成品塑料零部件。金九厂系平湖阿莱德副总经理李巧忠配偶屈建芳作
为法定代表人的公司。平湖阿莱德出纳钟燕多次参与金九厂日常经营事务。金
九厂毛利率介于 10.87%-14.71%之间，同行业可比公司毛利率在 20.68%-24.43%
之间，金九厂毛利率明显低于同行业可比公司。
（2）李巧忠系发行人另一供应商平湖市中港包装制衣厂（以下简称中港厂）
法定代表人。报告期内，发行人向中港厂采购栈板，金额分别为 98.57 万元、0.64
万元、13.64 万元和 19.91 万元。保荐人未将中港厂披露为关联方，且钟燕亦多
次参与中港厂日常经营事务。
请发行人：
（1）分析金九厂毛利率显著低于同行业可比公司的原因，金九厂是否存在
为发行人代垫成本费用的情形。
（2）说明未将中港厂参照关联方披露的原因，披露是否存在其他与金九厂、
中港厂等相似情形的关联方，关联方认定是否完整。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明对关联方认定完整性、关联交易
公允性以及关联方为发行人代垫成本费用的核查情况并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，发行人关联方认定完整
1.报告期内发行人的关联方认定符合相关法律法规的要求
经本所律师核查关联方的《营业执照》、公司章程或合伙协议、或身份证明
文件等，取得发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，取得发行人股东调查
表，对发行人重要客户、供应商进行访谈，并就发行人的关联方情况通过公开渠
道进行网络检索，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
上市规则》 企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规定对关联方认定的要求，
报告期内发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联方的认定进行了完整披
露，具体如下：
法律法规 对关联方的认定 发行人是否披露
控股股东 是
《中华人民共和 实际控制人 是
国公司法》 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
是
企业
直接或者间接地控制上市公司的法人 不适用
由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及
不适用
其控股子公司以外的法人
关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法 是
人
持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人 是
直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人 是
上市公司董事、监事及高级管理人员 是
直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及
《上市公司信息 不适用
高级管理人员
披露管理办法》
直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、
上市公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其 是
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
是
月内，存在上述情形之一的
中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 是
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人
直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织 不适用
由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及
不适用
其控股子公司以外的法人或者其他组织
由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的 是
法人或者其他组织
持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其
是
一致行动人
《深圳证券交易
直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人 是
所创业板股票上
上市公司董事、监事及高级管理人员 是
市规则》
直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及
不适用
高级管理人员
直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人、
上市公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 是
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的 是
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
法律法规 对关联方的认定 发行人是否披露
原则上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织
该企业的母公司 不适用
该企业的子公司 是
与该企业受同一母公司控制的其他企业 不适用
对该企业实施共同控制的投资方 不适用
对该企业施加重大影响的投资方 是
该企业的合营企业或联营企业 是
该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成
员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个 是
《企业会计准则
第 36 号——关联 企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者
方披露》 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切
的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、
指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关
是
键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业
的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成
员
该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他 是
企业
据此，发行人关联方的认定符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律法
规的要求。
2.未将平湖市中港包装制衣厂参照关联方披露的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，将金九厂按照实质重于形式的原则认
定为关联方是因为金九厂的主要业务为公司提供低值零部件，金九厂业务对发行
人有重大依赖。
经核查，平湖市中港包装制衣厂（以下简称“中港厂”）与金九厂不同，不
需要参照金九厂的情形认定为发行人的关联方，即中港厂不是发行人的关联方，
具体原因如下：
（1）金九厂与中港厂与发行人之间的业务关联性不同
根据发行人的确认，报告期内，发行人向金九厂、中港厂采购金额及占发行
人当期采购总额的相应比例如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3-3-1-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
发行人向金九厂采购 643.39 5.06% 633.34 5.00% 374.39 2.70% 169.31 2.49%
发行人向中港厂采购 98.57 0.78% 0.64 0.01% 13.64 0.10% 19.91 0.29%
注：上述“占比”项为“发行人向金九厂或中港厂采购金额/发行人采购总额”。
单位：万元
根据金九厂、中港厂的确认，报告期内，金九厂、中港厂向发行人销售金额
及占其各自的当期销售总额的相应比例如下表所示：
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金九厂向发行人销售 643.39 100% 633.34 100% 374.39 100% 169.31 100%
中港厂向发行人销售 98.57 51.96% 0.64 0.35% 13.64 11.10% 19.91 28.24%
注：1、上述“占比”为“金九厂或中港厂向发行人销售金额/金九厂或中港厂全年销售金额”；2、报告期
内，公司是金九厂的唯一客户，但公司向金九厂的采购金额与金九厂的营业收入金额存在差异，其主要原
因是为金九厂按照当期开发票金额确认营业收入，而公司按照权责发生制原则。采购金额为当期已验收入
库的金额，包含当期已开票和暂估入库的未开票部分。
据此，对比金九厂与中港厂与发行人之间的业务关联性，其异同情况如下：
与发行人业务往 对于发行人 是否为发行人
名称 发行人向其采购的物品
来金额及占比 的依赖程度 提供定制产品
罩盖、塞子、天线组件、防 依赖度高，
金额较小，占比 是，提供定制产
金九厂 尘塞、移动底架、透气阀等 发行人为其
低 品
半成品、产成品 唯一客户
金额极小，占比
中港厂 栈板、木箱，为包装辅料 依赖度低 否，提供通用品
极低
（2）认定金九厂为发行人关联方、不认定中港厂为发行人关联方的法律依
据
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规的规定，对于中港厂、金九厂及其相关方李巧忠、屈建芳与发行人
的关联关系认定如下表所示：
序 姓名/ 是否认定
认定理由
号 名称 为关联方
金九厂系李巧忠的配偶屈建芳投资设立的企业。报告期内，公司
是金九厂的唯一客户，其主要为公司提供定制化非标产品；因金
1 金九厂 是 九厂的生产经营对公司有较大的依赖，依据《中华人民共和国公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定所确立的
实质之重于形式原则，认定为公司关联方。
屈建芳为李巧忠配偶，未在发行人、发行人子公司任职，不属于
2 屈建芳 否 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等前述规定的关联自然人情形。
李巧忠在发行人子公司平湖阿莱德任副总经理，负责物流管控、
3 李巧忠 否
部分生产管理以及行政事宜，不属于《中华人民共和国公司法》
3-3-1-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等前述规定的关联自然
人情形。
中港厂系李巧忠投资设立的企业。报告期内，发行人向金九厂采
购罩盖、塞子、天线组件、防尘塞、移动底架、透气阀等半成品、
产成品，向中港厂采购栈板等包装辅料，包装辅料对于发行人业
务开展的重要性以及采购可替代性均显著低于金九销售的产成
品、半成品；发行人向中港厂采购发生额极小，显著低于发行人
4 中港厂 否
向金九厂的采购金额；相较于阿莱德系金九厂的唯一客户，阿莱
德与中港厂的业务发生额在中港厂的业务总额的比例较低，中港
厂对于阿莱德不存在依赖性。综上，中港厂不属于《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等前述规
定的关联方。
据此，中港厂不属于《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规规定的关联方。
综上，本所律师认为，发行人已根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规
定对关联方进行了完整的认定及披露，不存在应披露而未披露的其他关联方。
（二）报告期内发行人与金九厂的关联交易定价公允且不存在金九厂为发
行人代垫成本费用的情形
根据发行人的说明并经核查金九厂的相关材料，金九厂作为一家员工人数
10 人左右的小型工厂，主要业务是为发行人配套供应定制化的低端零部件。
1. 在公司治理方面，报告期内发行人与金九厂的关联交易均根据《公司章
程》《关联交易管理制度》等相关规定履行了决策程序，具体如下：
序 董事会/总经理 独立董事是否
内容 股东大会
号 决定 发表认可意见
预计公司在 2017 年度与金九厂进行 2016 年 年
第一届董事会
1 发生的日常关联交易的金额为 1,000 度股东大 是
第三次会议
万 会
预计公司在 2018 年度与金九厂发生 第一届董事会
2 — 是
的日常关联采购的金额为 1,000 万元 第六次会议
于 2018 年 11
公司与金九厂增加日常关联交易 200
3 月 30 日作出总 — —
万元
经理决定
预计公司在 2019 年度与金九厂发生
第一届董事会
4 的日常关联交易累计金额将不超出 — 是
第十一次会议
1,500 万元
3-3-1-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 董事会/总经理 独立董事是否
内容 股东大会
号 决定 发表认可意见
预计公司在 2020 年度与金九厂发生
第二届董事会
5 的日常关联交易累计金额将不超出 — 是
第二次会议
1,500 万元
2. 在内部控制管理方面，发行人对从金九厂采购的产品根据供应商管理的
内控流程要求进行了询价；其他供应商的报价数据为询价过程中获悉的比价信
息。公司结合询价情况及过往的合同履约情况确定最终的采购价格和供应商。外
部报价单系供应商的客观报价行为，其相关的报价数据具有参考性及可靠性。
3. 在盈利情况方面，发行人对比了金九厂和申万二级行业“塑料”中的子
行业“其他塑料制品”上市公司的盈利能力情况。根据金九厂提供的财务报表和
第三方数据，金九厂的净利率水平与相关上市公司的净利率水平基本相当，因此
发行人认为金九厂的盈利情况合理。金九厂和相关上市公司的净利率水平对比如
下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金九厂（%） 5.95 6.51 6.27 8.36
行业平均数（%） 6.51 6.87 8.95 9.87
行业中位数（%） 7.05 6.29 8.33 9.85
数据来源：wind
4. 在资金往来方面，《审计报告》确认并经金九厂及发行人书面确认，金九
厂不存在为发行人代垫成本费用的情形。
5. 金九厂毛利率低于同行业上市公司具有合理性
根据发行人的说明，金九厂主要为发行人提供定制化非通用标准件。金九厂
的毛利率与同行业上市公司不可比，原因如下：
（1）金九厂和相关上市公司的商业实质不同
金九厂作为一家人数仅 10 人的小型工厂，和相关上市公司的体量完全不在
一个量级；金九厂是一家配套厂，相关上市公司拥有完整的业务体系，金九厂在
产业链中提供的附加值仅有生产产品，而相关上市公司的附加值还包括产品研
发、供应链管理、质量管控等。
（2）金九厂和相关上市公司的生产的不是同类产品
金九厂生产的是发行人定制的零部件，与对比的 16 家上市公司不同，相关
3-3-1-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
上市公司的主要产品情况如下表所示：
证券代码 证券简称 主要产品
双向拉伸聚丙烯薄膜和双向拉伸聚酯薄膜等包装膜材料和电子信息用
000859.SZ 国风塑业
膜材料、木塑新材料、工程塑料以及蓝宝石晶片等
面向新能源、新能源汽车、高端电子信息和节能环保等战略性新兴产
000973.SZ 佛塑科技
业的高分子功能薄膜等新型材料的研发与生产
生产橡胶和塑料制品业，主要产品是 PE 管道、BOPA 薄膜和锂离子电
002108.SZ 沧州明珠
池隔膜产品
002395.SZ 双象股份 人造革合成革、聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）的制造和销售
002825.SZ 纳尔股份 数码喷印材料的研发、生产和销售
各类轻型输送带的研发、生产及销售，主要产品包括高分子材料轻型
300230.SZ 永利股份
输送带与高端精密模塑产品
300305.SZ 裕兴股份 特种电气绝缘用薄膜、光学材料用薄膜、电子材料用薄膜等薄膜产品
300539.SZ 横河模具 光模块业务及电机绕组装备制造业务
300586.SZ 美联新材 白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒及功能新材料
300717.SZ 华信新材 功能性塑料膜片材料的研发、生产和销售
绝缘膜材料、光学膜材料、新型绝缘材料和制品、环保阻燃材料、精
601208.SH 东材科技
细化工材料等系列产品
603266.SH 天龙股份 精密模具设计开发、精密产品注塑
603580.SH 艾艾精工 轻型输送带的研发、生产及销售
603615.SH 茶花股份 现代家居用品的研发、生产和销售
603991.SH 至正股份 电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售
605008.SH 长鸿高科 苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）的研发、生产和销售
信息来源：上市公司年度报告
据此，本所律师认为，发行人和金九厂之间的关联交易公允，不存在为发行
人代垫成本费用的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人关联方认定完整，发行人和金九
厂之间的关联交易公允且不存在金九厂为发行人代垫成本费用的情形。
二、内核部门已针对本次审核问询函的相关事项一并发表了明确意见
发行人律师项目组遵循《国浩律师（上海）事务所证券项目质量控制和风险
防范指引》的要求，将本补充法律意见书提交事务所复核，在本补充法律意见书
中，项目组已针对本次审核问询函的相关事项进行了论证、分析，最终通过复核
律师复核，也通过了风控部门的相关底稿检查。发行人律师内核风控部门认为，
就项目组针对上述相关事项的核查工作已履行必要的质量把关工作。
（以下无正文）
3-3-1-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
施 诗
3-3-1-12
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二一年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 2
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格............................................................................. 5
三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 5
四、发行人的设立................................................................................................. 9
五、发行人的独立性............................................................................................. 9
六、发起人和股东............................................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 10
八、发行人的业务............................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 13
十、发行人的主要财产....................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 28
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 28
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................................... 29
十六、发行人的税务........................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障........................................... 31
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 34
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 35
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 36
二十二、其他需要说明的事项........................................................................... 36
二十三、结论意见............................................................................................... 37
第三节 签署页 ........................................................................................................... 38
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：上海阿莱德实业股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海阿莱德实业股份有限公司签署的《非诉
讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖律师、施诗律师担任上海阿莱德实
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
于 2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，于 2020 年 9 月 28
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》，于 2020 年 12 月 7 日出具
了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》，于 2021 年 3 月 2 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（三）》（本所出具的历次补充法律意见书均应视
为首次出具的法律意见书的一部分，以下统称“法律意见书”）于 2020 年 6 月
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
因发行人报告期调整为 2018 年度至 2020 年度，大华会计师对发行人 2018
年度至 2020 年度的财务报表进行审计并出具了“大华审字[2021]001349 号”《审
计报告》，根据本所律师上一次补充核查（财务资料更新至 2020 年 6 月 30 日）
至本补充法律意见书出具之日期间生产经营过程中新增发生的或变化的重大事
项（以下简称“补充事项期间”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情
况进行核查和查证的基础上，出具《国浩律师(上海)事务所关于上海阿莱德实业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》(以下简
称为“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”)，对于法律意见书、律师工作
报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
二、本补充法律意见书律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
(二) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
(三) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
(四) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
(五) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
(六) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
(七) 本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事
务所出具的尽调报告、法律意见书以及其他法律性文件所作的严格引述；该等文
件构成本律师工作报告的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真实性、
完整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外律师出具
的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假设、条件、
限制和范围；
(八) 本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说
明；
(九) 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途；
(十) 本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补
充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准；
(十一) 如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与
法律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正文
说明：鉴于发行人财务资料更新至 2020 年 12 月 31 日，本所律师对补充事
项期间的法律意见书相关事项进行了补充核查，并就涉及的事实在本补充法律意
见书相应章节进行了更新；发行人财务资料的更新，未影响本所律师在法律意见
书中发表的核查结论意见。
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市经发行人 2020 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二
次会议及 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年 6 月 14 日召
开的第二届董事会第四次会议及 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股
东大会审议通过，根据上述会议决议，关于本次发行上市决议的有效期为自 2020
年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上
市的批准和授权未发生变化，尚在有效期内。发行人已取得了本次发行上市现阶
段所需的批准与授权，符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行尚需经深交所发行上市审核并
报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，未发生法
律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
1. 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据向
询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十六条、一百二十七条的规定。
2. 发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会及 2020 年第一次
临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 经本所律师核查，发行人已聘请兴业证券担任其本次发行上市的保荐人，
并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董
事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的
职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
3. 根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》及《招股
说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人业务完整，不存在明显影响或
丧失持续经营能力的情形，因此发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
4. 大华会计师出具了“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》，对发行人最
近三年的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控
制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及
涉讼情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
1. 经本所律师核查，发行人系由阿莱德有限按经审计的账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司，自设立至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《注册
管理办法》第十条的规定；
2. 大华会计师出具无保留意见的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》及
发行人出具书面说明，确认了发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量。
大华会计师出具无保留结论的“大华核字[2021]001231 号”《内部控制鉴证
报告》，确认报告期内发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控
制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4. 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是高分子
材料通信设备零部件的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，其
生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；根据国务院下发的《中
国制造 2025》及《十三五规划纲要》以及工业与信息化部、国务院国有资产监督
管理委员会下发的《关于深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能 2018
专项行动的实施意见》，发行人作为移动通信产业的零部件厂商符合提升 4G 网
络覆盖质量、加快推进 5G 技术产业发展的国家产业政策，不属于《产业结构结
构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业；据此，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十
三条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及涉
讼情况，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的声明
及承诺，以及董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪
证明文件，并经本所律师通过公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，公
司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1. 如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行条
件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2. 发行人目前股本总额为 7,500 万元，本次发行后股本总额将不少于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3. 发行人本次发行不超过 2,500 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4. 根据“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》，发行人 2019 年度、2020
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
50,361,619.92 元、66,460,268.81 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条
第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“四、发行人的设立”所述
事实情况并无变更与调整，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
侵害债权人合法权益或与债权人发生纠纷的情形，发行人已就设立事宜完成了工
商登记手续，全体发起人已完成了税务登记相关程序，整体变更相关事项符合相
关法律法规的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“五、发行人的独立性”
所述事项未发生变更。
补充事项期间，发行人新增一家控股子公司四川太恒复合材料有限责任公司
（以下简称“四川太恒”），因此，发行人现行内部组织结构图变更如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“六、发起人和股东”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的股权结构未发生变化，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人仍为张耀华，发行人的控股
股东和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“七、发行人的股本及其
演变”所述事实情况并无变更与调整，发行人的股本未发生变动，发起人所持发
行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 根据发行人的说明和发行人的工商登记材料，补充事项期间，发行人经
营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2. 发行人及其子公司的业务资质
（1）发行人及其境内子公司的业务资质
经本所律师核查，根据发行人及其境内子公司目前的《营业执照》及其各自
实际开展的业务情况，就其主营业务“高分子材料通信设备零部件的研发、生产
和销售”不存在履行前置审批或后置审批的行政许可程序。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
补充事项期间，发行人及其境内子公司取得的业务资质证照未发生变化，发
行人及其境内子公司已取得的相关业务证照均合法、真实、有效。
（2）发行人境外子公司的业务资质
根据境外法律意见及发行人出具的书面说明，发行人在香港及新加坡设立的
境外子公司，均为持股型公司，无需取得专门的业务许可；根据爱沙尼亚律师出
具的境外法律意见，鉴于爱沙尼亚阿莱德主要拟在当地开展塑料制品的装配业务，
根据当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可；根据印度阿莱德境
外法律意见，鉴于印度阿莱德主要拟在当地开展注塑工业产品的生产业务，根据
当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得现阶段从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或认证等证书，且该等证照不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家境外
子公司，其中，香港阿莱德集团、新加坡阿莱德、香港阿莱德实业均为持股型公
司，不开展生产经营活动；受疫情影响，根据公司的说明，截至本补充法律意见
书出具之日，印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德尚未投产，未开展任何生产经营活动。
（三）发行人主营业务突出
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》，发行人近
三年的主营业务收入和营业收入（合并口径）情况如下：
单位:元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业务收入 254,015,801.40 265,460,419.65 300,160,701.50
营业收入 264,182,135.98 270,060,740.96 306,966,734.44
占比 96.15% 98.30% 97.78%
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合
法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，截
至本补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户、供应商
1. 主要客户
根据发行人说明，2020 年 1 月-12 月期间，发行人的前五大客户情况（受
同一控制的厂商合并计算销售金额）如下：
期间 序号 公司名称
1 捷普及其关联公司
2 爱立信及其关联公司
2020 年 1 月-12
3 伟创力及其关联公司
月
4 诺基亚及其关联公司
5 Gemtek Technology Co.,Ltd
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确
认发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；上述客户及其控股股东、实际
控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 主要供应商
根据发行人说明，2020 年 1 月-12 月发行人的前五大供应商情况（受同一
控制的厂商合并计算采购金额）如下：
期间 序号 公司名称
1 上海美塑塑化科技有限公司
2 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联公司
2020 年 1 月-12
3 苏州爱福特精密模具有限公司
月
4 苏州鑫旭达精密模具科技有限公司
5 科思创聚合物（中国）有限公司及其关联公司
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确认
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；上述供应商及其控股股东、实际控制
人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，参照《上市规
则》等相关规定，发行人的关联方情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，张
耀华为发行人的控股股东、实际控制人，具体情况详见法律意见书正文“六、发
起人和股东（五）发行人的控股股东、实际控制人”。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的主体
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除控股股东以外的其他持有发
行人 5%以上股份的主体（包括直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、
直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织）未发生变化，具体情况详见
法律意见书正文“六、发起人和股东（一）发起人的主体资格”。
3. 发行人的子公司
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有 9 家子公司，分别
为平湖阿莱德、奉贤阿莱德、南通普莱德、四川太恒、香港阿莱德集团、香港阿
莱德实业、新加坡阿莱德、印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德，具体详见法律意见书
正文“十、发行人的主要财产（一）对外投资”以及本补充法律意见书正文“十、发
行人的主要财产（一）对外投资”。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化，
具体情况详见法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其
变化”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
5. 前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员
前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31
日，该等人员情况未发生变化。
6. 其他关联方
发行人的其他关联方包括前述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项中关联法
人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的法人或其他组织，以及本所律师依据实质重于形式
的原则进行认定的关联方。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司未新增其他关联方，具体情况详见法律意见
书正文“九、关联交易及同业竞争”。
7.报告期内曾经的关联方
依据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人曾经存在的关联方
情况未发生变化。
（二）重大关联交易
根据“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核
查，发行人在 2020 年 1 月-12 月的重大关联交易包括：
1. 关联采购
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号《审计报告》，2020 年 1
月-12 月，发行人关联采购情况如下：
（1）采购产品
经发行人说明并经本所律师核查，2020 年 1 月-12 月，发行人与金九厂签订
了框架性的《采购合同》，约定供货方式、包装要求、交货地点及运输、交货及
验收、付款方式等内容，后根据实际需求向金九厂发出具体订单，金九厂根据订
单要求供货，与发行人对账后结算，合同有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
12 月 31 日。2020 年 1 月-12 月，发行人与金九厂发生的关联采购（采购产品）
金额为 3,748,838.09 元。
（2）租赁厂房
经发行人说明并经本所律师核查，2020 年 1 月-12 月，昆山鸿运与发行人签
订《厂房租赁协议》，协议约定昆山鸿运将位于昆山市千灯镇萧墅路 821 号 3、
4、7 号房的房屋出租给发行人，房屋总建筑面积为 7,136.48 平方米、土地使用
面积为 8,562.5 平方米，其中房屋租金为 576,696 元/年，土地使用金为 468,000
元/年，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 1 日。2020 年 1 月-12 月，
发行人与昆山鸿运发生的关联采购（租用厂房）金额为 994,948.60 元。
2. 关联销售
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》，2020 年
1 月-12 月，发行人关联销售情况如下：
（1）销售原材料
经发行人说明并经本所律师核查，2020 年 1 月-12 月，发行人根据实际经营
业务的需求，在发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材料
并要求其根据采购订单的要求进行加工、处理，发行人根据原材料的出货单，与
金九厂对账后结算。2020 年 1 月-12 月，发行人与金九厂发生的关联销售（销售
原材料）金额为 2,072,249.25 元。
（2）出租机动车
2019 年 1 月 1 日，薛伟、吴靖与张京、陆平分别与发行人续签了《公司车
辆租赁协议》，由发行人向薛伟、吴靖与张京、陆平租借车辆，租赁期限自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，若双方无异议，协议自动顺延，每次自动顺
延一年，直到车辆报废或被交易处置。2019 年 12 月 31 日，上述协议到期后依
合同约定自动顺延，有效期至 2020 年 12 月 30 日。2020 年 1 月-12 月，发行人
与薛伟发生的关联销售（租赁机动车）金额为 21,844.24 元；发行人与吴靖、张
京发生的关联销售（租赁机动车）金额为 37,899.56 元；发行人与陆平发生的关
联销售（租赁机动车）金额为 6,918.58 元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（3）出售机动车
2020 年 3 月，发行人与陆平签订《上海市二手车买卖合同》，约定发行人向
陆平出售车辆，出售价格为 113,000 元（含税）。
经发行人说明并经本所律师核查，本次交易前该等车辆由陆平有偿租赁使用；
经发行人与陆平协商确定，决定以二手车市场所评估的价格出售给陆平。
3. 关联担保
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》，截至本补
充法律意见书出具之日，2020 年 1 月至 12 月期间，除法律意见书正文“九、关
联交易及同业竞争”已披露的关联担保外，发行人新增关联担保情况如下：
（1）2020 年 8 月 14 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华及其配偶杜
永 芳 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 了 “ （ 2020 ） 沪 银 最 保 字 第
731611203010 号”《最高额保证合同》，合同约定张耀华、杜永芳为中信银行股
份有限公司上海分行与发行人在 2020 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 21 日期间签
订的形成债权债务关系的一系列合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为
5,000 万元。
（2）2020 年 9 月 14 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行
股份有限公司上海宝山支行签订《保证合同》（编号 C200826GR3103413），为
发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订《固定资产贷款合同》（编号
Z2008LN15652811）的贷款提供保证担保。
（三）关联交易的公允性
1. 内部决策程序
针对上述关联交易，发行人根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定
履行了如下决策程序：
序号 内容 董事会/总经理决定
预计公司在 2020 年度与金九厂发生的日常关联交易累计金
1
额将不超出 1,500 万元 第二届董事会第二次
预计公司在 2020 年度与昆山鸿运发生的日常关联交易累计 会议
2
金额将不超出 100 万元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 内容 董事会/总经理决定
同意公司与薛伟、吴靖与张京、陆平分别续签《公司车辆 于 2019 年 1 月 1 日作
3
租赁协议》，由公司向薛伟、吴靖与张京、陆平租借车辆 出总经理决定
同意发行人与陆平签订《上海市二手车买卖合同》，由发 于 2020 年 3 月 16 日作
4
行人向陆平出售车辆 出总经理决定
如上表所示，发行人基于上述关联交易均作出了相应的总经理决定、董事会
决议，确认了关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与
关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法
律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及勤勉义
务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范
和减少关联交易的有效措施。
发行人独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交易
未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易协
议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及勤勉义务；关联交易不存在损
害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效
措施。
2. 根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，对于上述关
联交易，本所律师认为：
（1）关联采购
发行人向关联方采购产品、租用厂房用于生产经营系公司实际经营业务的需
求，定价方式系采取市场定价原则，该等采购的定价方式合法、公允，不存在利
用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
（2）关联销售
①发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材料并要求其
根据采购订单的要求进行加工、处理，即发行人向金九厂销售原材料系公司实际
经营业务的需求。该等销售的定价方式均采取市场定价原则，该等销售的定价合
法、公允，不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
②发行人向关联方出租及/或出售车辆系偶发性关联交易，其定价方式系采
取市场定价原则，该等出租及/或出售车辆的定价合法、公允，不存在利用关联关
系损害发行人利益及其他股东利益的情形，发行人与控股股东、实际控制人报告
期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。
（3）关联担保
经核查，发行人在履行的关联担保不存在发行人或其子公司对发行人或其子
公司以外的第三方提供担保的情形，符合《公司法》、公司章程等相关规定，不
存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协
商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关
联股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，关联交易决策制度未发
生变更，具体情况详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（四）关联交
易决策制度”。
本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关
联交易的公允决策程序。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际
控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》仍然合法、有效，具体情况
详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（五）关于规范和减少关联交易
的措施”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范关
联交易。
（六）同业竞争
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三年，发行人的控股股东、
实际控制人张耀华及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相
似的业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》仍然合法、有效，具体情况详见法律意见书正文“九、
关联交易及同业竞争（六）同业竞争”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争
或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要财产较法律意见书披露的
相关事实发生的变动情况如下：
（一）对外投资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增一家子公司，除此之外，法律
意见书正文“十、发行人的主要财产（一）对外投资”中披露的对外投资情况未
发生变化。
1. 四川太恒
（1）基本信息
根据成都市新津区行政审批局于 2021 年 2 月 8 日颁发的统一社会信用代码
为“91510132MA68H6XK8N”的《营业执照》，四川太恒的基本情况如下：
公司名称 四川太恒复合材料有限责任公司
统一社会信用代码 91510132MA68H6XK8N
类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
住所 成都市新津区普兴街道龙溪河南路 288 号
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
法定代表人 薛伟
经营期限 2021 年 2 月 8 日至无固定期限
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
发行人持有四川太恒 50%的股权，成都鲁晨新材料科技有限公司
股权结构 持有四川太恒复合材料有限责任公司 35%的股权，封志仁持有四
川太恒复合材料有限责任公司 15%的股权
目前状态 有效存续
（2）历史沿革
① 2021 年 2 月，四川太恒设立
2021 年 1 月 29 日，阿莱德与成都鲁晨新材料科技有限公司（以下简称“成
都鲁晨”）、封志仁签署了关于四川太恒设立的公司章程，四川太恒设立时注册
资本 500 万元。
根据公司章程，四川太恒的股东及股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例 出资时间
（万元）
1 阿莱德 250 货币 50% 2031 年 12 月 31 日
2 成都鲁晨 175 货币 35% 2031 年 12 月 31 日
3 封志仁 75 货币 15% 2031 年 12 月 31 日
合计 500 — 100% —
2021 年 2 月 8 日，成都市新津区行政审批局核发了统一社会信用代码为
“91510132MA68H6XK8N”的《营业执照》，核准四川太恒设立。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，四川太恒的注册资本金尚未实
缴。同时，根据发行人的说明，四川太恒尚未开展实际业务。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 29 日，发行人及其子公司共拥有 2 块土
地，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要
财产（二）土地使用权”。
经核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权系通过出让方式取得，本所律
师认为，发行人及其子公司依法拥有上述国有土地使用权。
（三）房产情况
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
1. 房屋所有权
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 29 日，发行人及其子公司共拥有 11 处
房产，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主
要财产（三）房产情况”。
经核查，发行人子公司合法拥有上述房屋的所有权，不存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 租赁房产
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 29 日，发行人及其子公司共租赁 3 处房
产，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要
财产（三）房产情况”。
经核查，发行人合法拥有上述房产的租赁使用权，租赁协议合法有效。
（四）在建工程
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 168,651,486.31 元。
（五）知识产权
1. 商标所有权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 29 日，发行人
共持有 19 项商标所有权，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正
文“十、发行人的主要财产（五）知识产权”。
经核查，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 专利权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 29 日，发行人
及其子公司共拥有 148 项专利，其中补充事项期间新增 34 项专利，新增专利的
具体情况如下：
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专用权期限 申请号
号 人 类型 方式 权利
一种改善天线
实用 ZL20192200 原始
1 阿莱德 罩制品浇口缩 2019.11.19-2029.11.18 无
新型 2852.5 取得
痕的模具结构
一种避免天线
罩产品表面太 实用 ZL20192200 原始
2 阿莱德 2019.11.19-2029.11.18 无
阳斑的模具浇 新型 2854.4 取得
口结构
一种 5G 小型天
实用 ZL20192200 原始
3 阿莱德 线罩产品螺纹 2019.11.19-2029.11.18 无
新型 3900.2 取得
成型模具结构
防止产品出现
实用 ZL20192199 原始
4 阿莱德 异色胶料的嘴 2019.11.18-2029.11.17 无
新型 0558.3 取得
型结构
带定位柱的塑
实用 ZL20192197 原始
5 阿莱德 包金产品注塑 2019.11.15-2029.11.14 无
新型 6972.9 取得
用模具
一种能有效解
实用 ZL20192196 原始
6 阿莱德 决产品拉伤的 2019.11.14-2029.11.13 无
新型 4553.3 取得
线缆盖模具
一种天线罩产
实用 ZL20192205 原始
7 阿莱德 品预变形的模 2019.11.25-2029.11.24 无
新型 3307.9 取得
具
防止阀针打裂
实用 ZL20192199 原始
8 阿莱德 模仁的嘴型结 2019.11.18-2029.11.17 无
新型 2053.0 取得
构
一种可以有效
控制天线罩模 实用 ZL20192196 原始
9 阿莱德 2019.11.14-2029.11.13 无
腔产品平面度 新型 4967.6 取得
的模具
透气阀安装防 实用 ZL20192190 原始
10 阿莱德 2019.11.06-2029.11.05 无
脱结构 新型 2308.X 取得
一种牢固性好
实用 ZL20202081 原始
11 阿莱德 的天线振子馈 2020.05.15-2030.5.14 无
新型 0465.4 取得
针结构
一种通讯基站
实用 ZL20202081 原始
12 阿莱德 太阳罩格栅结 2020.05.15-2030.5.14 无
新型 0486.6 取得
构
一种有弹性按
钮的密封导光 实用 ZL20192200 原始
13 阿莱德 2019.11.19-2029.11.18 无
塑料组件产品 新型 2861.4 取得
结构
一种可以改善
通讯壳体产品 实用 ZL20192200 原始
14 阿莱德 2019.11.19-2029.11.18 无
结合线的模具 新型 3897.4 取得
结构
一种塑料制品 实用 ZL20202010 原始
15 阿莱德 2020.01.17-2030.01.16 无
生产用模具 新型 1009.2 取得
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专用权期限 申请号
号 人 类型 方式 权利
一种路由器外
实用 ZL20202010 原始
16 阿莱德 壳用注塑模具 2020.01.17-2030.01.16 无
新型 1011.X 取得
浇口
一种 5G 基站光 实用 ZL20202081 原始
17 阿莱德 2020.05.15-2030.5.14 无
纤盒 新型 0518.2 取得
一种 5G 通信基
实用 ZL20202081 原始
18 阿莱德 站滤波器腔体 2020.05.15-2030.5.14 无
新型 1772.4 取得
组件
一种高频透波 发明 ZL20171117 原始
19 阿莱德 2017.11.21-2037.11.20 无
天线罩 专利 1503.5 取得
平湖阿
莱德实 一种多穴复合 实用 ZL20192196 原始
20 2019.11.14-2029.11.13 无
业有限 挤出模具 新型 5898.0 取得
公司
平湖阿
莱德实 一种功能性橡 实用 ZL20192196 原始
21 2019.11.14-2029.11.13 无
业有限 胶条加热模套 新型 6919.0 取得
公司
平湖阿
莱德实 一种胶条粘结 实用 ZL20192116 原始
22 2019.07.23-2029.07.22 无
业有限 装置 新型 2022.2 取得
公司
平湖阿 一种用于实时
莱德实 在线测量导电 实用 ZL20192131 原始
23 2019.08.14-2029.08.13 无
业有限 胶条表面电阻 新型 7656.0 取得
公司 的装置
平湖阿
一种简易热电
莱德实 实用 ZL20202028 原始
24 偶检测标定装 2020.03.10-2030.03.09 无
业有限 新型 5677.5 取得
置
公司
平湖阿
莱德实 一种多穴多层 实用 ZL20192196 原始
25 2019.11.14-2029.11.13 无
业有限 复合挤出模具 新型 6876.6 取得
公司
平湖阿
一种能够防止
莱德实 实用 ZL20192226 原始
26 穿刺针头卷曲 2019.12.17-2029.12.16 无
业有限 新型 7272.9 取得
的注塑模具
公司
平湖阿
莱德实 一种橡胶制品 实用 ZL20202049 原始
27 2020.04.07-2030.04.06 无
业有限 去毛边装置 新型 0649.7 取得
公司
平湖阿
一种功能性橡
莱德实 实用 ZL20192196 原始
28 胶条的制作装 2019.11.14-2029.11.13 无
业有限 新型 6887.4 取得
置
公司
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专用权期限 申请号
号 人 类型 方式 权利
平湖阿
莱德实 一种导热片装 实用 ZL20202056 原始
29 2020.04.16-2030.04.15 无
业有限 配设备 新型 5630.4 取得
公司
平湖阿
一种纤维填充
莱德实 实用 ZL20192193 原始
30 橡胶取向成型 2019.11.11-2029.11.10 无
业有限 新型 5243.9 取得
一体化装置
公司
平湖阿
一种导热垫片
莱德实 发明 ZL20188000 原始
31 矩阵排布阵列 2018.08.10-2038.08.09 无
业有限 专利 3062.4 取得
式结构
公司
平湖阿
莱德实 一种新型导热 实用 ZL20202132 原始
32 2020.07.08-2030.07.08 无
业有限 垫片 新型 4739.5 取得
公司
平湖阿
一种滤网快速
莱德实 实用 ZL20202026 原始
33 切换的橡胶过 2020.03.06-2030.03.06 无
业有限 新型 6915.8 取得
滤挤出装置
公司
平湖阿 一种回收功能
莱德实 橡胶材料中功 实用 ZL20202034 原始
34 2020.03.18-2030.03.18 无
业有限 能性填料的装 新型 2253.8 取得
公司 置
经核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
3. 域名
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 29 日，发行人享有 10 项域名，于补充
事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要财产（五）
知识产权”。
经核查，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根据
大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人固定资产账面价值为 54,626,219.86 元。
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（七）小结
1. 根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权
及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利等知识产权是
由发行人及其子公司依法注册或受让所得；子公司由发行人出资设立或受让取得；
主要生产经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明确，发行
人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.经本所律师核查，上述发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权
的行使没有受到限制，除已披露的担保情况，不存在其他担保或其他权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本部分所称的重大合同是指，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在
履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发
行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，或者本所律师认
为有必要披露的其他重大合同。
1. 销售合同
经核查，补充事项期间，除以下合同续签外，发行人正在履行的重大销售合
同情况未发生变化，具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”：
序号 合同相对方 合同名称 合同签署日期 合同有效期
2021.01.01 至
1 Ericsson AB 《特定采购协议》 2020.11.09
2021.12.31
2. 原材料采购及委外加工合同
经核查，补充事项期间，发行人原材料采购及委外加工模式未发生变化，具
体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
3. 借款及担保合同
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，补充事项期间，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订
的《交通银行借款额度使用申请书》（编号 Z1807LN1564733000002）所对应的
贷款已到期，发行人已依约还款；发行人新增借贷及担保情况如下：
（1）根据 2020 年 8 月 27 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支
行签订《固定资产贷款合同》（编号 Z2008LN15652811），由交通银行股份有限
公司上海宝山支行向发行人提供贷款 7,500 万元，用途为发行人位于奉贤区奉新
镇奉炮公路 1368 号“企业总部基地及研发中心建设项目”的建设，贷款期限自
2020 年 8 月至 2024 年 12 月 31 日。根据双方签署的《交通银行借款额度使用申
请书》，截至本法律意见书出具之日，发行人就前述贷款额度的使用情况如下：
贷款金额
申请书编号 贷款时间 利率 贷款到期日
（万元）
Z2008LN1565281100001 2020 年 9 月 700.00
Z2008LN1565281100002 2020 年 10 月 2,000.00 LPR（一年）期
2024 年 12
Z2008LN1565281100003 2020 年 11 月 1,358.80 限档次加百分点
月 31 日
Z2008LN1565281100004 2020 年 12 月 1,000.00 （1.090000）
Z2008LN1565281100005 2021 年 1 月 1,453.734328
合计 6,512.534328 —
（2）2021 年 2 月，发行人与中国光大银行上海分行签订了《综合授信协议》
（编号 365101012021007），由中国光大银行上海分行授予 3,000 万元额度，授
信期限自 2021 年 2 月 25 日至 2022 年 2 月 24 日。截至本法律意见书出具之日，
发行人尚未使用上述额度。
2021 年 2 月 25 日，张耀华、杜永芳与中国光大银行上海分行签订了
“365101012021007-1”号《最高额保证合同》，在最高额 3,000 万元额度内为上
述综合授信提供连带责任保证担保。
4. 施工合同
经核查，补充事项期间，发行人与上海奉贤二建股份有限公司签署了补充协
议，根据该协议的约定，合同双方同意，将原协议中约定的合同工期修改为“开
工日期：2017 年 11 月 20 日（以建设单位实际开工日期为准），竣工日期为 2021
年 07 月 27 日，合同工期总日历天数 1345 天”。
5. 《保荐协议》及《承销协议》
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，补充事项期间，阿莱德与兴业证券分别签订的《保荐协议》及《承
销协议》未发生变化，具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同的合同形式和合同内容合法有效，
履行了相应的内部决策程序，目前上述合同均在正常履行中，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 4,503,836.05 元，
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
序 期末余额 占其他应收款
单位名称 款项性质 账龄
号 （元） 总额的比例(%)
1 上海市奉贤区财政局 押金/保证金 2,172,800.00 1-2 年 48.24
待报解预算收入-退
2 应收出口退税 1,364,941.45 1 年以内 30.31
库专户
上海上勤实业有限公
3 押金/保证金 865,102.50 2 年以内 19.21
司
苏州市住房公积金管
4 代扣代缴公积金 45,420.00 1 年以内 1.01
理中心昆山分中心
上海森客办公设备有
5 押金/保证金 14,000.00 3 年以上 0.31
限公司
合计 4,462,263.95 — 99.08
具体情况如下：
1.发行人对上海市奉贤区财政局的其他应收款系发行人根据“沪奉规土
（2015）出让合同第 36 号（3.0）”《上海市国有建设用地使用权出让合同（研发
总部产业项目类）》及其补充协议的约定，就其目前正在奉贤建设的企业总部基
地及研发中心建设项目按时竣工、按时投产而向奉贤区财政局缴纳的履约保证金；
2.发行人应收出口退税的其他应收款系截至 2020 年 12 月 31 日国家税务总
局上海市奉贤区税务局尚未支付给发行人的出口退税款；
3.发行人对上海上勤实业有限公司的其他应收款系发行人向上海上勤实业
有限公司承租房屋所支付的相关保证金；
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
4.昆山阿莱德截至 2020 年 12 月 31 日计提的员工代扣代缴公积金；
5.发行人对上海森客办公设备有限公司的其他应收款系发行人向上海森客
办公设备有限公司租赁复印件所支付的押金。
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 1,523,185.71 元，无账龄超
过 1 年的重要其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理
等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”所述事实情况并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十三、发行人章程的制
定与修改”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市规则》《深圳交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《关于在上市公司中建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构”所述事实情况并
28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
无变更与调整。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（二）股东大会、董事会、监事会议事规则”
所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，发行人设立以来至本补充法律意见书出具之日共召开股东
大会 15 次（含创立大会）、董事会会议 20 次、监事会会议 17 次。
经向发行人股东、董事和监事询证及核查相关会议资料，本所律师认为，发
行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东
大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）董事会专门委员会运行情况
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（四）董事会专门委员会运行情况”所述事
实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的议事规则符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十五、发行人的董事、
监事、高级管理人员及其变化”所述事实情况并无变更与调整。
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人最近两年内董事、高级管
理人员未发生重大不利变动；发行人现任独立董事符合法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》并经本所律
师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十六、发行人的税务（一）发行人及
其子公司的主要税种和税率”所述事实情况并无变更与调整。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》并经本所律
师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十六、发行人的税务（二）发行人及
其子公司享受的税收优惠”所述事实情况并无变更与调整。
（三）发行人及其子公司收到的政府补助
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]001349 号”《审计报告》并经本所律
师核查，发行人及其子公司在 2020 年 1 月-12 月收到的新增政府补助情况如下：
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
《关于实施“三个一百”企业梯度培育工程的若干
上海市奉贤区
意见》（奉委办[2018]46 号）《关于奉贤区“三
1 经济委员会三 328,100.00
个一百”企业研发创新专项实施细则》（奉经
个一百补贴
[2019]68 号）
《上海市人力资源和社会保障局等关于实施失业
保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规
〔2018〕20 号）《中共浙江省委浙江省人民政
府关于坚决打赢新冠肺炎疫情防控阻击战全力稳
企业稳经济稳发展的若干意见》（浙委发
就业及稳岗补
2 [2020]4 号）《浙江省人力资源和社会保障厅浙 279,663.52
贴
江省财政厅关于做好 2020 年失业保险稳岗返还
政策执行有关问题的通知》（浙人社发〔2020〕
10 号）《关于<关于落实企业稳岗扩岗专项支持
计划实施以工代训补贴的通知>的操作意见》
（沪就促﹝2020﹞28 号）
平湖市科技发 《平湖市科技创新券实施管理办法》（平政发
3 250,120.00
展专项基金 〔2019〕104 号）《关于下达 2019 年度第一批
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
科技发展专项资金补助的通知》（平财企
〔2020〕72 号）
平湖工业发展 《关于下达 2019 年度第一批工业发展资金的通
4 200,000.00
资金补助 知》（平财企[2020]58 号）
《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管
专利试点示范
5 理办法》（沪知局[2017]62 号）《上海市专利资 140,000.39
企业资助
助资金管理办法》（沪财发[2017]5 号）
《上海市专利资助办法》（沪知局规〔2018〕1
6 专利资助 号）《奉贤区知识产权（专利）经费使用管理规 16,400.00
定》（奉知局[2017]1 号）
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、细则或与
有权政府部门签署享有的协议收取政府补助金额，合法、有效。
（四）小结
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核
查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事高分
子材料通信设备零部件的研发、生产和销售，其中昆山阿莱德、平湖阿莱德系发
行人目前从事生产的主体，其已就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相关
的法律程序并获得相应的验收批文。
2. 排污许可及排水许可
补充事项期间，发行人子公司及分公司取得的排污许可及排水情况无变化。
具体情况详见法律意见书正文“十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护”。
3. 合规情况
平湖市环境保护局已出具证明，确认报告期内平湖阿莱德符合国家有关环保
法律、法规。
31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师查询昆山市人民政府官方网站之“部门信息公开－昆山市环境保
护局”栏目，报告期内，昆山阿莱德不存在受到当地环保部门行政处罚情形。
据此，根据上述主管机关出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，
发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，除昆山阿莱德、平湖阿莱德外，
发行人不从事生产性经营活动，其经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增取得 2 项认证，具
体情况如下：
1.中知（北京）认证有限公司于 2020 年 12 月 31 日向发行人核发《知识产
权管理体系认证证书》（证书编号：165IP202272R0M），认证范围为：橡胶电子
屏蔽制品、导热材料的研发、销售的知识产权管理，有效期至 2023 年 12 月 30
日。
2.中知（北京）认证有限公司于 2020 年 12 月 31 日向平湖阿莱德核发《知
识产权管理体系认证证书》（证书编号：165IP202272R0M-1），认证范围为：电
磁屏蔽条、导热界面材料、金属材料、橡胶密封件的生产、销售的知识产权管理，
有效期至 2023 年 12 月 30 日。
根据质量技术监督、工商行政管理等部门出具的证明、发行人确认并经本所
律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年
未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司员工人数共 333 名。
2. 社会保险
截至 2020 年 12 月，发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险的情况如下：
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
员工 未缴纳社会保险员工人数占
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 员工总人数的比例（%）
兼职 5
2020.12.31 333 29 8.71 退休返聘 23
其他 1
注：1. 1 名员工 2017 年-2020 年 6 月期间作为上海市宝山区大场镇场南村经济合作社村民，根据当地
相关补偿政策，自 1994 年起，其社保、公积金由上海市宝山区大场镇长南村经济合作社中心缴纳，因此未
由发行人重复缴纳。
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险相关管理部门
已分别出具证明，确认发行人近三年未因违反社会保险相关法律、法规和规章而
受到处罚。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事宜，发行人控股股东、实
际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合相
关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司及
其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司及
其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《中华人民共和国社会保险法》规定，用人单位未按时足额缴纳社会保
险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上
三倍以下的罚款。
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的前
提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
3. 住房公积金
截至 2020 年 12 月，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如
下：
员工 未缴纳住房公积金员工人数
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 占员工总人数的比例（%）
兼职 5
2020.12.31 333 29 8.71 退休返聘 23
其他 1
注：1. 1 名员工 2017 年-2020 年 6 月期间作为上海市宝山区大场镇场南村经济合作社村民，根据当地
相关补偿政策，自 1994 年起，其社保、公积金由上海市宝山区大场镇长南村经济合作社中心缴纳，因此未
由发行人重复缴纳。
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管理
中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住房公
积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴存住房公积金事宜，发行人控股股东、
实际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合
相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公司
及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使公司
及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不为本单位职工办理住房公积金
账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万
元以上 5 万元以下的罚款。单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金
管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的前
提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十八、发行人募集资金
的运用”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案
手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十九、发行人业务发展
目标”所述事实情况并无变更与调整。
34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其子公司尚未了结的诉讼或仲裁
根据发行人的书面确认及所供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁，但以下北京诺兰特投
诉发行人及子公司平湖阿莱德专利侵权纠纷案件存在潜在诉讼或仲裁的可能。
北京诺兰特分别于 2019 年 12 月 16 日、2019 年 12 月 26 日向平湖市知识产
权局、上海市知识产权局提出了专利权纠纷处理请求。2020 年 1 月 8 日，平湖
阿莱德向国家知识产权局提出了涉案专利的无效宣告申请。经发行人、平湖阿莱
德申请，专利侵权纠纷案件中止处理。2020 年 8 月 5 日，专利复审部下发《无
效 宣 告 请 求 审 查 决 定 书 》 （ 编 号 ： 45633 号 ） ， 决 定 维 持 专 利 号 为
“ZL201180003504.3”的专利权有效。经发行人向专利复审部就涉案专利再次提
起无效宣告请求，专利局复审部已于 2020 年 11 月 9 日受理了发行人的申请，截
至本补充法律意见书出具之日，该案尚在进行中。
经核查相关案件材料、查阅相关法律法规及发行人聘请的专业机构上海微策
对专利无效申请案件的专业分析意见，本所律师认为，发行人日常生产经营中不
需要用到涉案技术；运用到涉案技术的产品仅为涉案产品，其产生的收入、毛利
及占发行人 2019 年当年营业收入、毛利总额的比例很低；发行人如被认定侵权
或者专利无效申请被驳回不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成本
次发行的实质障碍。
2. 报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
根据发行人的书面确认、各主管机关出具的守法证明、境外律师出具的境
外法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除法律意见
书中已经披露的事项外，发行人及其子公司不存在行政处罚或发生涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，发行人控股股东、实际控制人不存在发生涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审
阅，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“二十二、其他需要说明
的事项”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保
护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润
分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人公
开发行股份前已发行股份的锁定期已根据《公司法》《证券法》《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定由相关主体作出了安排。
36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行除尚需经深交所发行上市审核并报经中国证
监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条
件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍； 招股说明书（申报稿）》
引用的本所法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
施 诗
38
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二一年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一节 引言 .................................................................................................................. 2
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格............................................................................. 5
三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 6
四、发行人的设立................................................................................................. 9
五、发行人的独立性........................................................................................... 10
六、发起人和股东............................................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 10
八、发行人的业务............................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 13
十、发行人的主要财产....................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 29
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 29
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................................... 30
十六、发行人的税务........................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障........................................... 32
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 35
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 35
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 39
二十二、其他需要说明的事项........................................................................... 39
二十三、结论意见............................................................................................... 40
第三节 签署页 ............................................................................................................ 41
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：上海阿莱德实业股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海阿莱德实业股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖律师、施诗律师担任上海阿莱德
实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
于 2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，于 2020 年 9 月 28
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》，于 2020 年 12 月 7 日出具
了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》，于 2021 年 3 月 2 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》，于 2021 年 3 月 29 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
板上市之补充法律意见书（四）》（本所出具的历次补充法律意见书均应视为首
次出具的法律意见书的一部分，以下统称“法律意见书”），于 2020 年 6 月 29 日
出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
因发行人报告期调整为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6
月，大华会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6 月的
财务报表进行审计并出具了“大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》，根据本
所律师上一次补充核查（财务资料更新至 2020 年 12 月 31 日）至本补充法律意
见书出具之日期间生产经营过程中新增发生的或变化的重大事项（以下简称
“补充事项期间”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行核查和
查证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》(以下简称为
“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”)，对于法律意见书、律师工作报
告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明
二、本补充法律意见书律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
(二) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
(三) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
(四) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
(五) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
(六) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
(七) 本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师
事务所出具的尽调报告、法律意见书以及其他法律性文件所作的严格引述；该
等文件构成本律师工作报告的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真
实性、完整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外
律师出具的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假
设、条件、限制和范围；
(八) 本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说
明；
(九) 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；
(十) 本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补
充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法
律意见书为准；
(十一) 如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与
法律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正文
说明：鉴于发行人财务资料更新至 2021 年 6 月 30 日，本所律师对补充事项
期间的法律意见书相关事项进行了补充核查，并就涉及的事实在本补充法律意
见书相应章节进行了更新；发行人财务资料的更新，未影响本所律师在法律意
见书中发表的核查结论意见。
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市经发行人 2020 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二次
会议及 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年 6 月 14 日召开的
第二届董事会第四次会议及 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大
会、2021 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第七次会议及 2021 年 3 月 30 日召开
的 2020 年年度股东大会审议通过，根据上述会议决议，关于本次发行上市决议
的有效期为自 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行
上市的批准和授权未发生变化，尚在有效期内。发行人已取得了本次发行上市
现阶段所需的批准与授权，符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行尚需经深交所发行上
市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，未发生法
律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体
资格。
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据
向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条、一百二十七条的规定。
2. 发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临
时股东大会及 2020 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 经本所律师核查，发行人已聘请兴业证券担任其本次发行上市的保荐人，
并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规
定。
2. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任
了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了
相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
3. 根据大华会计师出具的“大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》及《上
海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注
册稿）》（以下简称“《招股说明书（注册稿）》”），并经本所律师核查，
发行人业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，因此发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 大华会计师出具的“大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》，对发行人
最近三年的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
5. 根据发行人相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际
控制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信
息及涉讼情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 经本所律师核查，发行人系由阿莱德有限按经审计的账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司，自设立至今持续经营时间已超过三年；发行人已经
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合
《注册管理办法》第十条的规定；
2. 大华会计师出具无保留意见的“大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》
及发行人出具书面说明，确认了发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
大华会计师出具无保留结论的“大华核字[2021]0010060 号”《内部控制鉴
证报告》，确认报告期内发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4. 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是高分子
材料通信设备零部件的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；根据国务院下发
的《中国制造 2025》及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》以及工业与信息化部、国务院国有资产监督管理委
员会下发的《关于深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能 2018 专项行
动的实施意见》，发行人作为移动通信产业的零部件厂商符合提升 4G 网络覆盖
质量、加快推进 5G 技术产业发展的国家产业政策，不属于《产业结构结构调整
指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业；据此，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三
条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及
涉讼情况，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的声明
及承诺，以及董事、监事及高级管理人员取得的公安机关出具的无违法犯罪证
明文件，并经本所律师通过公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1. 如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2. 发行人目前股本总额为 7,500 万元，本次发行后股本总额将不少于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3. 发行人本次发行不超过 2,500 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4. 根据“大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》，发行人 2019 年度、
2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
50,361,619.92 元、66,460,268.81 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2
条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“四、发行人的设立”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不
存在侵害债权人合法权益或与债权人发生纠纷的情形，发行人已就设立事宜完
成了工商登记手续，全体发起人已完成了税务登记相关程序，整体变更相关事
项符合相关法律法规的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“五、发行人的独立性”
所述事项未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
六、发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“六、发起人和股东”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的股权结构未发生变化，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人仍为张耀华，发行人的控股
股东和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“七、发行人的股本及其
演变”所述事实情况并无变更与调整，发行人的股本未发生变动，发起人所持发
行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 根据发行人的说明和发行人的工商登记材料，补充事项期间，发行人经
营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2. 发行人及其子公司的业务资质
（1）发行人及其境内子公司的业务资质
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，根据发行人及其境内子公司目前的《营业执照》及其各
自实际开展的业务情况，就其主营业务“高分子材料通信设备零部件的研发、
生产和销售”不存在履行前置审批或后置审批的行政许可程序。
补充事项期间，发行人及其境内子公司取得的业务资质证照未发生变化，
发行人及其境内子公司已取得的相关业务证照均合法、真实、有效。
（2）发行人境外子公司的业务资质
根据境外法律意见及发行人出具的书面说明，发行人在香港及新加坡设立
的境外子公司，均为持股型公司，无需取得专门的业务许可；根据爱沙尼亚律
师出具的境外法律意见，鉴于爱沙尼亚阿莱德主要拟在当地开展塑料制品的装
配业务，根据当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可；根据印
度阿莱德境外法律意见，鉴于印度阿莱德主要拟在当地开展注塑工业产品的生
产业务，根据当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得现阶段从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或认证等证书，且该等证照不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家境
外子公司，其中，香港阿莱德集团、新加坡阿莱德、香港阿莱德实业均为持股
型公司，不开展生产经营活动；受疫情影响，根据公司的说明，截至本补充法
律意见书出具之日，印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德尚未投产，未开展任何生产
经营活动。
（三）发行人主营业务突出
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》，发行人
近三年及一期的主营业务收入和营业收入（合并口径）情况如下：
单位:元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
主营业务收入 254,015,801.40 265,460,419.65 300,160,701.50 169,440,528.40
营业收入 264,182,135.98 270,060,740.96 306,966,734.44 173,202,291.68
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
占比 96.15% 98.30% 97.78% 97.83%
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合
法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，截
至本补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户、供应商
1. 主要客户
根据发行人说明，2021 年 1 月-6 月期间，发行人的前五大客户情况（受同
一控制的厂商合并计算销售金额）如下：
期间 序号 公司名称
1 爱立信及其关联公司
2 捷普及其关联公司
2021 年 1 月-6 月 3 伟创力及其关联公司
4 诺基亚及其关联公司
5 Gemtek Technology Co.,Ltd 及其关联公司
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确
认发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；上述客户及其控股股东、实际
控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 主要供应商
根据发行人说明，2021 年 1 月-6 月发行人的前五大供应商情况（受同一控
制的厂商合并计算采购金额）如下：
期间 序号 公司名称
1 上海美塑塑化科技有限公司
2021 年 1 月-6 月
2 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
期间 序号 公司名称
3 苏州鑫旭达精密模具科技有限公司
4 科思创聚合物（中国）有限公司及其关联公司
5 北京安特普纳科贸有限公司
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确
认发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；上述供应商及其控股股东、实
际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，参照《上市规
则》等相关规定，发行人的关联方情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，张耀
华为发行人的控股股东、实际控制人，具体情况详见法律意见书正文“六、发起
人和股东（五）发行人的控股股东、实际控制人”。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的主体
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除控股股东以外的其他持有发行
人 5%以上股份的主体（包括直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、
直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织）未发生变化，具体情况详见
法律意见书正文“六、发起人和股东（一）发起人的主体资格”。
3. 发行人的子公司
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有 9 家子公司，分别为
平湖阿莱德、奉贤阿莱德、南通普莱德、四川太恒、香港阿莱德集团、香港阿
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
莱德实业、新加坡阿莱德、印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德，具体详见法律意见
书正文“十、发行人的主要财产（一）对外投资”。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，补充事项期间，公司董事会秘书薛杨因个人原因向董事
长书面提出辞去董事会秘书职务、副总经理职务，公司第二届董事会第八次会
议决议聘任方宇担任公司董事会秘书职务。
截至 2021 年 6 月 30 日，除上述变更外，发行人的董事、监事及高级管理人
员未发生变化，具体情况详见法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
5. 前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员
前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，该等人员情况未发生变化。
6. 其他关联方
发行人的其他关联方包括前述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项中关联法
人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的法人或其他组织，以及本所律师依据实质重于形式
的原则进行认定的关联方。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司未新增其他关联方，具体情况详见法律意见
书正文“九、关联交易及同业竞争”。
7.报告期内曾经的关联方
依据发行人确认并经本所律师核查，公司董事、副总经理吴靖的配偶张京
持有 100%股权的 Megatics Limited 于 2021 年 1 月 22 日注销。
除上述变更外，报告期内发行人曾经存在的关联方情况未发生变化。
（二）重大关联交易
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
根据”大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核
查，发行人在 2021 年 1 月-6 月的重大关联交易包括：
1. 关联采购
根据大华会计师出具的”大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》，2021 年
1 月-6 月，发行人关联采购情况如下：
（1）采购产品
经发行人说明并经本所律师核查，2021 年 1 月-6 月，发行人与金九厂签订
了框架性的《采购合同》，约定供货方式、包装要求、交货地点及运输、交货
及验收、付款方式等内容，后根据实际需求向金九厂发出具体订单，金九厂根
据订单要求供货，与发行人对账后结算，合同有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日。2021 年 1 月-6 月，发行人与金九厂发生的关联采购（采购产品）
金额为 2,751,663.84 元。
（2）租赁厂房
经发行人说明并经本所律师核查，2021 年 1 月-6 月，昆山鸿运与发行人签
订《厂房租赁协议》，协议约定昆山鸿运将位于昆山市千灯镇萧墅路 821 号 3、
4、7 号房的房屋出租给发行人，房屋总建筑面积为 7,136.48 平方米、土地使用
面积为 8,562.5 平方米，其中房屋租金为 576,696 元/年，土地使用金为 468,000
元/年，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 1 日。2021 年 1 月-6 月，发
行人与昆山鸿运发生的关联采购（租用厂房）金额为 430,751.34 元。
2. 关联销售
根据大华会计师出具的”大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》，2021 年
1 月-6 月，发行人关联销售情况如下：
（1）销售原材料
经发行人说明并经本所律师核查，2021 年 1 月-6 月，发行人根据实际经营
业务的需求，在发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材
料并要求其根据采购订单的要求进行加工、处理，发行人根据原材料的出货单，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
与金九厂对账后结算。2021 年 1 月-6 月，发行人与金九厂发生的关联销售（销
售原材料）金额为 1,221,064.09 元。
（2）出租机动车
2019 年 1 月 1 日，薛伟、吴靖与张京、陆平分别与发行人续签了《公司车
辆租赁协议》，由发行人向薛伟、吴靖与张京、陆平租借车辆，租赁期限自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，若双方无异议，协议自动顺延，每次自
动顺延一年，直到车辆报废或被交易处置。2020 年 12 月 31 日，上述协议到期
后依合同约定自动顺延，有效期至 2021 年 12 月 30 日。2021 年 1 月-6 月，发行
人与薛伟发生的关联销售（租赁机动车）金额为 10,922.12 元；发行人与吴靖、
张京发生的关联销售（租赁机动车）金额为 10,412.39 元。
3.关联担保
根据大华会计师出具的”大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》，截至
2021 年 6 月 30 日，除法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关
联担保外，发行人新增关联担保情况如下：
2021 年 2 月 25 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华及其配偶杜永芳与
中国光大银行上海分行签订了《最高额保证合同》（编号：365101012021007-
1），合同约定张耀华、杜永芳为中国光大银行上海分行与发行人签订的《综合
授信协议》（编号 365101012021007）提供最高额保证担保，担保的最高债权
额为 3,000 万元。
（三）关联交易的公允性
1. 内部决策程序
针对上述关联交易，发行人根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规
定履行了如下决策程序：
序号 内容 董事会/总经理决定
预计公司在 2020 年度与金九厂发生的日常关联交易累计金
1
额将不超出 1,500 万元 第二届董事会第二次
预计公司在 2020 年度与昆山鸿运发生的日常关联交易累计 会议
2
金额将不超出 100 万元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序号 内容 董事会/总经理决定
同意公司与薛伟、吴靖与张京、陆平分别续签《公司车辆 于 2019 年 1 月 1 日作
3
租赁协议》，由公司向薛伟、吴靖与张京、陆平租借车辆 出总经理决定
同意发行人与陆平签订《上海市二手车买卖合同》，由发 于 2020 年 3 月 16 日作
4
行人向陆平出售车辆 出总经理决定
预计公司在 2021 年度与金九厂发生的日常关联交易累计金
5
额将不超出 800 万元 第二届董事会第七次
预计公司在 2021 年度与昆山鸿运发生的日常关联交易累计 会议
6
金额将不超出 100 万元
如上表所示，发行人基于上述关联交易均作出了相应的总经理决定、董事
会决议，确认了关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公
司与关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及
勤勉义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已
采取规范和减少关联交易的有效措施。
发行人独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交
易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交
易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司
章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及勤勉义务；关联交易
不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联
交易的有效措施。
2. 根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，对于上述关
联交易，本所律师认为：
（1）关联采购
发行人向关联方采购产品、租用厂房用于生产经营系公司实际经营业务的
需求，定价方式系采取市场定价原则，该等采购的定价方式合法、公允，不存
在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
（2）关联销售
①发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材料并要求
其根据采购订单的要求进行加工、处理，即发行人向金九厂销售原材料系公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
实际经营业务的需求。该等销售的定价方式均采取市场定价原则，该等销售的
定价合法、公允，不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
②发行人向关联方出租及/或出售车辆系偶发性关联交易，其定价方式系采
取市场定价原则，该等出租及/或出售车辆的定价合法、公允，不存在利用关联
关系损害发行人利益及其他股东利益的情形，发行人与控股股东、实际控制人
报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。
（3）关联担保
经核查，发行人在履行的关联担保不存在发行人或其子公司对发行人或其
子公司以外的第三方提供担保的情形，符合《公司法》、公司章程等相关规定，
不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经
协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他
非关联股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，关联交易决策制度未
发生变更，具体情况详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（四）关联
交易决策制度”。
本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了
关联交易的公允决策程序。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实
际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》仍然合法、有效，具体
情况详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（五）关于规范和减少关联
交易的措施”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范
关联交易。
（六）同业竞争
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三年，发行人的控股股东、
实际控制人张耀华及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相
似的业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》仍然合法、有效，具体情况详见法律意见书正
文“九、关联交易及同业竞争（六）同业竞争”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞
争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要财产较法律意见书披露的
相关事实发生的变动情况如下：
（一）对外投资
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十、发行人的主要财
产（一）对外投资”中披露的对外投资情况未发生变化。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 23 日，发行人及其子公司共拥有 2 块土
地，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主
要财产（二）土地使用权”。
经核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权系通过出让方式取得，本所
律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述国有土地使用权。
（三）房产情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
1. 房屋所有权
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 23 日，发行人及其子公司共拥有 11 处
房产，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的
主要财产（三）房产情况”。
经核查，发行人子公司合法拥有上述房屋的所有权，不存在抵押、质押或
优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 租赁房产
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 23 日，发行人及其子公司共租赁 3 处房
产，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主
要财产（三）房产情况”。
经核查，发行人合法拥有上述房产的租赁使用权，租赁协议合法有效。
（四）在建工程
根据大华会计师出具的”大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面价值为 167,538,069.65 元。
（五）知识产权
1. 商标所有权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 23 日，发行人
共持有 19 项商标所有权，于补充事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正
文“十、发行人的主要财产（五）知识产权”。
经核查，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 专利权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 23 日，发行人
及其子公司共拥有 179 项专利，除法律意见书正文“十、发行人的主要财产
（五）知识产权”已披露的 148 项专利权外，补充事项期间，发行人及其子公
司共新增 31 项专利，新增专利的具体情况如下：
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专用权期限 申请号
号 人 类型 方式 权利
热流道尖点式
实用 ZL20202082 原始
1 阿莱德 浇口螺旋式鱼 2020.05.15-2030.05.14 无
新型 2091.8 取得
雷头
斜齿轮旋转顶 实用 ZL20202081 原始
2 阿莱德 2020.05.15-2030.05.14 无
出机构模具 新型 9107.X 取得
透气阀生产设
备用透气膜自 实用 ZL20202081 原始
3 阿莱德 2020.05.15-2030.05.14 无
动剥离定位装 新型 1763.5 取得
置
一种塑包金产 实用 ZL20202081 原始
4 阿莱德 2020.05.15-2030.05.14 无
品成型用模具 新型 1687.8 取得
一种改善产品
实用 ZL20202081 原始
5 阿莱德 表面顶凸的模 2020.05.15-2030.05.14 无
新型 0521.4 取得
具结构
一种高粘度导
实用 ZL20202081 原始
6 阿莱德 热胶体的脱泡 2020.05.15-2030.05.14 无
新型 0510.6 取得
装置
一种防溢胶的 实用 ZL20202081 原始
7 阿莱德 2020.05.15-2030.05.14 无
热融推杆结构 新型 0502.1 取得
一种防止出现
实用 ZL20202081 原始
8 阿莱德 材料纹的加工 2020.05.15-2030.05.14 无
新型 0471.X 取得
装置
一种线卡二次 实用 ZL20202081 原始
9 阿莱德 2020.05.15-2030.05.14 无
抽芯机构模具 新型 0455.0 取得
一种小尺寸薄
实用 ZL20202081 原始
10 阿莱德 壁塑胶品生产 2020.05.15-2030.05.14 无
新型 0469.2 取得
用模具
一种注塑产品 实用 ZL20202082 原始
11 阿莱德 2020.05.15-2030.05.14 无
自动分离料头 新型 2116.4 取得
一种天线振子
实用 ZL20202164 原始
12 阿莱德 与反射板连接 2020.08.10-2030.08.09 无
新型 4332.0 取得
结构
一种注塑模具
实用 ZL20202081 原始
13 阿莱德 喷淋式水路结 2020.05.15-2030.05.14 无
新型 0459.9 取得
构
一种针对双色
注塑用辅助加 实用 ZL20202119 原始
14 阿莱德 2020.06.24-2030.06.23 无
强软胶结合强 新型 5433.4 取得
度的装置
一种塑料产品
实用 ZL20202119 原始
15 阿莱德 用便于嵌件的 2020.06.24-2030.06.23 无
新型 3465.0 取得
螺母
一种可以控制
两个产品组装
发明 ZL20191071 原始
16 阿莱德 后间隙均匀的 2019.08.02-2039.08.01 无
专利 3635.9 取得
机构及其使用
方法
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专用权期限 申请号
号 人 类型 方式 权利
一体化天线及 发明 ZL20191071 原始
17 阿莱德 2019.08.02-2039.08.01 无
其生产工艺 专利 2844.1 取得
低成本非金属
屏蔽罩的制备
发明 ZL20191112 原始
18 阿莱德 方法及其制备 2019.11.15-2039.11.14
专利 1397.9 取得 无
的非金属屏蔽
罩
一种导热界面
发明 ZL20191083 原始
19 阿莱德 材料的制备方 2019.09.05-2039.09.04 无
专利 6757.7 取得
法
一种导热界面
发明 ZL20191083 原始
20 阿莱德 材料的制备方 2019.09.05-2039.09.04 无
专利 7137.5 取得
法
一种防止大型
实用 ZL20202201 原始
21 阿莱德 天线保护罩大 2020.9.15-2030.9.14 无
新型 3908X 取得
面凸起的结构
一种吸波体成 实用 ZL20202286 原始
22 阿莱德 2020.12.02-2030.12.01 无
型装置 新型 1405.8 取得
一种毫米波天
线罩用透波材 发明 ZL20191071 原始
23 阿莱德 2019.08.02-2039.08.01 无
料及其成型方 专利 2856.4 取得
法
一种新型粘合
发明 ZL20191083 原始
24 阿莱德 剂及导热界面 2019.09.05-2039.09.04 无
专利 6775.5 取得
材料
平湖阿 一种分体式天 实用 ZL20202137 原始
25 2020.07.14-2030.07.13 无
莱德 线振子 新型 9261.6 取得
平湖阿 一种脱螺牙模 实用 ZL20202145 原始
26 2020.07.22-2030.07.21 无
莱德 具结构 新型 7450.0 取得
一种弹性材料
平湖阿 实用 ZL20202113 原始
27 精密安全自动 2020.06.18-2030.06.17 无
莱德 新型 5307.X 取得
裁切工装
一种大型天线
平湖阿 实用 ZL20202131 原始
28 保护罩防罩面 2020.07.07-2030.07.06 无
莱德 新型 4131.4 取得
凸起的结构
平湖阿
莱德实 一种低填胶量 实用 ZL20202122 原始
29 2020.06.29-2030.06.28 无
业有限 模拟挤出装置 新型 3852.4 取得
公司
平湖阿
一种挤出弹性
莱德实 实用 ZL20202318 原始
30 体尺寸实时监 2020.12.25-2030.12.24 无
业有限 新型 0523.9 取得
控限位工装
公司
平湖阿 一种耐候性优
莱德实 异的镀镍粉体 发明 ZL20191062 原始
31 2019..07.10-2039.07.09 无
业有限 填充弹性体及 专利 0560.X 取得
公司 其制备方法
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
经核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
3. 域名
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 23 日，发行人享有 10 项域名，于补充
事项期间未发生变化，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要财产（五）
知识产权”。
经核查，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根
据大华会计师出具的”大华审字[2021] 0015623 号”《审计报告》，截至 2021 年
6 月 30 日，发行人固定资产账面价值为 73,735,055.93 元。
（七）小结
1. 根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权
及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利等知识产权
是由发行人及其子公司依法注册或受让所得；子公司由发行人出资设立或受让
取得；主要生产经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明
确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
3.经本所律师核查，上述发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用
权的行使没有受到限制，除已披露的担保情况，不存在其他担保或其他权利受
到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
本部分所称的重大合同是指，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正
在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，或者本所
律师认为有必要披露的其他重大合同。
1. 销售合同
经核查，补充事项期间，发行人正在履行的重大销售合同情况未发生变
化，具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
2. 原材料采购及委外加工合同
经核查，补充事项期间，发行人原材料采购及委外加工模式未发生变化，
具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
3. 借款及担保合同
经核查，补充事项期间，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签
订的《交通银行借款额度使用申请书》（编号 Z1807LN1563153600003）、《交
通银行借款额度使用申请书》（编号 Z2005LN1568710000001）、《交通银行借
款额度使用申请书》（编号 Z1807LN1564733000003）所对应的贷款已到期，发
行人已依约还款；发行人新增借贷及担保情况如下：
（1）根据 2020 年 8 月 27 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支
行签订《固定资产贷款合同》（编号 Z2008LN15652811），由交通银行股份有限
公司上海宝山支行向发行人提供贷款 7,500 万元，用途为发行人位于奉贤区奉新
镇奉炮公路 1368 号“企业总部基地及研发中心建设项目”的建设，贷款期限自
2020 年 8 月至 2024 年 12 月 31 日。根据双方签署的《交通银行借款额度使用申
请书》，截至本法律意见书出具之日，发行人就前述贷款额度的使用情况如下：
贷款金额
申请书编号 贷款时间 利率 贷款到期日
（万元）
Z2008LN1565281100001 2020 年 9 月 700.00
Z2008LN1565281100002 2020 年 10 月 2,000.00
Z2008LN1565281100003 2020 年 11 月 1,358.80 LPR（一年）期
2024 年 12
Z2008LN1565281100004 2020 年 12 月 1,000.00 限档次加百分点
月 31 日
Z2008LN1565281100005 2021 年 1 月 1,453.734328 （1.090000）
Z2008LN1565281100006 2021 年 4 月 90.1648
Z2008LN1565281100007 2021 年 5 月 241.85167
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
Z2008LN1565281100008 2021 年 6 月 347.182915
Z2008LN1565281100009 2021 年 7 月 302.474955
合计 7,494.208668 —
（2）2021 年 3 月 22 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签
订《固定资产贷款合同》（编号 Z2102LN15688301），由交通银行股份有限公司
上海宝山支行向发行人提供贷款 1,870 万元，用途为发行人位于奉贤区奉新镇奉
炮公路 1368 号“企业总部基地及研发中心建设项目”的建设，贷款期限自 2021 年
至 2024 年 12 月 31 日。
根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》，截至本法律意见书出具
之日，发行人就前述贷款额度的使用情况如下：
贷款金额
申请书编号 贷款时间 利率 贷款到期日
（万元）
LPR（一年）期
2021 年 8 月 2024 年 12
Z2102LN1568830100001 56.972 限档次加百分点
10 日 月 31 日
（1.090000）
LPR（一年）期
2024 年 12
Z2102LN1568830100002 2021 年 1,256.05009 限档次加百分点
月 31 日
（1.090000）
2021 年 3 月 22 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行股份有
限公司上海宝山支行签订了《保证合同》（编号：C210223GR3102594），为发
行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订的《固定资产贷款合同》（编
号 Z2012LN15688301）提供保证担保。
2021 年 3 月 22 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订了
《抵押合同》（编号 C210223MG3102597），以企业总部基地及研发中心建设
项目（奉贤区奉新镇 4 街坊 12/1 丘）在建工程为发行人与交通银行股份有限公
司上海宝山支行签订的《固定资产贷款合同》（编号 Z2012LN15688301）提供
抵押担保。
（3）2021 年 2 月，发行人与中国光大银行上海分行签订了《综合授信协议》
（编号 365101012021007），由中国光大银行上海分行授予 3,000 万元额度，授
信期限自 2021 年 2 月 25 日至 2022 年 2 月 24 日。
2021 年 6 月 3 日，发行人与中国光大银行上海分行签订了《流动资金贷款
合同》（编号 365101022021040），借款金额为 1,200 万元，借款利率为固定利率
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
即年利率 3.85%，借款期限自 2021 年 6 月 3 日至 2022 年 5 月 26 日。
2021 年 2 月 25 日，张耀华、杜永芳与中国光大银行上海分行签订了
“365101012021007-1”号《最高额保证合同》，在最高额 3,000 万元额度内为上
述综合授信提供连带责任保证担保。
（4）2021 年 6 月，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订了
《流动资金借款合同》（编号 Z2106LN15657158），由交通银行股份有限公司上
海宝山支行授予 2,700 万元额度，授信期限自 2021 年 6 月 4 日至 2021 年 8 月 10
日。
根 据 双 方 签 署 的 《 交 通 银 行 借 款 额 度 使 用 申 请 书 》
（Z2106LN156571580001），2021 年 6 月发行人向交通银行股份有限公司上海宝
山支行申请借款 2,700 万元，借款利率为 LPR（一年）期限档次减百分点
（0.150000），借款期限自 2021 年 6 月至 2022 年 2 月 10 日。
（5）2021 年 7 月，发行人与中信银行股份有限公司上海分行签订了《综合
授信合同》，由中信银行股份有限公司上海分行授予 5,000 万元额度，授信期限
自 2021 年 6 月 7 日至 2022 年 6 月 7 日。
2021 年 6 月 22 日，发行人与中信银行股份有限公司上海分行签订了《人民
币流动资金贷款合同》（编号 2021 沪银贷字第 731611210006 号），借款金额为
2,700 万元，借款利率为实际提款日定价基础利率减 10 基点即 3.75%，借款期限
自 2021 年 6 月 22 日至 2022 年 6 月 22 日。
2021 年 7 月 9 日，发行人与中信银行股份有限公司上海分行签订了《人民
币流动资金贷款合同》（编号 2021 沪银贷字第 731611210008 号），借款金额为
1,500 万元，借款利率为实际提款日定价基础利率减 10 基点即 3.75%，借款期限
自 2021 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 9 日。
2021 年 7 月 5 日，张耀华、杜永芳与中信银行股份有限公司上海分行签订
了“（2021）沪银最保字第 731611213008 号”《最高额保证合同》，在最高额
6,000 万元额度内为上述综合授信提供连带责任保证担保。
2021 年 7 月 6 日，平湖阿莱德与中信银行股份有限公司上海分行签订了
“（2021）沪银最保字第 731611213007 号”《最高额保证合同》，在最高额 6,000
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
万元额度内为上述综合授信提供连带责任保证担保
4. 施工合同
2017 年 11 月 20 日，发行人与上海奉贤二建股份有限公司签订《上海市建
设工程施工合同——企业总部基地及研发中心建设项目》，由上海奉贤二建股份
有限公司为公司“企业总部基地及研发中心建设项目”提供土建、安装以及其他
相关建设服务，合同总金额为人民币 134,800,000 元；合同工期为 2017 年 11 月
20 日至 2020 年 11 月 19 日。2020 年 11 月 19 日，发行人与上海奉贤二建股份有
限公司签订《企业总部基地及研发中心建设项目建设工程施工合同之补充协议
（一）》，约定将竣工日期由 2020 年 11 月 19 日延长至 2021 年 7 月 27 日。
根据上海奉贤二建股份有限公司提供的《企业总部基地及研发中心建设项
目工程项目月报审核表》，截至 2021 年 7 月 27 日，发行人各主体工程进度已达
到 100%，待主管部门验收竣工。
5. 《保荐协议》及《承销协议》
经核查，补充事项期间，阿莱德与兴业证券分别签订的《保荐协议》及
《承销协议》未发生变化，具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债
权债务”。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同的合同形式和合同内容合法有
效，履行了相应的内部决策程序，目前上述合同均在正常履行中，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在重
大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据大华会计师出具的”大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 4,541,499.52 元，按
欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
序 期末余额 占其他应收款
单位名称 款项性质 账龄
号 （元） 总额的比例(%)
1 上海市奉贤区财政局 押金/保证金 2,172,800.00 2-3 年 46.09
待报解预算收入-退
2 应收出口退税 1,569,230.34 1 年以内 33.29
库专户
上海上勤实业有限公
3 押金/保证金 865,102.50 2 年以内 18.35
司
中盾军创科技（深
4 押金/保证金 24,000.00 1 年以上 0.51
圳）有限公司
上海森客办公设备有
5 押金/保证金 14,000.00 3 年以上 0.30
限公司
合计 4,645,132.84 — 98.54
具体情况如下：
1.发行人对上海市奉贤区财政局的其他应收款系发行人根据 “沪奉规土
（2015）出让合同第 36 号（3.0）”《上海市国有建设用地使用权出让合同（研
发总部产业项目类）》及其补充协议的约定，就其目前正在奉贤建设的企业总
部基地及研发中心建设项目按时竣工、按时投产而向奉贤区财政局缴纳的履约
保证金；
2.发行人应收出口退税的其他应收款系截至 2021 年 6 月 30 日国家税务总局
上海市奉贤区税务局尚未支付给发行人的出口退税款；
3.发行人对上海上勤实业有限公司的其他应收款系发行人向上海上勤实业
有限公司承租房屋所支付的相关保证金；
4.发行人对中盾军创科技（深圳）有限公司的其他应收款系发行人向中盾
军创科技（深圳）有限公司承租房屋所支付的相关保证金；
5.发行人对上海森客办公设备有限公司的其他应收款系发行人向上海森客
办公设备有限公司租赁复印件所支付的押金。
根据大华会计师出具的”大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 1,796,299.99 元，无账
龄超过 1 年的重要其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管
理等活动而发生，合法有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”所述事实情况并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十三、发行人章程的制
定与修改”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市规则》《深圳交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《关于在上市公司中建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构”所述事实情况并
无变更与调整。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作（二）股东大会、董事会、监事会议
事规则”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规
则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人设立以来至本补充法律意见书出具之日共召开股
东大会 16 次（含创立大会）、董事会会议 25 次、监事会会议 19 次。
经向发行人股东、董事和监事询证及核查相关会议资料，本所律师认为，
发行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）董事会专门委员会运行情况
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（四）董事会专门委员会运行情况”所述事
实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的议事规则符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，公司董事会秘书薛杨因个人原因向董事
长书面提出辞去董事会秘书职务、副总经理职务，公司第二届董事会第八次会
议决议聘任方宇担任公司董事会秘书职务。
除上述变更外，法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人
员及其变化”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人最近两年内董事、高级管
理人员未发生重大不利变动；发行人现任独立董事符合法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据大华会计师出具的”大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》并经本所
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十六、发行人的税务（一）发行人
及其子公司的主要税种和税率”所述事实情况并无变更与调整。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据大华会计师出具的“大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》并经本所
律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十六、发行人的税务（二）发行人
及其子公司享受的税收优惠”所述事实情况并无变更与调整。
（三）发行人及其子公司收到的政府补助
根据大华会计师出具的”大华审字[2021]0015623 号”《审计报告》并经本所
律师核查，发行人及其子公司在 2021 年 1 月-6 月收到的新增政府补助情况如
下：
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
《上海市人力资源和社会保障局等关于实施失业
保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规
〔2018〕20 号）《中共浙江省委浙江省人民政
府关于坚决打赢新冠肺炎疫情防控阻击战全力稳
企业稳经济稳发展的若干意见》（浙委发
财政局就业及
1 [2020]4 号）《浙江省人力资源和社会保障厅浙 6,938.90
稳岗补贴
江省财政厅关于做好 2020 年失业保险稳岗返还
政策执行有关问题的通知》（浙人社发〔2020〕
10 号）《关于<关于落实企业稳岗扩岗专项支持
计划实施以工代训补贴的通知>的操作意见》
（沪就促﹝2020﹞28 号）
《平湖市科技创新券实施管理办法》（平政发
平湖市科技发 〔2019〕104 号）《关于下达 2019 年度第一批
2 14,969.00
展专项基金 科技发展专项资金补助的通知》（平财企
〔2020〕72 号）
上海市专利工 《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管
3 作试点企业配 理办法》（沪知局[2017]62 号）《上海市专利资 58,332.94
套资金资助 助资金管理办法》（沪财发[2017]5 号）
《上海市专利资助办法》（沪知局规〔2018〕1
专利专项资金
4 号）《奉贤区知识产权（专利）经费使用管理规 6,500.00
补助
定》（奉知局[2017]1 号）
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、细则或与
有权政府部门签署享有的协议收取政府补助金额，合法、有效。
（四）小结
31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师
核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政
处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事高
分子材料通信设备零部件的研发、生产和销售，其中昆山阿莱德、平湖阿莱德
系发行人目前从事生产的主体，其已就现有的生产场所依法履行了环境影响评
价相关的法律程序并获得相应的验收批文。
2. 排污许可及排水许可
补充事项期间，发行人子公司及分公司取得的排污许可及排水情况无变化。
具体情况详见法律意见书正文“十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护”。
3. 合规情况
嘉兴市生态环境局平湖分局已出具证明，确认报告期内平湖阿莱德符合国
家有关环保法律、法规。
经本所律师查询昆山市人民政府官方网站之“部门信息公开－昆山市环境保
护局”栏目，报告期内，昆山阿莱德不存在受到当地环保部门行政处罚情形。
据此，根据上述主管机关出具的证明、发行人的说明及本所律师网络核查，
发行人及其子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，除昆山阿莱德、平湖阿莱德外，
发行人不从事生产性经营活动，其经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量和技术监督
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增取得 4 项认证，
具体情况如下：
1.2021 年 4 月 20 日，发行人取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发的
《质量管理认证证书》（证书编号：44104092543-001），认证范围为：塑胶产品
的制造，有效期自 2021 年 4 月 20 日至 2021 年 12 月 16 日。
2.2021 年 4 月 20 日，发行人取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发的
《质量管理认证证书》（证书编号：44126132383-001），认证范围为：塑胶产品
的制造，有效期自 2021 年 4 月 20 日至 2022 年 11 月 29 日。
3. 2021 年 4 月 20 日，平湖阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发
的《质量管理认证证书》（证书编号：44104092543-002），认证范围为：塑胶产
品、橡胶电子屏蔽制品、导热产品制造，有效期自 2021 年 4 月 20 日至 2021 年
12 月 16 日。
4.2021 年 4 月 20 日，平湖阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发
的《质量管理认证证书》（证书编号：44126132383-002），认证范围为：橡胶
电子屏蔽制品、导热产品的制造，有效期自 2020 年 4 月 20 日至 2022 年 11 月 29
日。
根据质量技术监督、工商行政管理等部门出具的证明、发行人确认并经本
所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近
三年未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大
处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司员工人数共 366 名。
2. 社会保险
截至 2021 年 6 月，发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险的情况如下：
时间 员工 未缴纳总人数 未缴纳社会保险员工人数占 未缴纳类型
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
总数 员工总人数的比例（%）
兼职 8
2021.6.30 366 33 9.02 退休返聘 22
新入职 3
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险相关管理部
门已分别出具证明，确认发行人近三年未因违反社会保险相关法律、法规和规
章而受到处罚。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事宜，发行人控股股东、
实际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合
相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公
司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使
公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《中华人民共和国社会保险法》规定，用人单位未按时足额缴纳社会
保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，
按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一
倍以上三倍以下的罚款。
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的
前提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
3. 住房公积金
截至 2021 年 6 月，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
员工 未缴纳住房公积金员工人数
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 占员工总人数的比例（%）
兼职 8
2021.6.30 366 33 9.02 退休返聘 22
新入职 3
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管
理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住
房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴存住房公积金事宜，发行人控股股东、
实际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合
相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使
公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不为本单位职工办理住房公积
金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处
1 万元以上 5 万元以下的罚款。单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公
积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的
前提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动
用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十八、发行人募集资金
的运用”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案
手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十九、发行人业务发展
目标”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
1. 发行人及其子公司尚未了结的诉讼或仲裁
根据发行人的书面确认及所供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁，但以下北京诺兰
特投诉发行人及子公司平湖阿莱德专利侵权纠纷案件存在潜在诉讼或仲裁的可
能，具体如下：
（1）北京诺兰特与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件的基本案情及进
展
北京诺兰特分别于 2019 年 12 月 16 日、2019 年 12 月 26 日向平湖市知识产
权局、上海市知识产权局提出了专利权纠纷处理请求。2020 年 1 月 8 日，平湖
阿莱德向国家知识产权局提出了涉案专利的无效宣告申请。经发行人、平湖阿
莱德申请，专利侵权纠纷案件中止处理。2020 年 8 月 5 日，专利复审部下发《无
效 宣 告 请 求 审 查 决 定 书 》（ 编 号 ：45633 号 ）， 决 定 维 持 专 利 号 为
“ZL201180003504.3”的专利权有效。经发行人向专利复审部就涉案专利再次
提起无效宣告请求，专利局复审部于 2020 年 11 月 9 日受理了发行人的申请，
2021 年 6 月 3 日，专利局复审和无效审理部下发《无效宣告请求审查决定书》
（编号：50121 号），决定维持专利号为“ZL201180003504.3”的专利权有效。
2021 年 7 月 13 日，平湖市市场监督局前往平湖阿莱德现场通知就标的专利
所涉案件恢复审理。2021 年 8 月 16 日，上海市知识产权局向阿莱德下发“沪知
局处字[2020]第 001 号”《案件恢复处理通知书》，通知阿莱德就标的专利所涉案
件恢复审理。截至本法律意见出具日，上述专利侵权纠纷案件正在审理过程
中，尚未有明确结论。
经核查北京诺兰特在向发行人作出的书面请求理由书中提出的请求内容，
具体请求为：要求停止侵害、赔偿损失。根据发行人的说明，发行人日常生产
经营中不需要用到涉案技术，发行人涉嫌运用到涉案技术的产品仅为深圳磁力
定制的单一批次产品，金额仅为 8,800 元（含税）。
现行《中华人民共和国专利法》第 71 条规定：“侵犯专利权的赔偿数额按
照权利人因被侵权所受到的实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益确定；权
利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数
36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
合理确定。对故意侵犯专利权，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的
一倍以上五倍以下确定赔偿数额。权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许
可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和
情节等因素，确定给予三万元以上五百万元以下的赔偿。赔偿数额还应当包括
权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。”
据此，本所律师认为，若公司最终被判定专利侵权成立，公司可能发生的
赔偿金额不会对公司经营情况构成重大不利影响。
（2）平湖阿莱德的专利无效申请案件的基本案情及进展
2020 年 1 月 8 日，平湖阿莱德向国家知识产权局提出了涉案专利的无效宣
告申请。2020 年 1 月 9 日，国家知识产权局专利复审和无效审理部（以下简称
“专利复审部”）下发《无效宣告请求受理通知书》。2020 年 8 月 5 日，专利复
审部下发《无效宣告请求审查决定书》（编号：45633 号），决定维持专利号为
“ZL201180003504.3”的专利权有效。
2020 年 11 月 9 日，平湖阿莱德向国家知识产权局就涉案专利再次提起的无
效宣告请求获得受理。2021 年 6 月 3 日，专利复审部下发《无效宣告请求审查
决定书》（编号：50121 号），决定维持专利号为“ZL201180003504.3”的专利权
有效。
2021 年 9 月 2 日，平湖阿莱德向国家知识产权局就涉案专利再次提起的无
效宣告请求获得受理。
《中华人民共和国专利法》第 47 条规定，宣告无效的专利权视为自始即不
存在。据此，本所律师认为，如发行人申请宣告专利无效获得了主管机关的支
持，则视为诺兰特技术自始不享有涉案专利的专利权，任何主体对涉案专利的
实施均不构成侵权，阿莱德及平湖阿莱德也就不会对涉案专利构成侵权。
（3）阿莱德有关涉案专利的产品自查情况
根据公司的说明，公司具有电磁屏蔽胶条功能的产品为 EMI（电磁干扰）
及 IP 防护器件大类下的 EMI（电磁干扰）及 IP 防护胶条产品和防护胶圈产品
（胶条形成完整的圈状结构），公司其余产品不涉及电磁屏蔽胶条功能。报告
期内，公司销售的 EMI（电磁干扰）及 IP 防护胶条的产品品号共计 133 款，其
37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
报告期内收入分别为 2,688.52 万元，1,629.00 万元和 1,334.08 万元，占主营业务
收入比为 10.58%、6.14%和 4.44%。报告期内，公司销售的防护胶圈产品品号共
计 174 款，其报告期内收入分别为 405.57 万元、469.71 万元和 673.55 万元，占
主营业务收入比为 1.60%、1.77%和 2.24%。公司对上述 307 款产品（包含本次
涉案定制产品）进行逐一核查（产品是否为电磁屏蔽胶条、是否为共挤出、是
否在截面图上存在用于固定的突出部），经公司就涉案专利的技术特征进行归纳
及对比，公司认为，除涉案定制产品与涉案专利的技术特征吻合度较高外，其
余产品均不具备涉案专利的技术特征。
同时，除深圳磁力定制的一款产品外，公司将其余 306 款 EMI 及 IP 防护胶
条产品和防护胶圈产品分为了 14 类技术标的并委托上海微策知识产权代理事务
所（普通合伙）（专利代理机构代码：31333，以下简称“上海微策”）进行了专
业分析。2021 年 8 月，上海微策出具了《用于电磁屏蔽的元件专利侵权风险分
析报告》，经对前述 14 类技术标的和诺兰特相关专利的技术特征逐一比对，认
为上述 14 类技术标的的技术特征未被诺兰特相关专利的独立权利要求中的全部
技术特征所覆盖，专利侵权风险较低。
综上所述，本所律师认为，根据诺兰特相关专利内容、公司的自查结果以
及专利代理机构出具的专业报告，发行人涉嫌运用到涉案技术的产品仅为深圳
磁力定制的单一批次产品，金额仅为 8,800 元（含税），在公司生产的具有电磁
屏蔽胶条功能的产品中，除涉案定制产品与涉案专利的技术特征吻合度较高
外，其余产品就涉案专利的专利侵权风险较低；如发行人申请宣告专利无效获
得了主管机关的支持，则视为诺兰特技术自始不享有涉案专利的专利权，任何
主体对涉案专利的实施均不构成侵权，阿莱德及平湖阿莱德也就不会对涉案专
利构成侵权；如公司最终被判定侵权，可能发生的赔偿不会对发行人持续经营
产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。
2. 报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
根据发行人的书面确认、各主管机关出具的守法证明、境外律师出具的境
外法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除法律意见
书中已经披露的事项外，发行人及其子公司不存在行政处罚或发生涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，发行人控股股东、实际控制人不存在发
生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安
全事故。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（注册稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（注册稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了
审阅，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“二十二、其他需要说明
的事项”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于
保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（注册稿）》对
利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发
行人公开发行股份前已发行股份的锁定期已根据《公司法》《证券法》《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定由相关主体作出了
安排。
39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行除尚需经深交所发行上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》和《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和
实质性条件的要求；发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明
书（注册稿）》引用的本所法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
施 诗
41
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二零二二年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
目 录
第一节 引言 .................................................................................................................. 2
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格............................................................................. 6
三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 6
四、发行人的设立............................................................................................... 10
五、发行人的独立性........................................................................................... 10
六、发起人和股东............................................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 10
八、发行人的业务............................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 13
十、发行人的主要财产....................................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 29
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................................... 31
十六、发行人的税务........................................................................................... 31
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障........................................... 33
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 37
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 43
二十二、其他需要说明的事项........................................................................... 43
二十三、结论意见............................................................................................... 43
第三节 签署页 ............................................................................................................ 44
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（上海）事务所
关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：上海阿莱德实业股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海阿莱德实业股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖律师、施诗律师担任上海阿莱德
实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
于 2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，于 2020 年 9 月 28
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》，于 2020 年 12 月 7 日出具
了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》，于 2021 年 3 月 2 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》，于 2021 年 3 月 29 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
板上市之补充法律意见书（四）》，于 2021 年 9 月 29 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（五）》（本所出具的历次补充法律意见书均应视为首次出
具的法律意见书的一部分，以下统称“法律意见书”），于 2020 年 6 月 29 日出具
了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
因发行人报告期调整为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，大华会计师对发
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表进行审计并出具了“大华审字
[2022]001242 号”《审计报告》，根据本所律师上一次补充核查（财务资料更新
至 2021 年 6 月 30 日）至本补充法律意见书出具之日期间生产经营过程中新增发
生的或变化的重大事项（以下简称“补充事项期间”），本所律师在对发行人与
本次发行上市相关情况进行核查和查证的基础上，出具《国浩律师（上海）事
务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（六）》(以下简称为“补充法律意见书”或“本补充法律意见
书”)，对于法律意见书、律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不
再重复说明。
二、本补充法律意见书律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
(二) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
(三) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
(四) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
(五) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
(六) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
(七) 本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师
事务所出具的尽调报告、法律意见书以及其他法律性文件所作的严格引述；该
等文件构成本律师工作报告的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真
实性、完整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外
律师出具的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假
设、条件、限制和范围；
(八) 本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说
明；
(九) 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；
(十) 本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补
充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法
律意见书为准；
(十一) 如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与
法律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
第二节 正文
说明：鉴于发行人财务资料更新至 2021 年 12 月 31 日，本所律师对补充事
项期间的法律意见书相关事项进行了补充核查，并就涉及的事实在本补充法律
意见书相应章节进行了更新；发行人财务资料的更新，未影响本所律师在法律
意见书中发表的核查结论意见。
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市经发行人 2020 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二次
会议及 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年 6 月 14 日召开的
第二届董事会第四次会议及 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大
会、2021 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第七次会议及 2021 年 3 月 30 日召开
的 2020 年年度股东大会审议，决定在前述方案决议有效期届满后自动延长 12 个
月，即有效期至 2022 年 6 月 29 日。根据上述会议决议，关于本次发行上市决议
的有效期至 2022 年 6 月 29 日。
2021 年 5 月 27 日，深交所上市委员会召开审议会议，审议结果为发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 3 月 11 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，通过《关于
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延期的议案》，同意将
本次发行方案的有效期在届满后自动延长 12 个月，即有效期延长至 2023 年 6 月
29 日。因此，待 2022 年 3 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过该议案
后，关于本次发行上市决议的有效期将延长至 2023 年 6 月 29 日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行
上市的批准和授权未发生变化，尚在有效期内；深交所上市委员会已召开审议
会议并通过。发行人已取得了本次发行上市现阶段所需的批准与授权，符合
《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，未发生法
律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据
向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条、一百二十七条的规定。
2. 发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临
时股东大会、2020 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 经本所律师核查，发行人已聘请兴业证券担任其本次发行上市的保荐人，
并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规
定。
2. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任
了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了
相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
3. 根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》及《上
海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注
册稿）》（以下简称“《招股说明书（注册稿）》”），并经本所律师核查，
发行人业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，因此发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，对发行人
最近三年的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际
控制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信
息及涉讼情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 经本所律师核查，发行人系由阿莱德有限按经审计的账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司，自设立至今持续经营时间已超过三年；发行人已经
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合
《注册管理办法》第十条的规定；
2. 大华会计师出具无保留意见的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》
及发行人出具书面说明，确认了发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
大华会计师出具无保留结论的“大华核字[2022]000948 号”《内部控制鉴
证报告》，确认报告期内发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的规定：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4. 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是高分子
材料通信设备零部件的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；根据国务院下发
的《中国制造 2025》及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》以及工业与信息化部、国务院国有资产监督管理委
员会下发的《关于深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能 2018 专项行
动的实施意见》，发行人作为移动通信产业的零部件厂商符合提升 4G 网络覆盖
质量、加快推进 5G 技术产业发展的国家产业政策，不属于《产业结构结构调整
指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业；据此，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三
条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及
涉讼情况，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的声明
及承诺，以及董事、监事及高级管理人员取得的公安机关出具的无违法犯罪证
明文件，并经本所律师通过公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，公
司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1. 如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2. 发行人目前股本总额为 7,500 万元，本次发行后股本总额将不少于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3. 发行人本次发行不超过 2,500 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4. 根据“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，发行人 2020 年度、
2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
66,460,268.81 元、69,965,483.42 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2
条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“四、发行人的设立”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不
存在侵害债权人合法权益或与债权人发生纠纷的情形，发行人已就设立事宜完
成了工商登记手续，全体发起人已完成了税务登记相关程序，整体变更相关事
项符合相关法律法规的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“五、发行人的独立性”
所述事项未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
六、发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“六、发起人和股东”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的股权结构未发生变化，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人仍为张耀华，发行人的控股
股东和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“七、发行人的股本及其
演变”所述事实情况并无变更与调整，发行人的股本未发生变动，发起人所持发
行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
1. 根据发行人的说明和发行人的工商登记材料，补充事项期间，发行人经
营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2. 发行人及其子公司的业务资质
（1）发行人及其境内子公司的业务资质
经本所律师核查，根据发行人及其境内子公司目前的《营业执照》及其各
自实际开展的业务情况，就其主营业务“高分子材料通信设备零部件的研发、
生产和销售”不存在履行前置审批或后置审批的行政许可程序。
补充事项期间，发行人及其境内子公司取得的业务资质证照未发生变化，
发行人及其境内子公司已取得的相关业务证照均合法、真实、有效。
（2）发行人境外子公司的业务资质
根据境外法律意见及发行人出具的书面说明，发行人在香港及新加坡设立
的境外子公司，均为持股型公司，无需取得专门的业务许可；根据爱沙尼亚律
师出具的境外法律意见，鉴于爱沙尼亚阿莱德主要拟在当地开展塑料制品的装
配业务，根据当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可；根据印
度阿莱德境外法律意见，鉴于印度阿莱德主要拟在当地开展注塑工业产品的生
产业务，根据当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得现阶段从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或认证等证书，且该等证照不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家境
外子公司，其中，香港阿莱德集团、新加坡阿莱德、香港阿莱德实业均为持股
型公司，不开展生产经营活动；根据公司的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德尚未投产，未开展任何生产经营活动。
（三）发行人主营业务突出
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，发行人
近三年的主营业务收入和营业收入（合并口径）情况如下：
单位:元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
主营业务收入 265,460,419.65 300,160,701.50 363,285,704.68
营业收入 270,060,740.96 306,966,734.44 372,206,283.73
占比 98.30% 97.78% 97.60%
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合
法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，截
至本补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户、供应商
1. 主要客户
根据发行人说明，2021 年 1 月-12 月期间，发行人的前五大客户情况（受
同一控制的厂商合并计算销售金额）如下：
序
期间 公司名称
号
1 爱立信及其关联公司
2 捷普及其关联公司
2021 年 1 月-12 月 3 伟创力及其关联公司
4 诺基亚及其关联公司
5 Polarium Energy Solutions AB
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确
认发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；上述客户及其控股股东、实际
控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 主要供应商
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人说明，2021 年 1 月-12 月发行人的前五大供应商情况（受同一
控制的厂商合并计算采购金额）如下：
期间 序号 公司名称
1 上海美塑塑化科技有限公司
2 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联公司
2021 年 1 月-12
3 科思创聚合物（中国）有限公司及其关联公司
月
4 苏州鑫旭达精密模具科技有限公司
5 北京安特普纳科贸有限公司
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确
认发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；上述供应商及其控股股东、实
际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，参照《上市规
则》等相关规定，发行人的关联方情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，张
耀华为发行人的控股股东、实际控制人，具体情况详见法律意见书正文“六、发
起人和股东（五）发行人的控股股东、实际控制人”。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的主体
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除控股股东以外的其他持有发
行人 5%以上股份的主体（包括直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、
直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织）未发生变化，具体情况详见
法律意见书正文“六、发起人和股东（一）发起人的主体资格”。
3. 发行人的子公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共有 9 家子公司，分别
为平湖阿莱德、奉贤阿莱德、南通普莱德、四川太恒、香港阿莱德集团、香港
阿莱德实业、新加坡阿莱德、印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德，具体详见法律意
见书正文“十、发行人的主要财产（一）对外投资”。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的董事、监事及高级管
理人员未发生变化，具体情况详见法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事
和高级管理人员及其变化”。
5. 前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员
前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，经本所律师核查，截至 2021 年 12 月
31 日，该等人员情况未发生变化。
6. 其他关联方
发行人的其他关联方包括前述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项中关联法人
或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的法人或其他组织，以及本所律师依据实质重于形式的
原则进行认定的关联方。截至 2021 年 12 月 31 日，公司的关联方情况如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人之间的关系
张耀华的一致行动人，发行人控股股
1 张艺露
东、实际控制人之女
发行人董事、副总经理吴靖持有该企业
2 秀伯塑料
51%的股权，并担任其执行董事
发行人董事朱红持有该企业 80%的股
3 昆山鸿运
权，并担任其执行董事兼经理
发行人独立董事沈伟民为普通合伙人、
4 上海市申华律师事务所
并担任其主任
发行人董事、副总经理吴靖之配偶张京
5 Megatics Limited 持有其 100%的股权，于 2021 年 1 月 22
日注销
发行人董事、副总经理吴靖之兄弟之配
6 上海谐韵建筑装饰设计工程有限公司 偶孙燕持有其 100%的股权，并担任其
执行董事
7 金九厂 发行人子公司平湖阿莱德职员李巧忠之
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
序号 关联方姓名/名称 与发行人之间的关系
配偶屈建芳持有其 100%的出资份额，
且金九厂的业务依赖于发行人，本所律
师基于实质重于形式判断
发行人独立董事薛士勇担任其副主任会
8 上海经典会计师事务所
计师
发行人独立董事刘坐镇担任其董事长兼
9 华东理工大学华昌聚合物有限公司
总经理
10 上海华震科技有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事长
11 上海华谊树脂有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事长
12 上海黎里新材料科技有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事长
13 上海化工研究院有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事
上海碳纤维复合材料创新研究院有限 发行人独立董事刘坐镇担任其董事，于
14
公司 2021 年 10 月 19 日卸任该公司董事
7. 报告期内曾经的关联方
依据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人曾经存在的关联方
情况未发生变化。
（二）重大关联交易
根据“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核
查，发行人在 2021 年 1 月-12 月的重大关联交易包括：
1. 关联采购
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，2021 年
1 月-12 月，发行人关联采购情况如下：
（1）采购产品
经发行人说明并经本所律师核查，2021 年 1 月-12 月，发行人与金九厂签订
了框架性的《采购合同》，约定供货方式、包装要求、交货地点及运输、交货
及验收、付款方式等内容，后根据实际需求向金九厂发出具体订单，金九厂根
据订单要求供货，与发行人对账后结算，合同有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日。2021 年 1 月-12 月，发行人与金九厂发生的关联采购（采购产
品）金额为 6,357,349.76 元（不含税）。
（2）租赁厂房
经发行人说明并经本所律师核查，2021 年 1 月-12 月，昆山鸿运与发行人签
订《厂房租赁协议》，协议约定昆山鸿运将位于昆山市千灯镇萧墅路 821 号 3、
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
4、7 号房的房屋出租给发行人，房屋总建筑面积为 7,136.48 平方米、土地使用
面积为 8,562.5 平方米，其中房屋租金为 576,696 元（含税）/年，土地使用金为
468,000 元（含税）/年，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 1 日。根据
大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，发行人自 2021 年
1 月 1 日起执行《企业会计准则第 21 号-租赁》，根据衔接规定，发行人 2021 年
1 月 1 日确认该项租赁的使用权资产金额为 4,307,513.37 元（不含税）。2021 年
1 月-12 月，该项使用权（租用厂房）关联采购（资产摊销）金额为 861,502.68
元（不含税）。
2. 关联销售
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，2021 年
1 月-12 月，发行人关联销售情况如下：
（1）销售原材料
经发行人说明并经本所律师核查，2021 年 1 月-12 月，发行人根据实际经营
业务的需求，在发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材
料并要求其根据采购订单的要求进行加工、处理，发行人根据原材料的出货单，
与金九厂对账后结算。2021 年 1 月-12 月，发行人与金九厂发生的关联销售（销
售原材料）金额为 3,213,295.71 元（不含税）。
（2）出租机动车
2019 年 1 月 1 日，薛伟、吴靖与张京、陆平分别与发行人续签了《公司车
辆租赁协议》，由发行人向薛伟、吴靖与张京、陆平租借车辆，租赁期限自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，若双方无异议，协议自动顺延，每次自
动顺延一年，直到车辆报废或被交易处置。2020 年 12 月 31 日，上述协议到期
后依合同约定自动顺延，有效期至 2021 年 12 月 30 日。2021 年 1 月-12 月，发
行人与薛伟发生的关联销售（租赁机动车）金额为 21,844.24 元（不含税）；发
行人与吴靖、张京发生的关联销售（租赁机动车）金额为 20,824.78 元（不含
税）。
3. 关联担保
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，补充事
项期间，发行人新增关联担保如下：
2021 年 7 月 5 日，张耀华、杜永芳与中信银行股份有限公司上海分行签订
了“（2021）沪银最保字第 731611213008 号”《最高额保证合同》，为中信银行
股份有限公司上海分行与发行人在 2021 年 6 月 22 日至 2025 年 3 月 9 日期间发
生的最高额 6,000 万元额度内为提供连带责任保证担保。
（三）关联交易的公允性
1. 内部决策程序
针对上述关联交易，发行人根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规
定履行了如下决策程序：
序号 内容 董事会/总经理决定
同意公司与薛伟、吴靖与张京、陆平分别续签《公司车辆 于 2019 年 1 月 1 日作
1
租赁协议》，由公司向薛伟、吴靖与张京、陆平租借车辆 出总经理决定
预计公司在 2021 年度与金九厂发生的日常关联交易累计金
2
额将不超出 800 万元 第二届董事会第七次
预计公司在 2021 年度与昆山鸿运发生的日常关联交易累计 会议
3
金额将不超出 100 万元
同意追加公司与金九厂的日常关联交易的额度 200 万元，追
第二届董事会第十四
4 加后，预计 2021 年度公司与金九厂发生的日常关联交易的
次会议
总额将不超出 1,000 万元人民币（不含税）
如上表所示，发行人基于上述关联交易均作出了相应的总经理决定、董事
会决议，确认了关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公
司与关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及
勤勉义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已
采取规范和减少关联交易的有效措施。
发行人独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交
易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交
易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司
章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及勤勉义务；关联交易
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联
交易的有效措施。
2. 根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，对于上述关
联交易，本所律师认为：
（1）关联采购
发行人向关联方采购产品、租用厂房用于生产经营系公司实际经营业务的
需求，定价方式系采取市场定价原则，该等采购的定价方式合法、公允，不存
在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
（2）关联销售
①发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材料并要求
其根据采购订单的要求进行加工、处理，即发行人向金九厂销售原材料系公司
实际经营业务的需求。该等销售的定价方式均采取市场定价原则，该等销售的
定价合法、公允，不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
②发行人向关联方出租及/或出售车辆系偶发性关联交易，其定价方式系采
取市场定价原则，该等出租及/或出售车辆的定价合法、公允，不存在利用关联
关系损害发行人利益及其他股东利益的情形，发行人与控股股东、实际控制人
报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。
（3）关联担保
经核查，发行人在履行的关联担保不存在发行人或其子公司对发行人或其
子公司以外的第三方提供担保的情形，符合《公司法》、公司章程等相关规定，
不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经
协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他
非关联股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，关联交易决策制度未
发生变更，具体情况详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（四）关联
交易决策制度”。
本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了
关联交易的公允决策程序。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实
际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》仍然合法、有效，具体
情况详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（五）关于规范和减少关联
交易的措施”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范
关联交易。
（六）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三年，发行人的控股股东、
实际控制人张耀华及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相
似的业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》仍然合法、有效，具体情况详见法律意见书正
文“九、关联交易及同业竞争（六）同业竞争”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞
争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要财产较法律意见书披露的
相关事实发生的变动情况如下：
（一）对外投资
经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，法律意见书正文“十、发行人的
主要财产（一）对外投资”中披露的对外投资情况未发生变化，补充说明相关
情况如下：
1． 南通普莱德实缴注册资本
根据上海轩和会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 5 月 17 日出具的“轩和
会报[2021]30035 号”《验资报告》，经审验，截至 2021 年 4 月 26 日，南通普莱
德已收到来自阿莱德和南通康普来按其各自持股比例实际缴纳的注册资本（实
收资本）100 万元，各股东均以货币出资。
经本所律师核查，南通普莱德的注册资本出资进度符合其公司章程的规定。
2． 四川太恒实缴注册资本
根据成都誉见未来会计师事务所（普通合伙人）于 2021 年 5 月 7 日出具的
“成誉会所验字[2021]第 743 号”《验资报告》，经审验，截至 2021 年 4 月 26
日，四川太恒已收到来自阿莱德、成都鲁晨、封志仁按其各自持股比例实际缴
纳的注册资本（实收资本）100 万元，各股东均以货币出资。
经本所律师核查，四川太恒的注册资本出资进度符合其公司章程的规定。
（二）土地使用权
经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人及其子公司共拥有 2 块土
地，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要财产（二）土地使用权”。
经核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权系通过出让方式取得，本所
律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述国有土地使用权。
（三）房产情况
1. 房屋所有权
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人及其子公司共拥有 11 处
房产，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要财产（三）房产情况”。
经核查，发行人子公司合法拥有上述房屋的所有权，不存在抵押、质押或
优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 租赁房产
经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人及其子公司租赁房产的具
体情况如下：
建筑面积
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租期 租金
（m2）
上海上勤 上海市寿阳路 2019.11.16
3.9 元/日/平
1 实业有限 阿莱德 99 弄 32、33 2,007.78 至
方米
公司 号 5 层、6 层 2022.11.15
房屋租金：
576,696 元/
昆山市千灯镇 2016.01.01
昆山阿 年；土地使
2 昆山鸿运 萧墅路 821 号 7,136.48 至
莱德 用租金：
3、4、7 号房 2025.12.31
468,000 元/
年
No. 19 to 21, 37
M/S. to 40, & 22 at 2019.04.01
VARAMA 印度阿 Sancoale 276,053 卢
3 1,371.76 至
AGENCI 莱德 Industrial 比/月
2022.03.31
ES Estate, Phase III
A, Goa
深圳市南山区
中盾军创
北环大道方大
科技（深 2021.5.6-
4 阿莱德 广场（一期） 122.23 12,000 元/月
圳）有限 2023.5.5
3、4 号研发楼
公司
3 号楼 1107 室
成都鲁晨
新津区普兴街
新材料科 四川太 2021.11.1-
5 道龙溪河南路 25 9,000 元/年
技有限公 恒 2022.10.31
288 号
司
经核查，发行人合法拥有上述房产的租赁使用权，租赁协议合法有效。
（四）在建工程
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 6,159,717.34 元。
（五）知识产权
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
1. 商标所有权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人
共持有 19 项商标所有权，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要财产
（五）知识产权”。
经核查，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 专利权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人
及其子公司共拥有 205 项专利，除法律意见书正文“十、发行人的主要财产
（五）知识产权”已披露的 179 项专利权外，发行人及其子公司共新增 26 项专
利，新增专利的具体情况如下：
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专用权期限 申请号
号 人 类型 方式 权利
一种橡胶基石
墨烯导热界面 发明 ZL20191084 原始
1 阿莱德 2019.09.05-2039.09.04 无
材料及其制备 专利 5442.9 取得
方法
一种聚氨酯基
发明 ZL20191083 原始
2 阿莱德 石墨取向型导 2019.09.05-2039.09.04 无
专利 7139.4 取得
热界面材料
一种橡胶基石 发明 ZL20191083 原始
3 阿莱德 2019.09.05-2039.09.04 无
墨烯导热材料 专利 6774.0 取得
一种导热材料 发明 ZL 原始
4 阿莱德 2019.09.05-2039.09.04 2019108367 无
的制备方法 专利 取得
51.X
一种导热材料 发明 ZL20191083 原始
5 阿莱德 2019.09.05-2039.09.04 无
的制备方法 专利 6738.4 取得
5G 塑料天线振 实用 ZL20202259 原始
6 阿莱德 2020.11.11-2030.11.10 无
子 新型 9032.1 取得
一种用于侧面
实用 ZL20202286 原始
7 阿莱德 密封的密封结 2020.12.03-2030.12.02 无
新型 2826.2 取得
构
一种用于壳体
密封的自锁结 实用 ZL20212074 原始
8 阿莱德 2021.04.12-2031.04.11 无
式密封条和系 新型 3751.8 取得
统
叶轮旋转抽芯 实用 ZL20212037 原始
9 阿莱德 2021.02.18-2031.02.17 无
机构 新型 5058.X 取得
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专用权期限 申请号
号 人 类型 方式 权利
一种多功能复
合材料天线罩 实用 ZL20212037 原始
10 阿莱德 2021.02.18-2031.02.17 无
面板力学性能 新型 5070.0 取得
测试装置
一种改善产品
实用 ZL20212037 原始
11 阿莱德 螺丝柱开裂结 2021.02.18-2031.02.17 无
新型 5079.1 取得
构
塑料滤波器腔
实用 ZL20212037 原始
12 阿莱德 体局部电镀夹 2021.02.18-2031.02.17 无
新型 5060.7 取得
具
一种防止注塑
实用 ZL20212031 原始
13 阿莱德 模具镶件变形 2021.02.04-2031.02.03 无
新型 9821.7 取得
的结构
一种有效预防
实用 ZL20212059 原始
14 阿莱德 产品飞边的模 2021.03.23-2031.03.22 无
新型 2599.8 取得
具结构
一种工程塑料
实用 ZL20212058 原始
15 阿莱德 金属化处理装 2021.03.23-2031.03.22 无
新型 7164.4 取得
置
一种塑料模具 实用 ZL20212042 原始
16 阿莱德 2021.02.26-2031.02.25 无
斜抽芯结构 新型 5132.4 取得
一种注塑模具 实用 ZL20212037 原始
17 阿莱德 2021.02.18-2031.02.17 无
排气结构 新型 5057.5 取得
一种内孔装夹 实用 ZL20202285 原始
18 阿莱德 2020.12.02-2030.12.01 无
机构 新型 2465.3 取得
阵列式天线振
发明 ZL20201014 原始
19 阿莱德 子立体线路的 2020.03.05-2040.03.04 无
专利 7218.5 取得
制备方法
一种多动能复 实用 ZL20212166 原始
20 阿莱德 2021.07.21-2031.07.20 无
合材质密封条 新型 7891.8 取得
一种解决天线
实用 ZL20212210 原始
21 阿莱德 罩热膨胀变形 2021.09.02-2031.09.01 无
新型 6040.2 取得
的结构
一种大型塑件
平湖阿 实用 ZL20212019 原始
22 机加工真空吸 2021.01.25-2031.01.24 无
莱德 新型 7909.6 取得
附定位工装
一种带卡勾塑 ZL
平湖阿 实用 原始
23 胶产品的强脱 2020.11.10-2030.11.09 2020225808 无
莱德 新型 取得
模具 28.2
ZL
平湖阿 一种丝线自动 实用 原始
24 2021.01.27-2031.01.26 2021202290 无
莱德 涂胶装置 新型 41.3
取得
一种在线挤出 ZL
平湖阿 实用 原始
25 胶条自然放置 2020.12.25-2030.12.24 2020231842 无
莱德 新型 取得
转盘工装 71.7
一种导热凝胶
平湖阿 实用 ZL20202264 原始
26 冷热冲击老化 2020.11.16-2030.11.15 无
莱德 新型 3584.8 取得
工装
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
经核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
3. 域名
经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人享有 10 项域名，具体详
见法律意见书正文“十、发行人的主要财产（五）知识产权”。
经核查，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根
据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人固定资产账面价值为 259,302,503.29 元。
（七）小结
1. 根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权
及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利等知识产权
是由发行人及其子公司依法注册或受让所得；子公司由发行人出资设立或受让
取得；主要生产经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明
确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
3. 经本所律师核查，上述发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用
权的行使没有受到限制，除已披露的担保情况，不存在其他担保或其他权利受
到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本部分所称的重大合同是指，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正
在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，或者本所
律师认为有必要披露的其他重大合同。
1. 销售合同
经核查，补充事项期间，除以下合同续签外，发行人正在履行的重大销售
合同情况未发生变化，具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债
务”：
序号 合同相对方 合同名称 合同签署日期 合同有效期
2022.01.01 至
1 Ericsson AB 《特定采购协议》 2021.11.26
2022.12.31
2022.01.01 至
2022.12.31 或至
2 Ericsson AB 《特定采购协议》 2021.12.14
Ericsson AB 决定
终止之日
2. 原材料采购及委外加工合同
经核查，补充事项期间，发行人原材料采购及委外加工模式未发生变化，
具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
3. 借款及担保合同
经核查，补充事项期间，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签
订的《交通银行借款额度使用申请书》（编号 Z2106LN156571580001）所对应
的贷款已到期，发行人已依约还款；发行人新增借贷情况如下：
（1）2021 年 3 月 22 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签
订《固定资产贷款合同》（编号 Z2102LN15688301），由交通银行股份有限公司
上海宝山支行向发行人提供贷款 1,870 万元，用途为发行人位于奉贤区奉新镇奉
炮公路 1368 号“企业总部基地及研发中心建设项目”的建设，贷款期限自 2021 年
至 2024 年 12 月 31 日。
根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人就前述贷款额度的使用情况如下：
1 贷款金额
申请书编号 贷款时间 利率 贷款到期日
（万元）
LPR（一年）期
2021 年 8 月 2024 年 12
Z2102LN1568830100001 56.972 限档次加百分点
20 日 月 31 日
（1.090000）
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
1 贷款金额
申请书编号 贷款时间 利率 贷款到期日
（万元）
LPR（一年）期
2021 年 8 月 2024 年 12
Z2102LN1568830100002 125.605009 限档次加百分点
27 日 月 31 日
（1.090000）
LPR（一年）期
2021 年 9 月 2024 年 12
Z2102LN1568830100004 402.837729 限档次加百分点
30 日 月 31 日
（1.090000）
LPR（一年）期
2021 年 11 月 2024 年 12
Z2102LN1568830100005 650.718032 限档次加百分点
1日 月 31 日
（1.090000）
LPR（一年）期
2021 年 12 月 2024 年 12
Z2102LN1568830100006 248.34325 限档次加百分点
9日 月 31 日
（1.090000）
LPR（一年）期
2021 年 12 月 2024 年 12
Z2102LN1568830100007 340 限档次加百分点
28 日 月 31 日
（1.090000）
注：除非另有说明，本补充法律意见书中额度使用申请书的贷款时间系指贷款金额实际到账时间。
（2）2022 年 1 月 24 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签
订《流动资金借款合同》（编号 Z2201LN15639523），由交通银行股份有限公司
上海宝山支行向发行人提供授信额度 2,300 万元，用于企业经营周转，授信期限
自 2022 年 1 月 13 日至 2022 年 3 月 8 日。
根 据 双 方 签 署 的 《 交 通 银 行 借 款 额 度 使 用 申 请 书 》（ 编 号
Z2201LN1563952300001），2022 年 1 月发行人向交通银行股份有限公司上海宝
山支行申请借款 2,300 万元，借款利率为 LPR（一年）期限档次，借款期限自
2022 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 20 日。
2017 年 4 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行股份有
限公司上海宝山支行签订了《保证合同》（编号 C170417GR3100542），合同
约定张耀华为交通银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2017 年 3 月 8 日
至 2022 年 3 月 8 日期间签订的全部合同提供最高额保证担保，担保的最高债权
额为人民币 6,000 万元。
（3）2022 年 2 月 14 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签
订《流动资金借款合同》（编号 Z2202LN15661321），由交通银行股份有限公司
上海宝山支行向发行人提供授信额度 2,700 万元，用于企业经营周转，授信期限
自 2022 年 2 月 9 日至 2022 年 3 月 8 日。
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》（编号
Z2202LN1566132100001），2022 年 2 月发行人向交通银行股份有限公司上海宝
山支行申请借款 2,700 万元，借款利率为 LPR（一年）期限档次减 0.05%，借款
期限自 2022 年 2 月 11 日至 2023 年 2 月 11 日。
2017 年 4 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行股份有
限公司上海宝山支行签订了《保证合同》（编号 C170417GR3100542），合同
约定张耀华为交通银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2017 年 3 月 8 日
至 2022 年 3 月 8 日期间签订的全部合同提供最高额保证担保，担保的最高债权
额为人民币 6,000 万元。
4. 施工合同
2017 年 11 月 20 日，发行人与上海奉贤二建股份有限公司签订《上海市建
设工程施工合同——企业总部基地及研发中心建设项目》，由上海奉贤二建股份
有限公司为公司“企业总部基地及研发中心建设项目”提供土建、安装以及其他
相关建设服务，合同总金额为人民币 134,800,000 元；合同工期为 2017 年 11 月
20 日至 2020 年 11 月 19 日。2020 年 11 月 19 日，发行人与上海奉贤二建股份有
限公司签订《企业总部基地及研发中心建设项目建设工程施工合同之补充协议
（一）》，约定将竣工日期由 2020 年 11 月 19 日延长至 2021 年 7 月 27 日。
截至 2022 年 3 月 4 日，经相关部门审核，发行人“企业总部基地及研发中心
建设项目”已通过综合竣工验收，上海市奉贤区建设和管理委员会向发行人出具
了《建筑工程综合竣工验收合格通知书》。根据合同第 26.2.1 条约定，“本工程
结算价款 5%留作质量保修金，工程竣工验收合格之日起满两年后 7 天内，甲方
退还 60%的质量保证金（结算总价的 3%），工程竣工验收满五年后 7 天内，甲
方将剩余质量保证金退还给乙方”。据此，截至本补充法律意见书出具之日，合
同尚在履行中。
5. 《保荐协议》及《承销协议》
经核查，补充事项期间，阿莱德与兴业证券分别签订的《保荐协议》及
《承销协议》未发生变化，具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债
权债务”。
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同的合同形式和合同内容合法有
效，履行了相应的内部决策程序，目前上述合同均在正常履行中，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在重
大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 4,386,590.13 元，
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
占其他应收款
序 期末余额
单位名称 款项性质 账龄 期末余额的比
号 （元）
例(%)
1 上海市奉贤区财政局 押金/保证金 2,172,800.00 2-3 年 49.53
待报解预算收入-退
2 应收出口退税 1,277,329.27 1 年以内 29.12
库专户
上海上勤实业有限公
3 押金/保证金 865,102.50 3 年以内 19.72
司
中盾军创科技（深
4 押金/保证金 24,000.00 1 年以上 0.55
圳）有限公司
上海森客办公设备有
5 押金/保证金 14,000.00 3 年以上 0.32
限公司
合计 4,353,231.77 — 99.24
具体情况如下：
1. 发行人对上海市奉贤区财政局的其他应收款系发行人根据“沪奉规土
（2015）出让合同第 36 号（3.0）”《上海市国有建设用地使用权出让合同（研
发总部产业项目类）》及其补充协议的约定，就其目前正在奉贤建设的企业总
部基地及研发中心建设项目按时竣工、按时投产而向奉贤区财政局缴纳的履约
保证金；
2. 发行人应收出口退税的其他应收款系截至 2021 年 12 月 31 日国家税务总
局上海市奉贤区税务局尚未支付给发行人的出口退税款；
28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
3. 发行人对上海上勤实业有限公司的其他应收款系发行人向上海上勤实业
有限公司承租房屋所支付的相关保证金；
4. 发行人对中盾军创科技（深圳）有限公司的其他应收款系发行人向中盾
军创科技（深圳）有限公司承租房屋所支付的相关保证金；
5. 发行人对上海森客办公设备有限公司的其他应收款系发行人向上海森客
办公设备有限公司租赁复印件所支付的押金。
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 2,905,062.57 元，无账
龄超过 1 年的重要其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管
理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”所述事实情况并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十三、发行人章程的制
定与修改”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事规则》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构”所述事实情况并
无变更与调整。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作（二）股东大会、董事会、监事会议
事规则”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规
则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，发行人设立以来至本补充法律意见书出具之日共召开股
东大会 16 次（含创立大会）、董事会会议 29 次、监事会会议 23 次。
经向发行人股东、董事和监事询证及核查相关会议资料，本所律师认为，
发行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）董事会专门委员会运行情况
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（四）董事会专门委员会运行情况”所述事
实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的议事规则符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十五、发行人的董事、
监事、高级管理人员及其变化”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人最近两年内董事、高级管
理人员未发生重大不利变动；发行人现任独立董事符合法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》并经本所
律师核查，因报告期发生变化，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种和
税率如下：
税种 计税依据 税率
境内销售；提供加工、修理修配劳 境内：13%、16%；境
增值税（注 1） 务等货物；提供有形动产租赁服务 外：18%，20%
其他应税销售服务行为 6%
城市维护建设税（注 2） 按实际缴纳的流转税额计提缴纳 1%、5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额计提缴纳 3%
地方教育费附加（注 3） 按实际缴纳的流转税额计提缴纳 2%
境内：20%、15%；境
企业所得税（注 4） 按应纳税所得额计缴 外：30%、25%，20%，
17%，16.5%
注：1 根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，公司原适用
17%税率的产品，税率调整为 16%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，公司原适用 16%税率的产
品，税率调整为 13%。根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
〔2019〕13 号）的规定：对月销售额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税，因此
奉贤阿莱德适用免征增值税。印度阿莱德增值税税率为 18%，爱沙尼亚阿莱德增值税税率为 20%。
2 公司按实际缴纳的流转税额的 1%缴纳城市维护建设税，昆山阿莱德和平湖阿莱德按实际缴纳的流转税额
的 5%缴纳城市维护建设税。
3 自 2018 年 7 月起，公司地方教育费附加税率调整为 1%，2019 年 1 月开始恢复至 2%。
4 公司原按应纳税所得额的 25%缴纳企业所得税，2019 年 10 月公司取得编号为 GR201931000597 的高新技
术企业证书，有效期三年，减按 15%的税率征收企业所得税；平湖阿莱德于 2016 年 11 月取得编号为
GR201633001736 号的高新技术企业证书，有效期三年，减按 15%的税率征收企业所得税，2019 年平湖阿
莱德高新技术企业证书于 2019 年 12 月续期，继续减按 15%的税率征收企业所得税，有效期三年；《财政
部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）规定：
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定：对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税，有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，公司子公司奉贤阿莱德、
31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
南通普莱德及四川太恒适用税率为 20%。注册在香港的香港阿莱德实业及香港阿莱德集团适用的利得税税
率为 16.5%；注册在新加坡的新加坡阿莱德适用的利得税税率为 17%，同时适用于新加坡关于新成立的公
司的 3 年税务减免计划；注册在爱沙尼亚的爱沙尼亚阿莱德企业所得税为 20%；注册在印度的印度阿莱德
目前适用的企业所得税税率为 25%，若营业收入总额高于 5 亿卢比，所得税税率为 30%。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》并经本所
律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十六、发行人的税务（二）发行人
及其子公司享受的税收优惠”所述事实情况并无变更与调整。
（三）发行人及其子公司收到的政府补助
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]001242 号”《审计报告》并经本所
律师核查，发行人及其子公司在 2021 年 1 月-12 月收到的政府补助情况如下：
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
《关于实施“三个一百”企业梯度培育工程的若干
上海市奉贤区
意见》（奉委办[2018]46 号）、《关于奉贤区
1 经济委员会三 84,800.00
“三个一百”企业研发创新专项实施细则》（奉经
个一百补贴
[2019]68 号）
《上海市人力资源和社会保障局等关于实施失业
保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规
〔2018〕20 号）、《中共浙江省委浙江省人民
政府关于坚决打赢新冠肺炎疫情防控阻击战全力
稳企业稳经济稳发展的若干意见》（浙委发
就业及稳岗补 [2020]4 号）、《浙江省人力资源和社会保障厅
2 27,438.02
贴 浙江省财政厅关于做好 2020 年失业保险稳岗返
还政策执行有关问题的通知》（浙人社发
〔2020〕10 号）、《关于<关于落实企业稳岗扩
岗专项支持计划实施以工代训补贴的通知>的操
作意见》（沪就促﹝2020﹞28 号）、《上海市
残疾人就业保障金征收使用管理实施办法》
《平湖市科技创新券实施管理办法》（平政发
〔2019〕104 号）、《关于下达 2019 年度第一
批科技发展专项资金补助的通知》（平财企
平湖市科技发 〔2020〕72 号）、《关于拨付 2021 年第二批科
3 115,499.00
展专项基金 技创新券补助资金的通知》（平科技〔2021〕23
号）、《平湖市人民政府关于全面推进科技创新
推动高质量发展的若干政策意见》（平政发
〔2020〕126 号）
《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管
专利试点示范
4 理办法》（沪知局[2017]62 号）、《上海市专利 58,332.94
企业资助
资助资金管理办法》（沪财发[2017]5 号）
《上海市专利资助办法》（沪知局规〔2018〕1
5 专利补助 号）、《奉贤区知识产权（专利）经费使用管理 16,500.00
规定》（奉知局[2017]1 号）
奉贤区工业强 《奉贤区工业强基专项实施细则》（奉经
6 100,000.00
基项目补助 [2019]28 号）
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
上海市科技创 《关于开展 2020 年度 1-8 月上海市奉贤区科技
7 12,390.00
新券 创新券兑换工作的通知》
《平湖市人民政府关于印发平湖市全面加强生态
环境保护坚决打好污染防治攻坚战若干政策意见
环境监管能力
8 的通知》（平政发[2018]112 号）、《平湖市生 3,500.00
建设
态环境保护发展资金使用管理办法》（平政发
[2018]112 号）
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、细则或与
有权政府部门签署享有的协议收取政府补助金额，合法、有效。
（四）小结
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师
核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政
处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事高
分子材料通信设备零部件的研发、生产和销售，其中昆山阿莱德、平湖阿莱德
系发行人目前从事生产的主体，其已就现有的生产场所依法履行了环境影响评
价相关的法律程序并获得相应的验收批文。
2. 排污许可及排水许可
补充事项期间，发行人子公司及分公司取得的排污许可及排水情况无变化。
具体情况详见法律意见书正文“十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护”。
3. 合规情况
嘉兴市生态环境局平湖分局已出具证明，确认报告期内平湖阿莱德符合国
家有关环保法律、法规。
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师网络核查及公司所供材料，除 2022 年 1 月昆山阿莱德受到行政
处罚外（不属于重大违法违规行为，且已整改完毕，具体情况详见本补充法律
意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其子公司的诉讼、
仲裁或行政处罚”），报告期内，昆山阿莱德不存在受到当地环保部门行政处
罚情形。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，除昆山阿莱德、平湖阿莱德外，
发行人不从事生产性经营活动；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司能够按照有关环境保护的要求开展生产经营活动。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增取得 9 项认证，
具体情况如下：
1. 2021 年 12 月 17 日，上海阿莱德实业股份有限公司取得杭州汉德质量认
证 服 务 有 限 公 司 核 发 的 《 质 量 管 理 体 系 认 证 （ISO9000）》（ 证 书 编 号 ：
44100092544）， 证 明 上 海 阿 莱 德 实 业 股 份 有 限 公 司 建 立 的 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，认证范围为：塑胶产品制造；橡胶电子屏
蔽制品和导热产品研发及设计、制造，有效期自 2021 年 12 月 17 日至 2024 年
12 月 16 日。
2. 2021 年 12 月 17 日，上海阿莱德实业股份有限公司取得杭州汉德质量认
证服务有限公司核发的《环境管理体系认证》（证书编号：44104092543），证明
阿莱德建立的管理体系符合 GB/T 24001-2016/ ISO 14001: 2015 标准，认证范围
为：塑胶产品制造；橡胶电子屏蔽制品和导热产品研发及设计、制造，有效期
自 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日。
3. 2021 年 12 月 8 日，上海阿莱德实业股份有限公司取得杭州汉德质量认证
服 务 有 限 公 司 核 发 的 《 中 国 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 》（ 证 书 编 号 ：
44126132383）， 证 明 上 海 阿 莱 德 实 业 股 份 有 限 公 司 建 立 的 管 理 体 系 符 合
GB/T45001-2020/ISO 45001：2018，认证范围为：塑胶产品制造；橡胶电子屏
蔽制品和导热产品研发及设计、制造，有效期自 2021 年 12 月 8 日至 2022 年 11
月 29 日。
34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
4. 2021 年 12 月 17 日，平湖阿莱德实业有限公司取得杭州汉德质量认证服
务有限公司核发的《质量管理体系认证（ISO9000）》（证书编号：44100092544-
002）， 证 明 平 湖 阿 莱 德 实 业 有 限 公 司 建 立 的 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-
2016/ISO9001:2015 标准，认证范围为：塑胶产品制造；橡胶电子屏蔽制品和导
热产品研发及设计、制造，有效期自 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日。
5. 2021 年 12 月 17 日，平湖阿莱德实业有限公司取得杭州汉德质量认证服
务有限公司核发的《环境管理体系认证》（证书编号：44104092543-002），证明
平湖阿莱德实业有限公司建立的管理体系符合 GB/T 24001-2016/ ISO 14001:
2015 标准，认证范围为：橡胶电子屏蔽制品和导热产品的研发及设计、制造，
有效期自 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日。
6. 2021 年 12 月 8 日，平湖阿莱德实业有限公司取得杭州汉德质量认证服务
有限公司核发的《中国职业健康安全管理体系认证》（证书编号：44126132383-
002），证明平湖阿莱德实业有限公司建立的管理体系符合 GB/T45001-2020/ISO
45001：2018 标准，认证范围为：橡胶电子屏蔽制品和导热产品的研发及设计、
制造，有效期自 2021 年 12 月 8 日至 2022 年 11 月 29 日。
7. 2021 年 12 月 17 日，昆山阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核
发的《质量管理体系认证（ISO9000）》（证书编号：44100092544-001），证明昆
山阿莱德建立的管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，认证范围为：
塑胶产品制造，有效期自 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日。
8. 2021 年 12 月 17 日，昆山阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核
发的《环境管理体系认证》（证书编号：44104092543-001），证明昆山阿莱德建
立的管理体系符合 GB/T 24001-2016/ ISO 14001: 2015 标准，认证范围为：塑胶
产品制造，有效期自 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日。
9. 2021 年 12 月 8 日，昆山阿莱德取得杭州汉德质量认证服务有限公司核发
的《中国职业健康安全管理体系认证》（证书编号：44126132383-001），证明昆
山阿莱德建立的管理体系符合 GB/T45001-2020/ISO 45001：2018 标准，认证范
围为：塑胶产品制造，有效期自 2021 年 12 月 8 日至 2022 年 11 月 29 日。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
根据质量技术监督、工商行政管理等部门出具的证明、发行人确认并经本
所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近
三年未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大
处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司员工人数共 385 名。
2. 社会保险
截至 2021 年 12 月，发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险的情况如下：
员工 未缴纳社会保险员工人数占
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 员工总人数的比例（%）
兼职 9
2021.12.31 385 39 10.13 退休返聘 28
新入职 2
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险相关管理部
门已分别出具证明，确认发行人近三年未因违反社会保险相关法律、法规和规
章而受到处罚。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事宜，发行人控股股东、
实际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合
相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公
司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使
公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《中华人民共和国社会保险法》规定，用人单位未按时足额缴纳社会
保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，
按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一
倍以上三倍以下的罚款。
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的
前提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
3. 住房公积金
截至 2021 年 12 月，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如
下：
员工 未缴纳住房公积金员工人数
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 占员工总人数的比例（%）
兼职 9
2021.12.31 385 39 10.13 退休返聘 28
新入职 2
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管
理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住
房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴存住房公积金事宜，发行人控股股东、
实际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合
相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公
司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使
公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不为本单位职工办理住房公积
金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处
1 万元以上 5 万元以下的罚款。单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公
积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的
前提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动
用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十八、发行人募集资金
的运用”所述事实情况并无变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案
手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十九、发行人业务发展
目标”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其子公司尚未了结的诉讼或仲裁
根据发行人的书面确认及所供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁，但以下北京
诺兰特投诉发行人及子公司平湖阿莱德专利侵权纠纷案件存在潜在诉讼或仲裁
的可能，具体如下：
（1）北京诺兰特与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件的最新案情进展
补充事项期间，北京诺兰特与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件的最
新案情进展如下：
2021 年 7 月 13 日，平湖市市场监督局前往平湖阿莱德现场通知就标的专利
所涉案件恢复审理。2022 年 3 月 14 日，受疫情影响平湖市市场监督管理局通过
微信向平湖阿莱德下达通知，因平湖市受新冠疫情影响启动 I 级响应，平湖市市
场监督局无法开展案件审理，根据《专利侵权纠纷行政裁决办案指南》“第三节
案件审理-一、审理程序-（四）案件的中止及恢复处理-1.中止处理的情形-（7）
其他应当中止处理的情形”的规定，平湖市市场监督局决定自 2022 年 3 月 14 日
起中止对标的专利所涉案件的处理。恢复处理的时间将另行通知。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
2021 年 8 月 16 日，上海市知识产权局向阿莱德下发“沪知局处字[2020]第
001 号”《案件恢复处理通知书》，通知阿莱德就标的专利所涉案件恢复审理。
2021 年 10 月 25 日，上海市知识产权局向阿莱德下发“沪知局处字[2020]001
号”《撤销案件决定书》，经审查，因立案后发现不符合受理条件，决定撤销
2020 年 1 月 2 日发出的《案件受理通知书》。据此，北京诺兰特与公司的的专利
侵权纠纷案件已结案。
经核查北京诺兰特在向发行人作出的书面请求理由书中提出的请求内容，
具体请求为：要求停止侵害、赔偿损失。根据发行人的说明，发行人日常生产
经营中不需要用到涉案技术，发行人涉嫌运用到涉案技术的产品仅为深圳磁力
定制的单一批次产品，金额仅为 8,800 元（含税）。
现行《中华人民共和国专利法》第 71 条规定：“侵犯专利权的赔偿数额按
照权利人因被侵权所受到的实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益确定；权
利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数
合理确定。对故意侵犯专利权，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的
一倍以上五倍以下确定赔偿数额。权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许
可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和
情节等因素，确定给予三万元以上五百万元以下的赔偿。赔偿数额还应当包括
权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。”
据此，本所律师认为，若平湖市市场监督局最终判定专利侵权成立，公司
可能发生的赔偿金额不会对公司经营情况构成重大不利影响；北京诺兰特与公
司的的专利侵权纠纷案件已以撤销结案，对公司无任何不利影响。
（2）平湖阿莱德的专利无效申请案件的案情最新进展
补充事项期间，平湖阿莱德的专利无效申请案件的案情最新进展如下：
2021 年 9 月 2 日，平湖阿莱德向国家知识产权局就涉案专利提起无效宣告
请求获得受理。2022 年 1 月 5 日，专利局复审和无效审理部下发《无效宣告请
求审查决定书》（编号：53354 号），决定维持专利号为“ZL201180003504.3”的
专利权有效。
根据发行人的说明，就涉案专利提起无效宣告是公司针对前述北京诺兰特
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件采取的一种防御性措施，维持涉案专
利权有效的决定对发行人本身的业务开展不会有任何影响。
（3）阿莱德有关涉案专利的产品自查情况
根据公司的说明，公司具有电磁屏蔽胶条功能的产品为 EMI（电磁干扰）
及 IP 防护器件大类下的 EMI（电磁干扰）及 IP 防护胶条产品和防护胶圈产品
（胶条形成完整的圈状结构），公司其余产品不涉及电磁屏蔽胶条功能。报告
期内，公司销售的 EMI（电磁干扰）及 IP 防护胶条的产品品号共计 133 款，其
报告期内收入分别为 2,688.52 万元，1,629.00 万元和 1,334.08 万元，占主营业务
收入比为 10.58%、6.14%和 4.44%。报告期内，公司销售的防护胶圈产品品号共
计 174 款，其报告期内收入分别为 405.57 万元、469.71 万元和 673.55 万元，占
主营业务收入比为 1.60%、1.77%和 2.24%。公司对上述 307 款产品（包含本次
涉案定制产品）进行逐一核查（产品是否为电磁屏蔽胶条、是否为共挤出、是
否在截面图上存在用于固定的突出部），经公司就涉案专利的技术特征进行归纳
及对比，公司认为，除涉案定制产品与涉案专利的技术特征吻合度较高外，其
余产品均不具备涉案专利的技术特征。
同时，除深圳磁力定制的一款产品外，公司将其余 306 款 EMI 及 IP 防护胶
条产品和防护胶圈产品分为了 14 类技术标的并委托上海微策知识产权代理事务
所（普通合伙）（专利代理机构代码：31333，以下简称“上海微策”）进行了专
业分析。2021 年 8 月，上海微策出具了《用于电磁屏蔽的元件专利侵权风险分
析报告》，经对前述 14 类技术标的和诺兰特相关专利的技术特征逐一比对，认
为上述 14 类技术标的的技术特征未被诺兰特相关专利的独立权利要求中的全部
技术特征所覆盖，专利侵权风险较低。
综上所述，本所律师认为，根据诺兰特相关专利内容、公司的自查结果以
及专利代理机构出具的专业报告，发行人涉嫌运用到涉案技术的产品仅为深圳
磁力定制的单一批次产品，金额仅为 8,800 元（含税），在公司生产的具有电磁
屏蔽胶条功能的产品中，除涉案定制产品与涉案专利的技术特征吻合度较高
外，其余产品就涉案专利的专利侵权风险较低；如发行人申请宣告专利无效获
得了主管机关的支持，则视为诺兰特技术自始不享有涉案专利的专利权，任何
主体对涉案专利的实施均不构成侵权，阿莱德及平湖阿莱德也就不会对涉案专
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
利构成侵权；如公司最终被判定侵权，可能发生的赔偿不会对发行人持续经营
产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。
2. 报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司的新增行政处罚情况如下：
（1）2022 年 1 月，苏州市生态环境局向昆山阿莱德出具《行政处罚决定
书》
2022 年 1 月 26 日，苏州市生态环境局下发了“苏环行罚字[2022]83 第 27
号”《行政处罚决定书》。根据《行政处罚决定书》，经查证，昆山阿莱德二
车间 15 台注塑机正在生产的同时，配套建设在二车间东侧的活性炭废气处理设
施未在运行，且车间排风扇及废气处理设施电源开关相邻，无明显标识。对
此，经苏州市生态环境局充分讨论，结合公司整改情况，决定对公司酌情减轻
处罚，即依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项的
规定对昆山阿莱德罚款人民币 20,000 元。
2022 年 2 月 7 日，昆山阿莱德足额缴纳了上述罚款。
据此，上述违法行为情节轻微，未造成重大环境污染事故，经公司充分整
改，苏州市生态环境局对其进行了减轻处罚，不属于重大违法违规行为，不会
对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（2）2022 年 2 月，昆山市千灯镇人民政府向昆山阿莱德出具《行政处罚决
定书》
2021 年 12 月 16 日，昆山市千灯镇人民政府下发了“（苏苏昆千）应急责
改[2021]1666 号”《责令限期整改指令书》，经核查，昆山阿莱德存在未对安
全生产责任制进行考评、未如实记录员工考核结果、未按要求张贴安全标签以
及防爆柜未锁闭的问题；要求公司于 2022 年 1 月 17 日前整改完毕。
2022 年 1 月 20 日，昆山市千灯镇人民政府下发了“（苏苏昆千）应急复查
[2022]105 号”《整改复查意见书》，经复查，公司上述问题已整改完毕。
2022 年 2 月 15 日，昆山市千灯镇人民政府下发了“（苏苏昆千）应急罚
[2021]780 号”《行政处罚决定书》。根据《行政处罚决定书》，经查证，昆山
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
阿莱德共有员工 120 人左右，但在 2021 年度仅组织了 2 次全员安全教育培训，
且未如实记录员工考核结果，未将员工安全生产教育和培训的情况如实记录。
对此，昆山市千灯镇人民政府依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条
第（四）项的规定，对其处以罚款 92,500 元。
对此，昆山阿莱德已于 2022 年 2 月 16 日足额缴纳了上述罚款并加强了相关
人员培训。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（四）项的规定，“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未
改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接
负 责 的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款:….
（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；”
据此，公司已在责令限期内完成了改正，且违法行为不涉及导致重大人员
伤亡或社会影响恶劣，故上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行
人本次发行上市构成法律障碍。
根据发行人的书面确认、各主管机关出具的守法证明、境外律师出具的境
外法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除法律意见
书中已经披露的事项外，发行人及其子公司不存在行政处罚或发生涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，发行人控股股东、实际控制人不存在发
生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安
全事故。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（注册稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（注册稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了
审阅，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“二十二、其他需要说明
的事项”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于
保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（注册稿）》对
利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发
行人公开发行股份前已发行股份的锁定期已根据《公司法》《证券法》《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定由相关主体作出了
安排。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行除尚需报经中国证监会履行发行注册程序
外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》关
于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行
人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（注册稿）》引用的本
所法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 姚 毅
鄯 颖
施 诗
44
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二二年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
目 录
第一节 引言 .................................................................................................................. 2
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格............................................................................. 6
三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 6
四、发行人的设立............................................................................................... 10
五、发行人的独立性........................................................................................... 10
六、发起人和股东............................................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 10
八、发行人的业务............................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 13
十、发行人的主要财产....................................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 32
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................................... 33
十六、发行人的税务........................................................................................... 33
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障........................................... 35
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 38
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 41
二十二、其他需要说明的事项........................................................................... 41
二十三、结论意见............................................................................................... 41
第三节 签署页 ............................................................................................................ 42
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（上海）事务所
关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
致：上海阿莱德实业股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与上海阿莱德实业股份有限公司签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，指派姚毅律师、鄯颖律师、施诗律师担任上海阿莱德
实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
于 2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》，于 2020 年 9 月 28
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》，于 2020 年 12 月 7 日出具
了《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》，于 2021 年 3 月 2 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》，于 2021 年 3 月 29 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
板上市之补充法律意见书（四）》，于 2021 年 9 月 29 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（五）》，于 2022 年 3 月 30 日出具了《国浩律师（上海）事
务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（六）》（本所出具的历次补充法律意见书均应视为首次出具的法
律意见书的一部分，以下统称“法律意见书”），于 2020 年 6 月 29 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
因发行人报告期调整为 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1 至 6
月，大华会计师对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1 至 6 月
的财务报表进行审计并出具了“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，根据
本所律师上一次补充核查（财务资料更新至 2021 年 12 月 31 日）至本补充法律
意见书出具之日期间生产经营过程中新增发生的或变化的重大事项（以下简称
“补充事项期间”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行核查和
查证的基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》(以下简称为
“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”)，对于法律意见书、律师工作报
告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
二、本补充法律意见书律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
(二) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
(三) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门要求引用本补充法律意见书的内容；
(四) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
(五) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
(六) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
(七) 本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师
事务所出具的尽调报告、法律意见书以及其他法律性文件所作的严格引述；该
等文件构成本律师工作报告的支持性材料，就该等文件所述内容的准确性、真
实性、完整性本所经办律师不作实质性判断；本补充法律意见书中引述的境外
律师出具的境外法律意见受限于境外法律意见的全文，包括其中包含的全部假
设、条件、限制和范围；
(八) 本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说
明；
(九) 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；
(十) 本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补
充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法
律意见书为准；
(十一) 如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与
法律意见书、律师工作报告使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
第二节 正文
说明：鉴于发行人财务资料更新至 2022 年 6 月 30 日，本所律师对补充事项
期间的法律意见书相关事项进行了补充核查，并就涉及的事实在本补充法律意
见书相应章节进行了更新；发行人财务资料的更新，未影响本所律师在法律意
见书中发表的核查结论意见。
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市经发行人 2020 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二次
会议及 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会、2020 年 6 月 14 日召开的
第二届董事会第四次会议及 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大
会、2021 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第七次会议及 2021 年 3 月 30 日召开
的 2020 年年度股东大会、2022 年 3 月 11 日发行人召开的第二届董事会第十六
次会议及 2022 年 3 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会审议。根据上述会议决
议，关于本次发行上市决议的有效期至 2023 年 6 月 29 日。
2021 年 5 月 27 日，深交所上市委员会召开审议会议，审议结果为发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行
上市的批准和授权未发生变化，尚在有效期内；深交所上市委员会已召开审议
会议并通过。发行人已取得了本次发行上市现阶段所需的批准与授权，符合
《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的需要终止的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，未发生法
律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行价格根据
向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条、一百二十七条的规定。
2. 发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临
时股东大会、2020 年年度股东大会、2021 年年度股东大会审议通过，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 经本所律师核查，发行人已聘请兴业证券担任其本次发行上市的保荐人，
并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规
定。
2. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任
了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了
相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
3. 根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》及《上
海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注
册稿）》（以下简称“《招股说明书（注册稿）》”），并经本所律师核查，
发行人业务完整，不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，因此发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
4. 大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，对发行人
最近三年的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际
控制人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信
息及涉讼情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 经本所律师核查，发行人系由阿莱德有限按经审计的账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司，自设立至今持续经营时间已超过三年；发行人已经
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合
《注册管理办法》第十条的规定；
2. 大华会计师出具无保留意见的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》
及发行人出具书面说明，确认了发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
大华会计师出具无保留结论的“大华核字[2022]0011683 号”《内部控制鉴
证报告》，确认报告期内发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4. 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是高分子
材料通信设备零部件的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；根据国务院下发
的《中国制造 2025》及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》以及工业与信息化部、国务院国有资产监督管理委
员会下发的《关于深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能 2018 专项行
动的实施意见》，发行人作为移动通信产业的零部件厂商符合提升 4G 网络覆盖
质量、加快推进 5G 技术产业发展的国家产业政策，不属于《产业结构结构调整
指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业；据此，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三
条第一款的规定。
（2）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制
人作出的声明及承诺，并经本所律师通过公开网络检索该等主体的公众信息及
涉讼情况，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的声明
及承诺，以及董事、监事及高级管理人员取得的公安机关出具的无违法犯罪证
明文件，并经本所律师通过公开网络检索该等人员的公众信息及涉讼情况，公
司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的规定：
1. 如上文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的相关发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2. 发行人目前股本总额为 7,500 万元，本次发行后股本总额将不少于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3. 发行人本次发行不超过 2,500 万股，不低于发行后公司股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4. 根据“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，发行人 2020 年度、
2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
66,460,268.81 元、69,965,483.42 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2
条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“四、发行人的设立”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不
存在侵害债权人合法权益或与债权人发生纠纷的情形，发行人已就设立事宜完
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
成了工商登记手续，全体发起人已完成了税务登记相关程序，整体变更相关事
项符合相关法律法规的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“五、发行人的独立性”
所述事项未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
六、发起人和股东
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“六、发起人和股东”所
述事实情况并无变更与调整，发行人的股权结构未发生变化，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人仍为张耀华，发行人的控股
股东和实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“七、发行人的股本及其
演变”所述事实情况并无变更与调整，发行人的股本未发生变动，发起人所持发
行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 根据发行人的说明和发行人的工商登记材料，补充事项期间，发行人经
营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
2. 发行人及其子公司的业务资质
（1）发行人及其境内子公司的业务资质
经本所律师核查，根据发行人及其境内子公司目前的《营业执照》及其各
自实际开展的业务情况，就其主营业务“高分子材料通信设备零部件的研发、
生产和销售”不存在履行前置审批或后置审批的行政许可程序。
补充事项期间，发行人及其境内子公司取得的业务资质证照未发生变化，
发行人及其境内子公司已取得的相关业务证照均合法、真实、有效。
（2）发行人境外子公司的业务资质
根据境外法律意见及发行人出具的书面说明，发行人在香港及新加坡设立
的境外子公司，均为持股型公司，无需取得专门的业务许可；根据爱沙尼亚律
师出具的境外法律意见，鉴于爱沙尼亚阿莱德主要拟在当地开展塑料制品的装
配业务，根据当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可；根据印
度阿莱德境外法律意见，鉴于印度阿莱德主要拟在当地开展注塑工业产品的生
产业务，根据当地法律规定，开展此类业务无需取得专门的业务许可。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得现阶段从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或认证等证书，且该等证照不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家境
外子公司，其中，香港阿莱德集团、新加坡阿莱德、香港阿莱德实业均为持股
型公司，不开展生产经营活动；根据公司的说明，截至本补充法律意见书出具
之日，印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德尚未投产。
（三）发行人主营业务突出
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，发行人
近三年及一期的主营业务收入和营业收入（合并口径）情况如下：
单位:元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
主营业务收入 265,460,419.65 300,160,701.50 363,285,704.68 170,236,904.38
营业收入 270,060,740.96 306,966,734.44 372,206,283.73 173,753,753.81
占比 98.30% 97.78% 97.60% 97.98%
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合
法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，截
至本补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）发行人的主要客户、供应商
1. 主要客户
根据发行人说明，2022 年 1 月-6 月期间，发行人的前五大客户情况（受同
一控制的厂商合并计算销售金额）如下：
序
期间 公司名称
号
1 爱立信及其关联公司
2 捷普及其关联公司
2022 年 1 月-6 月 3 诺基亚及其关联公司
4 Polarium Energy Solutions AB
5 伟创力及其关联公司
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确
认发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；上述客户及其控股股东、实际
控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 主要供应商
根据发行人说明，2022 年 1 月-6 月发行人的前五大供应商情况（受同一控
制的厂商合并计算采购金额）如下：
期间 序号 公司名称
2022 年 1 月-6 月 1 沙伯基础创新塑料（中国）有限公司及其关联公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
期间 序号 公司名称
2 上海美塑塑化科技有限公司
3 科思创聚合物（中国）有限公司及其关联公司
4 北京安特普纳科贸有限公司
5 苏州鑫旭达精密模具科技有限公司
根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确
认发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；上述供应商及其控股股东、实
际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，参照《上市规
则》等相关规定，发行人的关联方情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，张耀
华为发行人的控股股东、实际控制人，具体情况详见法律意见书正文“六、发起
人和股东（五）发行人的控股股东、实际控制人”。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的主体
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除控股股东以外的其他持有发行
人 5%以上股份的主体（包括直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、
直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织）未发生变化，具体情况详见
法律意见书正文“六、发起人和股东（一）发起人的主体资格”。
3. 发行人的子公司
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共有 9 家子公司，分别为
平湖阿莱德、奉贤阿莱德、南通普莱德、四川太恒、香港阿莱德集团、香港阿
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
莱德实业、新加坡阿莱德、印度阿莱德、爱沙尼亚阿莱德，具体详见法律意见
书正文“十、发行人的主要财产（一）对外投资”。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事及高级管理
人员未发生变化，具体情况详见法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事和
高级管理人员及其变化”。
5. 前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员
前述第 1 项、第 2 项、第 4 项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人
员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，该等人员情况未发生变化。
6. 其他关联方
发行人的其他关联方包括前述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项中关联法人
或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的法人或其他组织，以及本所律师依据实质重于形式的
原则进行认定的关联方。截至 2022 年 6 月 30 日，公司的关联方情况如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人之间的关系
张耀华的一致行动人，发行人控股股
1 张艺露
东、实际控制人之女
发行人董事、副总经理吴靖持有该企业
2 秀伯塑料
51%的股权，并担任其执行董事
发行人董事朱红持有该企业 80%的股
3 昆山鸿运
权，并担任其执行董事兼经理
发行人独立董事沈伟民为普通合伙人、
4 上海市申华律师事务所
并担任其主任
发行人董事、副总经理吴靖之兄弟之配
6 上海谐韵建筑装饰设计工程有限公司 偶孙燕持有其 100%的股权，并担任其
执行董事
发行人子公司平湖阿莱德职员李巧忠之
配偶屈建芳持有其 100%的出资份额，
7 金九厂
且金九厂的业务依赖于发行人，本所律
师基于实质重于形式判断
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序号 关联方姓名/名称 与发行人之间的关系
发行人独立董事薛士勇担任其副主任会
8 上海经典会计师事务所
计师
发行人独立董事刘坐镇担任其董事长兼
9 华东理工大学华昌聚合物有限公司
总经理
10 上海华震科技有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事长
11 上海华谊树脂有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事长
12 上海黎里新材料科技有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事长
13 上海化工研究院有限公司 发行人独立董事刘坐镇担任其董事
7. 报告期内曾经的关联方
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，报告期内，发
行人曾经存在的关联方情况如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人之间的关系
新加坡阿莱德实
1 发行人曾经的全资子公司，于 2019 年 9 月 4 日注销
业
2016 年 12 月 23 日，刘若愚受聘担任发行人副经理；2019 年
2 刘若愚
2 月，刘若愚因达到退休年龄不再担任公司副经理
2016 年 12 月 23 日，徐鹏受聘担任发行人财务总监；2019 年
3 徐鹏
5 月，徐鹏因劳动合同到期不再续签不再担任公司财务总监
曾任公司董事会秘书、副总经理，2021 年 5 月因个人原因离
4 薛杨
职
昆山市周市镇花 朱玲玲持有该企业 100%的出资份额，已于 2019 年 11 月 5
5
纤谷咖啡店 日注销
上海砜系新材料 发行人董事、副总经理吴靖担任该公司董事，已于 2018 年 5
6
有限公司 月 18 日注销
河南省华昌高新
7 发行人独立董事刘坐镇曾经担任其董事长
技术有限公司
上海国佳生化工
8 程技术研究中心 发行人独立董事刘坐镇曾经担任其董事
有限公司
上海华理资产经
9 发行人独立董事刘坐镇曾经担任其董事
营有限公司
南京海珀复合材
10 发行人独立董事刘坐镇曾经担任其董事
料有限公司
发行人董事、副总经理吴靖之配偶张京持有其 100%的股
11 Megatics Limited
权，于 2021 年 1 月 22 日注销
上海碳纤维复合
发行人独立董事刘坐镇担任其董事，于 2021 年 10 月 19 日
12 材料创新研究院
卸任该公司董事
有限公司
上海嘉思喆特种
发行人独立董事刘坐镇任执行董事，于 2020 年 4 月 8 日注
13 工程塑料有限公
销
司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（二）重大关联交易
根据“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》及相关合同并经本所律师核
查，发行人在 2022 年 1 月-6 月的重大关联交易包括：
1. 关联采购
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，2022 年
1 月-6 月，发行人关联采购情况如下：
（1）采购产品
经发行人说明并经本所律师核查，2022 年 1 月-6 月，发行人与金九厂签订
了框架性的《采购合同》，约定供货方式、包装要求、交货地点及运输、交货
及验收、付款方式等内容，后根据实际需求向金九厂发出具体订单，金九厂根
据订单要求供货，与发行人对账后结算，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。2022 年 1 月-6 月，发行人与金九厂发生的关联采购（采购产品）
金额为 2,722,902.15 元（不含税）。
（2）租赁厂房
经发行人说明并经本所律师核查，2022 年 1 月-6 月，昆山鸿运与发行人签
订《厂房租赁协议》，协议约定昆山鸿运将位于昆山市千灯镇萧墅路 821 号 3、
4、7 号房的房屋出租给发行人，房屋总建筑面积为 7,136.48 平方米、土地使用
面积为 8,562.5 平方米，其中房屋租金为 576,696 元（含税）/年，土地使用金为
468,000 元（含税）/年，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 1 日。根据
大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，发行人自 2021 年
1 月 1 日起执行《企业会计准则第 21 号-租赁》，根据衔接规定，发行人 2021 年
1 月 1 日确认该项租赁的使用权资产金额为 4,307,513.37 元（不含税）。2022 年
1 月-6 月，该项使用权（租用厂房）关联采购（资产摊销）金额为 430,751.34 元
（不含税）。
2. 关联销售
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，2022 年
1 月-6 月，发行人关联销售情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（1）销售原材料
经发行人说明并经本所律师核查，2022 年 1 月-6 月，发行人根据实际经营
业务的需求，在发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材
料并要求其根据采购订单的要求进行加工、处理，发行人根据原材料的出货单，
与金九厂对账后结算。2022 年 1 月-6 月，发行人与金九厂发生的关联销售（销
售原材料）金额为 1,439,682.91 元（不含税）。
（2）出租机动车
2019 年 1 月 1 日，薛伟、吴靖与张京、陆平分别与发行人续签了《公司车
辆租赁协议》，由发行人向薛伟、吴靖与张京、陆平租借车辆，租赁期限自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，若双方无异议，协议自动顺延，每次自
动顺延一年，直到车辆报废或被交易处置。2020 年 12 月 31 日，上述协议到期
后依合同约定自动顺延，有效期至 2021 年 12 月 30 日。2021 年 12 月 31 日，上
述协议到期后依合同约定自动顺延，有效期至 2022 年 12 月 30 日。2022 年 1 月
-6 月，发行人与薛伟发生的关联销售（租赁机动车）金额为 10,922.11 元（不含
税）；发行人与吴靖、张京发生的关联销售（租赁机动车）金额为 10,412.39 元
（不含税）。
3. 关联担保
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，补充
事项期间，发行人新增关联担保如下：
2022 年 6 月 28 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行股份有
限公司上海宝山支行签订了《保证合同》（编号 C220622GR3106646），合同
约定张耀华为交通银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2022 年 6 月 13 日
至 2027 年 6 月 13 日期间签订的全部合同提供最高额保证担保，担保的最高债权
额为人民币 1 亿元。
（三）关联交易的公允性
1. 内部决策程序
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
针对上述关联交易，发行人根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规
定履行了如下决策程序：
序号 内容 董事会/总经理决定
同意公司与薛伟、吴靖与张京、陆平分别续签《公司车辆 于 2019 年 1 月 1 日作
1
租赁协议》，由公司向薛伟、吴靖与张京、陆平租借车辆 出总经理决定
预计公司在 2021 年度与金九厂发生的日常关联交易累计金
2
额将不超出 800 万元 第二届董事会第七次
预计公司在 2021 年度与昆山鸿运发生的日常关联交易累计 会议
3
金额将不超出 100 万元
同意追加公司与金九厂的日常关联交易的额度 200 万元，追
第二届董事会第十四
4 加后，预计 2021 年度公司与金九厂发生的日常关联交易的
次会议
总额将不超出 1,000 万元人民币（不含税）
5 同意公司与金九厂重新签订采购框架合同
预计公司在 2022 年度与金九厂发生的日常关联交易累计金 第二届董事会第十五
6
额将不超出 2,000 万元 次会议
预计公司在 2022 年度与昆山鸿运发生的日常关联交易累计
7
金额将不超出 100 万元
如上表所示，发行人基于上述关联交易均作出了相应的总经理决定、董事
会决议，确认了关联交易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公
司与关联方之间关联交易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及
勤勉义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已
采取规范和减少关联交易的有效措施。
发行人独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交
易未损害公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交
易协议文件的签订和决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司
章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了忠实及勤勉义务；关联交易
不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联
交易的有效措施。
2. 根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，对于上述关
联交易，本所律师认为：
（1）关联采购
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
发行人向关联方采购产品、租用厂房用于生产经营系公司实际经营业务的
需求，定价方式系采取市场定价原则，该等采购的定价方式合法、公允，不存
在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
（2）关联销售
①发行人向金九厂发出采购订单前，由发行人向金九厂提供原材料并要求
其根据采购订单的要求进行加工、处理，即发行人向金九厂销售原材料系公司
实际经营业务的需求。该等销售的定价方式均采取市场定价原则，该等销售的
定价合法、公允，不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
②发行人向关联方出租及/或出售车辆，其定价方式系采取市场定价原则，
该等出租及/或出售车辆的定价合法、公允，不存在利用关联关系损害发行人利
益及其他股东利益的情形，发行人与控股股东、实际控制人报告期内发生的关
联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。
（3）关联担保
经核查，发行人在履行的关联担保不存在发行人或其子公司对发行人或其
子公司以外的第三方提供担保的情形，符合《公司法》、公司章程等相关规定，
不存在利用关联关系损害发行人利益及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经
协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他
非关联股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，关联交易决策制度未
发生变更，具体情况详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（四）关联
交易决策制度”。
本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了
关联交易的公允决策程序。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实
际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》仍然合法、有效，具体
情况详见法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争（五）关于规范和减少关联
交易的措施”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范
关联交易。
（六）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三年，发行人的控股股东、
实际控制人张耀华及其控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相
似的业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》仍然合法、有效，具体情况详见法律意见书正
文“九、关联交易及同业竞争（六）同业竞争”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞
争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对有关关
联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要财产较法律意见书披露的
相关事实发生的变动情况如下：
（一）对外投资
经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 31 日，法律意见书正文“十、发行人的
主要财产（一）对外投资”中披露的对外投资情况未发生变化。
（二）土地使用权
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
因平湖在建工程、奉贤在建工程已完工，发行人及其子公司原有权属证书
已换证。截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
序 土地使 土地使用权 使用权面 他项
详细地址 终止日期 用途
号 用权人 证号 积（㎡） 权利
沪 （2022） 科研设计用
奉 字 不 动 产 奉贤区奉炮公 地（研发总 已抵
1 阿莱德 19,644.80 2065.11.19
权第 010253 路 1368 号 部产业项目 押1
号 类）
浙 （2022）
平湖市独山港
平湖阿 平 湖 市 不 动
2 镇创业路 388 26,666.70 2060.02.04 工业用地 无
莱德 产 权 第
号
0013180 号
注 1：发行人和交通银行股份有限公司上海宝山支行签订的《抵押合同》（编号 C191204MG3103722），
以其持有的权利证书编号为“沪（2017）奉字不动产权第 024023 号”的不动产为发行人签署的《固定资
产贷款合同》（编号 Z1911LN15669149）及《交通银行借款额度使用申请书》提供抵押担保，详见《国浩
律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
正文“十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同 3.借款及担保合同”。截至 2022 年 8 月 31 日，奉贤在
建工程项目已完工，权利证书编号已变更为“沪（2022）奉字不动产权第 010253 号”。
经核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权系通过出让方式取得，本所
律师认为，发行人及其子公司依法拥有上述国有土地使用权。
（三）房产情况
1. 房屋所有权
因平湖在建工程、奉贤在建工程已完工，发行人及其子公司已取得了房屋
所有权并办理了新的不动产权证书。经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 31 日，
发行人及其子公司拥有的房屋所有权的基本情况如下：
建筑面积 他项
序号 所有权人 房屋所有权证号 详细地址 用途
（㎡） 权利
浙（2022）平湖市
平湖 平湖市独山港镇
1 不动产权第 26,732.27 工业 无
阿莱德 创业路 388 号
0013180 号
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
2 友谊公寓 1 幢 1 115.08 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157096 号
单元 102 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
3 友谊公寓 1 幢 1 133.30 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157097 号
单元 201 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
4 友谊公寓 1 幢 1 133.90 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157098 号
单元 202 室
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
建筑面积 他项
序号 所有权人 房屋所有权证号 详细地址 用途
（㎡） 权利
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
5 友谊公寓 1 幢 1 140.36 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157099 号
单元 301 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
6 友谊公寓 1 幢 1 140.03 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157100 号
单元 302 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
7 友谊公寓 1 幢 1 136.71 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157101 号
单元 401 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
8 友谊公寓 1 幢 1 135.81 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157102 号
单元 402 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
9 友谊公寓 1 幢 1 133.93 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157103 号
单元 501 室
平湖市独山港镇
平湖 平湖市房权证平字
10 友谊公寓 1 幢 1 136.44 住宅、车库 无
阿莱德 第 00157104 号
单元 502 室
沪（2022）奉字不
奉贤区奉炮公路 科研设计、
11 阿莱德 动产权第 010253 49,262.23 抵押 1
1368 号 特种用途
号
注 1：2020 年 8 月 27 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订《抵押合同》（编号
C200826MG3103411），发行人以企业总部基地及研发中心建设项目（奉贤区奉新镇 4 街坊 12/1 丘）在建
工程为《固定资产贷款合同》（编号 Z2008LN15652811）及《交通银行借款额度使用申请书》提供担保，
详见《国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（一）》正文“第二部分十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同 3.借款及担保合同”。
截至 2022 年 8 月 31 日，企业总部基地及研发中心建设项目已完工并取得了房屋所有权。
经核查，发行人子公司合法拥有上述房屋的所有权。
2. 租赁房产
经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司租赁房产的具
体情况如下：
建筑面积
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租期 租金
（m2）
上海上勤 上海市寿阳路 2019.11.16
3.9 元/日/平
1 实业有限 阿莱德 99 弄 32、33 2,007.78 至
方米
公司 号 5 层、6 层 2022.11.15
房屋租金：
昆山市千灯镇 2016.01.01 576,696 元/
昆山阿
2 昆山鸿运 萧墅路 821 号 7,136.48 至 年；土地使
莱德
3、4、7 号房 2025.12.31 用租金：
468,000 元/
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
建筑面积
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租期 租金
（m2）
年
No. 19 to 21, 37
M/S. to 40, & 22 at 2022.04.01
VARAMA 印度阿 Sancoale 289,855 卢
3 1,371.76 至
AGENCI 莱德 Industrial 比/月
ES Estate, Phase III 2025.03.31
A, Goa
深圳市南山区
中盾军创
北环大道方大
科技（深 2021.5.6-
4 阿莱德 广场（一期） 122.23 12,000 元/月
圳）有限 2023.5.5
3、4 号研发楼
公司
3 号楼 1107 室
成都鲁晨
新津区普兴街
新材料科 四川太 2021.11.1-
5 道龙溪河南路 25 9,000 元/年
技有限公 恒 2022.10.31
288 号
司
经核查，发行人合法拥有上述房产的租赁使用权，租赁协议合法有效。
（四）在建工程
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面价值为 7,230,666.45 元。
（五）知识产权
1. 商标所有权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人
共持有 19 项商标所有权，具体详见法律意见书正文“十、发行人的主要财产
（五）知识产权”。
经核查，发行人合法取得并拥有上述商标，不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2. 专利权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人
及其子公司共拥有 225 项专利，除法律意见书正文“十、发行人的主要财产
（五）知识产权”已披露的 205 项专利权外，发行人及其子公司共新增 20 项专
利，新增专利的具体情况如下：
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专用权期限 申请号
号 人 类型 方式 权利
一种解决产品
实用 ZL20212212 原始
1 阿莱德 粘模具斜顶的 2021.09.03-2031.09.02 无
新型 2180.9 取得
结构
一种结构紧凑
的金属包胶产 实用 ZL20212212 原始
2 阿莱德 2021.09.03-2031.09.02 无
品的模具脱模 新型 2163.5 取得
结构
一种注塑模具
实用 ZL20212212 原始
3 阿莱德 KO 杆辅助顶出 2021.09.03-2031.09.02 无
新型 2134.9 取得
结构
一种快捷组装
实用 ZL20212210 原始
4 阿莱德 金属片定位机 2021.09.02-2031.09.01 无
新型 7034.9 取得
构
一种解决产品
实用 ZL20212210 原始
5 阿莱德 卡勾无法脱模 2021.09.02-2031.09.01 无
新型 6067.1 取得
的抽芯结构
一种塑包金产
发明 ZL20191112 原始
6 阿莱德 品防变形注塑 2019.11.5-2039.11.4 无
专利 0200.X 取得
模具
一种传感器显
实用 ZL20212212 原始
7 阿莱德 示屏镜片热熔 2021.09.03-2031.09.02 无
新型 2144.2 取得
焊接定位机构
一种盒子形状
的塑胶制品生 实用 ZL20212210 原始
8 阿莱德 2021.09.02-2031.09.01 无
产用防粘母模 新型 7088.5 取得
的斜顶机构
5G 基站用集天
线于一体的天 发明 ZL20201005 原始
9 阿莱德 2020.01.17-2040.01.16 无
线罩及其制备 专利 1144.5 取得
方法
集天线辐射单
元于一体的 5G
发明 ZL20201020 原始
10 阿莱德 基站天线罩的 2020.03.20-2040.03.19 无
专利 2069.8 取得
制备方法及制
备的天线罩
高镀层结合强
发明 ZL20201014 原始
11 阿莱德 度塑料天线振 2020.03.05-2040.03.04 无
专利 7683.9 取得
子制备方法
各向同性型碳
发明 ZL20191098 原始
12 阿莱德 纤维网络结构 2019.10.16-2039.10.15 无
专利 5323.3 取得
及其制作方法
一种导热界面
发明 ZL20191083 原始
13 阿莱德 材料的制备方 2019.09.05.-2039.09.04 无
专利 7134.1 取得
法
一种具有防撞
实用 ZL20212316 原始
14 阿莱德 功能的滑块结 2021.12.16-2031.12.15 无
新型 7458.0 取得
构
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专用权期限 申请号
号 人 类型 方式 权利
耐候吸波体组
发明 ZL20201139 原始
15 阿莱德 合物及其制备 2020.12.02-2040.12.01 无
专利 3271.X 取得
方法
抗中毒加成型
导电硅橡胶组 发明 ZL20201139 原始
16 阿莱德 2020.12.02-2040.12.01 无
合物及其制备 专利 3185.9 取得
方法
组合式防水透
发明 ZL20191107 原始
17 阿莱德 气阀以及组件 2019.11.06-2039.11.05 无
专利 7218.6 取得
和制作方法
一种聚合物基
发明 ZL20191083 原始
18 阿莱德 导热界面材料 2019.09.05-2039.09.04 无
专利 6786.3 取得
及其制备方法
一种用于导热
平湖阿 实用 ZL20212197 原始
19 脂温差测试的 2021.08.20-2031.08.19 无
莱德 新型 0694.3 取得
工装
一种各向异性
平湖阿 发明 ZL20191109 原始
20 橡胶材料及其 2019.11.11-2039.11.10 无
莱德 专利 5349.7 取得
制备方法
经核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利所有权，不存在抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
3. 域名
经本所律师核查，法律意见书正文“十、发行人的主要财产（五）知识产
权”披露的发行人享有的 10 项域名已续期，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人享
有的域名具体情况如下：
他项
序号 域名 注册人 注册日期 到期时间
权利
1 alliedindustrial.com.cn 阿莱德 2013.07.31 2027.07.31 无
2 allied-corp.com 阿莱德 2016.05.10 2027.05.10 无
3 allied-corp.cn 阿莱德 2016.05.10 2027.05.10 无
4 alliedtech.cn 阿莱德 2016.05.10 2027.05.10 无
5 allied-tech.com.cn 阿莱德 2016.05.10 2027.05.10 无
6 allied-tech.cn 阿莱德 2016.05.10 2027.05.10 无
7 allied-industrial.net 阿莱德 2013.06.07 2027.06.07 无
8 alliedindustrial.cn 阿莱德 2013.07.31 2027.07.31 无
9 allied-corp.com.cn 阿莱德 2016.05.10 2027.05.10 无
10 allied-industrial.cn 阿莱德 2013.06.07 2027.06.07 无
经核查，发行人合法拥有并使用上述域名，不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。根
据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人固定资产账面价值为 258,212,900.43 元。
（七）小结
1. 根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识产权
及主要固定资产等不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 经本所律师核查，上述发行人及其子公司的注册商标、专利等知识产权
是由发行人及其子公司依法注册或受让所得；子公司由发行人出资设立或受让
取得；主要生产经营设备主要由发行人及其子公司购买取得，上述财产权属明
确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
3. 经本所律师核查，上述发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用
权的行使没有受到限制，除已披露的担保情况，不存在其他担保或其他权利受
到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本部分所称的重大合同是指，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正
在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，
对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，或者本所
律师认为有必要披露的其他重大合同。
1. 销售合同
经核查，补充事项期间，发行人正在履行的重大销售合同情况未发生变
化，具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
2. 原材料采购及委外加工合同
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
经核查，补充事项期间，发行人原材料采购及委外加工模式未发生变化，
具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”。
3. 借款及担保合同
经核查，补充事项期间，发行人与中国光大银行股份有限公司上海分行签
订的《流动资金贷款合同》（编号 365101022021040）、与中信银行股份有限
公司上海分行签订的《借款合同》（编号 2021 沪银贷字第 731611210008 号）
及《借款合同》（编号 2021 沪银贷字第 731611210006 号）所对应的贷款已到
期，发行人已依约还款；发行人新增借贷情况如下：
（1）2022 年 1 月 24 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签
订《流动资金借款合同》（编号 Z2201LN15639523），由交通银行股份有限公司
上海宝山支行向发行人提供授信额度 2,300 万元，用于企业经营周转，授信期限
自 2022 年 1 月 13 日至 2022 年 3 月 8 日。
根 据 双 方 签 署 的 《 交 通 银 行 借 款 额 度 使 用 申 请 书 》（ 编 号
Z2201LN1563952300001），2022 年 1 月发行人向交通银行股份有限公司上海宝
山支行申请借款 2,300 万元，借款利率为 LPR（一年）期限档次，借款期限自
2022 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 20 日（借款起始时间系指贷款金额实际到账时
间）。
2017 年 4 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行股份有
限公司上海宝山支行签订了《保证合同》（编号 C170417GR3100542），合同
约定张耀华为交通银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2017 年 3 月 8 日
至 2022 年 3 月 8 日期间签订的全部合同提供最高额保证担保，担保的最高债权
额为人民币 6,000 万元。
（2）2022 年 2 月 14 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签
订《流动资金借款合同》（编号 Z2202LN15661321），由交通银行股份有限公司
上海宝山支行向发行人提供授信额度 2,700 万元，用于企业经营周转，授信期限
自 2022 年 2 月 9 日至 2022 年 3 月 8 日。
根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》（编号
Z2202LN1566132100001），2022 年 2 月发行人向交通银行股份有限公司上海宝
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
山支行申请借款 2,700 万元，借款利率为 LPR（一年）期限档次减 0.05%，借款
期限自 2022 年 2 月 11 日至 2023 年 2 月 11 日（借款起始时间系指贷款金额实际
到账时间）。
2017 年 4 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行股份有
限公司上海宝山支行签订了《保证合同》（编号 C170417GR3100542），合同
约定张耀华为交通银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2017 年 3 月 8 日
至 2022 年 3 月 8 日期间签订的全部合同提供最高额保证担保，担保的最高债权
额为人民币 6,000 万元。
（3）2022 年 6 月 28 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签
订《流动资金借款合同》（编号编号 Z2206LN15674041），由交通银行股份有限
公司上海宝山支行向发行人提供授信额度 1,200 万元，用于企业经营周转，授信
期限自 2022 年 6 月 22 日至 2023 年 6 月 22 日。
根 据 双 方 签 署 的 《 交 通 银 行 借 款 额 度 使 用 申 请 书 》（ 编 号
Z2206LN1567404100001），2022 年 6 月发行人向交通银行股份有限公司上海宝
山支行申请借款 1,200 万元，借款利率为固定利率（按贷款入账日的 LPR（一
年）期限档次减 0.25%），借款期限自 2022 年 6 月 27 日至 2023 年 6 月 24 日（借
款起始时间系指贷款金额实际到账时间）。
2022 年 6 月 28 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行股份有
限公司上海宝山支行签订了《保证合同》（编号 C220622GR3106646），合同
约定张耀华为交通银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2022 年 6 月 13 日
至 2027 年 6 月 13 日期间签订的全部合同提供最高额保证担保，担保的最高债权
额为人民币 1 亿元。
（4）2022 年 7 月 7 日，发行人与交通银行股份有限公司上海宝山支行签订
《流动资金借款合同》（编号 Z2207LN15687363），由交通银行股份有限公司上
海宝山支行向发行人提供授信额度 1,500 万元，用于归还他行借款本金，授信期
限自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 22 日。
根据双方签署的《交通银行借款额度使用申请书》（编号
Z2207LN1568736300001），2022 年 7 月发行人向交通银行股份有限公司上海宝
28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
山支行申请借款 1,500 万元，借款利率为固定利率（按贷款入账日的 LPR（一
年）期限档次减 0.25%），借款期限自 2022 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 7 日（借
款起始时间系指贷款金额实际到账时间）。
2022 年 6 月 28 日，发行人控股股东、实际控制人张耀华与交通银行股份有
限公司上海宝山支行签订了《保证合同》（编号 C220622GR3106646），合同
约定张耀华为交通银行股份有限公司上海宝山支行和阿莱德在 2022 年 6 月 13 日
至 2027 年 6 月 13 日期间签订的全部合同提供最高额保证担保，担保的最高债权
额为人民币 1 亿元。
4. 施工合同
2017 年 11 月 20 日，发行人与上海奉贤二建股份有限公司签订《上海市建
设工程施工合同——企业总部基地及研发中心建设项目》，由上海奉贤二建股份
有限公司为公司“企业总部基地及研发中心建设项目”提供土建、安装以及其他
相关建设服务，合同总金额为人民币 134,800,000 元；合同工期为 2017 年 11 月
20 日至 2020 年 11 月 19 日。2020 年 11 月 19 日，发行人与上海奉贤二建股份有
限公司签订《企业总部基地及研发中心建设项目建设工程施工合同之补充协议
（一）》，约定将竣工日期由 2020 年 11 月 19 日延长至 2021 年 7 月 27 日。
截至 2022 年 3 月 4 日，经相关部门审核，发行人“企业总部基地及研发中心
建设项目”已通过综合竣工验收，上海市奉贤区建设和管理委员会向发行人出具
了《建筑工程综合竣工验收合格通知书》。根据合同第 26.2.1 条约定，“本工程
结算价款 5%留作质量保修金，工程竣工验收合格之日起满两年后 7 天内，甲方
退还 60%的质量保证金（结算总价的 3%），工程竣工验收满五年后 7 天内，甲
方将剩余质量保证金退还给乙方”。据此，截至本补充法律意见书出具之日，合
同尚在履行中。
5. 《保荐协议》及《承销协议》
经核查，补充事项期间，阿莱德与兴业证券分别签订的《保荐协议》及
《承销协议》未发生变化，具体详见法律意见书正文“十一、发行人的重大债
权债务”。
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同的合同形式和合同内容合法有
效，履行了相应的内部决策程序，目前上述合同均在正常履行中，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在重
大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款期末账面余额为 5,052,101.21 元，按
欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
占其他应收款
序 期末余额
单位名称 款项性质 账龄 期末余额的比
号 （元）
例(%)
上海市奉贤区财
1 押金/保证金 2,172,800.00 3 年以上 41.52
政局
待报解预算收入-
2 应收出口退税 2,017,852.42 1 年以内 38.56
退库专户
上海上勤实业有
3 押金/保证金 865,102.50 2 年以上 16.53
限公司
苏州鑫梦成物流
4 押金/保证金 108,939.47 1 年以内 2.08
有限公司
中盾军创科技
5 （深圳）有限公 押金/保证金 24,000.00 1-2 年 0.46
司
合计 5,188,694.39 — 99.15
具体情况如下：
1. 发行人对上海市奉贤区财政局的其他应收款系发行人根据 “沪奉规土
（2015）出让合同第 36 号（3.0）”《上海市国有建设用地使用权出让合同（研
发总部产业项目类）》及其补充协议的约定，就奉贤建设的企业总部基地及研
发中心建设项目按时竣工、按时投产而向奉贤区财政局缴纳的履约保证金；
2. 发行人应收出口退税的其他应收款系截至 2022 年 6 月 30 日国家税务总局
上海市奉贤区税务局尚未支付给发行人的出口退税款；
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
3. 发行人对上海上勤实业有限公司的其他应收款系发行人向上海上勤实业
有限公司承租房屋所支付的相关保证金；
4. 发行人对苏州鑫梦成物流有限公司的其他应收款系发行人境外货物退回
国内返修向苏州鑫梦成物流有限公司支付的保证金，由其代缴至海关；
5.发行人对中盾军创科技（深圳）有限公司的其他应收款系发行人向中盾
军创科技（深圳）有限公司承租房屋所支付的相关保证金；
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款期末账面余额为 2,501,673.16 元，无账
龄超过 1 年的重要其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管
理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”所述事实情况并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十三、发行人章程的制
定与修改”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事规则》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构”所述事实情况并
无变更与调整。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作（二）股东大会、董事会、监事会议
事规则”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人已具有完备的股东大会、董事会及监事会议事规
则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
经本所律师核查，发行人设立以来至本补充法律意见书出具之日共召开股
东大会 17 次（含创立大会）、董事会会议 30 次、监事会会议 24 次。
经向发行人股东、董事和监事询证及核查相关会议资料，本所律师认为，
发行人股东大会、董事会、监事会召开程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；股东大会、董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）董事会专门委员会运行情况
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作（四）董事会专门委员会运行情况”所述事
实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人董事会各专门委员会的议事规则符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十五、发行人的董事、
监事、高级管理人员及其变化”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人最近两年内董事、高级管
理人员未发生重大不利变动；发行人现任独立董事符合法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，其职权范围不违反法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》并经本所
律师核查，因报告期发生变化，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种和
税率如下：
税种 计税依据 税率
境内销售；提供加工、修理修配劳 境内：9%、13%、
增值税（注 1） 务等货物；提供有形动产租赁服务 16%；境外：18%，20%
其他应税销售服务行为 6%
城市维护建设税（注 2） 按实际缴纳的流转税额计提缴纳 1%、5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额计提缴纳 3%
地方教育费附加（注 3） 按实际缴纳的流转税额计提缴纳 2%
境内：20%、15%；境
企业所得税（注 4） 按应纳税所得额计缴 外：30%、25%，20%，
17%，16.5%
注：1 根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海
关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物
劳务，出口退税率调整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退
税率调整为 9%。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定：对
月销售额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。因此奉贤阿莱德适用免征增值税。
印度阿莱德增值税税率为 18%，爱沙尼亚阿莱德增值税税率为 20%。
2 公司按实际缴纳的流转税额的 1%缴纳城市维护建设税，昆山阿莱德和平湖阿莱德按实际缴纳的流转税额
的 5%缴纳城市维护建设税。
3 自 2019 年 1 月起，公司地方教育费附加税率为 2%。
4 公司于 2019 年 10 月 8 日取得编号为 GR201931000597 号的高新技术企业证书，有效期三年，自 2019 年
度起，所得税税率为 15%。平湖阿莱德 2019 年 12 月 4 日的取得了编号为 GR201933000837 的高新技术企
业证书，有效期三年，自 2019 年度起，所得税税率为 15%。根据《财政部税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。有效期为 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
部税务总局公告 2021 年第 12 号)的规定：为进一步支持小微企业和个体工商户发展，现就实施小微企业和
个体工商户所得税优惠政策有关事项公告如下：一、对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规
定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。二、对个体工商户年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，在现行优惠政策基础上，减半征收个人所得税。三、本公告执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日。香港阿莱德集团与香港阿莱德实业适用的利得税税率为 16.5%。新加坡阿莱德适用的利得税税率
为 17%，适用于新加坡关于新成立的公司的 3 年税务减免计划。印度阿莱德目前适用的企业所得税税率为
25%，若营业收入总额高于 5 亿卢比，所得税税率为 30%。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》并经本所
律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十六、发行人的税务（二）发行人
及其子公司享受的税收优惠”所述事实情况并无变更与调整。
（三）发行人及其子公司收到的政府补助
根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》并经本
所律师核查，发行人及其子公司在 2022 年 1 月-6 月收到的政府补助情况如下：
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
《平湖市人民政府关于印发<平湖市促进工业经
济增长推动高质量发展的若干政策>的通知》
平湖工业发展
1 （平政发[2020]44 号）、《关于下达 2020 年度 300,000.00
资金补助
第五批工业发展资金补助资金的通知》（平财企
[2021]65 号）
《人力资源社会保障部财政部关于实施企业稳岗
扩岗专项支持计划的通知》（人社部发[2020]30
2 培训补贴 号）、《人力资源社会保障部办公厅关于大力开 600.00
展以工代训工作的通知》（人社厅明电[2020]29
号）
上海市专利工 《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管
3 作试点企业配 理办法》（沪知局[2017]62 号）、《上海市专利 72,000.00
套资金资助 资助资金管理办法》（沪财发[2017]5 号）
《上海市专利资助办法》（沪知局规〔2018〕1
专利专项资金
4 号）、《奉贤区知识产权（专利）经费使用管理 9,296.00
补助
规定》（奉知局[2017]1 号）
《关于昆山市企业招用高校毕业生享受有关就业
5 社保返还 6,262.50
扶持政策的通知》（昆人社就[2018]10 号）
《平湖市科技创新券实施管理办法》（平政发
平湖市科技发
6 [2019]104 号）、《关于拨付 2022 年第一批科技 15,317.00
展专项基金
创新券补助资金的通知》（平科技[[2022]6 号）
抗疫情稳增长 《平湖市人民政府关于印发平湖市抗疫情稳增长
7 300,000.00
补助 的若干政策意见的通知》（平政发[2022]8 号）
《上海市残疾人就业保障金征收使用管理实施办
残疾人超比例 法》、《关于实施<上海市残疾人就业保障金征
8 1,347.80
奖金 收使用管理实施办法>有关问题的通知》（沪财
社[2018]34 号）、《关于调整超比例安排残疾人
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
序号 项目名称 依据文件 金额（元）
就业单位奖励标准的通知》（沪残工委[2014]3
号）
经核查，本所律师认为，发行人依据有权政府部门出具的通知、细则或与
有权政府部门签署的协议收取政府补助金额，合法、有效。
（四）小结
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师
核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，没有受到相关主管部门的重大行政
处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事高
分子材料通信设备零部件的研发、生产和销售，其中昆山阿莱德、平湖阿莱德
系发行人目前从事生产的主体，其已就现有的生产场所依法履行了环境影响评
价相关的法律程序并获得相应的验收批文。
2. 排污许可及排水许可
补充事项期间，平湖市住房和城乡建设管理委员会于 2022 年 2 月 28 日向平
湖阿莱德核发了《城镇污水排入排水管网许可证》（编号：浙平字第 2240009
号），准予平湖阿莱德在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期自 2022
年 2 月 28 日至 2027 年 2 月 27 日。
除上述新增事项外，发行人子公司及分公司取得的排污许可及排水情况无
变化。具体情况详见法律意见书正文“十七、发行人的环境保护、产品质量和社
会保障（一）环境保护”。
3. 合规情况
嘉兴市生态环境局平湖分局已出具证明，确认报告期内平湖阿莱德符合国
家有关环保法律、法规。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
经本所律师网络核查及公司所提供的材料，除 2022 年 1 月昆山阿莱德受到
行政处罚外（不属于重大违法违规行为，且已整改完毕，具体情况详见本补充
法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其子公司的诉
讼、仲裁或行政处罚”），报告期内，昆山阿莱德不存在受到当地环保部门行
政处罚情形。
综上，根据发行人确认并经本所律师核查，除昆山阿莱德、平湖阿莱德外，
发行人不从事生产性经营活动；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司能够按照有关环境保护的要求开展生产经营活动。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司持有的质量体系认证
情况未发生变化。
根据质量技术监督、工商行政管理等部门出具的证明、发行人确认并经本
所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近
三年未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到重大
处罚。
（三）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的劳动及/或劳务合同并经核查，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司员工人数共 398 名。
2. 社会保险
截至 2022 年 6 月，发行人及其子公司未为员工缴纳社会保险的情况如下：
员工 未缴纳社会保险员工人数占
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 员工总人数的比例（%）
兼职 8
2022.6.30 398 41 10.30 退休返聘 27
新入职 6
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，各所属社会保险相关管理部
门已分别出具证明，确认发行人近三年未因违反社会保险相关法律、法规和规
章而受到处罚。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事宜，发行人控股股东、
实际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合
相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公
司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使
公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《中华人民共和国社会保险法》规定，用人单位未按时足额缴纳社会
保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，
按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一
倍以上三倍以下的罚款。
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的
前提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
3. 住房公积金
截至 2022 年 6 月，发行人及其子公司未为员工缴存住房公积金的情况如下：
员工 未缴纳住房公积金员工人数
时间 未缴纳总人数 未缴纳类型
总数 占员工总人数的比例（%）
兼职 8
2022.6.30 398 41 10.30 退休返聘 27
新入职 6
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，各所属住房公积金管
理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家住
房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴存住房公积金事宜，发行人控股股东、
实际控制人张耀华承诺：“如公司及其子公司因在社保、公积金执行方面不符合
相关规定而被行政主管机关或相关机构要求补缴或被行政处罚的，本人将对公
司及其子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿，使
公司及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的财务状况。”
根据《住房公积金管理条例》的规定，单位不为本单位职工办理住房公积
金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处
1 万元以上 5 万元以下的罚款。单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公
积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
据此，本所律师认为，在发行人控股股东、实际控制人张耀华履行承诺的
前提下，阿莱德不存在受到重大行政处罚的风险。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关劳动
用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十八、发行人募集资金
的运用”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人募集资金的拟投资项目已经办理了必要的投资备案
手续、取得了有关环境保护部门的环评批复、项目所需的场所亦已明确，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等方面法律法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“十九、发行人业务发展
目标”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其子公司尚未了结的诉讼或仲裁
根据发行人的书面确认及所提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
北京诺兰特投诉发行人及子公司平湖阿莱德专利侵权纠纷案件已完结，具
体如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
（1）补充事项期间，北京诺兰特与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件
的最新案情进展如下：
2021 年 7 月 13 日，平湖市市场监督局前往平湖阿莱德现场通知就标的专利
所涉案件恢复审理。2022 年 3 月 14 日，受疫情影响平湖市市场监督管理局通过
微信向平湖阿莱德下达通知，因平湖市受新冠疫情影响启动 I 级响应，平湖市市
场监督局无法开展案件审理，根据《专利侵权纠纷行政裁决办案指南》“第三节
案件审理-一、审理程序-（四）案件的中止及恢复处理-1.中止处理的情形-（7）
其他应当中止处理的情形”的规定，平湖市市场监督局决定自 2022 年 3 月 14 日
起中止对标的专利所涉案件的处理。2022 年 5 月 25 日，平湖市市场监督管理局
恢复案件审理并出具了“平知法处字[2019]1 号”《专利侵权纠纷案件行政裁决
书》，根据《中华人民共和国专利法》第十一条第一款、第六十四条第一款、第
六十五条，《专利行政执法办法》第十条、第四十三条第一款第（一）项之规
定，作出裁决如下：1、责令平湖阿莱德立即停止生产侵犯北京诺兰特发明专利
（专利号为 ZL2011080003504.3）产品的行为，并销毁制造侵权产品的模具；
2、驳回北京诺兰特的其他请求。
截至本法律意见书出具之日，平湖阿莱德已销毁制造侵权产品的模具，北
京诺兰特未在收到《专利侵权纠纷案件行政裁决书》起 15 日内向宁波市中级人
民法院起诉。据此，北京诺兰特与平湖阿莱德的的专利侵权纠纷案件已结案。
2021 年 8 月 16 日，上海市知识产权局向阿莱德下发“沪知局处字[2020]第
001 号”《案件恢复处理通知书》，通知阿莱德就标的专利所涉案件恢复审理。
2021 年 10 月 25 日，上海市知识产权局向阿莱德下发“沪知局处字[2020]001
号”《撤销案件决定书》，经审查，因立案后发现不符合受理条件，决定撤销
2020 年 1 月 2 日发出的《案件受理通知书》。据此，北京诺兰特与公司的的专利
侵权纠纷案件已结案。
（2）平湖阿莱德的专利无效申请案件已完结
补充事项期间，平湖阿莱德的专利无效申请案件的案情最新进展如下：
2021 年 9 月 2 日，平湖阿莱德向国家知识产权局就涉案专利提起无效宣告
请求获得受理。2022 年 1 月 5 日，专利局复审和无效审理部下发《无效宣告请
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
求审查决定书》（编号：53354 号），决定维持专利号为“ZL201180003504.3”的
专利权有效。
根据发行人的说明，就涉案专利提起无效宣告是公司针对前述北京诺兰特
与公司、平湖阿莱德的专利侵权纠纷案件采取的一种防御性措施，维持涉案专
利权有效的决定对发行人本身的业务开展不会有任何影响。
综上所述，本所律师认为，发行人已完成了整改，销毁了制造侵权产品的
模具，北京诺兰特投诉发行人及子公司平湖阿莱德专利侵权纠纷案件已完结，
不会构成本次发行的实质障碍。
2. 报告期内发行人及其子公司存在的行政处罚
经核查，补充事项期间，法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
所述事实情况并无变更与调整。
根据发行人的书面确认、各主管机关出具的守法证明、境外律师出具的境
外法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除法律意见
书中已经披露的事项外，发行人及其子公司不存在行政处罚或发生涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，发行人控股股东、实际控制人不存在发
生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安
全事故。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（注册稿）》的编制及讨论，但已审阅《招股
说明书（注册稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了
审阅，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书正文“二十二、其他需要说明
的事项”所述事实情况并无变更与调整。
本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于
保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书（注册稿）》对
利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发
行人公开发行股份前已发行股份的锁定期已根据《公司法》《证券法》《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定由相关主体作出了
安排。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行除尚需报经中国证监会履行发行注册程序
外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》关
于首次公开发行股票并在创业板上市的各项程序性和实质性条件的要求；发行
人不存在影响本次发行上市的法律障碍；《招股说明书（注册稿）》引用的本
所法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（七）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海阿莱德实业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：______________________ 经办律师： ______________________
李 强 姚 毅
______________________
鄯 颖
______________________
施 诗
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