阿莱德：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行的股票并在创业板上市的法律意见书2023-02-08
!"#$%&'()*+
, -
&'./012345678
9:7;<=>3?
@ABCDEF+G2H&I
J
K#LMN
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二三年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师申明事项 ............................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 4
一、本次上市的批准和授权 ................................................................................................... 4
二、本次上市的主体资格 ....................................................................................................... 5
三、本次上市的实质条件 ....................................................................................................... 5
四、发行人本次发行上市的保荐机构及保荐代表人 ........................................................... 6
五、结论意见 ........................................................................................................................... 6
第三节 签署页 .............................................................................................................. 8
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海阿莱德实业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：上海阿莱德实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海阿莱德实业股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，
担任发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并申请在深圳证券交易
所创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行上市事宜，出具本法律意见书。
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
(二) 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
(三) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
(四) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
(五) 本所律师仅就发行人本次上市的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
(六) 本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说
明；
(七) 本法律意见书，仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任
何用途。
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
经本所律师核查，发行人于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二次会
议，审议通过了《关于变更公司上市方案暨公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市方案的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案，于 2020 年 4 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司上市方案暨公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理申请首次
公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与发行人本次发行上市相关
的议案。经 2020 年 6 月 14 日召开的第二届董事会第四次会议及 2020 年 6 月 29
日召开的 2020 年第一次临时股东大会、2021 年 3 月 10 日召开的第二届董事会
第七次会议及 2021 年 3 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会、2022 年 3 月 11 日
发行人召开的第二届董事会第十六次会议及 2022 年 3 月 31 日召开的 2021 年年
度股东大会审议，本次发行上市决议的有效期已延长至 2023 年 6 月 29 日。
（二）发行人已通过深交所上市委审核
根据《创业板上市委 2021 年第 28 次审议会议结果公告》，2021 年 5 月 27
日，经深交所创业板上市委员会 2021 年第 28 次审议会议审议，确认发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）发行人已完成中国证监会履行发行注册程序
根据中国证监会于 2022 年 11 月 3 日核发的“证监许可[2022]2648 号”《关于
同意上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中国证监会
已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
（四）除上述发行人已经获得的批准及授权外，根据《上市规则》第 1.3 条
的规定，发行人本次上市尚待获得深交所审核同意，并与其签订上市协议。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已获发行人内部批准和授权、已通
过深交所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序，本次上市尚需取得深
交所同意并与其签订上市协议。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经核查，发行人系在原有限责任公司上海阿莱德实业有限公司的基础上整
体变更后以发起设立方式设立的股份有限公司，于 2016 年 12 月 29 日经上海市
工商局办理完成工商变更登记，发行人自股份有限公司成立之日起持续经营时
间已经超过三年。
（二）发行人合法有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法有效存续的股份有限
公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据深交所《创业板上市委 2021 年第 28 次审议会议结果公告》、中
国证监会核发的《关于同意上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2022]2648 号），发行人本次发行上市已经取得深交所创
业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，发行人符合中国证监
会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规
定。
（二）发行人本次发行前的股本总数为 7,500 万元，根据《上海阿莱德实业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及大华会计
师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）（ 以 下 简 称 “ 大 华 会 计 师 ”） 出 具 的“大 华 验 字
[2023]000060 号”《上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）2,500 万股后实收股本的验资报告》，发行人本次向社会公众发行的股
票为 2,500 万股，每股面值 1 元，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，
发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）根据大华会计师出具的“大华审字[2022]0017986 号”《审计报告》并
经本所律师核查，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两
年净利润均为正且累积净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深
圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构及保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市由兴业证券股份有限公司保
荐，该保荐机构系经中国证监会核准并取得保荐业务资格，同时具有深交所会
员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1
条的规定。
（二）发行人已和保荐机构兴业证券股份有限公司签订了保荐协议，明确
了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合
《上市规则》第 3.1.2 条的规定。
（三）兴业证券股份有限公司已指定陈全、温国山为保荐代表人具体负责
本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上所述，经本所律师审查，发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并
由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市
已获发行人内部批准和授权、已通过深交所上市委审核并完成了中国证监会发
行注册程序；发行人具备本次上市的主体资格；符合《证券法》《管理办法》
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；发行人已聘请具有
保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行
人本次上市尚需取得深交所的同意并与其签订上市协议。
（以下无正文）
7
