兴业证券股份有限公司

                    关于上海阿莱德实业股份有限公司

             对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为上海阿莱德

实业股份有限公司（以下简称“公司”或“阿莱德”）首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运

作》等相关规定，对阿莱德对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核

查，核查情况及核查意见如下：

一、 关联交易概述
   根据公司发展战略及业务需求，公司拟与关联方程亚东先生及上海恒荀企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒荀合伙”）共同设立上海阿莱德热控技术有
限公司（以下简称“阿莱德热控”）。其中公司以自有资金出资 700 万元，占阿莱德
热控注册资本的 70%；程亚东先生以现金方式出资 100 万元，占阿莱德热控注册资
本的 10%；上海恒荀企业管理合伙企业（有限合伙）以现金方式出资 200 万元，占
阿莱德热控注册资本的 20%。
   鉴于程亚东先生为公司的董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《上海阿莱德实业股份有限公司章程》的有关规定，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审
议通过了《关于公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》；公司董事会
就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表
了事前认可意见及独立意见。该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会
审议批准。



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二、 关联方基本情况

   （一）程亚东情况说明
   程亚东，中国国籍，无境外永久居留权，男，1981 年出生，硕士研究生学历，
身份证号码 320921198105******，住所为上海市静安区。程亚东先生主要负责公司
的技术研发。2005 年 1 月至 2016 年 8 月，历任诺基亚通信系统有限公司研发工程
师、项目经理、研发经理、资深项目经理、研发总监；2016 年 8 月至 2016 年 12
月，任上海阿莱德实业有限公司技术总监。2016 年 12 月至今，任上海阿莱德实业
股份有限公司副总经理、技术总监。2022 年 12 月至今，任上海阿莱德实业股份有
限公司董事。2023 年 2 月至今，任上海阿莱德实业股份有限公司常务副总经理。
   除上述关系外，程亚东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。

   （二）上海恒荀企业管理合伙企业（有限合伙）情况说明
   1、名称：上海恒荀企业管理合伙企业（有限合伙）
   2、企业性质：有限合伙
   3、执行事务合伙人：程亚东
   4、出资额：50 万元人民币
   5、成立日期：2023 年 2 月 27 日
   6、住所：上海市奉贤区莘奉公路 4881 号
   7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；投资管理；以自有资
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   8、恒荀合伙的合伙人基本情况：
 序号          合伙人            合伙人性质     出资额（万元）     出资比例
   1           程亚东            普通合伙人                 27.5      55.00%
   2           朱丽川            有限合伙人                 17.5      35.00%
   3            张伟             有限合伙人                  5.0      10.00%



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   9、关联方最近一期的主要财务数据
   上海恒荀企业管理合伙企业（有限合伙）于 2023 年 2 月 27 日成立，尚未有财务
数据。
   10、与公司的关联关系：恒荀合伙的执行事务合伙人为公司董事、常务副总经
理程亚东先生，属于公司的关联法人。
   11、经查询，恒荀合伙不是失信被执行人。


三、关联交易标的基本情况
   控股子公司尚未设立，以下基本信息均为暂定信息，其注册登记信息最终以工
商登记注册为准。
   企业名称：上海阿莱德热控技术有限公司（拟用名，具体名称以公司登记机关
   最终核准为准）
   企业性质：有限责任公司
   注册资本：1,000 万元
   经营范围：热管、均热板、水冷板、散热器、散热组件、流体连接器、制冷设
   备的生产、研发、销售；技术开发、技术转让、技术服务，货物或技术进出口
   （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（暂定，最终以工商行
   政管理机关核准的经营范围为准。）
   股权结构：
         股东名称        出资金额（万元） 出资/股权比例   出资方式       资金来源
上海阿莱德实业股份有限
                               700             70%             货币        自有资金
          公司
上海恒荀企业管理合伙企
                               200             20%             货币        自有资金
    业（有限合伙）
          程亚东               100             10%             货币        自有资金
           合计               1,000           100%                   -              -

    标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、 关联交易标的定价情况
   本次共同投资设立合资公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价
格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟


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通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。

五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

   （一）协议签署主体
   阿莱德、程亚东、上海恒荀企业管理合伙企业（有限合伙）

   （二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例及出资安排
   1、注册资本及出资形式
   公司的注册资本总额为 1,000 万元（大写壹仟万元整），各方均以人民币货币出
资。
   2、出资金额与股权比例
   各方对公司的认缴出资金额及认缴出资比例如下：
                               认缴出资金额（人民币/
         股东名称                                      股权比例   出资方式
                                       万元）
 上海阿莱德实业股份有限公司            700               70%        货币
上海恒荀企业管理合伙企业（有
                                       200               20%        货币
          限合伙）
          程亚东                       100               10%        货币

   3、出资时间
   各方应在公司取得营业执照之日起 1 年内按照持股比例实缴出资各自认缴注册
资本的 50%，剩余认缴的出资款各方可根据业务开展需要陆续出资，至 2024 年 12
月 31 日前完成全部实缴资本 1,000 万元。

   （三）利润分享和亏损分担
   共同投资人按其实缴出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同
投资的亏损。共同投资人各自以其认缴出资额为限对共同投资承担责任，共同投资
人以其出资总额为限对有限公司承担责任。
   合资公司经营产生的累计未分配利润达到 500 万元人民币后，可经股东会决议
利润分配方案，并按照各方实缴股权比例进行分配。




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   （四）违约责任与纠纷的解决
   1、违约责任
   协议任何一方未按协议规定依期如数缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向
其他方各支付出资额的 0.05%作为违约金。如逾期三个月仍未缴付的，守约方有权
解除合同，通过召开公司股东会形式对违约方股东身份予以除名（股东会对违约方
的除名表决经全部守约方同意通过即生效）。对于违约方认缴的出资，合同解除后，
守约方有权按照实缴出资比例（或自行协商）以公司净资产评估价为基准收购违约
方出资，收购价格不得高于违约方认缴的出资额；守约方均不同意收购的，有权申
请公司减资。
   由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为
给公司造成的直接损失和间接损失。
   2、纠纷的解决
   本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人本着友好协商解决；协商或调
解不成的，依法向本协议签订地人民法院提起诉讼。

   （五）协议生效
   协议于签署且经上海阿莱德实业股份有限公司董事会审议通过后生效。

六、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响

   （一）关联交易必要性
   标的公司拟开展的业务范围包括均温板系列，水冷板系列以及吹胀板系列，上
述产品将广泛应用于通信基站，军工以及新能源等领域。阿莱德已在散热导热行业
布局多年，上市之后，为进一步拓宽公司金属散热模组的应用渠道及方式，加强公
司的竞争水平，公司与关联方共同设立合资公司。金属散热模组相关产品与公司现
有导热界面材料可以相结合，优势互补；此次设立控股子公司可以让公司成为整体
热解决方案的综合供应商，从而形成一定的供应链集成优势。
   同时，考虑到金属散热模组为公司新的产品领域，建立一支核心技术团队以及
保持团队的稳定性尤为关键，因此公司与程亚东以及恒荀合伙共同合资创立上海阿



                                    5
莱德热控技术有限公司。相关关联方在散热导热行业深耕多年，具有一定的优势。
本次设立合资公司有利于发挥各方面的优势，实现资源共享和合作共赢，有利于提
高资源利用效率，加快市场布局，为金属散热行业提供更加优质的产品和服务，提
升公司综合竞争实力。

   （二）关联交易对公司的影响
   本次关联交易能够促进公司散热导热行业的布局。合资公司的各项业务如能顺
利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司快速可持续发展。本
次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做
出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对
现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。


七、 对外投资的风险分析
   本次设立控股子公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确
定性。
   本次与关联方共同投资设立控股子公司，未来经营管理过程中可能面临宏观经
济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风
险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司的设立和运营进展，关注其经营管理
状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风
险。

八、 年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   自 2023 年 1 月 1 日起至本公告披露日，除本次交易及在公司正常领取薪酬外，
公司与程亚东先生尚未发生其他关联交易；公司与上海恒荀企业管理合伙企业（有
限合伙）不存在关联交易。

九、 本次关联交易履行的决策程序

   （一）董事会审议程序
   2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议了阿莱德与关
联方共同设立控股子公司暨关联交易事项。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9


                                    6
人。关联董事程亚东先生回避该事项表决，非关联董事以 8 票同意、0 票弃权、0 票
反对，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

   （二）独立董事的事前认可及其独立意见
   公司独立董事已经对本次公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项进
行了事前认可并发表同意意见。
   公司独立董事认为，本次设立控股子公司暨关联交易事项有利于公司在金属散
热行业的发展，促进公司业务的快速发展和长期稳定经营，有利于本公司的整体利
益，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。公司本次与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项不会影响公司正常的生
产经营活动及公司的独立性，本次交易事项的内容及表决程序符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易
审议中，关联董事程亚东先生履行了回避表决程序，决策过程合法、有效。因此，
我们一致同意公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项。

   （三）监事会审议程序
   2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议了本次阿莱德
与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项。会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人。全体监事以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于对外投资设
立控股子公司暨关联交易的议案》。

十、 保荐机构核查意见
   兴业证券经核查认为：阿莱德本次关联交易事项已经公司第三届董事会第五次
会议和第三届监事会第四次会议审议通过，且关联董事按相关规定进行了回避表
决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上
述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及股东利益的情形。此项关联交易无须提交公司股东大会审议。兴业证券对阿


                                     7
莱德本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司

对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》的签章页）




    保荐代表人：

                      陈全               温国山




                                                     兴业证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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