证券代码：301419         证券简称：阿莱德       公告编号：2023-014



                   上海阿莱德实业股份有限公司
       关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告


      本 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、 对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资基本情况

    根据上海阿莱德实业股份有限公司（以下简称“公司”、“阿莱德”）
发展战略及业务需求，完善公司行业布局，公司拟与董事、常务副总经理程
亚东先生及上海恒荀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒荀合伙
”）共同设立上海阿莱德热控技术有限公司（以下简称“合资公司”）。其
中公司以自有资金出资700万元，占合资公司注册资本的70%；程亚东先生以
现金方式出资100万元，占合资公司注册资本的10%；上海恒荀企业管理合伙
企业（有限合伙）以现金方式出资 200万元，占合资公司注册资本的20%。基
于合资公司的股权结构，合资公司将被纳入公司合并报表范围，系公司控股
子公司。

    （二）关联关系情况

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上海阿莱德实业股份
有限公司章程》的有关规定，程亚东先生为公司的董事、常务副总经理，属
于公司的关联自然人。恒荀合伙的执行事务合伙人为公司董事、常务副总经
理程亚东先生，属于公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

    （三）审议情况
    公 司 于2022年 3月 30日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第
四次会议，董事会以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事程亚东先生对本
次议案回避表决，独立董事对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项
进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海阿莱
德实业股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批决
策权限内，无须提交公司股东大会 审议。

     二、关联方基本情况

    （一）程亚东先生的具体情况

    程亚东先生，住所为上海市静安区，公司董事、常务副总经理，为公司
的关联自然人。

    经查询，程亚东先生不是失信被执行人。

    （二）恒荀合伙的具体情况

    1、名称：上海恒荀企业管理合伙企业（有限合伙）

    2、企业性质：有限合伙企业

    3、执行事务合伙人：程亚东

    4、出资额：50万元人民币

    5、成立日期：2023年2月27日

    6、住所：上海市奉贤区莘奉公路4881号

    7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；科技中
介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；投资管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）

     8、恒荀合伙的合伙人基本情况：

序
      合伙人         合伙人性质        出资额（万元）   出资比例
号

1      程亚东        普通合伙人        27.5             55.00%

2      朱丽川        有限合伙人        17.5             35.00%

3      张伟          有限合伙人        5.0              10.00%

     9、关联方最近一期的主要财务数据

     上海恒荀企业管理合伙企业（有限合伙）于2023年2月27日成立，尚未有
财务数据。

     10、与公司的关联关系：

     恒荀合伙的执行事务合伙人为公司董事、常务副总经理程亚东先生，属
于公司的关联法人。

     11、经查询，恒荀合伙不是失信被执行人。

      三、投资标的的基本情况

     公司名称：上海阿莱德热控技术有限公司（拟用名）

     类型：有限责任公司

     注册资本：人民币1000万元

     经营范围：热管、均热板 、水冷板、散热器、散热组件、流体连接器、
制冷设备的生产、研发、销售；技术开发、技术转让、技术服务，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 （暂定）

     股权结构及出资方式：
 序    股东名称                     出资额（   出 资 比   出 资      资金来源
 号                                 万元）     例         方式

1      上 海 阿 莱 德 实 业 股 份 有 700       70%        货币       自有资金
       限公司

2      上 海 恒 荀 企 业 管 理 合 伙 200       20%        货币       自有资金
       企业（有限合伙）

3      程亚东                       100        10%        货币       自有资金

       合计                         1,000      100%              -       -

      注：以上信息以工商登记部门最终核准的信息为准。

      标 的公司章程或其他 文件中不存在 法律法 规之外其他限制股东 权利的
条款。




      本次共同投资设立合资公司，交易各方按照持股比例 以1元/注册资本的
出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交
易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。




      （一）协议签署主体

      公司、程亚东、上海恒荀企业管理合伙企业（有限合伙）

      （二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例及出资安排

      1、注册资本及出资形式

      公司的注册资本总额为1,000万元（大写壹仟万元整），各方均以人民币
货币出资。
    2、出资金额与股权比例

    各方对公司的认缴出资金额及认缴出资比例如下：

                                  认缴出资金
股东名称                          额（人民币/ 股权比例   出资方式
                                  万元）

上海阿莱德实业股份有限公司        700          70%       货币

上 海恒荀 企业管 理合 伙企业 （
                                  200          20%       货币
有限合伙）

程亚东                            100          10%       货币

    3、出资时间

    各方应在公司取得营业执照之日起 1年内按照持股比例实缴出资各自认
缴注册资本的50%，剩余认缴的出资款各方可根据业务开展需要陆续出资，
至2024年12月31日前完成全部实缴资本1,000万元。

   （三）利润分享和亏损分担

    共同投资人按其实缴出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分
担共同投资的亏损。共同投资人各自以其认缴出资额为限对共同投资承担责
任，共同投资人以其出资总额为限对有限公司承担责任。

    合资公司经营产生的累计未分配利润达到 500万元人民币后，可经股东
会决议利润分配方案，并按照各方实缴股权比例进行分配。

   （四）违约责任与纠纷的解决

    1、违约责任

    协议任何一方未按协议规定依期如数缴付出资额时，每逾期一日，违约
方应向其他方各支付出资额的0.05%作为违约金。如逾期三个月仍未缴付的，
守约方有权解除合同，通过召开公司股东会形式对违约方股东身份予以除名
（股东会对违约方的除名表决经全部守约方同意通过即生效）。对于违约方
认缴的出资，合同解除后，守约方有权按照实缴出资比例（或自行协商）以
公司净资产评估价为基准收购违约方出资，收购价格不得高于违约方认缴的
出资额；守约方均不同意收购的，有权申请公司减资。

    由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给公司造成的直接损失和间接损失。

    2、纠纷的解决

    本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人本着友好协商解决；协
商或调解不成的，依法向本协议签订地人民法院提起诉讼。

   （五）协议生效

    协议于签署且经上海阿莱德实业股份有限公司董事会审议通过后生效。




   （一）投资目的

    合资公司拟开展的业务范围包括均温板系列，水冷板系列以及吹胀板系
列，上述产品将广泛应用于通信基站，军工以及新能源等领域。阿莱德已在
散热导热行业布局多年，上市之后，为进一步拓宽公司金属散热模组的应用
渠道及方式，加强公司的竞争水平，公司与关联方共同设立合资公司。金属
散热模组相关产品与公司现有导热界面材料可以相结合，优势互补；此次设
立控股子公司可以让公司成为整体 热解决方案的综合供应商，从而形成一定
的供应链集成优势。

    同时，考虑到金属散热模组为公司新的产品领域，建立一支核心技术团
队以及保持团队的稳定性尤为关键，因此公司与程亚东先生以及恒荀合伙共
同合资创立上海阿莱德热控技术有限公司。相关关联方在散热导热行业深耕
多年，具有一定的优势。本次设立合资公司有利于发挥各方面的优势，实现
资源共享和合作共赢，有利于提高资源利用效率，加快市场布局，为金属散
热行业提供更加优质的产品和服务，提升公司综合竞争实力。
   （ 二 ）存在的风险

    本次设立控股子公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存
在不确定性。

    本次与关联方共同投资设立控股子公司，未来经营管理过程中可能面临
宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场
风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司的设立和运营进
展，关注其经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资
者谨慎投资，注意投资风险。

   （三）对公司的影响

    本次关联交易能够促进公司散热导热行业的布局。合资公司的各项业务
如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司快速可
持续发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务
正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不
会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产
经营活动的正常运行。




    自2023年1月1日起至本公告披露日，除本次交易及在公司正常领取薪酬
外，公司与程亚东先生尚未发生其他关联交易；公司与上海恒荀企业管理合
伙企业（有限合伙）不存在关联交易。




   （一）董事会审议程序

    2023年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议了公司
与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项。会议应出席董事 9人，实际
出席董事9人。关联董事程亚东先生回避了该事项表决，非关联董事以8票同
意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联
交易的议案》。

   （二）独立董事的事前认可意见

    公司董事会审议《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》事
项前，经审阅公司提交的相关资料，与相关人员进行沟通并了解关于本次关
联交易的背景情况后，我们认为，本次公司与相关关 联方设立控股子公司综
合考虑了公司的业务布局、市场拓展、投资收益等要素，各方经协商一致，
关联交易定价公允，且有利于公司在金属散热行业的发展，促进公司业务的
快速发展和长期稳定经营，有利于本公司的整体利益，符合相关法律、法规
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。

   （三）独立董事的独立意见

    经核查，我们认为，本次设立控股子公司暨关联交易事项有利于公司在
金属散热行业的发展，促进公司业务的快速发展和长期稳定经营，有利于本
公司的整体利益，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。公司本次与关联方共同设立控股子公司暨关联交易
事项不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，本次交易事项的内
容及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律
法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易审议中，关 联董事程亚东
先生履行了回避表决程序，决策过程合法、有效。因此，我们一致同意公司
与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项。




    兴业证券经核查认为：公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第
五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，且关联董事按相关规定进行
了回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确
的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板 上市
公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项关联交易
无须提交公司股东大会审议。兴业证券对阿莱德本次与关联方 对外投资设立
控股子公司暨关联交易事项无异议。




     1.《公司第三届董事会第五次会议决议》；

     2.《公司第三届监事会第四次会议决议》；

     3．《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
；

     4.《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

     5.《股东出资协议》；

     6.《兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司对外投资
设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。

      特此公告！

                                         上海阿莱德实业股份有限公司

                                                      2023年3月30日