上海水仙电器股份有限公司人民币特种股票(B股)上市公告书
一、绪言
本公司人民币特种股票(B股)发行经上海市证券管理办公室沪证办(1994)11号文批准,人民币特种股票(B股)上市申请已经上海证券交易所 上证上(1994)字第2078号文审核批准,将于1994年11月10日在上海证券 交易所挂牌交易。本上市公告书依据《上海市人民币特种股票管理办法》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定并参照国际惯例编制。
二、公司概况
(一)公司法定名称:上海水仙电器股份有限公司
英文名称:Shanghai Narciasus Electric Appliances Co.,Ltd
(二)公司注册地址:上海浦东金桥出口加工区纬三路25号街坊
公司办公地址:上海市汉水路19号(邮编200072)
(三)公司法定代表人:徐汉兴
(四)公司管理阶层简况:
(1)董事会成员及经理人员:
董事长:徐汉兴先生,56岁,高级经济师,于1980年加入本公司,历任 上海洗衣机总厂副厂长、厂长,上海水仙电器实业股份有限公司董事长 兼总经理。徐汉兴先生曾于1987年荣获轻工业部、上海市劳动模范称号。
副董事长:董益龄先生,38岁,经济师,于1980年加入本公司,历任上 海洗衣机总厂厂长助理、副厂长。
董事兼总经理:陈毓民先生,37岁,工程师,于1980年加入本公司,历 任上海洗衣机总厂厂长助理、副厂长,上海水仙电器实业股份有限公司 副总经理。
董事兼副总经理、总经济师:唐岷先生,38岁,经济师,于1980年加入本公司,历任上海洗衣机总厂厂长助理、副厂长,现出任上海水仙能率有限公司总经理。
董事兼副总经理、总工程师:杨杏先生,53岁,高级工程师,于1980年加入本公司,历任上海洗衣机总厂副厂长、总工程师。
董事兼副总经理:金龙先生,36岁,工程师,于1980年加入本公司,历 任上海洗衣机总厂厂长助理、副厂长。
董事兼总经理助理:张槐敏先生,41岁,工程师,于1983年加入本公司,历任上海洗衣机总厂技术检验科科长、新产品试制科科长、销售公司 副总经理、厂长助理,上海水仙电器实业股份有限公司营销部副总经理 。
董事兼总会计师:卞乃泰先生,52岁,高级会计师,于1983年加入本公司,历任上海洗衣机总厂财务科科长、销售科科长、副总会计师,上海水仙电器实业股份有限公司副总会计师。现兼任公司财务部主任。
董事:张胜观先生,61岁,经济师,于1980年加入本公司,历任上海洗 衣机总厂副厂长、厂长、党委书记,上海水仙电器实业股份有限公司副 董 事长,张胜观先生是上海市第九届、第十届人大代表。
董事:景九霞女士,42岁,经济师,于1980年加入本公司,历任上海洗 衣机总厂二分厂副厂长、厂长、现兼任公司二分厂厂长。
董事:陈幼良先生,51岁,工程师,于1980年加入本公司,历任上海洗 衣机总厂四分厂副厂长、四车间主任。现兼任公司三分厂厂长。
董事:李步超先生,58岁,经济师,于1980年加入本公司,历任上海洗 衣机总厂四分厂副厂长、厂长。现兼任四分厂厂长。
董事:袁菊英女士,47岁,于1980年加入本公司,现任公司本部二车间生产组长。
董事:黄关从先生,56岁,教授级高级工程师,现任中国纺织机械股份有限公司董事长,黄关从先生是第八届全国人大代表。
董事:吴正林先生,50岁,高级经济师,现任上海市第一百货股份有限公司副董事长兼总经理。
董事:李志道先生,65岁,高级经济师,现任中国工商银行上海信托投资公司总经济师。
董事:俞南平先生,63岁,高级经济师,现任上海二轻实业总公司管委会副主任。
董事:严镇博先生,38岁,高级经济师,现任上海二轻实业总公司总经理助理兼投资开发部经理。
董事:梁锦山先生,50岁,高级会计师,现任上海二轻实业总公司副总会计师。
(2)监事会成员:
监事长:王仲泓女士,39岁,助理经济师,于1980年加入本公司。
监事:张志强先生,46岁,经济师,于1987年加入本公司。
监事:唐汇川先生,48岁,经济师,于1980年加入本公司。
监事:苏迷花先生,49岁,经济师,于1988年加入本公司。
监事:黄锡熊先生,41岁,高级会计师,于1987年加入本公司。
(五)公司其它情况:
(1)公司所属行业:家用电器行业。
(2)公司营业执照注册编号:155023100
(3)公司股票发行情况:
本公司前身是上海洗衣机总厂,1992年5月5日获上海市政府经济委 员会沪经企(1992)300号文批准改制为股份有限公司。1992年5月24日, 中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第16号文批准本公司发行85,778,000元A股,每股面值10元。计8,577,800股。自1993年1月1日起,每股A股折细为10股每股面值1元的股份,折细后本公司股份总数为85,778,000股。1993年5月8日,根据公司第二次股东大会通过的年终送股及增资配股的决议,并经上海市证券管理办公室沪证办(1993)17号文批准,本公司以"十送二配八"的比例向全体股东进行送配股,实际送股17,155,600股,配股11,976,400股,送配股后本公司股份总数为114,910,000股。1994年10月22日,上海市证券管理办公室沪证办(1994)118号文正式批准本公司发行100,000,000股B股,B股发行后本公司股份总数为214,910,000股。
(4)公司员工情况
截至1994年6月30日,本公司员工人数为2975名,具体负责以下各方 面的事务:
研究开发人员 60名
市场销售及推广人员 102名
行政及管理人员 354名
生产技术人员 125名
生产人员 2018名
其他人员 316名
(5)公司面积:
公司占地面积96,356平方米,建筑面积118,058平方米。
(6)公司的子公司及关联企业情况:
本集团的成员包括五家附属公司及二家联营公司,本公司在其中的 六家拥有百分之五十或以上的权益。
1)上海水仙物产贸易发展公司(水仙贸易)
1992年9月,本公司成立全资附属公司上海水仙物产贸易有限公司, 主要从事经销及筹措本公司制造的洗衣机及配件所需的原材料,注册资 本为人民币5,000,000元。
2)上海水仙房地产开发经营公司(水仙房地产)
1993年7月,本公司成立全资附属公司上海水仙房地产开发经营公司,主要业务为物业发展、经营及管理,注册资本为人民币15,000,000元。
3)上海民兴电器商行(民兴商行)
1988年7月,本公司成立全资附属公司上海民兴电器商行,主要经销 水仙牌家用洗衣机、燃气热水器及其他厂商制造的家用电器,注册资本 为人民币300,000元。
4)上海水仙国际贸易有限公司(水仙国贸)
1992年12月,本公司与香港东宏发展有限公司合资成立上海水仙国 际贸易有限公司,主要从事本公司制造的洗衣机产品、配件的贸易及其 他进出口业务,注册资本为1,000,000美元,本公司拥有合资公司75%的权益。
5)上海水仙能率有限公司(水仙能率)
1993年8月,本公司与日本著名的燃气热水器制造商日本能率株式会社签订合同,在浦东水仙电器城合资成立上海水仙能率有限公司,制造9 升至16升燃气热水器及其它燃气器具,注册资本为12,000,000美元,本公 司拥有合资公司50%的权益。
6)上海水仙电器股份有限公司苏州模具制造公司(苏州模具)
1993年3月,本公司与苏州吴县塑料制品七厂签订合同,合资成立上 海水仙电器股份有限公司苏州模具制造公司,从事生产、销售模具制品 。注册资本为人民币17,000,000元,本公司拥有合资公司55%的权益。
7)上海上佳花园别墅房地产有限公司(上佳房地产)
1992年10月,本公司参与投资设立上海上佳花园别墅房地产有限公 司,注册资本为人民币15,000,000元,本公司拥有该合资公司25%的权益 。同年年底,该合资公司实施位于上海普陀区桃浦地区的高级别墅发展 计划。
(7)公司咨询情况:
股东接待日:每周三上午9:00-11:00
下午13:00-16:00(节假日顺延)
咨询电话:86-21-6651410
传真:86-21-6651093
接待地点:上海市汶水路19号 公司办公室
邮编:200072
(8)会计师事务所:
1)境内会计师事务所:立信会计师事务所
地址:上海市高安路18弄20号 (邮编:200030)
电话:86-21-4375544 传真:86-21-4331400
2)境外会计师事务所:关黄陈方会计师行
地址:香港皇后大道东183号合和中心50楼
电话:852-5284111 传真:852-8657864
(9)律师事务所
1)发行人的律师事务所和经办律师:
上海第二律师事务所
地址:上海市四川北路1811弄2号(邮编:200081)
经办律师:高前和、刘水根
电话:86-21-6968994 传真:86-21-6661426
2)包销商的律师事务所和经办律师
上海市方达律师事务所
地址:上海市茂名北路18号东饭店202、203室
经办律师:李骐、黄伟民
电话:86-21-2586444 传真:86-21-2535522
邮编:200041
美国高特兄弟律师事务所
地址:香港皇后大道中9号25楼
经办律师:李孝如、涂文炫
电话:852-8104111 传真:852-8459021
(六)本次B股发行情况:
(1)股票名称:上海水仙电器股份有限公司人民币特种股票。
(2)股票类型:记名式普通股股票
(3)发行数量与面值:本次发行B股100,000,000股,每股面值为人民 币1元。
(4)发行价格:每股人民币2.26元,投资者按承销首日(即1994年10月25日)中国人民银行公布的上一日历星期美元现汇兑人民币的中间价的 平均值8.5295人民币元、美元,折算成美元现汇为每股0.265美元认购。
(5)股票发行日期:1994年10月25日至1994年10月28日。
(6)股东人数:879户
(7)发行对象:境外法人和自然人,以及国家允许的其他法人和自然 人。
(8)股票承销机构:
1)主承销商及上市推荐人:
上海万国证券公司
2)国际协调人:
山一国际(香港)有限公司
3)国际包销商:
山一国际(香港)有限公司
上海万国融资(香港)有限公司
高诚证券有限公司
惠信亚洲有限公司
渣打(亚洲)有限公司
新鸿基投资服务有限公司
罗伯森.斯帝文思公司
4)承销方式:余额包销。
(9)招股说明书刊登日期:1994年10月25日《上海证券报》。
(10)股票上市推荐机构:上海万国证券公司。
(11)股票上市时间:1994年11月10日。
(12)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司。
(七)经营范围和经营方式:
(1)经营范围:
主营:本公司产品出口及内销,生产所需的原辅材料、设备及技术的进口。
兼营:"三来一补"、技术服务和咨询。
(2)经营方式:制造、销售、服务、进出口。
三、公司组织状况
(一)发行人历史概况:
本公司前身为上海洗衣机总厂,成立于1980年8月19日,是一家以生 产经营水仙牌家用洗衣机和燃气热水器为主业的中国家电行业大型企业。1987年,经国家对外贸易部批准,获得自营进出口权;1988年被评为国 家二级企业,并获得工业部和上海市政府颁发的优秀质量管理奖;1989年被国家技术监督局评为国家一级计量单位;1990年在国内率先开发生产8升燃气热水器,产品形成了清洁器具类家用电器和燃气热水器两大系列 。1992年5月5日,经上海市政府经济委员会批准,本公司改组为股份有限公司,易名为上海水仙电器实业股份有限公司。1994年7月1日起更名为 上海水 仙电器股份有限公司。
(二)公司组织机构:详见1994年10月25日《上海证券报》本公司B股招股说明书。
四、股本结构及股东持股情况
(一)股本结构:
本公司B股发行前后股本结构如下:
B股发行前 B股发行后
股数 股权百分比 股数 股权百分比
A股: 11491万股 100 11491万股 53.47
其中:发起人持有 7293.36万股 63.47 7293.36万股 33.94
社会法人持有 2602.24万股 22.65 2602.24万股 12.11
社会个人持有 1595.4万股 13.88 1595.4万股 7.42
B股: -- -- 10000万股 46.53
股本总数 11491万股 100 21491万股 100
(二)B股前10名股东持股情况:
股东名称 持股数
Yamaiehi Iat' I (HK) Ltd. 825万股
G.T Managemeat (Asia) Ltd.-ppe Fund 460万股
Emerging Market Commingled Fund 400万股
Abu Dhahi Lavestmeat Antbority-A、C Shang 360万股
Nomura Sec.Lavestment Trust Massgement 335万股
Yamaichi Merchant Bank (Singapore)Ltd. 310万股
Baring Lnt'I Ascet Adm.Ltd.-The Greater China Fund 300万股
HSBC Assct Maaagement A、C China Fund 200万股
Jardine Fleming Investment Mgt.Ltd-JF China Fund 200万股
Banca Popolace Di Verout 200万股
Asian New L Fund 200万股
五、公司经营业绩
本公司主要从事设计、制造及销售家用洗衣机和燃气热水器,并兼 营其他家用电器的生产和贸易及物业发展等业务,为中国大型及首批家 用洗衣机和8升燃气热水器制造商之一。目前本公司具有年产量100万台洗衣机和30万台燃气热水器的生产能力,并计划于未来三年,洗衣机年产能力逐步提高至200万台,燃气热水器逐步提高到40万台,1993年,本公司生产洗衣机95.1万台,燃气热水器9.56万台,分别约占中国洗衣机和热水器总产量的10.9%及2.9%。本公司以水仙牌商标于国内销售洗衣机及燃 气热水器,水仙牌产品在中国市场享有良好的信誉。根据国家统计局城 市社会经济调查队于1994年5月至6月对全国20个省市的城镇住房进行调查的结果显示,水仙牌洗衣机市场占有率为16.36%,居全国同行业之首。
目前,本公司有五个生产厂区,其中四个厂区位于上海浦西,另一个 厂区位于上海浦东金桥出口加工区,本公司现有三条洗衣机装配生产线 、二条燃气热水器装配生产线、四条外壳钣金成形线、二条表面处理喷漆线以及多个注塑及金属加工车间。
本公司于1980年开始生产家用洗衣机,曾生产过单桶、双桶、套桶 15种型号的产品,目前生产双桶(半自动)、套桶(全自动)两种类型的洗 衣机。其中双桶(半自动)有3种型号,套桶(全自动)有2种型号,容量以4 -5公斤为主,1994年上半年,洗衣机销售额约占本公司总营业额的76.1%,本公司于1991年开始生产8升燃气热水器,1994年10月份起,所有燃气热 水器生产已提高至9升规格,并以"水仙.能率"复合商标销售产品。1994 年上半年,燃气热水器销售额约占本公司总营业额的14.9%。除上述主要业务外,本公司还通过4家附属公司和1家联营公司兼营家用电器贸易及 物业发展业务,开展多元化经营,以扩大和加强本公司的盈利基础。
(一)以下为国内会计师对本公司近三年盈利情况进行查帐验证并出具鉴证报告的摘要:
单位:人民币千元
1991年 1992年 1993年 1994年1-6月
主营业务收入 296,144 396,263 752,746 506,440
利润总额 17,974 23,405 36,738 36,435
税后利润 11,784 19,894 31,594 30,885
注:1991年、1992年、1993年数据摘自上海会计师事务所查帐报告,1994年1-6月份数据摘自立信会计师事务所查帐报告。
(二)以下为由国际会计师关黄陈方会计师行提供的本公司截至1993年12月31日止3个年度及截至1994年6月30日止6个月的合并业绩概要:
单位:人民币千元
截止12月31日年度 截止1994年
1991年* 1992年* 1993年 6月30日止6个月
营业额 270,771 362,445 718,947 474,318
除税前溢利 8,406 16,100 35,485 33,088
所得税 4,199 5,666 5,032 5,363
除税后溢利 4,207 10,434 30,453 27,725
少数股东权益 - - 1,196 98
除税及少数股东权益后溢利4,207 10,434 29,257 27,627
*1991、1992年度未经关黄陈方会计师行审核
(三)以下为国际会计准则调整对本公司综合经营业绩及资产净值影响的说明: 单位:人民币千元
除税前溢利 资产净值
截至12月31日止年度 截至6月30日止 截至6月30日止
1991年* 1992年* 1993年 1994年 1994年
中国会计师审
核公司法定报
表列示 17,974 23,405 36,738 36,435 264,815
为附合国际会
计准则所作之
调整:
未经综合附属
公司之溢利 77 29 463 -- --
坏帐及呆帐准备 -- -- (1,672) (1,904) (1,652)
陈旧存货准备 -- -- (872) (1,098) (1,970)
折旧少提 (2,875) -- (15) -- (15)
销货成本少计 -- -- -- (163) (163)
储备项目重分
类到营业活动
之业绩 (1,637) (96) (136) (77) (712)
研究开发费注销(1,715) -- -- (228) (228)
外币资产及负债
汇兑损益 -- 455 1,015 25 1,652
职工福利及资金
准备 (577) (10,155) (728) 23 (914)
存货价值调整 -- (575) 311 276 (227)
投资收益调整 80 194 508 -- --
费用重新分配到适
当期间 (2,831) 2,831 (20) 20 --
固定资产清理 -- (25) (138) (615)
其他 (90) 37 31 (221) 45
经调整后 8,406 16,100 35,485 33,088 258,016
*1991年、1992年未经关黄陈方会计师行审核。
六、公司财务状况
(一)B股验资报告摘要(摘自立信会计师事务所信会师报字(94)第871号验资报告):
我所接受贵公司委托,就贵公司新增人民币特种股票的投入注册资 本进行验证。
我所根据上海市证券管理办公室沪证办(1994)118号"关于同意上海水仙电器股份有限公司发行人民币特种股票(B股)10,000万股的批复","上海水仙电器实业股份有限公司(于一九九四年六月十日改称上海水仙 电器股份有限公司、工商登记注册号155023100)董事会关于向境外发行人民币特种股票的决议"、"上海水仙电器实业股份有限公司第三次股东大会关于授权董事会决定1994年度增资募股方案的决议"等文件及贵公 司提供的缴款单证、帐册记录进行了审核检验,现将验证情况报告如下:
(1)贵公司原帐面股本11,491万元,业经上海会计师事务所于1993年9月6日验证并出具上会师报字(93)第1046号验资报告。
(2)本次经批准境外发行人民币特种股票10,000万股,每股1元,计面值人民币1亿元。
(3)经审核,境外发行的人民币特种股票认购已全部结束,认购款已 于1994年11月2日全部汇入贵公司在花旗银行上海发行开立的外币帐户(帐号:871475)美元25,042,500元,以当日市场汇价1:8.5254折合人民币213,497,329.50元,其中转入股本10,000万元,转入资本公积113,497,329.50元。
(4)验证结果:
贵公司原帐面股份11,491万元,连同这次境外发行人民币特种股票10,000万股,计1亿元,合计股票21,491万股,每股1元,计股本21,491万元 。
特此验证确认。
有关凭证、单据和文件均留存贵公司备查。
立信会计师事务所 中国注册会计师
卢金涛
一九九四年十一月三日
(二)审计报告摘要(摘录自关黄陈方会计师审计报告):
上海水仙电器股份有限公司,原名为上海洗衣机总厂,于1980年8月19日成立,为一家位于中华人民共和国的独立法人企业,贵公司于1992年5月5日获上海市经济委员会批准,重新改组为股份有限公司,并改名为上 海水仙电器实业股份有限公司。于一九九四年七月一日采用现有名称, 贵公司及其附属公司之主要业务为经营生产洗衣机、燃气热水器和其他家用电器,从事贸易及房地产开发及管理。
贵集团截至一九九三年十二月三十一日止三个年度及截至一九九四年六月三十日止六个月期间之财务报告乃分别由上海会计师事务所及立信会计师事务所审核。
吾等已审核集团截至一九九三年十二月三十一日止年度及截至一九九四年六月三十日止六个月期间之法定报表。该等报表乃根据国际会计准则编制,吾等之审核工作乃依照国际会计师联会颁布之国际审核准则 进行,因此包括抽查会计记录和进行其他吾等认为按当时情况下有需要 之审核程序。
吾等已进行有限度审阅贵集团截至一九九一年十二月三十一日止及一九九二年十二月三十一日止两个年度之法定报表。该等法定报表乃根 据中国财政部制订的《股份制试点企业会计制度》编制,编制该等法定 报表所采用的会计政策在若干方面与国际会计准则有所不同。吾等对该等法定报表之审阅限于确定法定报表于依照国际会计准则规定重新编列时所需作出的调整。这些调整乃主要透过与管理阶层咨询及讨论和吾等对截至一九九三年十二月三十一日止年度及截至一九九四年六月三十日止六个月期间的法定报表审核期间所取得资料而予以确定。
吾等认为,就本报告而言,贵集团至一九九三年十二月三十一日止年度及截至一九九四年六月三十日六个月期间之综合经营业绩及于该日之综合资产净值及贵公司之资产净值连同有关附注,真实及公平显示贵集 团截至一九九三年十二月三十一日年度及一九九四年六月三十日止六个月期间之综合经营业绩以及于该日贵集团之综合资产值及贵公司之资产净值,并依照国际会计准则妥善编制。吾等并无审核截至一九九一年十 二月三十一日及一九九二年十二月三十一日止两个年度的法定报表。贵集团截至一九九一年十二月三十一日止及一九九二年十二月三十一日止两个年度之综合经营业绩已按本报告所载之主要会计政策调整至符合国际会计准则,目的只是作资讯及比较用,吾等不对该等综合经营业绩表示意见。
吾等认为,就本报告而言,贵集团至一九九三年十二月三十一日止年度及截至一九九四年六月三十日六个月期间之综合经营业绩及于该日之综合资产净值及贵公司之资产净值连同有关附注,真实及公平显示贵集 团截至一九九三年十二月三十一日止年度及一九九四年六月三十日止六个月期间之综合经营业绩,以及于该日贵集团之综合资产值及贵公司之 资产净值,并依照国际会计准则妥善编制。吾等并无审核截至一九九一 年十二月三十一日止及一九九二年十二月三十一日止两个年度的法定报表。贵集团截至一九九一年十二月三十一日止及一九九二年十二月三十一日止两个年度之综合经营业绩已按本报告所载之主要会计政策调整至符合国际会计准则,目的只是作资讯及比较用,吾等不对该等综合经营业绩表示意见。
(1)财务报表之编列基准
下列贵集团的综合经营业绩与贵集团的综合资产净值及贵公司之资产净值乃依照国际会计准则编制,并假设现有集团结构已由一九九一年 一月一日至一九九四年六月三十日已经存在,该等会计准则与根据上海 股份制企业有关之条文而编制的法定报表所采用之会计准则不同,采用 此会计准则是为了发行B股给海外投资者而 作出的。
(2)主要会计政策
A.综合帐目编制准则
综合财务报告包括贵公司及附属公司截至结算日止之财务报告。所有集团重大交易及结余均在综合帐目中予以抵销。
B.固定资产及折旧
固定资产按原值减除累计折旧后入帐,折旧按固定资产减除其估计 剩余残值以直线法按其估计可使用年期计提,采用之剩余残值及折旧年 率如下:
折旧年率
剩余残值 一九九二年至一九九四年 一九九一年
土地及建筑物 1% 6.6% 12%
机械设备 4.56% 10.56%及15.84% 18%
办公设备 4.96% 10.56% 18%
汽车 4% 15.84% 18%
工装模具 无 71.25% 71.25%
贵集团通常采用上述一九九二年至一九九四年的折旧年率,经上海 有关税务局批准,贵集团于一九九一年采用不同折旧年率,采用不同旧年率使贵集团于一九九一年的除税后溢利于一九九一年十二月三十一日结算的资产净值分别减低人民币2,408,085元。
C.无形资产及摊销
无形资产乃支付购买员工宿舍使用权及用于改善宿舍环境之成本, 以直线法按每年百分之十摊销。
D.在建工程
在建工程指兴建中的固定资产。按成本值入帐。其中包括建造成本、建造期间为建造所需借款的利息支出。
E.借贷成本资本化
在建工程在建造期间为建造所需借款之有关利息,拨充为资产成本 直至资产开始商业运作为止。
F.附属公司
附属公司指贵公司拥有其权益逾百分之五十并作为长期投资的公司。附属公司投资是按成本值减适当的永久性减值准备后列帐。
G.联营公司
联营公司指贵公司拥有其权益不少于百分之二十及不多于百分之五十并和长期投资的公司,及对其管理有重大影响力者,联营公司之投资是以贵集团占其资产净值列入综合资产负债表,并按成本值减适当的永久 性减值准备后列入贵公司之资产负债表。
H.其他投资
其他投资为不包括附属公司或联营公司的长期投资,其他投资按成 本值减适当的永久性减值准备后列帐。
I.存货
存货以成本与可变现净值两者中之较低者入帐。成本包括直接原料,直接工资及有关之生产费用按加权平均法计算,可变现净值按预计销售 所得款项减除任何所需至完工之进一步成本及销售开支而确定。
J.营业租赁
营业租赁合约指出租资产的拥有权有关之一切利益及风险仍保留于出租人。营业租约之租金支出按有关租约之年期以直线法计入经营业绩。
K.递延税项
递延税项乃采用负债法就预计于可见将来会实现之所有时差在税务上之影响而计算,时差包括所有因会计原因在帐目内确认之期间与被作 为税务评估或减名之期间不同之收入与支出项目。
L.研究开发费
研究开发费拨入经营业绩处理。
M.售后服务
售后服务费拨入经营业绩处理。
N.外币换算
于一九九二年十月以前,贵集团之帐目及记录均人民币入帐,贵集团不可采用外币清算进出口交易之款项。向海外供应商支付购买原料的货款须经由法定银行办理,并以人民币结算。同时,收取销售出口产品的货款亦须透过法定银行安排,并须全部以人民币结算。
于一九九二年十月以后及一九九三年期间之外币交易以交易当日之上海外汇调剂中心之有关汇率价换算为人民币。年终以外币结算之货币 性资产及负债,按结算日之上海外汇调剂中心汇价换算为人民币。有关 兑换差价计入经营业绩。
于一九九四年一月一日起,人民币外汇率官方价格及上海外汇调剂 中心汇率价接轨,而贵集团亦开始采用市场汇率价。
(3)资产净值
以下为贵集团于一九九四年六月三十日之资产净值概要,乃按前面 所述的蕨编制,并已根据国际会计准则作出吾等认为适当之调整:
单位:人民币千元
固定资产 63,503
无形资产 9,712
在建工程 184,608
联营公司权益 4,673
其他投资 52,179
流动资产
待摊费用 12,066
预交税金 1,030
存货 86,785
按金、预付款项及其他应收款 44,446
应收帐款 118,029
预付款 4,293
现金及银行结存 82,295
资产总值 663,619
流动负债
应付帐款 143,185
其他应付款及应计费用 47,665
预付款 217
税金准备 4,791
银行贷款
有抵押贷款 33,990
无抵押贷款 94,249
流动负债合计 324,097
长期负债 79,360
少数股东权益 2,146
股东应占净资产 258,016
七、董事会上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《上海市人民特种股票管理办法》、《上 海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自 股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
(一)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证 券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
(二)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定 场所供投资者公众查阅。
(三)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
(四)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议 和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。
八、重要合同、重大诉讼事项
(一)重要合同:详见1994年10月25日《上海证券报》本公司B股招股说明书。
(二)重大诉讼事项:
截止本上市公告书刊登之日,本公司并无涉及任何重大诉讼、仲裁 、调解或行政纠纷事项。
九、发展规划及募集资金运用
详见1994年10月25日《上海证券报》本公司B股招股说明书。
十、盈利预测
(一)以下为本公司依据中国会计准则进行的盈利预测摘要,立信会 计师事务所对该预测进行了审阅:
单位:人民币千元
项目 1994年1-6月 1994年7月 1994年8-12月 合计
(已审核) (未审核) (预测)
主营业务收入 506,440 93,837 378,261 978,538
减:营业成本 414,124 77,814 306,550 798,488
销售费用 8,517 2,939 12,048 22,958
管理费用 35,478 6,243 27,708 69,429
财务费用 3,744 666 3,971 8,381
营业税金及附加 2,507 481 1,426 4,414
主营业务利润 42,070 6,240 26,557 74,867
加:其他业务 -5,635 。234 -3,690 -9,091
利润总额 36,435 6,475 22,867 65,777
减:所得税 5,392 920 2,942 9,254
少数股权 158 -- 210 368
税后利润 30,885 5,554 19,715 56,154
(二)以下为本公司依据国际会计准则进行的盈利预测摘要,关黄陈 方会计师行对该预测所采用的会计准则和计算方法进行了审阅:
单位:人民币千元
项目 截止1994年6月30日 截止1994年12月31日(预测)
营业额 474,318 955,250
除税前溢利 33,088 65,926
所得税 5,363 9,089
除税后溢利 27,725 56,837
少数股东权益 98 320
除税及少数权益后溢利 27,627 56,517
十一、备查文件
1.B股上市申请书
2.B股上市推荐书
3.B股验资报告
4.B股招股说明书
5.B股资料备忘录
6.国际会计师审计报告
7.国内会计师审计报告
8.B股法律意见书
9.B股发行和上市有关批件
10.其它相关文件
上海水仙电器股份有限公司
一九九四年十一月五日
