深圳市石油化工(集团)股份有限公司股票上市公告书
重要提示
本公司对以下刊出的资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
一、释义
本公司:指深圳市石油化工(集团)股份有限公司;
股票:指本公司此次发行的普通股股票(包括人民币特种股).
社会公众股:指向我国境内社会公众发行的人民币普通股股票.
人民币股(A股):指本公司本次发行、以人民币标定面值并以人民币计价交易的普通股股票:
人民币特种股(B股):指本公司向境外公众发行的,以人民币标定面值、并以外币买卖的普通股股票;
招股说明书:指本公司为此出发行新股之目的而于1991年12月3日在《深圳特区报》刊登的招股说明书;
上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌买卖;
元:在文中未注明的情况下、均指人民币。
二、序言
本公司股票业经深圳证券交易所〈深圳所宇(1992)第51号文〉审查通过,中国人民银行深圳经济特区分行〈深人银夏字(1992)第062号文〉批准、于1992年5月6日在深圳证券交易所上市交易。
本公告书依据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳市人民币特种股票管理暂行规定》、《深圳证券交易所业务规则》,以及国家其他有关证券管理的规定,并参照国际惯例为本公司股票公开上市交易之目的而向社会公众提供各项资料。本公司董事会、各董事愿就本公告书所载资料的准确性和完整性负共同及个别责任,并深信无遗漏任何重大事实.以致令本公告书的内容有误导成份。
本公司于1991年12月3日在《深圳特区报》发表了招股说明书。有关事项.敬请社会公众查阅本公司招股说明书。
三、股票发行及股本结构
本公司根据深圳市人民政府深圳办复(1991)第909号文批准改组为股份有限公司,并经中国人民银行深圳经济特区公行深人银复字(1991)103号文和深人银复字(1992)045号文分别批准.向境内外公开发行普通股新股共3850万股。其中,向境内社会公众发行2,000万股,向本公司内部职工发行350万股、向境外投资者发行1.500万股。
本公司股票每股面值人民币1元、溢价发行。A股发行价人民2.80元。每500股为一标准手。B发行价折合港币4.28元(含0.28元佣金和杂费)、每2000股为一标准手。
本公司境内社会公众股采取公开抽签方式发售。由交通银行深圳公厅证券业务部总承销,中国农业银行深圳信托投资公司证券业务部和中国工商银行深圳信托投资公司证券业务部分销。1991年11月17日在深圳市公开抽签、确定石化股票的认购申请表中签号码。1991年12月11日至12月24日,中签者到证券商指定的银行缴纳股款。截止1992年4月6日,全部境内公众股股款5,600万元已进入本公司帐户。其中:社会公众股东共9325人,每人认购2000股.其余675份认购申请表(每表2000股)由上述三家证券商代购.
本公司人民币特种股(B股)实行专业配售。1992年2月1日,本公司与里昂财务顾问(亚洲)有限公司、深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部签署了本公司B股承销协议。1992年2月12日,里昂证券(亚洲)有限公司为本公司在香港举行B股推介会。1992年2月l3日起,本公司B股开始发售。截止1992年2月22日,本公司B股发售圆满结束。1992年3月13日和3月18日,里昆财务顾问(亚洲)有限公司和深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部分别将本公司B股净价共港币6.000万元汇入渣打银行深圳分行石化B股专户。本公司发行B股的详情.请查阅本公司于1992年4月l3日在《深圳商报》刊登的《发行B股事项公开说明书》。
本公司内部职工股只售与本公司及属下公司在册职工。本公司为此专门成立了以工会负责人为主的内部职工股分配领导小组,制定了分配方案和管理办法,全部350万股内部职工股依职务、职称分10个档次在2490名职工中进行分配。内部职工股认购于1992年1月3日开始,至3月中旬结束,认购结果已在本公司内部张榜公布。整个内部股发售工作进展顺利.截止1992年3月3l日,内部职工股股款共980万
元已全部进入本公司帐户。
本公司股票发行起止时间为1991年12月11日至1992年3月3l日。本公司实收股本l3.889,88万元,计l3889.88万股。其中.发起人深圳市投资管理公司持有股份为10039.88万股。
本公司股本结构如次:
国有股 10039.88万股 占总股份的72.3%
境内社会公众股 2000万股 占总股份的14.4%
人民币特种股(B股) 1500万股 占总股份的10.8%
内部职工股 350万股 占总股份的 2.5%
股东总数为11905名、其中A股11816名.B股89名。
本公司于3月下旬委托深圳中华会计师事务所对本公司发起人及新股东投入资本情况进行了验证.深圳中华会计师事务所于1992年4月6日出具验资报告.(详见附录1)
四、本公司前十名股东持股情况
此次股票发行后,本公司前十名最大股东总持股数为10.579.88万股、占总股数76.18%,它们分别是:
股东 持股数 占总股份比例%
深圳市投资管理公司 100,398,800 72.3
Standard-Chartered-BankHongKong-A/C-NT-Butterfield-trustee-(Bermuda)Ltd. 1,000,000 0.72
东亚财务有限公司 600,000 0.43
泽鸿投资有限公司 600,000 0.43
环宇增长基金 600,000 0.43
宇垣石油化工有限公司 600,000 0.43
安定投资私人有限公司 500.000 0.36
向信投资有限公司 500,000 0.36
恒尔发展有限公司 500.000 0.36
添发庆丰融资有限公司 500,000 0.36
合计: 105,798,800 76.18
注:以上股东除深圳市投资管理公司外,其余九名股东均为本公司B股股东。
五、公司创立大会
深圳市石油化工(集团)股份有限公司创立大会暨第一届股东大会于1992年3月18日召开。出席大会的股东共503人,拥有和代表的股份占总股份的74.2%,会议听取了原公司股份制改组领导小组关于公司股份制改组和股票发行情况的报告,讨论并通过了《深圳市石油化工(集团)股份有限公司章程》及章程实施细则、《关于成立深圳市石油化工(集团)股份有限公司的决议》、《关于1991年公司经营情况.1991年8一12月公司利润分配方案和1992年公司经营计划》、《关于申请公司股票上市的决议》、选举产生了本公司第一届董事会和监事会成员。以上议程的表决均经深圳市公证处公证生效。
该次大会决定暂不派发1991年8一12月份的股票红利.留存到1992年年终分红时一并派发。
该次大会选举俞永民、陈涌庆、付锁对、杨发初、郑颜华、道明照和柯济明七位先生为第一届董事会董事,任期三年。董事会一致同意推举俞永民先生为第一届董事会董事长。董事会一致同意聘任陈涌庆先生为本公司第一任总经理。任期三年。根据本公司章程规定、陈涌庆总经理为本公司董事会之执行董事。董事会根据陈涌庆总经理的提名,聘任付锁对、金品均两位先生为本公司副总经理,任期三年。 该次大会选举董国民、黄照满和李进荣三位先生为本公司第一届董事会董事。董事会一致推举董国良先生为第一届监事会主席。
六、公司高层管理人员情况
本公司基本情况已在股说明书中了系统介绍,现将高层管理人员情况进一步披露如下:
董事会成员俞永民、陈涌庆、付锁对、杨发初四位先生已在本公司1991年12月3日发表的招股说明书中作了介绍,现继续介绍:
郑毓华.男,41岁、大专文化,会计师、现任深圳市石油化工(集团)股份有限公司董事,财务部部长。中国化工会计学会理事。1971年至1987年在陕西省宝鸡市建二公司财务科、历任综合会计、成本会计及财务科长,1987年7月调入深圳市石油化学工业公司财务部工作。历任综合会计、财务部部长。具有二十年的财会工作实践经验,对国际会计及特区新会计的理论与买卖有较深的造诣。
道明照.男.43岁、经济学硕士,经济师。现任深圳市石油化工〔集团)股份有限公司董事.董事会资产管理室主任。1973年至1979年在江苏省扬州市经委、科委等单位工作。1983年至1985年任扬州市委宣传部理论教育科科长。1988年至1990年任新华社香港公社国际经济研究中心办公室负责人。有十余年行政工作和经济工作之经验。对国内外经济管理有一定研究。
柯济明、男、56岁、大学文化、工程师。现任深圳市石油化工(集团)股份有限公司董事,中美合资深圳塑胶股份有限公司总经理。1965年至1958年在广东化州县人民政府教育局工作。1968年至1984年在四川省攀枝花巴洗厂工作,历任副科长.车间主任、副书记。1985年至1991车任深圳塑胶股份有限公司副经理。熟悉企业生产经营运作.有24年企业管理经验。
监事会:
董国良.男.54岁,大学文化.高级工程师。曾任北京市轻工业研究所所长,党委书记.北京市第一轻工业局总工程师、副局长,现任深圳市投资管理公司副总经理,深圳证券交易所董事会董事长.并担任深圳世经学会顾问、深圳企业研究会顾问、中国深圳综合并发研究院理事、中国国情研究会理事,有近30年企业管理及行政工作经验。
黄照满、男,56岁、博士、旅美台胞,毕业于日本横滨国立大学。现任深圳市外商协会副会长,美国外商协会理事,深圳市石化协会高级顾问、深圳市台商协会常务理事.美国田纳西塑胶工程公司董事长。黄昭满博士早在1983年就与石化公司合资兴建深圳塑胶股份有限公司、先后在全国各地投资1000多万美元,兴建了六家工业企业。
与台湾、美国、日本的化工界有广泛联系、具有管理合资企业的风险经验,是特区有影响的投资者。
李进荣,男,53岁,大学文化,工程师、现在深圳市石油化工(集团)股份有限公司工会副主席。1961年至1970年在中国人民解放军防化学校任教。1970年至1981年在中国人民解放军总参谋部防化部副团职参谋。1985年任总参防化部驻广州第七橡股厂正团职军代表。1985年至今兼任深圳市石油化工(集团)公司纪委副书记。有一定的群众工作经验,对石化集团的历史和现状较熟悉,能反映和代表员工利益。
总经理室:
陈涌庆.执行董事、总经理,(略)
付锁对,董事、副总经理,(略)
金品均,副总经理,男、51岁,大专文化、经济师,曾任化工部兰州化工自动化研究所所长,党委书记、燃化部兰州化学工业公司政治部副主任.中国石化总公司兰州化学工业公司石油化工厂党委副书记、厂长、深圳市海湾石油化学工业公司经理,深圳市石油化工(集团)公司副总经理。现任深圳市石油化工(集团)股份有限公司副总经理,并任深圳市石油化工行业协会副会长,深圳市塑胶行业协会副会长,有30多年企业管理及政治工作经验。
董事会、监事会、总经理室成员持股情况如下:
董事会:俞永民 13,000股
陈涌庆 13,000股
付锁对 10,000股
杨发初 8,500股
郑颜华 8,500股
道明照 8,500股
柯济明 8,500股
监事会:董国民 0
黄照满 0
李进荣 8,500股
总经理室:陈涌庆(执行董事、总经理) 略
付锁对(董事、副总经理) 略
金品均(副总经理) 10,000股
以上董事会、监事会、总经理室成员共持股88,500股、占总股份的0.064%,
七、债项
截止1991年12月31日、本公司债项如下
1、短期银行借款总计为98.545.372.01元,其中:
深圳交通银行 12,700,000元
招商银行 2,000,000元
中国农业银行 66,497,522.01元
中国建设银行 3,400,000元
中国银行 8,270,000元
深圳发展银行 1,400,000元
中国工商银行 3,027,850元
中国国际信托投资公司 2,250,000元
深圳市财政局 800,000元
以上借款均属担保或抵押贷款。
2、应付及预收帐款234,300,542.06元,其中:
应付材料帐款147,955,201.71元;
预收购货订金 21,560元;
公司内部其他往来86,323,780.35元.
3、其他应付款项21,053.072.51元。其中:
应交税金6,781,961.57元
应付股利388,800元;
其他13,882,310.97元。
4、长期银行借款l31,841,388.26元。其中:
中国农业银行77,962,000元,分期还款,2000年还清;
中国建设银行3,076,991.27元,至1992年6月还清.
中国银行15,362,329.58元,分期还款,至1998年还清。
中国工商银行14,148,380元,分期还款,至1993年还清;
汇丰银行11,348,404.35元,分期还款,至1995年还清;
三和银行9,943,283.06元、分期还款,至1997年还清。
5、其他长期借款1,723,062.06元,其中:
深圳市科委37,801.10元:
广东省石化厅105,260,96元;
深圳市计划局80,000
其他1,500,000.00元。
以上其他借款均无明确归还期限.
八、债权
截止1991年12月31日.本公司债券构成如下:
1、应收票据843,311.74元;
2、应收款111,553,667.56元。
3、其他应收款181,785,989.75元,其中,海南汽车及摩托车经营造成应收款金额人民币45,981,786.41元、详情请见本公告书第九节。
4、预交税金50,706,73元。
九、有关本公司流动资产中4598万元应收款事项的特别说明
1984年,原深圳市石油化学工业公司下属供贸公司参与海南汽车事件,违法经营汽车,少量汽车被国家没收,多数汽车由国家裁定按进口价格收购。此项事件造成长期应收款顶6994.66万元。1985年,原深圳市石油化学工业公司本部与河源县一公司违法经营摩托车、亦造成长期应收款项1091.95万元。上述两项长期挂帐的应收款项共计8086.61万元。1991年.经深圳市投资管理公司确认、从原深圳市石油化工(集团)公司截止1991年7月31日经评估和验证的净资产中巳扣除3488.43万元、尚余4598.18万元列为本公司流动资产中其他应收款。(另从净资产中扣除原深圳市石油化学工业公司下属供贸公司历年经营亏损挂帐金额1231.86万元.总计扣除额为4720.29万元。)
以上事项巳在本公司1991年12月3日公布的用股说明书中予以披露.在该招股说明书中、本公司曾声明,本公司一方面将积极追债另一方面、对上述应收款项、每年将按12%的比例计提坏帐准备金计入成本。
为保护投资者利益,经请示深圳市人民政府领导同意.深圳市投资管理公司于1992年4月8日作出批复(深投字〈1992>64号文件)(详见附录3)。该批复同意由深圳市投资管理公司持有的股份中.有一部分股份在若干年内不参与分红,直至累计的当年应分红金额与不能收回的应收款相抵为止。每年不参与分红的国有股股份数额,以4598.18万元减去业巳收回的款项以及以特定的方式冲减的该项应收款当年余额计,每元计为1股。同时,深圳市投资管理公司在必要时以现金注人冲减该项应收款的余额部分.本公司认为.深圳市投资管理公司的承诺、为维护新股东利益提供了更为有力的保障。本公司亦相应调整会计政策,即不再对上述应收款计提坏帐准备金,而改特定方式冲减该项应收款。
十、主要经营业绩和财务状况
根据深圳中华会计师事务所中国注册会计师审计结果(详见附2),本公司一九九一年度经营业绩和财务状况如下:
1、截止1991年12月31日、本公司主要经营业绩如下:
营业收入: 877,160,039.71元
税后利润: 43,606,676元
外汇总收入:USD 26,330,000元
资金利润率 11.4%
销售利润率: 3.33%
2、1991年8一12月份红利分配方案:
1991年度本公司税后利润43,606,676元,其中1一7月份税后利润27,951,071.10元,根据深圳市政府有关规定,业巳分配完毕;8一12月份税后利润15,655,604.90元。每股税后盈利(不含B股)0.126元,每股红利0.054元。经本公司第一届股东大会决议通过,1991年8一12月的股票红利留至1992年终分红时一并派发。
3、盈利及每股红利预测:
根据本公司溢利预测的基准和假设、若无不可预见的事件发生.董事会预测1992年本公司税后利润为5022.25万元,每股税后盈利为0.36元,每股红利可获0.18元。
4、经调整之资产净植:
以下资产净值是根据本公司截止1991年12月31日经审计之资产净值而编制,并经调整。
截止1991年12月31日资产净值:147,179,511.42元
经调整之资产净值:233,896,670.07元
每股净资产:1.68元
5、备考近3年财务分析资料:
项目指标 1989年 1990年 1991年
财务结构
资产负债比率 0.927 0.875 0.675
自有资金比率 0.073 O.125 0.325
偿还能力
流动比率 O.965 0.879 1.01
速动比率 0.818 0.75 0.81
经营能力
应收帐款周转率(次)3.24 3.30 13.35
应收帐款收现天数 112 110 27
存货周转率 5.95 3.10 12.79
固定资产周转率(次) 10.52 4.33 18.03
获利能力
资产报酬率(%) 2.93 2.96 11.11
资本报酬率(%) 104.6 36.17 44.42
纯利率(%) 4.03 9.36 4.971
注:本公司自1989年开始实施特区新会计制度。
6、备考之近三年外汇来源资料:单元:万美元
1989 1990 1991
出品创汇 1608.49 1910.00 2633
净创汇 42.82 300.00 311.60
十一、主要利益关系人
(一)主要关联银行:
中国农业银行深圳分行上步支行 交通银行深圳分行
中国银行深圳分行 中国建设银行深圳分行
汇丰银行深圳分行 三和银行深圳分行
(二)主要合作商:
中石化巴陵公司
长岭炼油厂 洛阳炼油厂
南京炼油厂 锦西石化公司
安庆石化总厂 广州石化总厂
武汉冷柜厂 齐鲁石油化工公司
中国化工进出口总公司 上海海运局
长江航运局油轮公司 南京港务局
黑龙江省石油公司 湖南省石油公司
美国开利公司 意大利快捷公司
美国田纳西塑胶工程有限公司 香港TT(集团)有限公司
中国置业管理有限公司 香港百士达有限公司
香港宇坦石油化工有限公司 香港合兴集团有限公司
香港永发烟草有限公司 香港宝狮胶管厂有限公司
南韩三星电子(香港)有限公司 日本丸红殊式会杜
香港顺龙地产有限公司
十二、本公司董事会就石化股票挂牌交易对社会公众做出如下承诺
1、本公司将、及时地公布公司的中期、期末财务及经营业绩资料;
2、董事会、监事会、经理室成员如有变动及所述成员持股数量如有变化时,必及时通报证券管理机关、深圳证券交易所,并适时通过传播媒介通告社会公众。
3、本公司重大经营活动信息必予及时,真实地批露;
4、自觉接受证券管理部门的监督管理.抵制不正之风,
5、通过各种形式和渠道认真听取政府、股东、证券管理和经营部门,以及社会公众的意见、建议和批评,
6、不利用内幕消息和不正当手段认购股票投机交易,
7、本公司没有无记录负债、担保和抵押业务,
十五、本公司巳与深圳证券交易所签订上市合同,本公司股票定于5月6日(星期三)在深圳证券交易所上市交易
本公司股票上市开盘指导价为发行价。
十四、本公司董事会委任周镇先生和史致金先生为公司授权代表,专司股证及其公共关系事务
投资者如对本公告有任何疑问,可咨询本公司授权代表,咨询电话:344355—371
本公司办公地址:深圳市振华路11号海外装饰大厦三楼
办公时间:上午8:00-11:30 、 下午2:00-5:30
十五、附录文件目录
1、深圳中华会计事务所〔验资报字(1992)第B044号〕《验资报告书》
2、深圳中华会计师事务所〔财审报字(1992)第B253号〕《查账报 告书》
3、深圳市投资管理公司文件〔深投字(1992)64号〕关于石化集团公司《关于请求解决我公司4598万元应收款以确保股票上市问题的报告》的批复。
十六、本公司各备查文件目录
1、深圳市人民政府〔深府办夏(1991)第909号〕文件《关于深圳市石油化工(集团)股份有限公司的批复》;
2、中国人民银行深圳经济特区公行〔深入银复字(1991)102号文〕《关于深圳市石油化工(集团)股份有限公司申请公开发行股票的批复;
3、中国人民银行深圳经济特区公行〔深入银复字(1992)045号〕《关于深圳市石油化工〔集团)股份有限公司发行人民币特种股票的批复》;
4、深圳市石油化工(集团)股份有限公司章程及实施细则,
5、深圳证券交易所关于批准本公司股票挂牌交易的上市通知书。
深圳市石油化工(集团)股份有限公司
一九九二年四月二十九日
