深圳石化集团股份有限公司董事会关于拟实施战略性重组的公告
深圳石化集团股份有限公司(以下简称集团)及本集团控股股东深圳石化综合商社有限公司(以下简称商社)提出的“战略性重组方案”,近日已获深圳市国有资产管理委员会(深国资委[1999]15号文件)和深圳市投资管理公司(深投[1999]129号文件)原则同意。董事会将把该方案提交1999年6月25日召开的本集团第八次股东年会审议。根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,现将“战略性重组方案”的主要内容公告如下:
一、战略性重组的目的、指导思想和基本原则。
本集团1991年由国有企业改组为公开发行股票(A股和B股)的公众公司并于1992年5月6日在深圳证券交易所上市,成为多元产权结构和多元产业结构的企业集团,主要业务包括工业、贸易和地产等。虽经多次资产运作,但综合性产业结构的格局没有变化,至今,主导产业不明晰,资源配置分散,历史包袱没有消化,负债率较高,导致近几年来资产收益率下降。1996年作为深圳市优化资本结构试点单位,市投资管理公司将持有的本集团54％的股份注入了新组建的综合商社,但商社和集团“两个牌子,一套人马”不符合中国证监会关于上市公司与控股股东实行人员、财务、资产“三分开”的要求。为了改变上述存在的问题,唯一的出路是加大改革的力度,推动资产重组,建立现代企业制度。经董事会慎重研究后决定,实施本集团“战略性重组”方案。
战略性重组的指导思想是:以党的十五大精神为指针,以中央关于用三年左右时间搞活国有企业的指示为契机,以小平同志“三个有利于”为根本标准,以提高企业素质和经济效益为目的,以调整产业结构为主线,同时调整组织结构、资产负债结构和管理结构,恢复和保持上市公司的良好形象。
战略性重组的基本原则是:坚持资产保值增值的原则;坚持“三改一加强”(改革、改组、改造和加强管理)的原则;坚持讲求实效的原则;坚持勇于创新、敢于探索的原则;坚持用好政策的原则。
二、战略性重组的主要内容。
(一)产业结构的调整。
把综合板块的上市公司调整为以化工新材料、精细化工、生物工程为主体的技术先进、科技含量高的工业板块的上市公司。
以下是本集团重组后主要企业名单及1998年度经会计事务所审计之主要财务状况:
单位:人民币万元
序号 主要企业名称 本集团 本集团应 营业额 净利润 本集团应
权益比例 占净资产 占净利润
1 深圳石化塑胶股 65.4％ 14238 25711 1266 828
份有限公司
2 深圳石化化纤有 51％ 2568 16992 1253 639
限公司
3 深圳石化丽星丰 70％ 4012 4863 743 520
达塑料有限公司
4 深圳石化精细化 100％ 2588 6642 181 181
工有限公司
5 深圳石化东宏箱 100％ 注册资金 (1999年5月1日建成投产)
包面料有限公司 8000
6 新转入企业
深圳市斯贝克生 100％ 注册资金 (预计1999年11月底建成)
物药业有限公司 5300
7 深圳石化投资发 100％ 4368
展有限公司以及
该企业的参股企
业:
① 深圳石化宝狮塑 50％ 218 100
胶有限公司
② 深圳石化金鑫化 30％ 644 300
工电子仪器有限
公司
③ 深圳百士特彩印 25％ 1087 4.2
有限公司
④ 深圳石化比尔特 25％ 622 78
鞋料有限公司
⑤ 深圳以莱持凉宇 5％ 1380
空调有限公司
⑥ 深圳当钠利旭日 5％ 573 52
印刷有限公司
以下是本集团拟转让给商社的非工业类主要企业和联营企业名单及1998年度经审计之主要财务状况:
单位:人民币万元
拟转让企业名称 本公司 本公司应 营业额 本公司应
权益比例 占净资产 占净利润
一、贸易及商业类企业
深圳石化储运有限公司 100％ 5173 74959 133
深圳石化化工有限公司 100％ 2075 112110 101
深圳石化液体化工有限公司 100％ 515 13990 18
深圳市石化大华化工有限公司 100％ 1223 7035 26
深圳石化进出口有限公司 100％ 498 10448 -658
深圳石化石油有限公司 100％ 94 12026 8
深圳石化来旺新技术发展有限公司
100％ 1523 213 -67
上海深圳石化实业公司 100％ 950 204 19
深圳市面点王饮食连锁有限公司 60％ 935 5209 575
深圳市深南石油(集团)有限公司 20.1％ 3319 856
北京深顺加油站等联营公司 50％ 2029 219
二、地产类企业
深圳石化房地产有限公司 100％ 15508 8552 3
深圳市美术装饰工程有限公司 50％ 818 15266 101
三、境外贸易企业
深圳石化(香港)有限公司 100％ 4232 24370 -2
深圳石化(澳门)有限公司
(新加坡)深圳石化海外(控股)有限公司
100％ 489 17444 -9
深圳石化(美国)有限公司 100％
说明:拟转文具企业可能有少量之调整,以本次股东年会本集团与商社签订的企业转让合同为准。
上述企业的转让价格按照1998年度经审计确认的净资产数额或投资额确定。
(二)资产负债结构的调整
在产业结构调整中,本集团拟转让给商社的企业中,本集团应占净资产总额约5.2亿元,商社拟采用以下方式向本集团支付:
1、商社向本集团支付现金6000万元;
2、商社将其持有的斯贝克生物药业公司按投资额6800万元注入本集团;
3、其余部分约3.92亿元拟用商社向本集团承接银行借款和商社盘活存量资产套现后向本集团支付。
另,拟转让企业向本集团借款3.7亿元,亦拟由商社向本集团承接等额银行借款。
在重组过程中,本集团将转让部分全资企业股份,引进外资,套现资金。
通过以上方式,使本集团的负债率有较大幅度的下降。
(三)管理及组织结构的调整
本集团将设置独立的管理机构,控股股东商社的经营班子将不再兼任本集团经营班子的成员,真正做到中国证监会要求的上市公司和控股股东实行人员、财务、资产“三分开”。
三、战略性重组的效果。
战略性重组实施后,本集团将成为技术先进型工业集团,并不断发展高新技术工业,增加新的经济增长点,初步建立现代企业制度。资债结构也有明显变化,如下图所示:
重组前 重组后
总资产 34.8亿元 19亿元
净资产 7.26亿元 7.26亿元
股东权益比率 20.9％ 38.2％
董事会预计,重组后本集团的资产素质将有明显改善,净资产收益率将有显著提高,国有股东、法人股东和广大公众股东将得到更好的回报。
四、战略性重组的进展。
(一)战略性重组方案已获深圳市国有资产管理委员会和市投资管理公司原则同意。6月25日召开的本集团第八次股东年会审议批准后,本集团将与商社签订转让合同,办理产权变更手续和工商登记变更手续。
(二)本集团和主要债权银行已进行过磋商,我们深信,在降低银行风险的前提下,重组方案一定会得到银行界的支持。
(三)新一届董事会成员的调整已有方案,提交第八次股东年会选举后正式产生。董事会将任命新的经营班子。
对于此次“战略性重组”实施的最新进展,我公司将按有关规定及时进行披露。
特此公告。
深圳石化集团股份有限公司董事会
1999年6月19日
