深圳石化集团股份有限公司第八次股东年会决议公告
深圳石化集团股份有限公司(“本公司")第八次股东年会于1999年6月25日上午在深圳龙岗区坂田石化工业区举行,到会股东持有和代表的股份总额共215,771,164股(其中:B股股东285,028股),占本公司股份总额之71.1％,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议了下列报告和议案,并以书面投票方式进行了表决,结果如下:
一、审议通过了《1998年度董事会工作报告》
215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
二、审议通过了《1998年度监事会工作报告》
215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
三、审议通过了《1998年度经审核会计报表及审计报告书》
215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
本公司董事会对深圳中天会计师事务所出具的有保留意见和解释性说明的审计报告所涉及事项的说明如下:
1、处理流动资产净损失
待处理流动资产净损失为3,825万元,其中一年以上为3,801万元,主要由呆滞存货及帐龄较长之债权构成。1997年度该科目数额为4,035万元,1998年度本公司已摊销211万元。本公司已就上述流动资产损失事项与债权人进一步交涉及进行调查,并拟在本次战略性重组中加以解决。请参见本公司董事会提交本次股东年会审议的对董事会授权议案。
2、开发产品及在建开发产品跌价准备
开发产品及在建开发产品系本公司全资附属公司深圳大地房地产有限公司之存货,本公司未按市价及成本孰低原则计提跌价损失,原因在于:第一,在建开发产品包括大地公司为深圳水贝地区高压线迁移、修建护坡及其他小区公共设施部分支出的工程费用及财务费用,该等费用拟在大地公司于水贝地区开发的物业项目中逐步摊销,亦争取由政府在地价中予以部分补偿;第二,开发产品包括已建成的水贝大地花园、松泉山庄未售出之裙楼及青岛双龙园别墅之未售出部分,上述物业的市场状况正趋于好转,市场价格难以确定。鉴于以上因素,本公司在1998年度未按市价及成本孰低原则计提跌价准备。
3、住房周转金
住房周转金借方余额3,425万元,是本公司历年房改差价款,该差价款大部分是本公司股票发行前公司购入员工住房的成本价与房改时员工向本公司所交房款的差额。鉴于此类房产的产权已转移。因此,本公司将其从“固定资产”科目转到了其他长期负债项目下的“住房周转金”科目,并使该科目出现负数。本公司拟在本次战略性重组中加以解决。请参见本公司董事会提交本次股东年会审议的对董事会授权议案。
4、应收之配股溢价款
1993年,本公司实施配股后,当时的本公司大股东深圳市投资管理公司放弃配股认购权,为募集资金,由本公司及承销商向国内有关法人配售。当年,各法人股东认购本公司配股的协议价格均为7元,但部分认购协议有分期支付条款,该等条款写明部分认购款待所认购之法人股上市后支付,因政策变化,上述法人股上市流通问题迄今未能解决,故形成应收配股溢价款2,762万元及相关代垫款413万元。上述问题或由本公司循合法程序得到批准后在本公司股票发行溢价收入中冲减,或等待该等法人股上市流通后解决。
四、审议通过了《1998年度利润分配的议案》
215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
本公司1998年度按中国会计准则和国际会计准则计算之净利润分别为人民币623万元和291万元。利润分配方案如下:
1、按中国会计准则审计结果提取10％法定公积金和10％公益金共计124.6万元。
2、按照中国证监会的有关规定,凡发行境内上市外资股的公司,税后利润在提取法定公积金和法定公益金后,可供股东分配利润根据境内和境外两种审计结果按孰低原则确定,即本公司1998年度可供股东分配利润为166.4万元。上述可供股东分配利润在1998年度暂不分配,转入下一年度或股东大会批准的任一年度一并分配。
3、1999年度内不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了《续聘1999年度会计师的议案》
215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
六、审议通过了《关于实施战略性重组的议案》
该议案为关联交易,关联股东深圳石化综合商社有限公司不参与投票表决,其所代表的股份数(164,546,553股)不计入有效表决总数。非关联股东投票结果为:
49,664,611股同意,占出席会议有效表决股份的97％,1,560,000股反对,占出席有效表决会议股份的3％,0股弃权。
有关本公司战略性重组方案的主要内容见本公司董事会于1999年6月19日在《证券时报》与《香港商报》刊登之公告。
七、审议通过了《关于更改公司名称的议案》
215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
本公司法定中文名称“深圳石化集团股份有限公司”改为“深圳石化工业集团股份有限公司”,英文名称“Shenzhen Petrochemical (Holdings) Co.,LTD"改为“Shenzhen Petrochemical Industry(Group) Co.,LTD"。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
九、审议通过了《关于对董事会授权的议案》
215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
股东年会授权董事会处理战略性重组的有关事宜及对审计报告中有关保留意见及解释性说明作出处理。
十、审议通过了《关于变更部分董事的议案》
会议同意道明照、郑毓华、万力、王南宁、黄涌涛和戴京焦辞去公司董事职务
同意应启瑞、雷晖、王妙泉、丁富义、辛宇、孟德英、蔡建平和吴胜为公司第三届董事会成员,任期两年。
应启瑞,215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
雷晖,215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
王妙泉,215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
丁富义,215,770,864股同意,占出席会议股份的99.99％,300股弃权,占出席会议股份的0.0001％。
辛宇,215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
孟德英,215,770,864股同意,占出席会议股份的99.99％,300股弃权,占出席会议股份的0.0001％。
蔡建平,215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
吴胜,215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
上述新当选董事简历附后。
十一、审议通过了《关于变更部分监事的议案》
会议同意曾石泉和陈衍庆不再担任本公司监事职务。
同意郑毓华和施光华为公司第三届监事会成员,任期两年。
郑毓华,215,771,164股同意,占出席会议股份的99.99％,16,620股弃权,占出席会议股份的0.007％。
施光华,215,771,164股同意,占出席会议股份的100％。
另、本公司员工民主选举邹寿长和石庆代替辛宇和谢俭国作为员工代表出任监事,任期两年。
上述新当选监事和由员工代表出任的监事简历附后。
特此公告。
深圳石化集团股份有限公司董事会
1998年6月25日
附:
新任董事简历:
应启瑞 男,1937年生,大学文化程度,教授,系我国知名电脑专家。曾任香港中国银行集团助理总经理,深圳大学电脑中心主任,深圳大学副校长、教授,深圳市政府科技顾问委员会副主任委员。现任深圳市政府科技顾问。
雷 晖 女,1959年生,经济师。曾在湖南省人保国际业务处和中国平安保险金融投资部工作,曾任深圳中安典当公司总经理和平安信托公司财务部副总经理。现任平安证券公司财务部总经理。
王妙泉 男,1947年生,大专文化程度,经济师。曾作为中国上海专家组赴朝鲜援助建设。历任上海仪表表牌二厂厂长,深圳粤海旭日印刷公司副经理,本公司企业部部长,本公司副总经济师兼企业部部长。现任本公司总经济师兼企业部部长。
丁富义 男,1954年生,大专文化程度,高级工程师。曾任浑江市第四塑料厂厂长兼党委书记,深圳兴华工业发展公司总经理,深圳石化塑胶公司总经理兼书记。现任深圳石化塑胶集团董事长、总经理。
辛 宇 男,1963年生,硕士,工程师。曾任深圳石化塑料容器公司经理。现任深圳石化丽星丰达塑料有限公司总经理、书记。
孟德英 女,1962年生,大学文化程度,会计师。曾任湖南第二轻工业学校经济教研室副主任,深圳石化塑胶公司财务部长。现任深圳石化塑胶集团副总经理。拟任本公司财务总监。
蔡建平 男,1963年生,硕士。曾在深圳科益精细化工公司工作。现任本公司董事会办公室主任、董事会秘书。
吴 胜 男,1965年生,大学文化程度,助理工程师。曾在深圳市公安局一处八科和深圳三联磁带公司工作。现任深圳石化化纤有限公司经营部长。
新任监事简历:
郑毓华 男,1951年生,大专文化程度,高级会计师。曾任陕西省宝鸡市二建公司财务科长,本公司财务部长、总会计师。现任深圳石化综合商社有限公司董事、副总经理。该同志长期从事企业财务工作,有丰富的管理经验和高度责任心,能坚持原则,秉公办事。
施光华 男,1946年生,大学文化程度,高级经济师。曾任长岭炼油厂企管处处长、副总经济师,巴陵石化已内酰胺厂副厂长,巴陵石化鹰山石化厂党委书记兼副厂长。现任深圳石化精细化工集团总经理。
邹寿长 男,1965年生,硕士,工程师。曾在湖南省生物研究所工作,曾任深圳市福泰投资公司项目经理。现任深圳斯贝克生物药业有限公司主持全面工作的副总经理。
石 庆 男,1959年生,大学文化程度,政工师。曾任第二炮兵工程学院政治部营职参谋,三九集团党务部干事。现任本公司党群办副主任。
