关于深圳石化工业集团股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
                       特审报字〖2000〗第B116号

    一、释义
    除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
    石化集团:深圳石化集团有限公司
    股份公司:深圳石化工业集团股份有限公司
    物业公司;深圳石化物业管理有限公司
    本次交易:指公司向石化集团属下子公司物业公司转让其持有的石化大厦、石化贸易大厦、坂田新村186套住房.
    二、绪言
    根据中国证券监督委员会关于上市公司关联交易的有关规定,受股份公司董事会委托,深圳中天会计师事务所担作本次交易的独立财务顾问.
    本报告是根据股份公司提供的《物业转让协议》等有关资料及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的.所依据的资料由股份公司提供并对资料的真实、准确、完整性负责,本报告仅从第三者的角度对本次交易作出独立、客观、公平的评价以供投资者及有关方参考.
    三、本次交易涉及各方情况
    (一)石化集团
    1.基本情况
    注册地址:中国广东省深圳市福田区
    注册资本:人民币53700万元
    法定代表人:陈涌庆
    企业类型:国有独资有限责任公司
    2.公司简介
    石化集团是于1996年12月成立,主要经营:国内商业、物业供销业、高新技术产品的技术开发、投资兴办实业;石化集团为国务院确定的520家国家重点扶持的国有企业之一,也是广东省83家和深圳市12家重点支持的企业之一,目前已形成工业、贸易和房地产三大产业.
     (二)股份公司
    1.基本情况
    注册地址:中国广东省深圳市福田区
    注册资本:人民币30,335万元
    法定代表人;陈涌庆
    企业类型:股份有限公司
    2.公司简介
    股份公司于1992年1月注册成立,系经深圳市人民政府及中国人民银行深圳经济特区分行的批准,由深圳市投资管理公司发起,并向社会发行普通A股与普通B股,后深圳市投资管理公司将其所持股份划转石化集团.截止2000年10月31日,股份公司总股本为人民币303,354,979.00元(其中A股270,594,979股、B股32,760,000股,每股面值人民币1元),石化集团占有股份公司54.24％股权,为股份公司的控股股东.
    (三)物业公司
    1.基本情况
    注册地址:中国广东省深圳市福田区
    注册资本:人民币300万元
    法定代表人;周海桥
    企业类型:有限责任公司
    2.公司简介
    物业公司成立于1996年7月,是石化集团属下的子公司,主要从事物业管理.
    四、本次交易的动因
    本次交易是股份公司于1999年7月1日起实施的战略性重组的组成部分,是对公司资产结构和资债结构的进一步优化调整,目的是有利于集中资源发展高科技产业,使股份公司真正成为精细化工、化工新材料、塑料加工及生物制药为主体的工业性企业集团.
    股份公司董事会认为:本次交易有利于公司的长远发展,不会损害其他股东的合法权益,
    五、本次交易的关联关系确认
    本次交易的双方股份公司与物业公司,为同属石化集团控制的子公司,双方具有关联关系, 因此本次交易确认为关联交易.
    六、本次交易的主要内容
    1.协议签订日期、地点
    日期;2000年11月4日
    地点:深圳市福田区红荔西路石化大厦
    2.本次交易的定价政策
    本次交易前,股份公司委托深圳市国资源房地产评估有限公司对本次交易涉及的标的物进行了资产评估.该评估机构出具了“关于深圳石化工业集团股份有限公司委托的部分物业现值的评估结果报告”,截止2000年10月31日,相关资产的评估值合计为人民币162,639,765元;本次交易的价格是参考深圳市国资源房地产评估有限公司对相关资产的评估结果,由交易双方协议,按2000年6月30日帐面净值确定.
    3.交易标的、价格、支付方式
    股份公司将其持有的石化大厦、石化贸易大厦、坂田新村186套住房,共计17033平方米的房屋建筑物转让予物业公司,转让价格是按标的物截止2000年6月30日帐面净值,计人民币165,190,589.57元.
    支付方式为:
    (1).物业公司用其于1998年12月代股份公司支付的坂田新村工程款合计人民币982,210.00元抵付;
    (2).物业公司用其截止1999年12月已交股份公司的坂田新村预收房款合计人民币5,934,215.65元抵付;
    (3).物业公司将于2000年12月31日或之前向股份公司支付现金人民币8000万元;
    (4).余款由物业公司向股份公司承接等额债务.
    七、独立财务顾问意见
    (一)基本假设
    本独立财务顾问对本次交易发表意见,是建立在下列假设前提之上的:
    1. 本次交易不存在其他障碍,能够如期完成;
    2.国家现行的法律、法规及政策无重大变化;
    3.交易双方所在地区的社会环境无重大变化;
    4.股份公司的公司章程、内部基本管理制度、主要高级管理人员及有关授权无重大变化;
    5.无其他不可抗力因素造成的重大不利影响.
    (二)对本次交易的评价
    1.合法性
    (1)为达成本次交易,股份公司董事会于2000年11月4日通过决议,并于同日股份公司与物业公司签订了《战略性重组中的物业转让协议》.
    (2)本次交易涉及的标的物,产权归股份公司或其全资拥有的子公司所有,股份公司享有排他的权利,对涉及资产抵押事项,股份公司需以适当的途径处置,使交易不受抵押事项的影响.
    (3)本次交易尚需获得股份公司股东大会决议通过.股份公司应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告.
    2.公平性
    本次交易是物业公司与股份公司之间的关联交易,对于非关联股东权益的保护有以下几个方面:
    (1)本次交易方案是根据有关法律、法规和股份公司章程的规定作出的,遵循了公开、公正、公平的原则;
    (2)本次交易价格的确定是参考深圳市国资源房地产评估有限公司对交易标的的评估结果(人民币162,639,765.00元),双方协商后以股份公司截止2000年6月30日的帐面净值(人民币165,190,589.57元)作为交易价格,该交易价格略高于评估值.
    综合考虑资产使用状况、折旧资金成本各项因素,上述交易价格对股份公司的盈利能力不产生重大影响,亦不损害交易双方的利益.
    (3)本次交易尚需获得股份公司股东大会决议通过.在表决时,石化集团应遵守回避制度,由非关联股东对本次交易表决,以保护非关联股东的权益.
    八、提请投资者注意的问题
    1.我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价格的情况在所难免,投资股份公司的收益与风险并存,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资.
    2.本财务顾问提请本报告使用人注意,本报告不构成对股份公司的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任.

                                          深圳中天会计师事务所　                                          二000年十一月六日