广东广和律师事务所
                            关于深圳石化工业集团股份有限公司
                          2000年第一次临时股东大会的法律意见书

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)的有关规定,广东广和律师事务所接受深圳石化工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2000年第一次临时股东大会,并就相关问题出具法律意见。
　　为出具本法律意见,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须审阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其它需要公告的信息一起向公众披露,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条、《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具意见如下:
　　一、关于股东大会的召集、召开程序
　　公司本次股东大会由董事决议召集、有关召开会议的主要事项于2000年11月7日公告通知全体股东(召开股东大会公告刊登在2000年11月7日《证券时报》、2000年11月7日《大公报》上,召开股东大会补充公告刊登在2000年12月6日《证券时报》、2000年12月6日《大公报》上)。本次股东大会如期于2000年12月8日上午9时30分在深圳市红荔西路石化大厦五楼会议室召开。
　　本次股东大会由公司董事长陈涌庆主持召开,完成了全部会议议程。董事会秘书对本次股东大会作记录,会议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。
　　本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律的规定,符合《深圳石化工业集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定。
　　二、关于出席股东大会人员的主体资格。
　　经本所律师查验,出席本次大会股东及股东代理人共计15名,持股数共计189719633股,占公司总股本的62.54％。其中B股股东持股数共计1986552股。公司董事、监事、高级管理人员共15名出席了会议。上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定,出席大会的股东及股东代理人身份及授权委托书真实有效。
　　本所律师认为:出席本次股东大会的人员主体资格合法、有效。
　　三、关于股东大会的表决程序
　　本次股东大会就会议通知公告列明的两项议案,以记名投票方式逐项进行了表决;对《关于本公司战略性重组中房产转让的提案》进行表决时,涉及关联交易的股东已自行回避表决;所有表决均由两名股东代表和一名监事进行监票和点票,当场公布表决结果;对《关于本公司战略性重组中房产转让的提案》表决中涉及关联交易的股东所持表决权没有计入出席股东大会有表决权的股份总数;所有决议均以出席会议的股东所持表决权过半数以上通过。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议记录已由出席会议的全体董事和记录员签字。
　　本所律师认为:本次股东大会的表决程序合法、有效。
　　四、结论
　　综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定,符合公司章程;出席股东大会人员的资格合法有效;股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

                    　　广东广和律师事务所(证券从业证号:99102)
                    　　律师: (证券从业证号:291411)
                                             　　2000年12月8日