深圳石化工业集团股份有限公司
                         第十一次股东年会决议公告

    一、会议召开和出席情况
    深圳石化工业集团股份有限公司 (“本公司") 第十一次股东年会于2002年6月
28日上午9时在深圳市红荔西路石化大厦举行，到会股东持有和代表的股份总额共
166,761,565股，占本公司股份总额之54.97%，其中：A股166,761,565股，B股0股，
分别占本公司股份总额的54.97%和0%，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章
程的有关规定。本次股东年会由丁富义董事长主持，本公司董事、监事和经营班子
成员出席了会议。
    二、提案审议情况
    本次股东年会以书面投票表决方式审议通过了以下报告和议案：
    1、审议通过了《2001年度董事会工作报告》166,761,565股同意，占出席会议
股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股0股，分别占出席会议股份的100%和0%
    2、审议通过了《2001年度监事会工作报告》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股
0股，分别占出席会议股份的100%和0%
    3、审议通过了《2001年度经审核财务报表及审计报告书》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股
0股，分别占出席会议股份的100%和0%
    本公司董事会对深圳南方民和会计师事务所出具的拒绝发表意见的审计报告所
涉及事项的说明如下：本公司目前的财务状况存在以下重大问题：A、严重资不抵债
且亏损巨大；B、难以偿还到期债务本息；C、大股东欠款在报表日未还款且无进一
步还款计划；D、存在数额巨大的诉讼及担保事项；E、所持股权及部分资产均被冻
结或抵押。上述问题的存在已导致本公司的经营环境十分严峻。董事会认为，由于
本公司目前尚无有效的重组方案和债务重组措施，仅仅依靠本公司自身的力量无法
解决上述存在的问题。依照目前的实际情况，要改变本公司目前的现状，主要取决
于应收控股股东巨额款项的解决以及本公司在若干对外担保事项中所负连带清偿责
任的解除，但上述问题的解决目前没有进展。因此，需要寻找合适的重组方式和债
务重组措施并得到有关部门及债权人的大力支持和配合，才能继续维持本公司的持
续经营，并使本公司摆脱目前所面临的困境。
    4、审议通过了《2001年度利润分配的议案》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股
0股，分别占出席会议股份的100%和0%本公司2001年度出现亏损，且可供股东分配
利润为负数，因此，股东会决议，本公司2001年度不分配。
    5、审议通过了《续聘本公司2002年度会计师的议案》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股 166,761,565股，B
股0股，分别占出席会议股份的100%和0%
    6、审议通过了《选举独立董事的议案》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股
0股，分别占出席会议股份的100%和0%会议选举洪乐平先生为本公司独立董事，任
期至本届董事会任期届满为止。
    7、审议通过了《关于发放董事、监事津贴的议案》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股
0股，分别占出席会议股份的100%和0%
    8、审议通过了《关于对董事会授权的议案》
    166,761,565股同意，占出席会议股份的100%。其中：A股166,761,565股，B股
0股，分别占出席会议股份的100%和0%
    三、律师出具的法律意见
    广东广和律师事务所童新律师为本公司第十一次股东年会出具了法律意见书。
该所律师认为，本公司本次股东年会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和
表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东年会决议合法有效。
    四、备查文件
    1、董事会关于召开第十一次股东年会的通知。
    2、广东广和律师事务所为本次股东年会出具的法律意见书。

特此公告。

                                      深圳石化工业集团股份有限公司董事会
                                                2002年6月29日

                       广东广和律师事务所
              关于深圳石化工业集团股份有限公司
                 第十一次股东年会的法律意见书
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）
的有关规定，广东广和律师事务所接受深圳石化工业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派律师出席公司第十一次股东年会，并就相关问题出具法律
意见。为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须审阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其它需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师在其中发表的法律意
见承担责任。本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条、《规范意见》第
七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次
股东大会出具意见如下：
    一、关于股东大会的召集、召开程序公司本次股东大会由董事会决议召集，有
关召开会议的主要事项于 2002年 5月 25日公告通知全体股东（召开股东大会公告
刊登在2002年5月 25 日《证券时报》、 2002年5月 25日《大公报》上）。本次股
东大会如期于2002年6月28日上午9时在深圳市红荔西路石化大厦会议室召开。本次
股东大会由公司丁富义董事长主持召开，完成了全部会议议程。董事会秘书对本次
股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。本所律师认为：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律的规定，符合《深圳石化工业集团股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
    二、关于出席股东大会的主体资格
    经本所律师查验，出席本次大会股东及股东代理人共计3名，持股数共计 
166,761,565股，占公司总股本的 54.97%。其中 B股股东持股数共计0股。公司董
事、监事、高级管理人员共13名出席了会议。本所律师认为：上述参会人员资格
符合法律、法规和公司章程的规定，出席大会的股东及股东代理人身份及授权委
托书真实有效。
    三、关于股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知公告列明的八项议案以记名投票方式逐项进行了表
决；由两名股东代表和一名监事进行监票和点票，当场公布表决结果；所有议案
均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过；出席会议的股东和股东代理人对
表决结果没有提出异议。本所律师认为：本次股东大会的表决程序合法、有效。
    四、结论
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《规范意见》的规定，符合《公司章程》；出席股东大会人员的资格合
法有效；股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

                            广东广和律师事务所（证券从业证号： 99102）
                                  律师：童新（证券从业证号：291411）
                                        二00二年六月二十八日