股票简称：ST大洋B　股票代码：200057　公告编号：2005-015号

                           深圳大洋海运股份有限公司
                      　　　　　  董事会决议公告 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    公司2005年度第三次董事会议于2005年4月29日上午10∶00在公司会议室召开。会
议应到董事5人，实到3人。其中独立董事刘鸿玲、董艳已于2005年2月3日向公司提出辞
职，未参加本次会议，因此也无法出具对外担保情况的独立意见书。公司部分监事及高
管人员列席会议，符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议由董事长王辅先生
主持，逐项审议通过如下事项：
    一、审议通过《公司2004年度审计报告》。报公司股东大会审议。
    二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》。报公司股东大会审议。
    三、审议通过公司《2004年度报告》及其《摘要》。报公司股东大会审议。
    四、审议通过公司2004年度利润分配方案。
    经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004年度实现净利润负
35，660，550.18人民币元。公司董事会决定公司2004年度不进行利润分配，也不利用
资本公积金转增股本，报公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于聘请公司2005年度会计师事务所的议案》。
    公司2005年度，续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司境内财务审计机构，
报公司股东大会审议。
    六、审议通过了《2005年第一季度报告》。
    七、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。
    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，报公司股东大会审议。
    公司章程中：
    第四章第一节第42条修改为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
    第四章第一节新增以下条款：
    84条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股（含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份
（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有
的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上
市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会
审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
    85条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三
日内再次公告股东大会通知。
    86条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
    87条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
    第五章第二节第114条修改为"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"
    第五章第二节第118条修改为"公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。"
    第五章第二节第121条修改为"独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。"
    第五章第二节第123条修改为"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"
    第五章第二节增以下条款：
    127条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董
事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    128条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体
独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    129条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

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                                                          董 事 会
                                                    二00四年四月二十九日