深圳大洋海运股份有限公司董事会决议公告
                      及召开临时股东大会的通知

    深圳大洋海运股份有限公司董事会于1998年2月25日下午4时在公司会议室召开会议，会议通过了如下决议：
    一、关于重新审议增发5，000万股B股的决定：由于1997年度增发5，000万股B股的工作尚未完成，同时，1997年度关于增发5，000万股B 股和有关募股资金用途的临时股东大会决议已过期，故需提请临时股东大会再次审议。
    二、关于遵照〈上市公司章程指引〉修改公司章程的决定：根据中国证监会1997年12月16日下发的《关于发布〈上市公司章程指引〉的通知》的要求，拟对本公司章程作相应修改。
    三、关于增免董事的决定：由于丁红董事拟调离本公司，根据本人要求，董事会建议免去其董事职务，同时增补韩清惠、王春良、武建东为董事。
    四、关于增选监事的决定：为了加强公司监事会监督力度，建议由职工工会选出两名职工进入公司监事会。
    五、关于调整运力的决定：考虑到公司今后的航线经营，董事会决定调整公司方便旗船与五星旗船的比例，以使运力结构更有利于生产经营。
    六、关于确认公司变更为中外合资股份有限公司的决定：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，本公司已变更为中外合资股份有限公司。提请临时股东大会予以确认。
    七、关于召开临时股东大会的决定：
    1.时间：1998年3月30日上午10时
    2.地点：深圳市南山区南油大道新能源大厦A座11楼
    3.会议议题：审议通过上述议案。
    4.出席对象：凡于1998年3月27日下午深圳证券交易所收市时持有 本公司股份的股东均可出席，因故不能出席的可委托代表出席，并代为行使表决权。
    5.会议登记办法：
    (1)、法人股股东、法定代表人出席须持有法人代表证明书，委托 代理人出席须持有法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
    (2)、个人股东须持有本人身份证、证券帐户卡及券商出具的股权 登记证明，受委托出席的股东代表还必须持有授权委托书办理登记手续。
    (3)、出席会议的股东及股东代表请于会前半小时到场办理登记手 续。
    联系电话：0755－6649282传真：0755－6649953
    联系部门：董事会秘书处
    联系人：杨艺
                            深圳大洋海运股份有限公司董事会
                                     1998年2月28日