深圳市华商律师事务所关于深圳大洋海运股份有限公司
                            1999年度股东大会的法律意见书

　　遵照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定,深圳市华商律师事务所(以下简称“本所”),接受深圳大洋海运股份有限公司(以下简称“公司”)的专项委托,指派辛焕平律师出席公司1999年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
　　为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部文件。经本所律师核对,这些文件中的副本或复印件,均与原件相符。
　　本所律师同意,将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:
　　一、关于股东大会的召集程序
　　公司本次股东大会由董事会决议召集。由于公司为发行境内上市外资股的公司,公司将有关召开会议的主要事项于2000年4月29日分别在《证券时报》和香港《大公报》刊登公告,通知全体股东。按照公司《章程》第一百六十八条的规定,公司指定《香港商报》为刊登公司公告的境外报刊。由于费用的原因,公司董事会考虑到公司目前的财务状况,决定自2000年起改为在《大公报》上刊登境外公告,并在本次大会上提请股东大会修改公司《章程》中的相关条款。
　　由于股东登记日(6月27日)离股东大会召开时间(6月28日)太近,无法完成股东登记,公司董事会决定将股东大会延期至6月30日上午举行,并在6月21日登报公告延期召开通知。
　　本次股东大会如期于2000年6月30日上午9∶30—12∶00在深圳市南山区新能源大厦A座11楼会议室召开。因此本次股东大会的召集程序,除在境外刊登公告的报刊存在上述问题外,其余事项均符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
　　二、关于股东大会的召开程序
　　本次股东大会由公司董事长主持召开,完成了全部会议议程。董事会秘书当场对本次股东大会作记录,会议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
　　三、关于出席股东大会人员的资格
　　经本所律师当场查验,出席大会的股东及股东代理人五名,代表股份数为120,105,192股,占公司在股权登记日总股本的60.7％。其中内资法人股东一位,由其法定代表人出席会议;内资个人股东一名,由其本人出席。外资股法人股东一名,委托代理人出席;外资股个人股东二名,股东本人出席的一名,委托代理人出席的一名,公司董事、监事及董事会秘书(被授权作为股东代理人的,同时计入股东人数)等共九人也出席了会议。上述出席本次股东大会的人员,均符合出席资格;出席大会的股东及股东代理人的身份及授权委托书真实、有效。
　　四、关于股东大会的表决程序
　　本次股东大会就会议通知公告列明的七项议案,以记名投票方式逐项进行了表决,由两名股东代表和一名监事进行监票和点票,当场公布表决结果。七项议案中的第七项即修改公司章程的议案,以特别决议通过;其余议案则以普通决议通过。其表决程序合法、有效。

                 　　 深圳市华商律师事务所(证券从业证号:29125)
                       　　 律师:辛焕平(证券从业证号:290738)
                                   　　 2000年6月30日