广东海埠律师事务所关于深圳东欧工贸公司受让
　　　　　　　　　　　深圳大洋海运股份有限公司法人股股权的法律意见书 

致：深圳东欧工贸公司
　　广东海埠律师事务所(以下简称“本所”)作为司法部、中国证监会确认的具有从事证券法律业务资格的律师事务所，根据深圳东欧工贸公司(以下简称“东欧工贸”或“贵公司”)与本所签订的《专项法律事务委托合同》，接受贵公司的委托，担任贵公司受让国通证券有限责任公司(以下简称“国通证券”)持有的深圳大洋海运股份有限公司(以下简称“深大洋”)法人股股权事宜(以下简称“本次受让股权”)的专项法律顾问，为贵公司本次受让股权出具法律意见书。
　　本法律意见书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则”)及参照深圳证券交易所《上市公司股份协议转让当事人履行信息披露义务的操作指引》(以下简称“操作指引”)等法律、法规和规范性文件的有关规定而出具。
　　为出具本法律意见书，本所律师依法审查了与本次受让股权有关的主要事实和法律事项，包括：本次股权转让相关各方的主体资格；有关协议及相关的信息披露、股权过户安排；有关事项的授权与批准；以及其他相关法律文件和事实。
　　贵公司已向本所书面确认所提供的文件及所述的有关事实是真实的，完整的，准确的，不存在虚假内容和重大遗漏，相关复印件或副本与正本一致。
　　本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和对我国现行有关法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、转让各方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
　　本所同意将本法律意见书作为贵公司报送深圳证券交易所以办理公告及法人股股份登记过户手续的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　一、本次股权转让相关各方的主体资格
　　1.股权受让方——东欧工贸
　　东欧工贸成立于1993年12月30日，现持有深圳市工商行政管理局核发的号码为深企法字04932的企业法人营业执照，注册号4403011008144，住所为深圳市福田区深南中路2070号电子科技大厦A座1408室，法定代表人俞军，注册资金为人民币6000万元，经济性质为全民，经营范围为“兴办实体(具体项目另行申报)、国内商业、物资供销业(不含专营、专控项目及专卖商品)、国产汽车(含小轿车)、进出口业务按深贸管审证字第311号文执行”。东欧工贸已通过深圳市工商局1999年度检验，是合法有效存续的境内独立企业法人。
　　2.股权转让方——国通证券
　　国通证券成立于1993年8月1日，现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011004142企业法人营业执照，住所为深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦A座8－11楼，法定代表人施永庆，注册资金为人民币220000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、验证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司”。国通证券已通过深圳市工商局1999年度检验，是合法有效存续的独立企业法人。
　　3.深大洋
　　深大洋是以募集方式设立于1995年9月，经深圳市证管办“深证办复[1995]107号”文件批准发行B股，并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，1997年经批准变更为中外合资股份有限公司。深大洋持有国家工商行政管理局颁发的企股粤深总字第400004号企业法人营业执照，法定住所为深圳市蛇口南油大道新能源大厦A座11楼，注册资本为19800万元，经营范围为“经营港澳及近洋航线的海上集装箱运输”。深大洋已通过深圳市工商局1999年度检验。
　　4.深圳市蛇口大洋海运有限公司(以下简称蛇口大洋)
　　蛇口大洋持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011015734的企业法人营业执照，法定代表人为朱文斌，经营范围是从事船舶和船员租赁，货运代理，联运以及报关业务，船舶维修。蛇口大洋已通过深圳市工商局1999年度检验。
　　二、根据东欧工贸书面确认及本所律师核查，东欧工贸近三年内不存在重大违法行为。
　　三、东欧工贸作为股权受让方是《公司法》实施之前根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立的全民所有制企业，按照1995年7月1日国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》，以及1995年8月22日国家工商行政管理局工商企字[1995]第215号《关于印发〈原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见〉的通知》，东欧工贸属于“1994年6月30日前登记注册的有限责任公司和股份有限公司以外的其他公司，不属此次重新登记和规范的范围”。
　　四、贵公司本次受让的股权状况
　　蛇口大洋原为深大洋第一大股东，深圳市中级人民法院(1999)深中法执字第5－214号《民事裁定书》和(1999)深中法执字第7－824－1号《民事裁定书》裁定：将蛇口大洋所持有的深大洋法人股75776744股作价抵偿债务并过户至国通证券名下。蛇口大洋与国通证券之间在深圳证券交易所的股权过户手续已完成。
　　五、关于《股权转让协议》
　　2001年1月4日，国通证券与东欧工贸签订《股权转让协议》，主要内容：国通证券将其合法持有的深大洋法人股59360400股让与东欧工贸，转让价款共计人民币14840100元，东欧工贸承诺以本次受让的股权向国通证券做质押以担保协议履行，以及过户手续的办理等等。
　　《股权转让协议》的内容符合相关法律规定。
　　六、东欧工贸已承诺至少持有受让股份一年时间。
　　七、关于本次股权转让的批准
　　本次股权转让应得到下列批准：
　　1、深圳证券监管办公室的书面意见；
　　2、完成向中国证监会及深圳证券交易所报送办理公告和股权变更登记的材料，取得深圳证券交易所批准办理股权变更登记手续。
　　3、经深大洋原设立审批机关的批准和原登记机关变更登记。
　　八、本次受让股权所涉及的信息披露
　　经深圳证券交易所审核批准后，股权转让双方将按照有关规定办理公告事宜，此前深大洋已于2001年1月6日发布关于本次股权转让的提示性公告。
　　九、结论性意见
　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及参照深圳证券交易所《操作指引》的规定，本所律师认为，股权转让双方在履行了上述必要的法律程序后，本次股权转让将可根据《股权转让协议》得以执行。
　　本法律意见书正本伍份，副本叁份，交深圳证券交易所贰份、中国证监会深圳证券监管办公室壹份，东欧工贸及本所各壹份。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东海埠律师事务所               经办律师：李建辉
       　　                           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年3月12日