关于深圳大洋海运股份有限公司
                    转让深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司95%股权
                  转让金程船务有限公司和金全船务有限公司各100%股权
                          独立财务顾问报告的补充说明

 
    本独立财务顾问于2001年11月22日就深圳大洋海运股份有限公司转让深圳市蛇口大洋集
装箱海运有限公司95%股权和转让金程船务有限公司和金全船务有限公司各100%股权出具了
独立财务顾问报告，该报告刊登于2001年11月24日的《证券时报》。现将该次交易的有关事
项作出如下补充说明：
    一、我所是受深圳大洋海运股份有限公司委托，担任本次股权转让的独立财务顾问，旨
在对本次交易作出独立、客观、公正的评价。作为大洋海运的独立财务顾问，我们的意见是
基于该事项的各方均按照本次转让协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的。
    二、本次转让子公司股权的帐面值、作价、差额以及对本公司全年损益的影响：
    1．经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，大洋集装箱2001年1-9月生产经营业务全
部停止，未有营业收入及营业成本，应收款项回收困难，这些事项使大洋集装箱持续经营能
力存在重大不确定性，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此出具了保留意见的审计报告。
截止2001年9月30日，大洋集装箱资产总额46,894,144.54元，负债总额64,701,187.16元，净
资产-17,807,042.62元。本次股权转让以业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后的大
洋集装箱在2001年9月30日的净资产作为定价基础。经大洋海运、吉运投资双方协商，大洋海
运以人民币600万元的价格把其所持有的占大洋集装箱95%的股权转让给吉运投资。该股权帐
面值为0元，预计将产生投资收益人民币600万元。
    2．经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，金程船务和金全船务2001年1-9月生产经
营业务全部停止，未有营业收入及营业成本，应收款项回收困难，深圳市鹏城会计师事务所
有限公司为此出具了保留意见的审计报告。截止2001年9月30日，金程船务资产总额
39,591,012.50元，负债总额89,170,820.84元，净资产-49,579,808.34元；金全船务资产总
额3,974,117.52元，负债总额23,395,845.07元，净资产-19,421,727.55元。
    本次股权转让以业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后的金程船务、金全船务在
2001年9月30日的净资产作为定价基础。经大洋海运、世纪高科双方协商，大洋海运以港币
1300万元的价格把其所持有的金程船务100%股权转让给世纪高科；以港币900万元的价格把
其持有的金全船务100%股权转让给世纪高科。该股权帐面值为0元，预计将产生投资收益港
币2200万元。
    三、本财务顾问认为：
    1．本次交易的合理性：
    本次股权转让未有证据表明存在同业竞争和关联交易，未发现本次股权转让有损害大洋
海运全体或某一特定股东利益的行为。我们认为，本次股权转让有利于大洋海运盘活资产、
减少亏损，进行产业结构调整，提高资产质量，改善公司财务状况，为公司未来产业转性奠
定基础，增强公司可持续发展能力。
    2．本次交易作价的合理性：
    本次交易双方以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后的大洋集装箱、金程船务和
金全船务在2001年9月30日的净资产作为定价基础，经交易双方充分协商达成一致价格。我们
注意到该三家公司经营海运业务多年，业务遍及华北、东北、珠江三角洲和港澳台地区，与
世界上百家航运公司有长期的合作关系，具有广泛的业务网络和多年经营经验，在海运界享
有较高知名度。而且金程船务和金全船务注册地在巴拿马，其船舶在世界各地不受航区限制
并在税收方面享受较大优惠。同时，我们注意到本次交易双方无关联关系，纯属市场行为。
我们认为本次交易的作价有其法律依据和现实基础，对大洋海运的全体股东是公平合理的。
    四、特别风险提示
    1.本独立财务顾问报告提请广大投资者注意，本次交易涉及之股权转让价格以经审计之
净资产为参考依据，同时考虑到上述三家公司的潜在价值与可能优势，经双方充分友好协商
确定。
    2.本次股权转让尚须大洋海运股东大会审议通过。
    3.按股权转让协议的约定：世纪高科需于2001年12月19日或之前支付购买金程船务股权
的50%款项港币650万元及购买金全船务股权的50%款项港币450万元共计港币1100万元；吉运
投资需于协议生效之日两个月内支付购买大洋集装箱95%股权50%款项人民币300万元。截止本
独立财务顾问报告日，大洋海运尚未收取任何款项。
      深圳大华天诚会计师事务所        中国注册会计师
      中国        深圳	      中国注册会计师                
      2001年12月7日


                                   信 达 律 师 事 务 所
                        SHU JIN ＆CO.  SOLICITORS ＆ATTORNEYS

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              信达律师事务所关于深圳大洋海运股份有限公司重大资产 
                            出售事宜的补充法律意见书

致：深圳大洋海运股份有限公司
　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关
于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知”》）以及《深圳证
券交易所股票上市规则（2001年修订）》等有关规定，信达律师事务所（以下简称“本所”）
作为深圳大洋海运股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，已就公司拟与
深圳市吉运投资发展有限公司、世纪高科技有限公司进行的资产出售（以下简称“本次资产
出售”）所涉及的有关事宜出具了《关于深圳大洋海运股份有限公司重大资产出售事宜的法
律意见书》，现就公司资产出售手续及相关问题出具本补充法律意见书，本所及本所律师特
作如下承诺： 
　　1．本所律师是根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国大陆现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见，本所律师不应也无能力对中国大陆以外地区及其他
国家的法律发表法律意见。 
　　2．本所律师就本次资产出售事宜有关的文件、事实及其他有重大影响的法律问题发表法
律意见，并保证本补充法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 
　　3．本所同意将本补充法律意见书作为公司本次资产出售的法定文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 
　　为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明： 
　　1．公司已向本所书面承诺：公司向本所提供了为出具本补充法律意见书所需要的全 面、
真实、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本材料或复印
件与正本或原件内容一致，该等文件上的印章与签名都是真实的。 
　　2．对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。 
　　3．本所及本所律师未对与本次资产出售有关的审计报告或验资报告作全面核查，亦不具
备相关的能力与资格；对该等报告或数据的引用，并不意味着本所或本所律师对其真实、完
整和准确性作任何形式的保证。 
　　4．本所及本所律师对公司本次资产出售相关协议的履行及方案的实施或 重组的成功不作
任何形式的担保。 
　　5．本补充法律意见书仅供公司为本次资产出售之目的使用，未经本所律师事先书面同意，
不得用于任何其他目的。 
　　本所律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　一、关于公司控股股东的所有制性质
    公司现控股股东为深圳东欧工贸公司，深圳东欧工贸公司现在深圳市工商局登记的经济性
质为全民所有，但根据香港傅德桢律师行向本所出具的关于东欧经济发展有限公司及旺远国际
（集团）有限公司有关情况的说明，深圳东欧工贸公司的主管单位东欧经济发展有限公司的股
东现已变更为旺远国际（集团）有限公司和深业（集团）有限公司，其中旺远国际（集团）有
限公司占55%的股份，深业（集团）有限公司占45%的股份，而东欧经济发展有限公司的控股股
东旺远国际（集团）有限公司的股东为周援远和商乐，这样，深圳东欧工贸公司经济性质就应
不再是全民所有，深圳东欧工贸公司在深圳市工商行政管理局登记在册的经济性质应予以变更。
经查，深圳东欧工贸公司已向深圳市工商行政管理局提出了经济性质的变更申请，深圳市工商
行政管理局注册分局已受理了该申请并出具了第0239983号回执。
    另经查，深圳东欧工贸公司于2001年12月7日向深圳市工商行政管理局提出了经济性质的变
更申请之同时还提交关于深圳东欧工贸公司变更股东和增资扩股的申请，即公司股东由原来的
东欧经济发展有限公司变更为东欧经济发展有限公司、深圳市东欧文化娱乐有限公司和深圳市
东方信达投资有限公司，注册资本由原来的人民币6000万元增至人民币8860万元。根据深圳中
天华正会计师事务所有限公司于2001年12月6日出具的（深）验（2001）240号《验资报告》，
增资扩股后，东欧经济发展有限公司拥有深圳东欧工贸公司67.71%的股权。
    本所律师认为，如深圳市工商行政管理局在2001年12月16日之前能够出具深圳东欧工贸公
司的经济性质变更为非国有控股的证明，则相应地，公司也就成为非国有控股公司，据此公司
可以不用办理国有资产评估及国有资产管理部门批准确认等手续。
    二、关于本次出售境外资产须进行的审批程序
    公司本次拟出售的资产中包括在巴拿马共和国注册成立的金全船务有限公司和金程船务有
限公司。本所律师认为，公司除应履行本所出具的《关于深圳大洋海运股份有限公司重大资产
出售事宜的法律意见书》中说明的应履行的程序外，公司转让其在上述境外公司中拥有的股权
不需要进行其他的报批手续。
    三、关于深圳市吉运投资发展有限公司（以下简称吉运公司）受让公司股权的问题
    经查，吉运公司的注册资本已增至1200万元，并已领取了增资后的营业执照，且根据深圳
广信会计师事务所出具的深广信所验字（2001）第291号验资报告，吉运公司截止2001年11月
30日的净资产为人民币12，005，756.58元，因此，本所律师认为，吉运公司此次受让公司持
有的蛇口公司95%股权已不存在法律障碍。
  　四、结论 
　　综上所述，本所律师认为：
    1．深圳东欧工贸公司的营业执照及相关工商登记材料显示，公司的控股股东深圳东欧工
贸公司为全民所有制企业，因此，公司本次出售的资产应根据有关法律的规定办理国有资产评
估及报国有资产管理部门批准确认手续。但如深圳东欧工贸公司的经济性质能够在2001年12月
16日之前变更为非国有控股公司，则公司可以不必办理国有资产评估及国有资产管理部门批准
确认等手续。
    2．公司转让其拥有的金全船务有限公司和金程船务有限公司的股权，除应履行本所出具的
《关于深圳大洋海运股份有限公司重大资产出售事宜的法律意见书》中说明的应履行的程序外，
不需要进行其他的报批手续。
    3．吉运公司此次受让公司持有的蛇口公司95%股权已不存在法律障碍。
    综上，本所律师认为，本次资产出售事项在按照中国及本次资产出售涉及各方的注册地法律
的有关规定履行法定的批准手续后，本次资产出售合法有效。
　　本补充法律意见书正本一式六份，本所留存一份，其余交公司。


                                                信达律师事务所
                                           
经办律师：靳庆军

                                                      宋萍萍
                  
                                                                2001年12月7日 
              

                          深圳大洋海运股份有限公司董事会
                           关于公司出售资产的补充说明

    根据中国证监会对本公司拟出售资产交易的审核意见，本公司董事会作如下补充说明：
    一、本次出售子公司股权的帐面值、作价、差额以及对本公司全年损益的影响：
    1、出售深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司95%的股权，该股权帐面值为0元，作价人民
币600万元，差额为人民币600万元，预计将为公司全年产生投资收益人民币600万元。
    2、出售金程船务有限公司100%的股权，该股权帐面值为0元，作价港币1300万元，差额
为港币1300万元，预计将为公司全年产生投资收益港币1300万元。
    3、出售金全船务有限公司100%的股权，该股权帐面值为0元，作价港币900万元，差额为
港币900万元，预计将为公司全年产生投资收益港币900万元。
    二、本次交易的作价原则、依据以及对公司的影响：
    1、本次交易的作价原则：本着公平、合理、互利的原则，经交易双方友好协商，确定交
易价格。
    2、本次交易的作价依据：本次交易以上述三家公司截至2001年9月30日经深圳市鹏城会计
师事务所有限公司审计并出具的深鹏所审字[2001]481号、482号、483号审计报告为基础。充
分考虑到上述三家公司的潜在价值与可能优势，经交易双方充分协商达成一致。
深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司注册资本人民币3158万元，主营海上集装箱运输、货运代
理、租船、联运、船舶维修、船舶供应、船员对外技术服务，进出口业务（按深贸进准字第
1]1938号经营），金程船务有限公司注册资金10,000.00美元，注册地巴拿马；金全船务用限
公司注册资金10,000.00美元，注册地巴拿。上述三家公司经营海运业务多年，业务范围遍及
华北、东北、珠江三角洲和港澳台地区，与世界上百家航运公司有长期的合作关系，在海运界
享有较高知名度。强大的业务网络与多年管理经验将会对公司今后在海运业的发展提供有力支
持。同时，由于金程公司、金全公司注册地在巴拿马，而巴拿马籍的船舶在世界各地不受航区
限制并在税收方面享受较大优惠。
    3、本次交易对本公司的影响：本次交易预计将为公司带来近三千万元人民币的投资收益，
这将极大地推动公司产业结构的调整，推动公司下一步的资产及债务重组工作。
    三、关于本次交易的特别风险提示：
    本公司本次出售资产的交易预计将给本公司带来近3000万元人民币的投资收益。根据有关
规定，本公司此次出售资产交易已上报中国证监会审核。另外，本次出售资产交易尚需经本公
司临时股东大会审议通过，经公司股东大会审议通过后，本公司董事会将尽力督促公司购买方
完成付款义务。至本次公告之日止，本公司尚未收到与本次交易相关的现金，本公司出售资产
相关财务处理有待中介机构认可，特提醒广大投资者注意投资风险。

                                                        深圳大洋海运股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                                 2001年12月6日