深圳大洋海运股份有限公司
                           二00一年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    深圳大洋海运股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月16日上午9点半
在深圳市福田区电子科技大厦15楼召开。到会的股东9人，代表股数119,819,0
23股，占公司总股本的60.51%，（其中内资股股东3人，代表股数11880万股；
外资股股东6人，代表股数1,019,023股，符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。会议由董事长李菂女士主持，与会股东审议并采用记名投票表决方式
，逐项表决通过了如下决议：
    一、审议通过了公司2001年度《董事会工作报告》。同意者代
    表股数119,819,023股，其中内资股118，800，000股，外资股1,019,023
股，占出席会议股东代表的100%；反对0股； 弃权0股。
    二、审议通过了公司2001年度《监事会工作报告》。同意者代
    表股数119,819,023股，其中内资股118，800，000股，外资股1,019,023
股，占出席会议股东代表的100%；反对0股；弃权0股。
    三、审议通过了公司2001年度《审计报告》。同意者代表股数        
    股，其中内资股118，800，000股，外资股1,019,023万股，占出席会议
股东代表的100%；反对0股； 弃权0股。
    四、审议通过了《公司2001年度利润分配方案》：公司2001年度利润全
部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本
。同意者代表股数119,819,023股，其中内资股         118，800，000股，
外资股1,019,023股，占出席会议股东代表
的100%；反对0股； 弃权0股。
    五、审议通过了《关于聘请公司2002年度会计师事务所的议案》：公司
2002年度，续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司境内财务审计机构
。同意者代表股数119,819,023股，其中内资股118，800，000股，外资股1,
019,023股，占出席会议股东代表的100%；反对0股； 弃权0股。
     六、审议通过了《公司2001年度报告》及其《摘要》。同意者代表股
数119,819,023股，其中内资股118，800，000股，外资股       1,019,02
3股，占出席会议股东代表的100%；反对0股； 弃权0股。
     七、审议通过了《关于支付独立董事2001年度津贴的议案》：
    公司向独立董事李彩谋女士、杨彩琴女士分别支付2001年度津贴人民币
2万元整。同意者代表股数119,791,933股，其中内资股         118，800，
000股，外资991,933股，占出席会议股东代表的99.9%；反对0股； 弃权27,0
90股。
    八、鉴于董事候选人廖黎辉先生、梁建东先生向公司提出放弃出任公
司董事的申请，经公司股东大会审议，对增选其为公司董事的议案未与通
过。其中选举廖黎辉先生为公司董事未与通过，同意者代表股数0股，反
对119,819,023股，其中内资股118，800，000股，外资股1,019,023股，
占出席会议股东代表的100%, 弃权0股；选举梁建东先生为公司董事未与
通过，同意者代表股数0股，反对     119,819,023股，其中内资股118，
800，000股，外资股1,019,023股，占出席会议股东代表的100%, 弃权0股。
    九、审议通过了监事会《关于修改公司章程修改案中部分条款的临时
提案》：将《公司章程修改案》中第42条中“董事会由11名董事组成”修
改为“董事会由9名董事组成”。同意者代表股数        119,819,023股
，其中内资股118，800，000股，外资股1,019,023股，占出席会议股东代
表的100%；反对0股； 弃权0股。
    十、审议通过了经上述临时提案修改后的《公司章程修改案》。同意
者代表股数119,819,023股，其中内资股118，800，000股，外资股 1,019
,023股，占出席会议股东代表的100%；反对0股； 弃权0股。
     本次股东大会经信达律师事务所宋萍萍律师现场见证并出具法律意
见书，律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关部门法律
、法规及《上市公司股东大会规范意见》规定，符合公司章程规定，出席
股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
    备查文件：经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；信达律师
事务所出具的法律意见书。
     特此公告。
                                       深圳大洋海运股份有限公司
                                             二00二年五月十六日

                                    信达律师事务所
                           关于深圳大洋海运股份有限公司
                          二OO一年度股东大会的法律意见书
 
     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及
其他有关法律、法规，信达律师事务所接受深圳大洋海运股份有限公司（下
称“公司”）的专项委托，指派宋萍萍律师出席公司二OO一年度股东大会（
下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提
供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复
印件均与原件相符。本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东大会
公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法
律意见承担责任。本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会出具法律意见如下：
    一、 本次股东大会的召集程序
    公司本次股东大会由董事会决议召集，董事会决议公告和召开股东大会
公告均已刊登在2002年4月13日的《 证券时报》、《大公报》上，已公告通
知全体股东。本次股东大会于2002年5月16日上午9时30分在公司会议室召开
，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。
    经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
    二、本次股东大会的召开程序
    本次股东大会由董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人
员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    三、关于出席股东大会人员的资格
    经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共9人，
代表股份119,819,023万股，占公司在股权登记日总股份的60.51%。公司董
事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席
本次股东大会的人员，均有出席资格。四、本次股东大会进行过程中，公司
监事会提出了《关于公司章程修改案中部分条款的临时提案》，该临时提案
的提出符合法定程序。
    五、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知公告载明的八项审议事项及公司监事会提出
的临时提案，由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人以记名投票方
式逐项进行了表决。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场
公布了表决结果。经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公
司章程的规定，合法、有效。 
     六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有
关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》规定，符合公司章程规定，
出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
  
                                        信达律师事务所律师：宋萍萍
                                                    2002年5月16日