证券简称：华岭股份 证券代码：430139
上海华岭集成电路技术股份有限公司
（上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二二年十月
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海华岭集成电路技术股份有限公司股票将于 2022 年 10 月 28 日在北京证券交易
所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承
担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有
关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说
明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《上海华岭集成电路技术股
份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
（一）股份锁定的承诺
1、控股股东
“1、本企业严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及北京证券交易所
规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。
2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经
除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。同时，本企业承诺在减持发行人
股份时，将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及北京证券交易所规则
关于减持股份的规定，并履行相关信息披露义务。
3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁
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定期限自动延长六个月。
4、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北
交所就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满
足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺
或重新出具新的承诺。
5、若未履行持股锁定承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
的媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股
东和社会公众投资者道歉；本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定
的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本企业持有发
行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
2、董事（不包括独立董事）、高级管理人员
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及北京证券交易所规
则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除
权除息等因素调整后的本次发行的发行价。同时，本人承诺在减持发行人股份
时，将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及北京证券交易所规则关于
减持股份的规定，并履行相关信息披露义务。
3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月。
4、在上述锁定期满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年
转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离
职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
5、本承诺出具后，如有新的法律法规和规范性文件及北京证券交易所规则
的要求与本承诺内容不一致的，本人将按新的要求执行本承诺函事项。
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6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的
媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东
和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情
况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。”
3、监事
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及北京证券交易所规
则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
2、本人承诺在锁定期满减持发行人股份时，将严格遵守相关法律、行政法
规、规范性文件及北京证券交易所规则关于减持股份的规定，并履行相关信息
披露义务。
3、在上述锁定期满后，在担任发行人监事期间，本人每年转让的发行人股
份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不
转让直接或间接持有的发行人股份。
4、本承诺出具后，如有新的法律法规和规范性文件及北京证券交易所规则
的要求与本承诺内容不一致的，本人将按新的要求执行本承诺函事项。
5、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的
媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东
和社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情
况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。”
（二）持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东
“1、本企业对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。
2、在本企业所持发行人股票锁定期满后，本企业拟减持发行人股票的，将
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严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳
定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期
满后逐步减持。
3、本企业减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交
易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所做市交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。
4、若本企业减持股份的，应当及时通知发行人，并按照下列规定履行信息
披露义务：（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露
的减持时间区间不得超过6个月；（2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份
总数1%的，除按照本条（1）之规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30
个交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持
时间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减
持时间区间届满后及时公告具体减持情况。其中通过北京证券交易所和全国股
转系统的竞价或做市交易买入发行人股份，其减持不适用前款规定。
5、在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，本企业拟减持发行人股份
的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
6、如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投
资者道歉。本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
7、本承诺出具后，如有新的法律法规和规范性文件及北京证券交易所规则
的要求与本承诺内容不一致的，本企业将按新的要求执行本承诺函事项。”
2、持股5%以上股东
“1、在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严
格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人
稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定
期满后逐步减持。
2、本人减持发行人股票将会严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
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和规范性文件及证券交易所规则的规定。本人减持具体方式包括但不限于证券
交易所做市交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、若本人减持股份的，应当及时通知发行人，并按照下列规定履行信息披
露义务：（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的
减持时间区间不得超过6个月；（2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总
数1%的，除按照本条（1）之规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个
交易日前预先披露减持计划；（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时
间过半时，披露减持进展情况；（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持
时间区间届满后及时公告具体减持情况。其中通过北京证券交易所和全国股转
系统的竞价或做市交易买入发行人股份，其减持不适用前款规定。
4、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资
者道歉。本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。5、本承诺出具后，
如有新的法律法规和规范性文件及北京证券交易所规则的要求与本承诺内容不
一致的，本人将按新的要求执行本承诺函事项。”
（三）稳定股价的承诺
1、发行人
“本公司将严格遵守《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预
案》。在公司股票上市后三年内股价达到启动稳定股价措施的具体条件后，如
本公司未按承诺采取稳定股价的具体措施，则本公司将在公司股东大会及中国
证监会指定的媒体上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉。公司将在5个交易日内自动冻结相当于上一年度归属
于公司股东的净利润的10%的货币资金，以用于履行稳定股价的承诺。因未采
取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。
若公司控股股东未按承诺启动增持或未按稳定股价承诺执行的，公司将暂停支
付控股股东相应的分红、薪酬，直至公司控股股东采取相应的稳定股价措施并
实施完毕时为止。若公司负有义务增持的公司董事、高级管理人员未按承诺启
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动增持或未按稳定股价承诺执行的，公司将暂停支付该等董事和高级管理人员
相应的分红、薪酬，直至其按承诺规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时
为止。”
2、控股股东
“本企业将严格遵守《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预
案》。在公司股票上市后三年内股价达到启动稳定股价措施的具体条件后，如
本企业未按承诺采取稳定股价的具体措施，则本企业将在发行人股东大会及中
国证监会指定的媒体上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因并向发行
人股东和社会公众投资者道歉。本企业将暂停在发行人处直接或间接获得股份
分红，直至本企业采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因本企业未
采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，本企业将依法向发
行人和/或投资者进行赔偿。”
3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员
“本人将严格遵守《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。
在公司股票上市后三年内股价达到启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司
董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不
限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施
方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会
表决时投赞成票。在公司股票上市后三年内股价达到启动稳定股价措施的具体
条件后，如本人未按承诺采取稳定股价的具体措施，则本人将在发行人股东大
会及中国证监会指定的媒体上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因并
向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人将暂停在发行人处获得相应的薪酬
或股东分红（如有），直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如
果因本人未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，本人将
依法对发行人和/或投资者进行赔偿。”
（四）填补被摊薄即期回报的承诺
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1、发行人
“1、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力。本次发行上市完成后，
公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗
风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓
展主营业务，扩大市场份额，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
2、不断完善公司治理，加强公司内部控制建设，为公司发展提供制度保障。
公司将不断完善公司治理结构，努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营
管理和投资决策程序，提高日常经营效率，确保股东能够充分行使权力，确保
董事会能够按照法律、法规和内部控制制度的规定行使职权、做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是公众股东的合法权益。
3、推进募投项目建设进度，提高资金使用效率。发行募集资金投资项目围
绕公司主营业务，符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和
经济效益。本次募集资金到位后，公司将继续推进募投项目的投资与建设进度，
同时将严格执行公司募集资金管理制度，加强对募集资金的管理，确保专款专
用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。
4、完善利润分配政策，优化投资回报机制。公司已经在《上海华岭集成电
路技术股份有限公司章程（草案）》及《上海华岭集成电路技术股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内分红回报
规划》中约定了上市后的分红政策、现金分红的比例及分红政策的调整机制等。
本次发行上市完成后，公司将严格执行前述政策的相关规定，结合公司经营情
况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，
努力提升股东回报。公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，
如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属
于发行人的原因外，将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
2、控股股东
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或其派出机构、北京证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺；
3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺将公开说明原因并向投资者致歉，
给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
3、董事、监事、高级管理人员
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、北京证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺将公开说明原因并向投资者致歉，给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
（五）利润分配政策的承诺
1、发行人
“1、本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《上海华岭集成电
路技术股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策。
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2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的，且本公司的内部规定和
利润分配政策不符合该等规定的要求的，本公司将及时调整内部规定和利润分
配政策并严格执行。”
2、控股股东
“1、本企业承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《上海华岭集成电
路技术股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策。
2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订，且公司的内部规定和利润
分配政策不符合该等规定的要求的，本企业将要求公司及时相应调整内部规定
和利润分配政策并严格执行。”
3、董事、监事、高级管理人员
“本人承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《上海华岭集成电路技
术股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策。”
（六）虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的承诺
1、发行人
“若公司本次公开发行报送的发行上市申请文件、信息披露文件被中国证
监会、证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在
中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，依法回购本次公
开发行的全部新股。如致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿
投资者损失。若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定
的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及
时进行公告，并按监管部门及有关司法机关的认定向投资者进行赔偿。”
2、控股股东
“若公司本次公开发行报送的发行上市申请文件、信息披露文件被中国证
监会、证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业作
为公司控股股东将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程
序，依法回购本次公开发行的全部新股，且对公司需承担的回购义务承担连带
责任。如致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
若未能履行上述承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并按
监管部门及有关司法机关的认定向投资者进行赔偿。”
（七）未能履行承诺事项的约束措施的承诺
1、发行人
“（一）若非因不可抗力原因，导致本公司未能履行公开承诺事项的，本
公司将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、将
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董
事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；3、给投资者造成损失的，本
公司将按中国证监会、北京证券交易所或其他有权机关的认定向投资者依法承
担赔偿责任。
（二）若因不可抗力原因，导致公司未能履行公开承诺事项的，本公司将
作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：1、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2、将尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
2、控股股东
“（一）若非因不可抗力原因，导致本企业未能履行公开承诺事项的，本
企业将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在
公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。但因被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司
分配利润中归属于本企业的部分；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
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所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指
定账户；5、本企业未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造
成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）若因不可抗力原因，导致本企业未能履行公开承诺事项的，本企业
将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
3、董事、监事、高级管理人员
“（一）若非因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人
将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司
重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分
配利润中归属于本人的部分；4、主动申请调减或停发薪酬或津贴；5、如果因
未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五
个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；6、本人未履行上述承诺及招股说
明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提
出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，
并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
（八）避免同业竞争承诺
1、控股股东
（1）与本次公开发行有关的承诺
“1、本企业郑重声明，截至本承诺函签署日，本企业及本企业直接或间接
控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似业务而与发行人构成同业竞争
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的情形。
2、本企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有
另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接经营与发行人及其下属企业经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促
使本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接经营与发行人及其下属企业
的经营运作相竞争的任何业务。
3、如发行人进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不
与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本企
业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与
发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来
经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可经营任何可能与发
行人的经营运作构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知
中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予发行人。
5、在本企业作为发行人控股股东期间，本承诺为有效之承诺。如本企业或
本企业控制的其他企业违反以上承诺，与发行人产生有关同业竞争情形的，由
此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，本企业愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的损失。”
（2）前期公开承诺
“根据国家有关法律、法规的规定，为维护上海华岭集成电路技术股份有
限公司（以下简称“上海华岭”）及其他股东的合法权益，避免与上海华岭产
生同业竞争，本承诺人（下称“本人”）作为上海华岭的股东，作出如下承诺：
1、目前本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、
控股、参股公司或间接控股公司）与上海华岭不存在任何同业竞争；
2、自本《承诺函》签署之日起，本人将不直接或间接从事或参与任何与上
海华岭相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害上海华岭
利益的其他竞争行为；
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3、对本人实际控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限
于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；
4、如上海华岭将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所
生产的产品或所从事的业务与上海华岭构成或可能构成同业竞争，本人及本人
实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与上海华岭的同业竞争：（1）停止
生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争
的业务；（3）如上海华岭有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先
转让给上海华岭；（4）如上海华岭无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三
方。
5、如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此
给上海华岭造成的经济损失。
6、本《承诺函》自签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）
本公司不再作为上海华岭的股东；（2）上海华岭的股票终止在任何证券交易所
上市（但上海华岭的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承
诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”
2、持股5%以上股东
（1）与本次公开发行有关的承诺
“1、本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的
其他企业不存在从事与发行人相同或相似业务而与发行人构成同业竞争的情形。
2、本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另
一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接经营与发行人及其下属企业经营
业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接经营与发行人及其下属企业的经
营运作相竞争的任何业务。
3、如发行人进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与发
行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人及本
人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构
成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可经营任何可能与发行人
的经营运作构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所
指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将
该商业机会给予发行人。
5、在本人作为发行人持股5%以上的股东期间，本承诺为有效之承诺。如
本人或本人控制的其他企业违反以上承诺，与发行人产生有关同业竞争情形的，
由此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，本人愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的损失。发行人将
有权暂扣本人持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承
诺的事项消除。如本人未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人
有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
（2）前期公开承诺
“根据国家有关法律、法规的规定，为维护上海华岭集成电路技术股份有
限公司（以下简称“上海华岭”）及其他股东的合法权益，避免与上海华岭产
生同业竞争，本承诺人（下称“本人”）作为上海华岭的股东，作出如下承诺：
1、目前本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、
控股、参股公司或间接控股公司）与上海华岭不存在任何同业竞争；
2、自本《承诺函》签署之日起，本人将不直接或间接从事或参与任何与上
海华岭相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害上海华岭
利益的其他竞争行为；
3、对本人实际控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限
于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；
4、如上海华岭将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所
生产的产品或所从事的业务与上海华岭构成或可能构成同业竞争，本人及本人
实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与上海华岭的同业竞争：（1）停止
生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争
的业务；（3）如上海华岭有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
转让给上海华岭；（4）如上海华岭无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三
方。
5、如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此
给上海华岭造成的经济损失。
6、本《承诺函》自签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）
本公司不再作为上海华岭的股东；（2）上海华岭的股票终止在任何证券交易所
上市（但上海华岭的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承
诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”
（九）减少和规范关联交易的承诺
1、发行人
“1、在今后的公司经营活动中，公司将尽量避免与关联企业之间的关联交
易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关
联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第
三方交易价格确定。如无市场价格可以比较或定价受到限制的重大关联交易，
将按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，
以保证交易价格的公允性；
2、公司将严格执行国家法律、法规、规范性文件以及公司章程、内部控制
制度、关联交易决策制度、财务管理制度等内部管理制度关于关联交易决策程
序、信息披露等的规定，不损害公司及中小股东的利益；
3、在实际工作中充分发挥独立董事对关联交易的监督作用，确保关联交易
价格的公允性、批准程序的规范性，最大程度地保护其他股东利益；
4、强化公司董事、监事、高级管理人员的职责。公司董事、监事和高管人
员擅自批准发生新的违规资金往来或进行任何形式的对外担保，均视为严重违
规行为，公司将追究有关人员责任，严肃处理。”
2、控股股东
（1）与本次公开发行有关的承诺
“1、本企业及本企业控制的企业将充分尊重发行人的独立法人地位，保障
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
发行人独立经营、自主决策，确保发行人的资产完整、业务独立、人员独立、
机构独立、财务独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，以避
免、减少不必要的关联交易。2、不利用控股股东的地位与发行人之间的关联关
系损害发行人利益和其他股东的合法权益。3、本企业及本企业控制的企业尽量
减少与发行人发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正
常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性
法律文件以及公司相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信
息披露。4、本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行与发行人签订的各
种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。5、
本企业将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵
守上述承诺。6、若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：（1）如发行
人及发行人的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本企业将在
董事会通知的时限内赔偿发行人及其股东因此遭受的损失；本企业拒不赔偿相
关损失的，发行人有权相应暂扣其应向本企业控制的企业支付的分红，直至本
企业支付全部赔偿。（2）本企业应配合发行人消除或规范相关关联交易，包括
但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。上述承诺的有效期限为自
签署之日起至本企业不再作为公司控股股东之日止。”
（2）前期公开承诺
“截至本承诺函出具日，承诺人均直接或间接持有上海华岭集成电路技术
股份有限公司5%及以上的股份，为股份公司的主要股东。为保证股份公司与主
要股东之间关联交易的公平合理，承诺人承诺并保证在其为股份公司主要股东
期间，将严格遵守股份公司章程以及有关内部制度和议事规则中对关联交易公
允决策程序的规定，规范其与股份公司之间可能发生的关联交易。为此，承诺
人分别及共同向股份公司做出以下承诺：
第一条 承诺人向股份公司做出以下承诺和保证
1、将尽可能减少和规范与股份公司及其全资或控股子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、法规
及公司章程的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。3、对于无法避
免或者因合理原因而发生的关联交易，关联交易的项目应交由相关中介机构进
行评估，以保证其公正性，使关联交易公平、合理。4、不利用股东地位，促使
公司股东大会或者董事会做出侵害公司和其他股东合法权益的决议。5、在经营
决策中，严格按照公司法及公司章程的有关规定，执行关联股东回避制度，以
维护全体股东的合法权益。
第二条 承诺的独立性和合理性
1、各承诺人确认本承诺书第一条所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺：
任何一项承诺若被视为无效将不影响其他承诺的有效性。2、各承诺人确认本承
诺书的条款是为了保障股份公司及其全体股东之权益而做出，该等条款合理、
有效。
第三条 争议的解决
本承诺书的出具、解释、履行均适用中国法律、法规。因本承诺书所产生
或与本承诺书有关的争议，由承诺人和股份公司协商解决，协商不成的，任何
一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四条 承诺的有效期
本承诺书于承诺人签署后生效，至承诺人直接或间接持有股份公司股份低
于股份公司股份总数的5%之日起失效；本承诺书在有效期内，为不可撤销承诺
书。”
3、持股5%以上股东
（1）与本次公开发行有关的承诺
“1、不利用股东地位及与发行人之间的关联关系损害发行人利益和其他股
东的合法权益。2、自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任
何理由和方式占用发行人的资金或其他资产。3、尽量减少与发行人发生关联交
易，如关联交易无法避免，则该等关联交易一方面将按照公平合理和正常的商
业交易条件进行，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面将严格遵守国家有
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
关法律、行政法规、规范性法律文件以及发行人相关规章制度的规定，严格履
行法定审批程序并进行充分信息披露。4、将严格和善意地履行与发行人签订的
各种关联交易协议（如有），不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益
或收益。5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：（1）
如发行人及其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本人将在董事
会通知的时限内赔偿发行人及其股东因此遭受的损失；本人拒不赔偿相关损失
的，发行人有权相应扣减其应向本人支付的现金分红，作为本人应支付的赔偿。
（2）本人应配合发行人消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联
交易、采用市场公允价格等。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再
为公司关联方之日止。”
（2）前期公开承诺
“截至本承诺函出具日，承诺人均直接或间接持有上海华岭集成电路技术
股份有限公司5%及以上的股份，为股份公司的主要股东。为保证股份公司与主
要股东之间关联交易的公平合理，承诺人承诺并保证在其为股份公司主要股东
期间，将严格遵守股份公司章程以及有关内部制度和议事规则中对关联交易公
允决策程序的规定，规范其与股份公司之间可能发生的关联交易。为此，承诺
人分别及共同向股份公司做出以下承诺：
第一条 承诺人向股份公司做出以下承诺和保证
1、将尽可能减少和规范与股份公司及其全资或控股子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、法规
及公司章程的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立
相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。3、对于无法避
免或者因合理原因而发生的关联交易，关联交易的项目应交由相关中介机构进
行评估，以保证其公正性，使关联交易公平、合理。4、不利用股东地位，促使
公司股东大会或者董事会做出侵害公司和其他股东合法权益的决议。5、在经营
决策中，严格按照公司法及公司章程的有关规定，执行关联股东回避制度，以
维护全体股东的合法权益。
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
第二条 承诺的独立性和合理性
1、各承诺人确认本承诺书第一条所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺：
任何一项承诺若被视为无效将不影响其他承诺的有效性。2、各承诺人确认本承
诺书的条款是为了保障股份公司及其全体股东之权益而做出，该等条款合理、
有效。
第三条 争议的解决
本承诺书的出具、解释、履行均适用中国法律、法规。因本承诺书所产生
或与本承诺书有关的争议，由承诺人和股份公司协商解决，协商不成的，任何
一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四条 承诺的有效期
本承诺书于承诺人签署后生效，至承诺人直接或间接持有股份公司股份低
于股份公司股份总数的5%之日起失效；本承诺书在有效期内，为不可撤销承诺
书。”
4、董事、监事、高级管理人员
“1、本人及本人所控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽最大努力减
少或避免与公司之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。2、本人作为公司的董事、监事、高级管
理人员，保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与
公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时
的回避程序；严格遵守公司的关联交易的决策制度，确保不损害公司的利益；
保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司的合法权益。3、本人
将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违反上述承诺
而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在本人作为公司
董事/监事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律
意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中
引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担连带责任。”
3、本次发行的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读上海华岭集成电路技术股份有限公司申请
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市招股说明书（以下简称“招股说明书”），确认招股说明书中引用的经审
计的财务报表、经审核的内部控制自我评价报告、非经常性损益明细表、财务
报表附注更正事项的专项说明及经审阅的财务报表的内容，与本所出具的审计
报告（报告编号：安永华明（2020）审字第61319517_B01号、安永华明（2021）
审字第61319517_B01号、安永华明（2022）审字第61319517_B02号）、内部控
制审核报告（报告编号：安永华明（2022）专字第61319517_B04号）、非经常
性损益的专项说明（报告编号：安永华明（2022）专字第61319517_B05号）、
关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2019年度及2020年度报告财务报表附
注更正事项的专项报告（安永华明（2022）专字第61319517_B03号）及审阅报
告（报告编号：安永华明（2022）专字第61319517_B07号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海华岭集成电路技术股份有限公司在招股说明
书中引用的本所出具的上述报告和专项说明的内容无异议，确认招股说明书不
致因完整准确地引用本所出具的上述报告和专项说明而在相应部分出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告和专项说明的真实性、
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供上海华岭集成电路技术股份有限公司本次向中国证券监督管理
委员会和北交所申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市使用；
未经本所书面同意，不得作其他用途使用。”
4、联席主承销商长城证券股份有限公司声明
“本公司已对上海华岭集成电路技术股份有限公司招股说明书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海华岭集
成电路技术股份有限公司（以下简称“华岭股份”）申请向不特定合格投资者
公开发行股票并在北交所上市的保荐机构及主承销商，根据北京证券交易所发
布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南
第1号——申报与审核》，确认华岭股份严格按照该文件的要求制作了和预留原
件一致的电子文件。本保荐机构保证报送贵所的电子文件和预留原件一致，并
保证该电子文件真实、准确和完整。
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺
中信建投证券股份有限公司对上海华岭集成电路技术股份有限公司本次向
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查
和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺
上海市锦天城律师事务所对上海华岭集成电路技术股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申报材料进行了认真核
查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
3、本次发行的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所及签字注册会计师为上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“华岭股份”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所（以下简称“北交所”）上市出具了审计报告（报告编号：安永华明
（2020）审字第61319517_B01号、安永华明（2021）审字第61319517_B01号、
安永华明（2022）审字第61319517_B02号）、内部控制审核报告（报告编号：
安永华明（2022）专字第61319517_B04号）、非经常性损益的专项说明（报告
编号：安永华明（2022）专字第61319517_B05号）、关于上海华岭集成电路技
术股份有限公司2019年度及2020年度报告财务报表附注更正事项的专项报告
（安永华明（2022）专字第61319517_B03号）及审阅报告（报告编号：安永华
明（2022）专字第61319517_B07号）。
本所及签字注册会计师确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法
律责任。
本承诺函仅供上海华岭集成电路技术股份有限公司本次向北交所申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市使用；未经本所书面同意，不得
作其他用途使用。
4、联席主承销商长城证券股份有限公司承诺
长城证券股份有限公司对上海华岭集成电路技术股份有限公司本次向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市全套申报材料进行了认真核查和审
阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、新股上市初期投资风险特别提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格13.50元/股，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风
险。发行人和联席主承销商提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审
慎做出投资决定。
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第3.3.11、3.3.12条的规定，公
司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动
幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内
外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等
多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
四、特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明
书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）经营风险
1、进口设备依赖的风险
集成电路测试服务对测试设备性能要求较高，高端测试设备在全球范围内
的合格供应商数量较少。报告期内，公司主要向美国泰瑞达、日本爱德万、日
本东京精密、日本爱普生等国际主流测试设备厂商采购测试机、探针台、分选
机等集成电路测试核心设备，公司与前述供应商建立了长期良好的合作关系。
截至目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。
若未来国际贸易环境发生重大不利变化，贸易摩擦升级导致出现高端测试设备
进口受限，将对公司生产经营产生不利影响。
2、集成电路测试行业竞争加剧的风险
集成电路测试业务的主要经营主体包括独立第三方测试企业和封测一体化
企业两大类。公司与国内封测一体化企业和独立第三方测试头部企业相比，在
收入规模、专业技术、获客渠道等方面尚存在较大的差距。在收入规模方面，
以长电科技、通富微电和华天科技为代表的国内封测一体化企业和京元电子等
独立第三方测试头部企业的测试服务收入规模远高于公司。在专业技术方面，
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
以国内封测一体化企业和全球最大的独立第三方测试企业京元电子均具有较为
深厚的技术积累。在获客渠道方面，封测一体化企业利用“封装加测试一站式
服务”的协同获客模式，在芯片成品测试方面具有较强的获客渠道优势，而京
元电子等独立第三方测试头部企业长期向全球知名芯片设计企业、制造企业、
封装企业提供测试服务，在获取国际知名客户方面具有十分明显的渠道优势。
随着集成电路产业景气度的上升和集成电路垂直分工模式的发展，集成电
路测试需求不断扩大，独立第三方测试企业和封测一体化企业等各类测试服务
商继续扩大产能、增加投入，市场竞争变得日趋激烈。若公司未来无法在上述
几个方面不断缩小与封测一体化企业和独立第三方测试头部企业之间的差距，
将有可能在竞争中处于不利地位。
3、集成电路行业的周期性波动风险
在集成电路垂直分工模式下，公司主要向集成电路行业中的芯片设计企业、
制造企业、封装企业提供第三方测试服务，与集成电路行业的发展高度相关。
全球集成电路行业呈现周期性波动的特点。2011 年到 2012 年，全球集成电路行
业平稳发展；2013 年到 2018 年，全球集成电路产业快速发展，销售额快速增
长；2019 年，受贸易争端的影响，全球集成电路产业销售额出现负增长；2020
年，新冠疫情蔓延导致集成电路需求增长，行业发展回暖。2020 年至今，集成
电路行业的景气度较高。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态
势，但受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，
可能对本公司整体经营业绩造成不利影响。
4、主要客户合作可持续性的风险
公司的主要客户客户 B、客户 C 均为紫光集团下属控股或参股企业，2022
年 7 月，紫光集团完成重整计划，智路建广联合体承接紫光集团的 100%股权。
智路建广联合体在收购紫光集团前已在集成电路封测领域进行布局，可以为紫
光集团企业提供不同程度的供应链保障。
若未来智路建广强化旗下企业在半导体封测领域的产业协同，则发行人与
主要客户 B、客户 C 之间的合作存在减少甚至被替代的风险，从而对公司的经
营造成不利影响。
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
5、募投项目产能过剩的风险
临港集成电路测试产业化项目达产后公司将新增测试设备 83 台套，测试产
能相比 2021 年度增长 71.75%。
虽然公司已对募投项目的必要性和可行性进行了充分的论证，但受集成电
路周期性波动导致的终端应用需求变化、新客户拓展能力和速度、疫情形势等
因素的影响，新增产能的消化具有一定的不确定性。如果未来市场需求、国家
行业扶持政策、公司市场和新客户开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能
面临本次募投项目新增产能无法消化的风险。
临港集成电路测试产业化项目总投资 8 亿元，其中固定资产投资 7.5 亿元。
该项目未来完全投产后，预计公司每年折旧及摊销金额将增加约 10,000 万元。
如公司经营业绩成长水平或该项目投产后盈利水平不及预期，则该项目新增折
旧及摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。
6、募投项目所需土地、厂房的取得进度不及预期的风险
临港集成电路测试产业化项目实施方式为公司向上海临港产业区经济发展
有限公司购买厂房。公司于 2021 年 12 月与上海临港产业区经济发展有限公司
签订《房屋买卖预约合同》，且公司已支付厂房价款的 10%作为保证金。根据
《房屋买卖预约合同》约定，上海临港产业区经济发展有限公司预计于 2023 年
2 月向公司交付厂房并办理不动产证登记变更。
上海临港产业区经济发展有限公司具有丰富的产业载体开发与租售、园区
运营服务的经验，但如因上海新冠疫情反复等原因导致厂房建设进度推迟，则
临港集成电路测试产业化项目所需土地、厂房存在取得进度不及预期进而影响
募投项目实施进度的风险。
7、新冠疫情影响公司期后经营业绩的风险
2022 年 3 月中旬，上海市爆发新一轮新冠疫情。2022 年 3 月中至 2022 年 6
月初，新冠疫情对上海集成电路企业的生产和物流运输造成冲击，集成电路设
计企业在此期间多采取居家办公模式，集成电路制造、封装、测试企业在此期
间多采取闭环生产模式，人员物资原则上不进不出。在此期间发行人完成存量
订单的测试后，无法向客户归还送测集成电路进而确认收入；同时，客户新订
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
单送测的集成电路亦无法运输至发行人生产经营地。
受上海市新冠疫情影响，发行人 2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润
较上年同期下降 36.20%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
较上年同期下降 25.76%。
虽然发行人期后经营业绩同比出现下滑，但发行人在疫情封控期间通过闭
环生产保障了生产的连续性，有效降低了疫情对生产经营的影响程度。随着上
海市新冠疫情于 2022 年 5 月末得到控制，2022 年 6 月起发行人的生产经营已逐
步恢复正常。2022 年 6 月，发行人产能利用率恢复至 75.42%，收入同比增长
4.49%。本轮疫情未对公司的生产经营造成重大不利影响。
后续如新冠疫情在我国有所反弹，或者在世界其他国家持续爆发，无法得
到有效控制，将可能对全球半导体产业链造成不利影响，导致公司上游供应商
供应能力短缺、下游客户需求减弱，从而可能对公司的采购、销售、回款等产
生不利影响。
8、公司经营业绩下滑的风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 37,414,871.96 元、
55,808,217.14 元和 90,122,424.45 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为-5,121,770.27 元、26,546,386.34 元和 66,255,203.68 元，呈增长
趋势，主要系受行业发展情况、公司产能扩大等因素的影响。
未来，前述因素预计将对公司经营业绩产生持续影响，公司面临的经营压
力主要包括：（1）随着行业竞争日趋激烈，行业的供求关系可能发生变化，行
业整体利润率水平存在下降风险；（2）与同行业龙头企业相比，公司在产品、
技术、市场占有率方面存在较大差距；（3）未来技术水平进步、人工和原材料
价格上涨以及公司产品议价能力下降，都可能导致公司综合毛利率水平下滑，
进而影响公司的整体盈利水平；（4）为持续增强公司的研发实力、提升核心竞
争力，公司仍将保持甚至增加研发投入规模，若公司研发项目无法正常推进或
研发成果产业化应用进度不及预期，则可能对公司经营业绩产生不利影响；（5）
中美贸易摩擦等外部因素对公司经营带来的不确定性。
（二）财务风险
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
1、政府补助依赖及持续性的风险
公司所从事的集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公
司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一
定程度上弥补公司的研发投入。
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 5,003.35 万元、
3,447.10 万元和 2,552.31 万元，占当期利润总额的比重分别为 124.76%、52.73%
和 24.59%，占比较高，对公司经营业绩影响较大。若政府对相关产业和技术研
发方向的扶持政策发生变化，公司收到政府补助的可持续性将会受到影响，并
可能对公司当期经营业绩产生不利影响。
报告期内各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,741.49 万元、
5,580.82 万元和 9,012.24 万元，较上年同期的增速分别为 10.90%、49.16%和
61.49%；报告期内各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为-512.18 万元、2,654.64 万元和 6,625.52 万元，较上年同期的增速分别
为 28.09%、618.30%和 149.58%。
报告期内公司政府补助呈下降趋势，但公司扣除非经营性损益后归属于母
公司所有者的净利润快速增长，且各期扣除非经营性损益后归属于母公司所有
者的净利润均增速均高于同期归属于母公司所有者的净利润增速。报告期内，
公司剔除政府补助影响的盈利能力显著增强，对于政府补助的依赖程度逐年降
低。
2、税收优惠政策变动的风险
公司分别于 2017 年 11 月和 2020 年 11 月取得高新技术企业证书，根据企
业所得税法相关规定，报告期内公司按 15%的税率计缴企业所得税。
2021 年度，公司符合财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号
《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关政策，按照当期可抵扣进项税
额加计 10%的部分抵减应纳税额。
此外，报告期内公司享受研发费用加计扣除税收优惠。
报告期内，公司计入当期损益的税收优惠金额分别为 786.11 万元、845.47
27
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
万 元 和 1,471.68 万 元 ， 占 当 期 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 19.60%、12.93%和
14.18%，报告期内，公司不存在对税收优惠严重依赖的情形。
如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企
业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而对公司盈利水平造成不利影
响的风险。
3、公司固定资产折旧较大，且生产设备折旧年限显著短于可比公司，对经
营业绩影响较大的提示
报告期各期，固定资产的折旧金额分别为 4,185.26 万元、5,789.23 万元和
6,268.31 万元，占同期利润总额的比例分别为 104.36%、88.55%和 60.39%，固
定资产折旧对公司利润的影响较大。截至 2021 年 12 月 31 日，公司固定资产的
原值为 49,712.68 万元，其中机器设备的原值为 49,281.81 万元，占比 99.13%。
公司的固定资产主要为机器设备，其折旧年限为 3-5 年，而同行业可比公
司利扬芯片和伟测科技机器设备折旧年限均为 5-10 年，其中全新设备折旧年限
为 10 年，二手设备折旧年限为 5 年。公司机器设备的折旧年限显著短于两家可
比公司，主要系公司综合考虑集成电路测试行业技术进步、集成电路测试设备
更新换代周期、公司生产经营特点和税法规定等因素后确定的。
报告期内，公司不涉及购买二手机器设备的情形。若公司参照可比公司利
扬芯片和伟测科技全新设备折旧年限 10 年计提机器设备折旧，报告期各期公司
净利润分别增加 1,218.19 万元、2,014.01 万元和 2,014.05 万元，调整后报告期各
期公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,959.68 万元、7,594.83 万元和
11,026.29 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 706.02
万元、4,668.65 万元和 8,639.57 万元，将对公司盈利水平产生较大的积极影响。
4、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润无法反映公司科研项目
投入和科研项目补助匹配性的提示
公司研发费用主要为公司承担的国家和地方科研项目、课题的研发投入。
报告期内，科研项目投入的研发费用占比情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
28
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
科研项目投入 3,884.60 89.82% 3,238.24 85.15% 4,054.88 81.89%
自主研发项目投入 440.45 10.18% 564.91 14.85% 896.92 18.11%
研发费用 4,325.05 100.00% 3,803.15 100.00% 4,951.80 100.00%
对于公司承担的国家和地方科研项目，中央和地方财政会拨付科研项目补
助作为对公司研发投入的支持。
公司政府补助主要为科研项目补助，政府补助为公司非经常性损益的主要
构成部分。公司收到的科研项目补助作为政府补助的组成部分被归类为非经常
性损益。报告期内，公司收到的科研项目补助占非经常性损益的比例如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
科研项目补助 2,389.91 85.11% 3,197.77 92.89% 4,862.58 97.17%
其他政府补助 162.40 5.78% 249.34 7.24% 140.77 2.81%
政府补助小计 2,552.31 90.90% 3,447.10 100.13% 5,003.35 99.98%
非经常性损益总额 2,807.91 100.00% 3,442.57 100.00% 5,004.31 100.00%
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润在计算时，扣除了公
司收到的科研项目补助，故归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润反映了公司的科研项目投入（研发费用），但剔除了公司收到的科研项目补助
（政府补助），无法反映公司科研项目投入和公司收到的科研项目补助的匹配性。
归属于母公司所有者的净利润包含了公司收到的科研项目补助，可以同时
反映公司的科研项目投入（研发费用）和与之匹配公司收到的科研项目补助
（政府补助），可以更好地反映公司的经营成果，体现公司科研项目投入和科研
项目补助匹配性。
（三）技术风险
1、技术迭代较快的风险
半导体产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。新的技术发展很容
易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时
间非常短。公司的发展在很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，
以开发、提供出符合客户要求且具有较好成本效益的测试服务。
为保证公司测试服务能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发
方面投入大量资金与人力资源。由于半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临
29
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
着半导体产业技术迭代速度过快的风险，如果公司的技术与测试服务未能跟上
半导体产业链上游客户需求、竞争对手技术的持续升级，可能导致公司测试服
务被赶超或替代，进而在新领域难以保持市场的领先地位。
2、知识产权风险
作为一家高科技企业，公司的知识产权优势是取得竞争优势和实现持续发
展的关键因素。截至报告期末，公司已获得境内授权的专利共计 58 项，境外专
利共计 7 项，软件著作权 177 项。发行人在业务开展过程中不能保证公司的专
有技术、商业机密、专利或软件著作权不被盗用或不当使用，不排除被监管机
构宣告无效或撤销，同时亦不排除与竞争对手产生其他知识产权纠纷，此类纠
纷会对公司的业务开展产生不利影响。此外，发行人亦不排除未能及时对临近
保护期限的知识产权进行续展的风险。
（四）人力资源风险
技术人员是决定集成电路测试行业竞争力的关键因素。公司经过二十余年
的发展，已经形成了具有丰富经验的技术研发团队。为了稳定技术团队并防止
技术泄密，公司建立和完善了严格的技术保密措施，与技术人员签署了《保密
协议》，在《劳动合同》中约定了竞业禁止条款，向技术研发团队提供了富有竞
争力的薪酬待遇和激励机制。虽然公司采用了上述方式来提高技术团队的忠诚
度和稳定性，但仍存在相关技术人员流失与违反保密、竞业禁止等方面规定的
可能性，若上述情况发生将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
（五）法律风险
1、租赁房产未备案的风险
发行人租赁的厂房未办理备案手续，根据《商品房屋租赁管理办法》的有
关规定，房屋租赁当事人未按照相关规定办理租赁房屋备案的，由房地产管理
部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，
发行人未就租赁房产办理租赁备案登记存在被处以行政处罚的风险，如果出现
因租赁未备案原因导致无法续租情形，将对发行人生产经营带来一定影响的风
险。
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 9 月 2 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意上海华岭集成
电路技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2022〕2027 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2022 年 10 月 21 日，北京证券交易所出具《关于同意上海华岭集成电路技
术股份有限公司股票在北京证券交易所挂牌上市的函》（北证函〔2022〕213
号），同意华岭股份股票在北交所上市，股票简称为“华岭股份”，股票代码为
“430139”。主要内容如下：
“一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规
则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配
合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护
投资者合法权益。”
三、公司股票上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
（二）上市时间：2022年10月28日
（三）证券简称：华岭股份
（四）证券代码：430139
（五）本次公开发行后的总股本：266,800,000股（超额配售选择权行使
前）；272,800,000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：40,000,000股（超额配售选择权行使前）；
46,000,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：130,582,216股（超
额配售选择权行使前）；130,582,216股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：136,217,784股（超
额配售选择权行使前）；142,217,784股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：2,000,000股
（不含延期交付部分股票数量）；6,000,000股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一
节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股
东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要
声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十二）股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）上市保荐机构:中信建投证券股份有限公司
四、申请公开发行并上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下
简称“《上市规则》”）第2.1.3条第一套指标，即：“（一）预计市值不低于2
亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于
32
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于
8%”。
（二）符合相关条件的说明
发行人本次公开发行发行价格为每股 13.50 元，发行后总股本为 26,680.00
万股（超额配售选择权行使前），本次公开发行时公司市值不低于 2 亿元；2020
年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）分别为 2,654.64 万元和 6,625.52 万元；2020 年度及 2021 年度加权平均净
资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7.83%和 16.08%。
综上所述，发行人满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3
条规定的“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权
平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加
权平均净资产收益率不低于 8%”的上市条件。
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上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 上海华岭集成电路技术股份有限公司
英文名称 Sino IC Technology Co.,Ltd.
发行前注册资本 226,800,000 元
法定代表人 施瑾
有限公司成立日期 2001 年 4 月 28 日
股份公司成立日期 2010 年 6 月 18 日
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 1 楼
一般项目：集成电路技术开发、应用、技术咨询；集成电路芯片及
产品制造；集成电路芯片及集成电路产品测试；探针卡、测试板设
经营范围 计；软件产品设计；国内贸易（除专项）；自有设备租赁；从事货
物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主营业务 集成电路测试
所属行业 C 制造业-C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
邮政编码 201203
电话 021-50278218
传真 021-50278219
互联网网址 http://www.sinoictest.com.cn
电子信箱 investor@sinoictest.com.cn
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
信息披露联系人 董事会秘书
信息披露联系人电话 021-50278218
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”）持有公司股份
114,066,376 股，占本次发行前公司总股本的 50.29%，占本次发行后公司总股本
的 42.75%（超额配售选择权行使前），占本次发行后公司总股本的 41.81%（超
额配售选择权全额行使后），为公司的控股股东。
复旦微电基本情况如下：
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成立时间 1998 年 7 月 10 日
注册资本 8,145.02 万元
实收资本 8,145.02 万元
注册地 上海市邯郸路 220 号
主要生产经营地 上海市杨浦区国泰路 127 号 4 号楼
复旦微电从事超大规模集成电路的设计与开发，并为客户提供系统解
主营业务及其与 决方案。华岭股份是国内知名的第三方集成电路专业测试企业，为集
发行人主营业务 成电路企事业单位提供优质、高效的测试解决方案，主营业务包括：
的关系 集成电路测试及与集成电路测试相关的配套服务。复旦微电为华岭股
份客户。
报告期初至本上市公告书签署日，公司控股股东未发生变化。
2、实际控制人的基本情况
复旦微电作为上市公司，股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制
人。截至报告期末，复旦微电第一大股东上海复旦复控科技产业控股有限公司
持有复旦微电 13.46%的股份，复旦微电第二大股东上海复芯凡高集成电路技术
有限公司持有复旦微电 13.10%的股份，复旦微电不存在控股股东，也不存在实
际控制人。因此，公司无实际控制人。
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
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2、超额配售选择权全额行使后
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
序号 姓名 持股方式 持股数量（股） 职务 本届任职起止时间
1 施瑾 直接持股 1,546,661 董事长 2019-11-15 至 2022-11-14
副董事长兼
2 刘远华 直接持股 5,240,875 2019-11-15 至 2022-11-14
副总经理
董事兼总经
3 钱卫 未持股 - 2021-08-25 至 2022-11-14
理
4 俞军 未持股 - 董事 2019-11-15 至 2022-11-14
5 纪兰花 直接持股 232,800 董事 2019-11-15 至 2022-11-14
6 李桂华 直接持股 317,400 董事 2019-11-15 至 2022-11-14
7 周垚 未持股 - 独立董事 2022-01-21 至 2022-11-14
8 崔婕 未持股 - 独立董事 2022-01-21 至 2022-11-14
9 江若尘 未持股 - 独立董事 2022-01-21 至 2022-11-14
10 章倩苓 未持股 - 监事会主席 2019-11-15 至 2022-11-14
11 方静 直接持股 272,702 监事 2019-11-15 至 2022-11-14
12 王华 直接持股 432,299 职工监事 2020-03-30 至 2022-11-14
13 叶守银 直接持股 6,315,544 副总经理 2019-11-15 至 2022-11-14
14 范智敏 直接持股 65,000 副总经理 2021-12-24 至 2022-11-14
15 汤雪飞 直接持股 622,200 副总经理 2019-11-15 至 2022-11-14
16 王思源 未持股 - 董事会秘书 2022-06-30 至 2022-11-14
17 刘军 直接持股 721,607 财务总监 2019-11-15 至 2022-11-14
18 祁建华 直接持股 2,478,208 技术总监 2019-11-15 至 2022-11-14
19 牛勇 直接持股 1,078,112 市场总监 2019-11-15 至 2022-11-14
20 方华 直接持股 828,000 行政总监 2019-11-15 至 2022-11-14
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
不适用。
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五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后（超额配 本次发行后（超额配售
本次发行前
售选择权行使前） 选择权全额行使后）
股东名称 限售期限 备注
数量 占比 数量 占比 数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
上海复旦微电子集
114,066,376 50.29 114,066,376 42.75 114,066,376 41.81 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 控股股东
团股份有限公司
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本企业持有发
行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
叶守银 6,315,544 2.78 6,315,544 2.37 6,315,544 2.32 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 副总经理
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息 副董事长
刘远华 5,240,875 2.31 5,240,875 1.96 5,240,875 1.92 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 兼副总经
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素 理
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
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（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
祁建华 2,478,208 1.09 2,478,208 0.93 2,478,208 0.91 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 技术总监
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
施瑾 1,546,661 0.68 1,546,661 0.58 1,546,661 0.57 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 董事长
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
牛勇 1,078,112 0.48 1,078,112 0.40 1,078,112 0.40 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 市场总监
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
方华 828,000 0.37 828,000 0.31 828,000 0.30 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 行政总监
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
刘军 721,607 0.32 721,607 0.27 721,607 0.26 财务总监
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
38
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
等因素调整后本次发行的发行价，或者上市
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
汤雪飞 622,200 0.27 622,200 0.23 622,200 0.23 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 副总经理
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
王华 432,299 0.19 432,299 0.16 432,299 0.16 自北交所上市之日起锁定 12 个月。 职工监事
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
李桂华 317,400 0.14 317,400 0.12 317,400 0.12 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 董事
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
方静 272,702 0.12 272,702 0.10 272,702 0.10 自北交所上市之日起锁定 12 个月。 监事
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
纪兰花 232,800 0.10 232,800 0.09 232,800 0.09 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 董事
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
39
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
（1）自北交所上市之日起锁定 12 个月；
（2）发行人股票上市后六个月内如其股票连
续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息
范智敏 65,000 0.03 65,000 0.02 65,000 0.02 等因素调整后本次发行的发行价，或者上市 副总经理
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，本人持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。
本次发行
中信建投投资有
- - 372,990 0.14 1,491,961 0.55 自北交所上市之日起锁定 6 个月 的战略配
限公司
售对象
本次发行
长城证券股份有
- - 160,772 0.06 643,087 0.24 自北交所上市之日起锁定 6 个月 的战略配
限公司
售对象
本次发行
联储证券有限责
- - 205,788 0.08 823,151 0.30 自北交所上市之日起锁定 6 个月 的战略配
任公司
售对象
中国农业银行股
份有限公司－万 本次发行
家北交所慧选两 - - 308,681 0.12 1,234,727 0.45 自北交所上市之日起锁定 6 个月 的战略配
年定期开放混合 售对象
型证券投资基金
中国工商银行股
份有限公司－汇
本次发行
添富北交所创新
- - 205,788 0.08 823,151 0.30 自北交所上市之日起锁定 6 个月 的战略配
精选两年定期开
售对象
放混合型证券投
资基金
交通银行股份有 本次发行
- - 205,788 0.08 823,151 0.30 自北交所上市之日起锁定 6 个月
限公司－南方北 的战略配
40
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
交所精选两年定 售对象
期开放混合型发
起式证券投资基
金
深圳市丹桂顺资
产管理有限公司- 本次发行
丹桂顺之实事求 - - 205,788 0.08 823,151 0.30 自北交所上市之日起锁定 6 个月 的战略配
是伍号私募证券 售对象
投资基金
锦绣中和（天
津）投资管理有 本次发行
限公司-中和资本 - - 102,894 0.04 411,576 0.15 自北交所上市之日起锁定 6 个月 的战略配
耕耘 829 号私募 售对象
证券投资基金
潍坊市国信股权
投资管理有限公 本次发行
司-潍金国信晨鸣 - - 77,171 0.03 308,682 0.11 自北交所上市之日起锁定 6 个月 的战略配
私募股权投资基 售对象
金
本次发行
北京聚智投资管
- - 154,340 0.06 617,363 0.23 自北交所上市之日起锁定 6 个月 的战略配
理有限公司
售对象
小计 134,217,784 59.17 136,217,784 51.06
142,217,784 52.13 - -
二、无限售流通股
小计 92,582,216 40.83 130,582,216 48.94 130,582,216 47.87
合计 226,800,000 100.00 266,800,000 100.00 272,800,000 100.00
注：本表中，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
41
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（股）
（1）自北交所上市之日起锁定
12 个月；（2）发行人股票上市
后六个月内如其股票连续二十个
交易日的收盘价均低于经除权除
上海复旦微电子集团 息等因素调整后本次发行的发行
1 114,066,376 42.75%
股份有限公司 价，或者上市后六个月期末收盘
价低于经除权除息等因素调整后
的本次发行的发行价，本企业持
有发行人股票的锁定期限自动延
长六个月。
2 张志勇 11,903,245 4.46% 无限售
3 卢尔健 11,532,295 4.32% 无限售
（1）自北交所上市之日起锁定
12 个月；（2）发行人股票上市
后六个月内如其股票连续二十个
交易日的收盘价均低于经除权除
息等因素调整后本次发行的发行
4 叶守银 6,315,544 2.37%
价，或者上市后六个月期末收盘
价低于经除权除息等因素调整后
的本次发行的发行价，本人持有
发行人股票的锁定期限自动延长
六个月。
（1）自北交所上市之日起锁定
12 个月；（2）发行人股票上市
后六个月内如其股票连续二十个
交易日的收盘价均低于经除权除
息等因素调整后本次发行的发行
5 刘远华 5,240,875 1.96%
价，或者上市后六个月期末收盘
价低于经除权除息等因素调整后
的本次发行的发行价，本人持有
发行人股票的锁定期限自动延长
六个月。
上海证券有限责任公
6 3,970,411 1.49% 无限售
司
上海安洪投资管理有
7 限公司－安洪安稳一 3,637,490 1.36% 无限售
号证券投资基金
8 王萍 3,016,564 1.13% 无限售
其中战略配售（非延期交付部
联储证券有限责任公
9 2,573,321 0.96% 分）205,788 股自北交所上市之
司
日起锁定 6 个月
10 毕瑾 2,513,742 0.94% 无限售
合计 164,769,863 61.76%
42
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
（二）超额配售选择权全额行使后
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（股）
（1）自北交所上市之日起锁定
12 个月；（2）发行人股票上市
后六个月内如其股票连续二十个
交易日的收盘价均低于经除权除
上海复旦微电子集团 息等因素调整后本次发行的发行
1 114,066,376 41.81%
股份有限公司 价，或者上市后六个月期末收盘
价低于经除权除息等因素调整后
的本次发行的发行价，本企业持
有发行人股票的锁定期限自动延
长六个月。
2 张志勇 11,903,245 4.36% 无限售
3 卢尔健 11,532,295 4.23% 无限售
（1）自北交所上市之日起锁定
12 个月；（2）发行人股票上市
后六个月内如其股票连续二十个
交易日的收盘价均低于经除权除
息等因素调整后本次发行的发行
4 叶守银 6,315,544 2.32%
价，或者上市后六个月期末收盘
价低于经除权除息等因素调整后
的本次发行的发行价，本人持有
发行人股票的锁定期限自动延长
六个月。
（1）自北交所上市之日起锁定
12 个月；（2）发行人股票上市
后六个月内如其股票连续二十个
交易日的收盘价均低于经除权除
息等因素调整后本次发行的发行
5 刘远华 5,240,875 1.92%
价，或者上市后六个月期末收盘
价低于经除权除息等因素调整后
的本次发行的发行价，本人持有
发行人股票的锁定期限自动延长
六个月。
上海证券有限责任公
6 3,970,411 1.46% 无限售
司
上海安洪投资管理有
7 限公司－安洪安稳一 3,637,490 1.33% 无限售
号证券投资基金
联储证券有限责任公 其中战略配售 823,151 股自北交
8 3,190,684 1.17%
司 所上市之日起锁定 6 个月
9 王萍 3,016,564 1.11% 无限售
10 毕瑾 2,513,742 0.92% 无限售
合计 165,387,226 60.63%
43
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
40,000,000股（超额配售选择权行使前）
46,000,000股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率（说明计算基础和口径）
本次发行价格为13.50元/股，此价格对应的市盈率为：
1、46.21倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、33.97倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、54.36倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
4、39.97倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
5、55.59倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）；
6、40.86倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时
本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
44
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
发行后每股收益为2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股收益为0.25元/股，
全额行使超额配售选择权时发行后每股收益为0.24元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产为2021年末归属于母公司所有者权益合计与募集资金净
额之和除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股净资产为
3.59元/股，全额行使超额配售选择权时发行后每股净资产为3.79元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为540,000,000.00元，
扣 除 发 行 费 用 39,154,716.98 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
500,845,283.02元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具安永华明（2022）验字第
61319517_B02号《上海华岭集成电路技术股份有限公司验资报告》，确认公司
截止2022年9月28日止，募集资金总额合计人民币540,000,000.00元。本次发行
的保荐人（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司已将扣减截至2022年9月
28日尚未收取的承销费人民币32,400,000.00元后（不含增值税）的资金总额计
人民币507,600,000.00元汇入募集资金专用账户。本次发行股票募集资金净额为
人民币500,845,283.02元。截至2022年9月28日止，发行人变更后的股本为人民
币266,800,000.00元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用合计3,915.4717万元（超额配售选择权行使前），4,401.4717
万元（超额配售选择权全额行使后），具体明细如下：
1、保荐承销费用：3,381.5094万元（超额配售选择权行使前），3,867.5094
万元（超额配售选择权全额行使后）；
2、审计及验资费用：273.5849万元；
3、律师费用：169.8113万元；
4、信息披露费用：17.9245万元；
45
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
5、文件制作费：25.4717万元；
6、发行手续费及其他费用：47.1698万元。
注：以上发行费用均不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数存在
微小差异，为四舍五入造成。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为50,084.53万元（超额配售选择权行使前）；
57,698.53万元（超额配售选择权全额行使后）。
二、超额配售选择权情况
中信建投证券已按本次发行价格于2022年9月23日（T日）向网上投资者超
额配售600.00万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权启动后
发行股份数量的13.04%；回拨后，网上发行数量扩大至2,200.00万股，占超额配
售选择权启用前发行股份数量（4,000.00万股）的55.00%，占超额配售选择权启
用后发行股份数量（4,600.00万股）的47.83%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至4,600.00万股，发行后
总股本扩大至27,280.00万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后
总股本的16.86%。
46
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
（一）募集资金专户存储情况
公司第四届董事会2021年第五次会议、2021年第四次临时股东大会审议通
过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》议案；
募集资金到位后，发行人已与募集资金开户银行、保荐机构签署了募集资金专
户存储三方监管协议。具体开立情况如下：
序号 户名 开户行 账号
上海华岭申瓷集成电路有限责
1 中信银行上海张江支行 8110201013901514755
任公司
上海华岭集成电路技术股份有 招商银行股份有限公司上
2 121945773310808
限公司 海南西支行
（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容
1、开户行：中信银行上海张江支行
甲方：上海华岭集成电路技术股份有限公司；上海华岭申瓷集成电路有限
责任公司（实际实施募投资金项目的公司）
上述公司共同视为本协议的甲方
乙方：中信银行股份有限公司上海分行
丙方：中信建投证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件，以及甲方募集资金
管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
8110201013901514755，截至 2022 年 9 月 14 日，专户余额为 0 万元。该专户仅
用于甲方临港集成电路测试产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和
使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其
他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、
47
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放
的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存
放的款项直接支取资金。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资
金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当
配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘劭谦、黎江可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户
的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人
的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后
保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条
约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
48
上海华岭集成电路技术股份有限公司 上市公告书
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专
户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金
专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后
及时向北京证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单
位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方
协商一致终止本协议并销户之日起失效。
2、开户行：招商银行股份有限公司上海南西支行
甲方：上海华岭集成电路技术股份有限公司
乙方：招商银行股份有限公司上海南西支行
丙方：中信建投证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件，以及甲方募集资金
管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
121945773310808，截至 2022 年 9 月 9 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于
甲方研发中心建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以定期存款
或其他合理存款方式存放。甲方应将定期存款或其他合理存款方式存放款项的
具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述定期存款或其他合
理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述定期存款或
其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
49
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作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资
金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当
配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘劭谦、黎江可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户
的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人
的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方（书面通知应加盖丙方公章），
同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响
本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的
保荐代表人继受享有。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专
户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金
专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后
及时向北京证券交易所书面报告。
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十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章
并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依
法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
二、其他事项
截至本上市公告书出具日，招股说明书披露的事项未发生重大变化。
具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被
列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人股份没有被质押、
冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控
制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有
重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东严重损
害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要
求，或者影响投资者判断的重大事项。
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第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
保荐代表人 刘劭谦、黎江
项目协办人 杜鹃
王润达、叶天翔、贾一凡、张勇、于宏刚、赵凤滨、张冠
项目其他成员
宇、朱远凯、郭炜、林天、刘树帆、周璟
联系电话 021-68801584
传真 021-68801551
公司地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二、保荐机构的推荐意见
中信建投证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易
所提交了《中信建投证券股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之上市保荐书》，推荐意见
如下：
本次华岭股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公
司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券
同意作为华岭股份本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保
荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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