证券代码：430139          证券简称：华岭股份          公告编号：2022-109



                上海华岭集成电路技术股份有限公司
    关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



   上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年11
月16日召开了第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次
会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议
案》，同意使用募集资金向募投项目实施主体子公司上海华岭申瓷集成电路有
限责任公司（简称“华岭申瓷”或“子公司”）提供借款，以实施募投项目。
   一、募集资金基本情况
   公司本次发行普通股 40,000,000 股,发行价格为人民币 13.50 元/股，募
集资金总额为人民币 540,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币
500,845,283.02 元。
   二、募集资金投资项目情况
   本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额全部投向
以下项目：

   序号            项目名称            投资总额          调整后拟投入
                                     （人民币万元）          募集
                                                           资金金额
                                                       （人民币万元）
    1     临港集成电路测试产业化项      80,000.00          42,084.53
          目
    2     研发中心建设项目              18,000.00         8,000.00
                合计                    98,000.00         50,084.53




   三、本次拟使用募集资金对子公司借款的情况
   根据公司临港募投项目的实施主体是子公司的实际情况及未来发展规划，
公司拟使用募集资金向募投项目实施主体提供借款。本次借款仅限用于募投项
目的实施。具体如下：

    序号           项目名称         借款提供对象   使用募集资金金额
                                                    （人民币万元）
    1      临港集成电路测试产 上海华岭申瓷集成电      42,084.53
           业化项目              路有限责任公司
               合计                                   42,084.53



   根据公司募投项目规划，“临港集成电路测试产业化项目”实施主体为华
岭申瓷，为确保募投项目的顺利实施，公司拟将募集资金以无息借款的方式划
调至项目实施主体华岭申瓷，随着项目进展分期划入华岭申瓷的资金专户。募
集资金42,084.53万元用于建设项目，募集资金使用方向、募集资金投资总额未
发生变化，不影响项目原有的投资方案，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
   四、本次提供借款后的募集资金管理
   公司及华岭申瓷已与保荐机构、募集资金存放的中信银行签署了《募集资
金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督管理，并将严
格按照相关法律法规及规范性文件的要求使用募集资金，保障募集资金的使用
安全，并及时履行信息披露义务。
   五、本次提供借款的目的及对公司的影响
   公司以募集资金向募投项目实施主体子公司提供借款系募投项目建设需
要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的
使用方式及用途符合公司业务发展方向，不存在变相改变募集资金使用用途的
情况，符合公司及股东利益。
   六、履行的决策程序
   2022 年11月16日，公司召开第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监
事会2022年第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以
实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投
项目。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股
东大会审议。
    七、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    经审阅议案，我们认为公司使用募集资金向募投项目实施主体子公司提供
借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用规划，事项内容和审议
程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，募集资金使用方向、募集资金
投资总额未发生变化，不影响项目原有的投资方案，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。独立董事同意公司使用募集资金向子公司提供借
款以实施募投项目。
    （二）监事会意见
    公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于募投项目的有效
实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情形。该事项未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。监事会同意公司使
用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。
    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：华岭股份本次使用募集资金向子公司提供借款以
实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律法规的要求。本次使用募集资金对子公司提供借款，符合募投项目
的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在
变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战
略以及相关法律法规的规定。综上，保荐机构对华岭股份本次使用募集资金向
子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
   八、备查文件
（一）《上海华岭集成电路技术股份有限公司第四届董事会2022年第十一次会
议决议》；
（二）《上海华岭集成电路技术股份有限公司第四届监事会2022年第八次会议
决议》；
（三）《上海华岭集成电路技术股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事
会2022年第十一次会议相关事项的独立意见》；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公司
关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
                                    上海华岭集成电路技术股份有限公司
                                                               董事会
                                                      2022年11月16日