中信建投证券股份有限公司
关于上海华岭集成电路技术股份有限公司
使用募集资金置换
预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）为上
海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“华岭股份”或“公司”）向不特
定对象公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对华岭股份使用募集资金置
换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况
如下：
一、本次募集资金基本情况
华岭股份于 2022 年 9 月 2 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同
意上海华岭集成电路技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕2027 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行
股票的注册申请。公司本次发行的发行价格为 13.50 元/股，发行股数为 40,000,000
股，实际募集资金总额为 540,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 39,154,716.98
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 500,845,283.02 元。截至 2022 年
9 月 28 日，上述募集资金已到账，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审验，出具了《上海华岭集成电路技术股份有限公司验资报告》（安永华明
（2022）验字第 61319517_B02 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，以及公司制定的《上海华岭集成电路技术股份有限公司募集资金管理制度》
相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储，并与中信建投证券股份有限公司、
中信银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海南西支行分别签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目情况
根据《上海华岭集成电路技术股份有限公司招股说明书》和《关于调整募集
资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次发行募集资金拟用于以下
项目：
单位：元
原拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 项目总投资
募集资金 募集资金
1 临港集成电路测试产业化项目 800,000,000.00 670,000,000.00 420,845,283.02
2 研发中心建设项目 180,000,000.00 130,000,000.00 80,000,000.00
合计 980,000,000.00 800,000,000.00 500,845,283.02
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2022 年 10 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金
额为 90,220,558.22 元，具体情况如下：
单位：元
拟投入募集资金金额中 拟用募集资金置换
序号 项目名称
自筹资金预先投入金额 自筹资金金额
1 临港集成电路测试产业化项目 10,220,558.22 10,220,558.22
2 研发中心建设项目 80,000,000.00 80,000,000.00
合计 90,220,558.22 90,220,558.22
根据《上海华岭集成电路技术股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运
用的说明：若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金，缺口部分将由公
司通过自筹资金方式解决；本次募集资金到位前，可以先由公司用自有资金投入
募投项目，募集资金到位后可以对前期投入的自有资金予以置换。
本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次发行的各项发行费用合计人民币 39,154,716.98 元（不含增值税），
其中承销费用 32,400,000.00 元已从募集资金中扣除。截至 2022 年 10 月 19 日，
公 司 已 用 自 筹 资 金 支 付 的 发 行 费 用 金 额 为 6,754,716.98 元 ， 本 次 拟 置 换
6,754,716.98 元。截至 2022 年 10 月 19 日，公司各项发行费用中自筹资金实际已
支付的具体情况如下：
单位：元
已从募集资金中
类别 发行费用 已预先支付资金 拟置换金额
扣除金额
保荐及承销费用 33,815,094.34 32,400,000.00 1,415,094.34 1,415,094.34
审计及验资费用 2,735,849.06 - 2,735,849.06 2,735,849.06
律师费用 1,698,113.21 - 1,698,113.21 1,698,113.21
信息披露费用 179,245.28 - 179,245.28 179,245.28
与本次发行相关
726,415.09 - 726,415.09 726,415.09
的手续费及其他
合计 39,154,716.98 32,400,000.00 6,754,716.98 6,754,716.98
五、履行的审议程序
2022 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会 2022 年第十一次会议、第四届
监事会 2022 年第八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
90,220,558.22 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民
币 6,754,716.98 元置换已从自有资金账户支付的发行费用。公司独立董事就该事
项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东
大会审批。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具安永华明（2022）专字
第 61319517_B08 号《上海华岭集成电路技术股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项
目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全
体独立董事发表了明确的同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募
集资金投向或损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有
限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘劭谦 黎 江
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
