证券代码：430139         证券简称：华岭股份        公告编号：2023-028



                上海华岭集成电路技术股份有限公司
                     内部控制与自我评价报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合上海华岭集成电路技术股
份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报
告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。公司管理层负责组织领导企业内部控制的日
常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、本公司基本情况

    上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在中
华人民共和国上海市浦东新区成立的股份有限公司。2001年4月，经上海市市场
监督管理局批准登记，本公司企业法人营业执照统一社会信用代码：
91310000703340159B，注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼1
楼，法定代表人：施瑾，营业期限：不约定期限。截至2022年12月31日，本公
司股本为人民币266,800,000.00元，股权结构如下（持股比例前10名）：


         股东名称                               持股数量（股）      占总股本比例
         上海复旦微电子公司股份有限公司           114066376.00          42.7535%
         张志勇                                    11903245.00           4.4615%
         卢尔健                                    11515517.00           4.3162%
         叶守银                                     6315544.00           2.3671%
         刘远华                                     5240875.00           1.9643%
         上海证券有限责任公司                       3970411.00           1.4882%
         上海安洪投资管理有限公司－安洪安
                                                    3647843.00           1.3673%
         稳一号证券投资基金
         联储证券有限责任公司                       3190684.00           1.1959%
         祁建华                                     2478208.00           0.9289%
         汪瑞祺                                     1851468.00           0.6940%

      截止2022年12月31日，本公司下属1家全资子公司上海华岭申瓷集成电路有限责任公
      司，注册资本为人民币3,000.00万元。

      本公司的经营范围包括：集成电路技术开发、应用，技术咨询；集成电路芯片及产品制
      造；集成电路芯片及集成电路产品测试；探针卡、测试板设计；软件产品设计；国内贸
      易（除专项）；自有设备租赁；从事货物与技术的进出口业务。

      上海华岭集成电路技术股份有限公司及子公司（以下简称“本公司”）主要经营业务为
      集成电路测试。




 三、 内部控制的目标和基本原则

（一）            内部控制的目标

      内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、保障企业资产安全、
 健全财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发
 展战略。


（二）            内部控制的基本原则

1、   全面性原则：
       内部控制贯穿于公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和
 事项。


2、    重要性原则：


       内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。


3、    制衡性原则：


       内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互
 制约、相互监督，同时兼顾运营效率。


4、    适应性原则：


      内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并
 随着情况的变化及时加以调整。


5、    成本效益原则：

         内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现控制。

四、 内部控制评价的内容

（一）        内部控制环境

      内部控制环境是企业实施内部控制的基础，支配着企业全体员工的内控意
 识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为，主要
 包括组织架构及人力资源等。


1、    组织架构

（1） 治理结构

      本公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的
 治理结构；董事会选聘了经理层；制定了《股东大会制度》、《董事会制度》、
 《监事会制度》等主要的公司治理制度。制度明确了股东大会、董事会、监事
 会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，以确保决策、执行
 和监督不相容岗位与职责相互分离，并形成相互制衡。
      股东大会是本公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法
 权利，依法确定公司经营方针、投资计划、利润分配等重大事项。
      董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。根据本公司章程规
 定，本公司董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事和三名独立董事。
      监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履
 行职责。根据本公司章程规定，本公司监事会由3名监事组成，其中1人出任监
 事会主席，1名监事由职工代表担任。
       经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，根据不同的职能落实
  企业的生产、经营管理，并不断完善公司内部管理。


（2） 内部职能机构


       本公司基本的内部职能机构包括：市场营销部、生产部、信息工程部、生
  产部、项目部、设备部、质量部、仓储物流部、动力安全部、财务部、人力资源部、

  行政办公室、内审筹备小组、证券部等。

       本公司制定了：组织架构图、管理制度、管理体系和岗（职）位说明书
  等内部管理制度或相关文件。另外，本公司定期对组织架构设计和运行的效
  率与效果进行综合评价，必要时对其进行相应的调整和修改以适应内部控制
  需要，保证企业能够高效运营，进而确保本公司生产经营活动的有序、健康
  开展，保障控制目标的实现。


2、    人力资源

       本公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》
  及其他相关劳动法律法规，进行员工的聘用、管理和解聘。本公司对人员录
  用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬与福利及绩效考核等进行了相关规定。
  本公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，注
  重员工的培训和继续教育，不断提高员工素质，使员工在公平、公开、公正
  的环境中，与本公司共同成长发展。
      随着本公司业务的迅速发展，本公司培养和引进较高素质的管理和技术
  人才，为本公司发展提供了人力资源保障。本公司制定了《人事管理制度》，
  明确了员工的招聘、培训、入职、考勤及绩效考核等管理办法，保证员工的
  胜任岗位能力并履行职责，保证了本公司人力资源的稳定和满足了各部门对
  人力资源的需求。本公司同时对招聘与配置人员、培训与开发员工、员工绩
  效、员工薪酬福利等进行规定，确保企业战略目标的实现。


3、   企业文化

         本公司秉承“专心、专注、专业”的历史成功基因，培育了团结、诚信、
  做事、成事的企业文化。本公司强调以客户至上为理念，提供高品质集成电
  路测试技术服务。本公司上下锲而不舍地研发新技术，同时利用现有技术、
  设备、人才、质量和管理等方面的优势，通过集成电路产业链的纵向拓展、
  横向联合，不断提升测试能力和产品附加值，不断巩固企业核心竞争力。本
  公司建立有利于知识创造、知识传递与知识共享的学习型组织，不断提升员
  工专业素养，为公司技术水平和能力的提升打下坚实的业务基础。本公司营
  造了艰苦奋斗、风清气正、充满信任、积极向上的工作氛围，低调务实、精
  益求精，努力创造企业最大效益，争取成为国内乃至国外一流集成电路测试
  企业。


（二）        风险评估


            风险评估作为内部控制活动的依据，本公司为了达到企业目标而确
      认和分析相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、
      法律风险等。
（1） 本公司广泛、持续不断的收集与本公司风险管理相关的内外部信息，包
      括历史数据和未来预测信息，同时对风险识别结果进行描述。
（2） 本公司考虑风险的性质、权衡风险和收益，结合管理层风险偏好、公司
      风险承受度等因素，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承
      受等风险应对策略，实现对企业层面和所有重要业务流程层面风险的控
      制。


（三）        与财务报表相关的内部控制活动


             本公司在改进和完善内部控制环境的同时，还对各项具体业务活动
      制订管理制度，并实施相应的控制。本公司与财务报表相关的内部控制
      活动主要包括：销售及收款、采购及付款、技术研究与开发、生产管理、
      质量管理、固定资产管理、存货管理、人力资源管理、预算管理、财务
      报告、信息披露管理等，并对以下方面进行重点控制：


1、   资金活动


          本公司重视加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产
      经营过程中的资金需求，做好资金在采购、生产、销售等各业务环节的
      综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。


2、   采购业务


(1)      本公司建立了大额采购评审管理办法，针对不同金额的采购项目规定了
         审批人权限。制定了评审方式，评审流程，采购后评价等业务流程。由
         财务部实施监督检查。
(2)      本公司对其他材料采购做出制度性安排。包括供应商准入、供应商考核、
         采购合同、验收、入库保管、付款等一系列采购相关业务流程。


3、   资产管理


             本公司结合自身业务特点，制定了固定资产管理办法，规范了固定
      资产日常管理的操作规程。
             本公司建立固定资产业务的授权批准制度，明确授权批准的方式、
      程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任和工作要求。制定固定
      资产业务流程，明确固定资产的取得与验收、日常管理和使用、处置与
      报废等环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业
      务的开展情况，确保固定资产业务全过程得到控制。加强机器设备类固
      定资产的管理，重视固定资产维修与保养，不断提升固定资产的使用效
      能，确保固定资产处于良好运行状态。固定资产使用部门会同财务部每
      年至少盘点一次。对固定资产清查中发现的问题，查明原因，追究责任，
      妥善处理。


4、   销售业务


(1)   本公司结合实际情况，全面梳理销售业务流程，完善销售业务相关管理
      制度，明确销售、发货、收款等环节的职责，按照规定的岗位职责和程
      序办理销售业务，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取控制措施，
      确保实现销售目标。
(2)   本公司根据市场需求状况，与客户进行业务洽谈和磋商，关注客户的付
      款情况、信用状况、以往销售状况等相关内容，签署《销售合同》（或
      销售订单），明确双方的权利和义务。
(3)   本公司销售部门对照销售合同或销售订单的销售信息及时开具相关销售
      通知，并按照销售通知所列，当测试业务完成时，向客户发送包含测试
      结果及测试损失率等的测试报告，并将经测试的芯片发还给客户。客户
      签收经本公司测试后的芯片及其随附的测试报告后，财务部门根据销售
      部门的订单及发货记录开具销售发票。


5、   技术研究与开发


          技术研发是企业发展的内部引擎与强大推力，本公司设置了技术工
      程部门进行技术研发工作。本公司不断加大对研发的投入，加强自主创
      新能力，增强企业的核心竞争力，控制研发风险，实现发展战略。
          本公司在综合分析外部宏观环境、行业与市场发展动态的前提下，
      结合本公司战略与自身在行业中所处的技术水平，制定企业的研发战略，
      对技术与产品立项、开发、知识产权保护、项目验收等流程行了明确的
      规定，以增强企业的自主创新能力，提升企业的核心竞争力，推动企业
      的快速、稳健、持续发展。


6、   财务报告


          本公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规
      范》、《企业会计准则》和国家最新会计政策的变化，完善了各项财务
      管理制度和与财务报告相关的内控控制，确保财务报告编制的完整性、
      真实性、及时性、准确性。本公司依法设置了会计机构，配备适当的会
      计从业人员。报告期内，本公司财务报告均符合会计法律法规和国家统
      一的会计准则的规定。
7、   全面预算


(1)   本公司建立了全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，
      规范预算的编制、审定、下达、执行、分析、考核、调整程序，强化预
      算约束机制。
（2） 本公司在执行全面预算过程中，组织和协调了本公司的生产经营活动，
      落实本公司既定的经营目标，推动本公司发展战略的实现。


8、   信息系统


          本公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结
      合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建
      设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优
      化管理流程，防范经营风险，全面提升本公司现代化管理水平。


9、   内部审计
         本公司按照《企业内部控制基本规范》制定了加强内部控制的总体
     方案，并设立了独立的审计部。审计部在本公司董事会审计委员会领导
     下，对本公司及所属机构风险管理和内部控制的有效性、财务信息的真
     实性和完整性以及经营活动的效率和效果、财务收支、资产质量等展开
     评价，以加强经营管理，保护股东权益，实现经济目标。


（四）     信息与沟通


         本公司通过建立信息沟通机制，确保信息的及时沟通，促进内部控
     制的运行。本公司建立了定期和不定期的管理例会，使得各部门、各级
     人员之间可以交流公司经营管理领域中的相关信息。
         本公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部
     门等进行信息的沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等各种渠道，获
     取外部信息。
         本公司重视对投资者关系的维护与发展，依法、及时、有效地向外
     界传达本公司信息，增强本公司信息透明度，构建了本公司与投资者沟
     通的有效渠道。


（五）     内部监督


         本公司不断完善公司法人治理结构，每年对本公司的职能部门进行
     内部审核检查。对检查过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和
     产生的原因，形成内部控制整改方案。针对发现的内部控制缺陷，本公
     司制定整改措施并要求责任部门按限期及时完成。
         公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司
     职务的行为进行监督，发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，
     可以聘请独立的会计师事务所、律师事务所等第三方专业机构协助其工
     作。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审
     计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内
     部控制制度，对重大关联交易进行审计等。
五、 本公司内部控制的自我评价


1、   本公司已按照《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，建立健全了
      股东大会、董事会、监事会和经理层等组织结构，各组织机构能够按本
      公司制定的议事规则或工作程序规范运作，以保证本公司董事会、监事
      会及经理层在授权范围内履行职责。


2、   本公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责本公司的财务管
      理工作。另外，本公司建立了业务控制、稽核流程和体系，形成相互制
      衡机制，以保证各部门、各工作岗位均能在权限范围内行使职权，并做
      到每项业务活动有真实凭证或记录可查。
3、   本公司已建立健全了与财务报表相关的内部控制，包括：本公司对包括
      采购、销售、资产管理等在内的各项具体业务活动制订了相应的管理制
      度并予以实施；按照国家法律法规、规章制度制定了详实的会计工作组
      织管理和会计核算制度，设置了专门的会计机构负责人，并规定财务负
      责人和会计人员的岗位责任；制定了各项重要会计政策和会计估计；保
      障会计信息的准确性、及时性和完整性。




                                    上海华岭集成电路技术股份有限公司

                                                              董事会

                                                      2023年3月21日