中信建投证券股份有限公司
              关于上海华岭集成电路技术股份有限公司
           公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告



    根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，上市公司应当按照通知要求对上一
年度治理情况进行专项自查和自我规范，保荐机构根据上海华岭集成电路技术股份有限
公司（以下简称“华岭股份”、“上市公司”）自查和日常督导情况，对上市公司开展核
查工作，出具专项核查报告。

    一、上市公司情况

    华岭股份于 2012 年 9 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2022 年 10 月
28 日在北京证券交易所上市，系注册在上海市的民营企业。依据证监会行业分类，所
属行业为“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，主营业务为集
成电路测试及与集成电路测试相关的配套服务。

    截至 2022 年末，华岭股份控股股东为上海复旦微电子集团股份有限公司，其持股
比例为 42.75%，无实际控制人。

    华岭股份控股股东及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，控股股
东所持股份不存在冻结、质押等情况，不存在控股子公司持有上市公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    华岭股份已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 以下简称“《上市规则》”）
等业务规则完善《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
建立了《上海华岭集成电路技术股份有限公司股东大会制度》《上海华岭集成电路技术
股份有限公司董事会制度》《上海华岭集成电路技术股份有限公司监事会制度》《上海华
岭集成电路技术股份有限公司对外投资管理制度》《上海华岭集成电路技术股份有限公
司利润分配管理制度》《上海华岭集成电路技术股份有限公司承诺管理制度》《上海华岭
集成电路技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度》《上海华岭集成电路技术股份有
限公司募集资金管理制度》《上海华岭集成电路技术股份有限公司信息披露管理制度》
《上海华岭集成电路技术股份有限公司投资者关系管理制度》《上海华岭集成电路技术
股份有限公司关联交易管理制度》《上海华岭集成电路技术股份有限公司对外担保管理
制度》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，上市公司将持续完
善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

    三、机构设置情况

    截至 2022 年末，上市公司董事会共 8 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事
1 人。上市公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。上市公司高级管理人员共 9 人，
其中 1 人担任董事。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数
未超过公司董事总数的二分之一。

    2022 年度，上市公司未出现过董事会及监事会人数低于法定人数的情形。

    公司第四届董事会、监事会及高级管理人员的任期于 2022 年 11 月 14 日届满，鉴
于公司新一届董事会、监事会及高级管理人员候选人的提名工作尚未完成，为保持相关
工作的连续性和稳定性，公司决定董事会、监事会延期换届，同时公司高级管理人员的
任期也将相应顺延。公司于 2022 年 11 月 16 日在北京证券交易所信息披露平台
（https://www.bse.cn）披露了《关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的公告》
（2022-113）。

    公司已于 2023 年 3 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会，完成第五届董事会成
员及第五届监事会非职工代表监事成员选举。于 2023 年 3 月 9 日召开 2023 年第一次职
工代表大会，完成第五届监事会职工代表监事选举。于 2023 年 3 月 9 日召开第五届董
事会第一次会议，完成董事长、高级管理人员及专门委员会委员选举。于 2023 年 3 月
9 日召开第五届监事会第一次会议，完成监事会主席选举。

    截至 2022 年末，上市公司已经设置“审计委员会”、“战略委员会”、“提名委员会”、
“薪酬与考核委员会”等内部机构。

    综上所述，公司内部机构设置符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市规则》等法律法规及《公司
章程》等内部规章制度的规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
    2022 年度，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：

    （1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任
职资格有关情形；

    （2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限尚未届满；

    （3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    （4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （5）董事、高级管理人员兼任监事；

    （6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

    （7）公司未聘请董事会秘书；

    （8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

    （9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

    （10）董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；

    （11）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

    （12）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    （13）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

    （14）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合
同或进行交易；

    （15）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

    （16）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数
二分之一。

    2022 年度，公司独立董事不存在下列情况：
    （1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

    （2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

    （3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；

    （4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事
项发表独立意见；

    （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

    （6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

    （7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告
内容不充分；

    （8）独立董事任期届满前被免职；

    （9）独立董事在任期届满前主动辞职的情况

    （9）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。

    五、决策程序运行

    上市公司在 2022 年度共计召开股东大会 4 次，召开董事会 12 次，召开监事会 8
次，上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规
的规定，不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增加临时议案或取消议案
的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在其他三会召集、召开、
表决的特殊情况。

    综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规
的规定。

    六、治理约束机制

    2022 年度，公司控股股东及其控制的其他企业不存在以下情形：

    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制
公司董监高或者其他人员履行职责；
    （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    （4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    （8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

    （10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    （11）控制公司的财务核算或资金调动；

    （12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    （13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司
机构的设立、调整或者撤销；

    （14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他
不正当影响；

    （15）控股股东及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；

    （16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；

    （17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    （18）从事与公司相同或者相近的业务；

    （19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策
程序。

    2022 年度，公司监事会不存在以下情形：

    （1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题；

    （2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    （3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高
级管理人员的违法违规行为。

    综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制制度建
设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

    七、其他需要说明的问题

    2022 年度，上市公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，不存在违规担
保的情况，不存在违规关联交易的情况，上市公司及有关主体不存在违反公开承诺、虚
假披露、内幕交易及操纵市场等问题。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公
司公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之盖章页）




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