[临时公告]华岭股份:子公司管理制度2023-03-21
证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-033
上海华岭集成电路技术股份有限公司
子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经公司第五届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海华岭集成电路技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海华岭集成电路技术股份有限公司(以下简称“公
司”)对控股子公司的管理控制，规范公司内部运行机制，有效控制经营风
险，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称
“《上市规则》”）及其他法律法规、规范性文件以及《上海华岭集成电路
技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司规章制度，并
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展
需要、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资
格主体的公司。子公司设立形式包括：
(一)全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比
例为100%;
(二)控股子公司：指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决
定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的子公司(包括全资子公司的控股子公司、控股子公司
的全资子公司和控股子公司)。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管控，建立有效的控制机制，对公
司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，
提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据
自身的经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制
度的贯彻执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要
求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 子公司治理结构
第五条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公
司的重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有
对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对公司的各项
管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财
务管理等方面的各项管理制度。
第七条 公司通过委派董事(包括执行董事)、监事、高级管理人员等办
法实现对子公司的治理监控和管理。
第八条 董事（含执行董事）、监事的委派程序：
(一) 由公司总经理提名候选人；
(二) 报公司董事会讨论通过；
(三) 公司人事部根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式
的委派公文；
(四)控股子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会、股东
会审议聘任；
(五)公司负责对外投资的部门对子公司董事（含执行董事）、
监事委派情况予以备案。
第九条 总经理的委派程序：
(一) 由公司总经理任命候选人；
(二) 公司人事部根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式
的委派公文；
(三) 控股子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会、股东
会审议聘任；
(四) 公司负责对外投资的部门对子公司总经理的委派情况予以
备案。
第十条 公司派往各子公司的董事（含执行董事）、监事、高级管理人
员具有以下职责：
(一)依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经
营，规范运作；
(三)协调公司与子公司之间的工作；
(四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议在其任职子公司
的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不
受侵犯；
(六)定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
公司报告根据《上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发
生的重大事项；
(七)列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与
公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或
股东大会审议。
(八)承担公司交办的其它工作。
第十一条 公司派往子公司的董事（含执行董事）、监事、高级管理人
员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职
子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或
者进行交易。
第十二条 派往子公司的董事（含执行董事）、监事、高级管理人员或股
东代表可以从公司职员中产生，也可向社会招聘。
第十三条 公司委派的董事（执行董事）、监事、高级管理人员在任职期
间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述
职，在此基础上按公司绩效考核管理办法进行年度考核，连续
两年考核不符合公司要求者，公司可以对全资子公司的上述人
员给予更换，对控股子公司的上述人员将提请控股子公司董事
会或执行董事或股东会按其章程规定程序给予更换。
第三章 经营决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制
定经营计划，并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业
务，建立风险管理程序。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投
资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组
织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管
理，实现投资效益最大化。
第十六条 子公司发生下列交易事项的，除应及时报告董事会外，应当根
据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》之相关规定，提
交公司董事会或股东大会审议：
(一)收购出售资产行为；
(二)重大诉讼、仲裁事项；
(三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁
等)的订立、变更和终止；
(四)大额银行退票；
(五)重大经营性或非经营性亏损；
(六)遭受重大损失；
(七)重大行政处罚；
(八)法律、行政法规、自律性规定或公司章程所规定的其他重大
交易事项。
第十七条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监
督。
第四章 资产管理
第十八条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公
司负责审计的相关部门应及时提请公司董事会采取相应的措
施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司
董事会/执行董事依法追究相关人员的责任。
第十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款
申请报公司审批同意后，按照相关制度的规定履行相应的审批
程序后方可实施。
第二十条 子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产的申报审批，参
照母公司的相关规定执行。
第二十一条 子公司技改项目和对外投资项目占其最近一期经审计的净资
产10%以上(含10%)的，须事先报告公司董事会批准后执行。
第二十二条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展
规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十三条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性
论证，向公司董事会提交投资方案，并根据本制度第二十条规
定履行相应的审批程序。
第二十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控
制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目
决算及固定资产转固工作。
第二十五条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损
失。
第五章 子公司财务管理
第二十六条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规以及统一的财务制度的规定，结合本
公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制
度，确保财务资料的合法性、真实性、完整性和及时性，建立
健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控
制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金
的使用效率和效益；有效利用公司各项资产，加强成本控制管
理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十七条 子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他
财务制度，执行统一的会计制度。
第二十八条 子公司财务部门接受公司财务部的业务指导、监督，公司审计
部门有权不定期对子公司实施内部审计。
第二十九条 子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司
负责人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，生产成本、
费用管理参照母公司的相关规定执行。
第三十条 每月结束后，子公司在公司规定的时间内向公司报送月度报告，
包括运营报告、产值产销量报表、资产负债报表、利润表、现
金流量表、损益报表、向他人提供资金等。
第三十一条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起二十个工作日
内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表。
第六章 子公司信息管理
第三十二条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
(一)及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
(二)确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
(三)子公司董事（含执行董事）、高级管理人员及有关涉及内幕
信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
(四)子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董
事会。
第三十三条 子公司应当及时报告公司董事会的重大事项信息是指所有对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但
不限于重大交易事项信息、关联交易事项信息、诉讼和仲裁事
项信息、重大风险事项信息、重大变更事项信息及其他重大事
项信息以及其他重大事件，但不包括定期报告编制时应提供的
资料信息。
第三十四条 子公司的董事长、执行董事和总经理为子公司信息管理的第一
责任人，负有向公司董事会和相关职能部门报告其职权范围内
所知悉的重大信息的义务。
前述信息管理的第一责任人可以指定熟悉相关业务和规定的人员
担任内部重大信息报告联络人，负责子公司和公司董事会秘书、
证券部门的及时沟通和联络。
第三十五条 子公司的董事长、执行董事和总经理、信息报告联络人及其他
因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息
严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合
他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第三十六条 子公司不得以公司名义对外披露信息或对已经披露的信息做任
何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵
守公司保密规定外，应将其拟披露内容报公司董事会办公室审
查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得
对外公开。
第七章 内部审计监督
第三十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十八条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、
重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计
和离任经济责任审计等。
第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
第四十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须
认真执行。
第四十一条 公司内部审计制度适用子公司内部审计。
第八章 绩效考核和激励约束制度
第四十二条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束
机制，有效调动子公司经营层的积极性，促进公司的可持续发
展，公司建立对全资、控股子公司的绩效考核和激励约束制
度。
第四十三条 子公司应建立指标考核体系，于每个会计年度结束后，对高级
管理人员实施综合考评，依据其工作完成情况和个人考评分值
实施相应奖励和惩罚。
第四十四条 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行相应责任与义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成严重影响或重大损失
的，公司有权要求子公司董事会给予当事人相应处罚。
第四十五条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定或参照公司相关规定。
第九章 档案管理
第四十六条 为加强公司与子公司相关档案管理，公司建立相关档案的两级
管理制度，子公司存档文件应同时报送公司存档。
第四十七条 相关档案的收集范围，包括但不限于：
(一)公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他
经行政许可审批的证照；
(二)公司治理相关资料：
(1)股东会/股东大会/股东的相关资料(包括但不限于提请召
开会议的议案、会议通知、会议签到表、议程、决议、记
录、其他相关会议资料);
(2)董事会/执行董事、监事会/监事(包括但不限于会议通
知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料);
(三)重大事项档案：包括公司章程、重大合同、年度审计报告、
年度/半年度公司总结报告、专利技术档案资料等。上述相关资
料原件由各子公司保存，公司留存复印件一套。
第十章 附则
第四十八条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本管理制度，建立
对其下属子公司的管理控制制度。
第四十九条 公司的子公司不设董事会、监事会、股东会的，公司委派到子
公司的执行董事、监事、股东代表亦应按照本制度的有关规定
履行和承担子公司董事会、监事会、股东会的相应义务和职
责。
第五十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或
《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定为准，并据以修订，报公司董事会审议批准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会
2023年3月21日
