安信证券股份有限公司
      关于武汉微创光电股份有限公司
  公司治理专项自查及规范活动相关情况的
                核查报告

    根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》
及相关安排，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）
通过查阅武汉微创光电股份有限公司（以下简称“微创光电”、
“公司”）工商档案、三会资料和制度文件、核对公司披露的公
告、访谈有关人员等手段对微创光电基本情况、内部制度建设、
机构设置等方面进行了相应的核查工作，核查结果如下：
    一、公司基本情况
    公司挂牌日期为 2012 年 12 月 31 日，属性为民营企业。
    公司实际控制人为陈军，实际控制人能够实际支配的公司
有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 43.06%，
实际控制人于挂牌前取得控制权。公司挂牌后，实际控制人未
发生过变化。公司不存在控股股东。
    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接
受他人表决权委托的情况。公司实际控制人存在与他人签署一
致行动协议的情况。
    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
    二、内部制度建设情况
                                                     - 1 -
    公司已按照有关法律法规的要求完善了公司章程，建立了
股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担
保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润
分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理
制度、印鉴管理制度和内幕知情人登记管理制度等必要的内控
制度。
    三、机构设置情况
    公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董
事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高
级管理人员共 6 人，其中 4 人担任董事。
    公司机构设置合理，符合《公司法》及相关法律法规的规定，
2021 年度公司董事会、监事会设置不存在以下特殊情况：
                                 事项
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董
事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形
公司出现过董事会到期未及时换届的情况
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形
公司出现过监事会到期未及时换届的情况

    公司已设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和战略发展委员会，并设立了内审部门，相关机构的设置及人
员安排符合有关法律法规的要求。
    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
    公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员设置合

                                                                 - 2 -
理，相关人员均具备相应的任职资格，履职情况符合《公司
法》及相关法律法规的规定。
    公司董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：
                                   事项
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象
董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任
公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
董事、高级管理人员兼任监事
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事
公司未聘请董事会秘书
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）
董事长和总经理具有亲属关系
董事长和财务负责人具有亲属关系
总经理兼任财务负责人或董事会秘书
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进
行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分
之一

    公司董事长陈军先生兼任公司总经理。
    公司已聘任独立董事，现任独立董事不存在以下情形：
                                   事项
独立董事连续任职时间超过六年
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表

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独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议
独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容
不充分
独立董事任期届满前被免职
独立董事在任期届满前主动辞职
独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧

    五、决策程序运行情况
    2021 年公司三会运行情况良好，召集、召开、表决等程序
符合规定，具体情况如下：
    （一）2021 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
              会议类型                       会议召开的次数（次）
               董事会                                    4
               监事会                                    4
              股东大会                                   2

    （二）股东大会的召集、召开、表决情况
    2021 年公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情况：
                                   事项
股东大会未按规定设置会场
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行
年度股东大会通知未提前 20 日发出
临时股东大会通知未提前 15 日发出
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东
大会
股东大会实施过征集投票权
存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计
票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露

    公司股东大会实行累积投票制，均已按相关规定执行。公司


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股东大会存在需进行网络投票的情形，均已按相关规定进行。
    （三）三会召集、召开、表决的特殊情况
    2021 年公司股东大会不存在延期或取消情况，股东大会不
存在增加或取消议案情况，股东大会不存在议案被否决或存在
效力争议情况。
    2021 年公司董事会和监事会均不存在议案被投反对或弃权
票情况。
    六、治理约束机制
    公司已建立完善的治理约束机制，公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
                                 事项
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司
董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序
控股股东单位人员在公司财务部门兼职
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产
与公司共用商标、专利、非专利技术等
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户
控制公司的财务核算或资金调动
其他干预公司的财务、会计活动的情况
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构
的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正
当影响


                                                                 - 5 -
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会
从事与公司相同或者相近的业务
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序

    监事会也不存在以下情况：
                                 事项
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议
监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人
员的违法违规行为

    七、其他需要说明的情况
    2021 年公司内控执行情况良好，控股股东、实际控制人及
其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的
情况，公司及控股子公司不存在违规担保事项，公司不存在违
规关联交易，不存在关联财务公司，也不存在虚假披露、内幕
交易及操纵市场等其他规范性问题。
    2021 年做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司
有关主体（以下简称承诺人）不存在以下情形：
                                 事项
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法
履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公
司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未
充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺

    公司或相关主体不存在以下情形：
                                 事项


                                                                   - 6 -
公司内部控制存在重大缺陷
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作
公司存在虚假披露的情形
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为



    （以下无正文）




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