证券代码：430198       证券简称：微创光电      公告编号 2022-048




            武汉微创光电股份有限公司
   （武汉东湖新技术开发区高新二路 41 号 7 栋 1 单元 301 室）




          2022 年度向特定对象发行股票
            方案的可行性论证分析报告




                     二〇二二年五月
    武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市
的公司。为推动业务发展，提高研发技术水平，增强盈利能力，提升核心竞争
力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资
金 170,176,819.12 元。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉微创光电股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》中的释义相同的含义。）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

    1、我国政府对智慧交通产业政策支持力度大，持续投资助力稳步发展

    2022 年 4 月 27 日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经
委员会主任习近平主持召开中央财经委员会第十一次会议，会议强调要加强交
通、能源、水利等网络型基础设施建设，加快建设国家综合立体交通网主骨架，
加强综合交通枢纽及集疏运体系建设，推进城市群交通一体化，建设便捷高效
的城际铁路网，发展市域（郊）铁路和城市轨道交通，推动建设城市综合道路
交通体系。会议同时指出要加强信息、科技、物流等产业升级基础设施建设，
布局建设新一代超算、云计算、人工智能平台、宽带基础网络等设施，推进重
大科技基础设施布局建设，加强综合交通枢纽及集疏运体系建设；要坚持创新
驱动，加大关键核心技术研发，提升基础设施技术自主可控水平。

   近年来随着我国经济的快速发展，城市化进程加快，城市机动车保有量迅
速增加，交通拥堵现象时有发生。在此背景下，智慧交通系统概念的提出对于
减轻道路通行压力和提高交通运行效率和安全性具有重大意义，国家和各级地
方政府越来越重视智能交通体系的建设。2019 年 9 月，中共中央、国务院发布
的《交通强国建设纲要》强调大力发展智慧交通，推动大数据、互联网、人工
智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。2020 年，在完成了全
国高速公路联网收费建设后，交通运输部出台《推动交通运输领域新型基础设
施建设的指导意见》，要求打造融合高效的智慧交通基础设施，助力信息基础
设施建设，完善行业创新基础设施。同年，全国高速公路监控云联网项目的建
设工作启动，行业建设的重心从 2019 年的 ETC 转向智能视频的联网和应用。行
业信息化、智能化水平不断提升，新的市场需求和建设需求持续增长。2021 年
3 月，十三届全国人大四次会议通过《中国人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出加快交通等传统基础设施数字化
改造；9 月，交通运输部发布《交通运输领域新 型基础设施建设行动方案
（2021-2025 年）》，计划到 2025 年打造一批交通新基建重点工程，智能交通
管理将得到深度应用；11 月，发布《综合运输服务“十四五”发展规划》，支
持打造数字智能的智慧运输服务体系，推动城市交通智能化发展；12 月，交通
运输部出台《数字交通“十四五”发展规划》，文件提出要构建交通新型融合
基础设施网络。

    中国智慧交通建设已进入快速发展期，政府的大量投资支撑行业稳步发展。
新型融合交通基础设施建设将成为未来交通行业发展的重点，智慧交通、绿色
交通成为行业发展新方向。

    2、中国智能交通市场尤其是高速公路智能化市场潜力巨大，发展迅速

    近年来，随着智慧城市的不断发展，我国交通行业也不断朝着智能化、智
慧化方向发展，其市场规模呈明显的上升趋势。根据中国智能交通协会测算，
2016-2020 年，我国智能交通市场总规模由 973 亿元增长至 1,658 亿元。随着我
国交通智能化应用的不断推进，智能交通的市场规模增长将继续保持较快速度。
预计 2022 年我国智能交通市场规模将达 2,133 亿元，未来仍将继续增长。

    随着人工智能技术的逐步成熟以及多项政策的推动下，高速公路智能化、
智慧化成为当下公路运输的主要发展方向，通过基础设施的建设，公路网络建
设将持续增加，公路货运能力也将不断提升。数据显示，2016-2020 年中国高速
公路智能化市场规模快速发展，从 361 亿元增长至 600 亿元，5 年间增长了 239
亿元。随着中国智能交通建设的进一步发展，高速公路智能化市场规模将逐渐
攀升。
    3、新技术创新迭代推动智慧交通产业数字化升级

   智慧交通未来的持续发展，离不开高新技术的推动。在技术领域，大数据、
互联网+、人工智能、区块链等新技术创新迭代提供丰富应用场景，打造数字感
知能力成为智慧交通产业发展的核心要素。

   智慧交通是基于动态感知数据，并通过智能算法实现决策的过程。对交通
流及环境等状态的动态、实时的感知是支撑智慧交通基础设施发展的基础。
《数字交通“十四五”发展规划》中提出，我国目前存在“数据基础依然薄弱，
数据采集能力难以满足发展需要，动态感知的范围较窄、深度不够”的主要问
题。因此，要想实现智慧化，首先要完成数字化升级改造，打造全面感知系统。
目前智慧交通基础设施数字化升级中仍存在较为显著的“余缺并存”的问题。
以公路为例，公路的数字化升级现状整体仍较为薄弱，采集的数据较为单一，
而在局部环节中又存在过度采集的现象。同时，部分数据要素的感知和采集能
力不足，也成为了智慧化发展中的瓶颈。未来，各行业将从标准和体系构建出
发，建立全要素数据字典，明确全要素数据采集范围，规范各数据采集精度，
确保数据的实时性，通过推动“标准+应用”的示范项目落地，系统性地开展交
通基础设施数字化、智慧化提升。

（二）本次发行的目的

    1、引入国有战略投资者，形成优势互补与战略协同效应

   交投集团作为国内综合交通基础设施建设与投资领域的龙头企业之一，综
合交通基础设施关联产业业务布局处于国内前列，品牌优势突出，行业资源丰
富，“十四五”期间交投集团将在现有产业基础上，立足自身战略目标，结合
湖北省重点产业发展方向，借鉴行业标杆经验，向产业链上游“纵向延伸”，
向关联产业“横向扩展”。交投资本作为交投集团下属专业从事产业股权投资、
基金管理和资本运营的唯一载体，将成为交投集团进行关联产业布局及联通内
部关联企业资源优势的重要载体。公司自成立以来深耕于高速公路监控信息化
领域，是国内该等细分领域的先行者与领先者，与交投集团及其下属企业存在
产业链上下游关系，与交投资本和交投集团在市场、技术和资源等方面具备天
然的优势互补与战略协同效应。
   在市场方面，交投集团是国内综合交通基础设施建设与投资领域的龙头企
业之一，同时拥有机场、码头、桥梁、物流等多领域业务布局；公司作为高速
公路监控信息化行业的领军企业，参与了国内多个省份的智慧高速试点建设，
市场区域遍布全国主要省市，并在浙江、云南等多个省份确立了一定的区域市
场优势地位。目前交投集团高速公路投资建设活动主要集中在湖北省内，而公
司虽拥有全国性市场布局但在湖北省内其业务市场份额不高，本次合作将充分
实现市场领域的优势互补和协同效应。交投资本可协调交投集团及其下属企业
将省内下游市场资源导入公司，重点支持公司对湖北市场的开拓，推动实现上
市公司业绩提升。

   在技术方面，交投集团在各类交通基础设施领域中存在广泛的监控信息化
应用场景需求。公司是湖北省“专精特新”企业，在视频技术、网络通信、软
件技术等领域形成了核心技术优势，拥有数十项发明专利、软件著作权，具备
该领域较强的技术深度。通过战略合作，交投资本将协调交投集团及其下属企
业为公司提供广泛的交通基础设施领域监控信息化技术应用场景，促进公司技
术的迭代升级与推广应用，增强公司的核心竞争力和创新能力。同时，公司可
以利用核心技术积累和产品开发能力，充分挖掘交投集团客户的运营、管理、
维护的信息化需求，提升集团信息化水平和创新能力。

   在资源方面，交投集团作为省内资产规模最大的国资企业，基础设施建设
行业资源丰富，具有品牌优势突出、资质齐全、资金雄厚等优势；公司是在行
业中深耕多年的北交所上市企业，交投资本作为交投集团联通内部关联企业资
源优势的重要载体，将负责协调交投集团下属企业的资源与公司开展全方位合
作，公司将引入国资管理和治理经验，品牌形象和企业价值得到提升。

   综上所述，通过本次发行，公司可以引入国有战略投资者，在市场、技术
和资源等领域形成优势互补与战略协同效应。

    2、增强公司资金实力，促进业务发展，提升公司行业影响力

   经过 20 余年的发展，公司在高速监控信息化领域形成了强大的技术研发实
力与深厚的行业经验积累，未来随着业务的不断发展，公司在市场开拓、创新
研发和产能扩张等方面有较大的资金需求。同时，公司下游主要为高速公路行
业系统集成商，高速公路相关项目具有建设周期长、回款较慢的特征，公司在
未来业务发展过程需要较大的资金投入。

    本次以向特定对象发行股票的方式募集资金，可以使公司获得长期稳定的
资金支持，增强了公司的资金实力，有利于公司未来业务发展与业绩增长，进
一步提升公司核心竞争力与行业影响力。

    3、优化公司资本结构，提高营运能力与抗风险能力

    随着未来疫情好转、行业政策落地和战略合作的推进，公司有望实现业务
的快速增长，资金需求也随之增加。

    本次以向特定对象发行股票的方式募集资金，可以优化公司的资本结构，
使公司的资本结构更加稳健，有利于提高公司的营运能力、抗风险能力和未来
融资能力，降低公司未来业务发展过程中可能产生的风险。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发
行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、增强资金实力，优化资本结构

    一方面，公司下游主要为高速公路行业系统集成商，高速公路相关项目本
身具有建设周期长的特征，且公司部分终端客户为政府部门，存在因内部程序
复杂、延期支付等原因导致的回款周期慢、资金占用大的情况；另一方面，随
着公司业务的发展，公司在市场开拓、创新研发和产能扩张等方面有较大的资
金需求。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有必
要性，有利于增强资金实力，优化资本结构提升公司的营运能力、抗风险能力
和市场竞争力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。

    2、促进良性循环，助力上市公司与战略投资人的战略合作
   本次发行完成后，交投集团的全资子公司交投资本将成为公司的战略投资
者，交投资本将协同交投集团及其下属企业在市场开拓、业务发展和技术研发
等方面利用行业地位和资源优势为公司提供支持，增强公司的整体实力，有利
于公司的长期发展。运用本次发行所募集的资金在加速公司自身发展的同时，
也有利于促进公司与交投集团之间更好地实现资源共享与互补，有助于进一步
放大本次发行的意义，更好地形成良性循环。

    3、银行等债务融资方式存在一定局限性

   银行贷款等债务融资方式成本相对较高，且融资规模相对有限。银行等债
务融资方式将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险。
同时，债务融资所带来的财务费用将降低公司的盈利水平和股东收益，不利于
公司的长期可持续发展。

    4、股权融资是适合公司当前阶段的融资方式

   股权融资可将公司与战略投资人更紧密地绑定，促进战略合作的落地。同
时，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保
持稳定的资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未
来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以
及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良
性循环。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

   根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过的本次向特定对象发
行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北交投资本投资有限
公司。

   本次发行对象的选择范围符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象标准的适当性
    本次发行对象为湖北交投资本投资有限公司，具有一定风险识别能力和风
险承担能力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

    本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议
公告日，即 2022 年 5 月 8 日。

    本次向特定对象发行股票的价格为人民币 4.57 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。

    公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《公
司 2021 年度利润分配预案》，拟以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.00 元（含税）；该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，最终预案以
股东大会审议结果为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具
体公式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0（/ 1+N）；两项同时
进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理
   本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过并在北京证券交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

   综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法
规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

   （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

   （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。

    2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

   （1）公司符合《管理办法》第九条的相关规定：

   1）具备健全且运行良好的组织机构。

   2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

   3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外。

   4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

   （2）公司符合《管理办法》第十条的相关规定，不存在下列不得向特定对
象发行股票的情形：
   1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。

   2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员
最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见。

   3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。

   4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除。

   5）上市公司利益严重受损的其他情形。

   发行人不存在以上不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第
十条的相关规定。

    3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业

   经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

   本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第三次（临时）会议
审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司
股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的
决定后方可实施。
    综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发
行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司
独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有
利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

    本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出的决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全
体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施

及相关承诺

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、主要假设

    以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2022 年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请投资者特别关注。

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。

    （2）假设本次向特定对象发行股份数量为本次发行的上限 3,723.78 万股
（最终发行的股份数量以经北京证券交易所审核及中国证监会注册后，实际发
行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行
日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激
励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量
将进行相应调整。

    （3）假设公司于 2022 年 11 月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

    （4）根据公司 2021 年度财务数据（经审计），公司 2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,154.53 万元。假设公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度分别增长 20%、30%或 40%，且
假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。

    （5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
    （6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力
因素对公司财务状况的影响。

    2、对公司主要指标的影响

                                   2021 年度/2021    2022 年度/2022 年 12 月 31 日
              项目
                                    年 12 月 31 日     发行前           发行后
  总股本（万股）                          12,412.61      12,412.61        16,136.39
  假设 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 20%
  扣除非经常性损益后归属于上市
                                            4,154.53      4,985.44          4,985.44
  公司所有者的净利润（万元）
  扣除非经常性损益后基本每股收
                                                0.33          0.40              0.39
  益（元/股）
  扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                0.33          0.40              0.39
  益（元/股）
  假设 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 30%
  扣除非经常性损益后归属于上市
                                            4,154.53      5,400.89          5,400.89
  公司所有者的净利润（万元）
  扣除非经常性损益后基本每股收
                                                0.33          0.44              0.42
  益（元/股）
  扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                0.33          0.44              0.42
  益（元/股）
  假设 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 40%
  扣除非经常性损益后归属于上市
                                            4,154.53      5,816.34          5,816.34
  公司所有者的净利润（万元）
  扣除非经常性损益后基本每股收
                                                0.33          0.47              0.46
  益（元/股）
  扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                0.33          0.47              0.46
  益（元/股）
    注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
    注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润
（扣非）÷发行前总股本。
    注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润
（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，故若在补充流动资金
后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
   公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不
承担任何责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性

   本次发行的募集资金总额为 170,176,819.12 元，扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金。

   在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

   关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2022 年度向
特定对象发行股票募集说明书（草案）》“第三节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

   公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，本次
发行可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于
公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升
盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目
人员、技术、市场等方面的储备。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

   1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力

   通过本次发行，公司引入的战略投资者将为公司带来丰富的市场资源和广
泛的技术应用场景，提升公司的市场占有率，促进公司的技术迭代升级，有助
于公司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求，增强公司的核心竞
争力和创新能力，进而提升公司盈利水平。

   2、加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集
资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督、合理防范募集资金使用风险。

    3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

    为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实
际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《武
汉微创光电股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，建立了
股东回报规划的决策、监督和调整机制。

    4、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

    目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

（六）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    1、公司实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规
定，作为上市公司的实际控制人及一致行动人，现就上市公司本次发行填补被
摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具
补充承诺。

    3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本人违反
上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对发行人或者投资者的补偿责任。”

    2、公司的董事及高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规
定，作为公司的董事/高级管理人员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措
施能够得到切实履行，承诺如下：

    “1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充
承诺。

   7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本人违反上述
承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发
行人或者投资者的补偿责任。”

八、结论

   综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步
提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                       武汉微创光电股份有限公司董事会

                                                      2022 年 5 月 8 日