证券代码：430198           证券简称：微创光电          公告编号：2022-044



                      武汉微创光电股份有限公司

          独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议

                           相关事项的独立意见



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。




    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《武汉微创光
电股份有限公司章程》《武汉微创光电股份有限公司独立董事工作制度》等有关
规定，作为公司的独立董事，我们本着高度负责的态度，在审慎查验基础上，现
对公司第六届董事会第三次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：




    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立董事意见

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证
券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 以下简称“《注册管理办法》”）
等法律法规的相关规定，我们对照北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票
的资格和有关条件对公司相关事项进行了核查，我们一致认为：

    公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的北京证券交易所上市公司向特
定对象发行股票的条件，我们同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》提交股东大会审议。

    二、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立董事意见
    经认真审阅公司向特定对象发行股票方案，我们认为公司向特定对象发行股
票方案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合公司发展战略，
能够增强可持续发展能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。综上，
我们发表独立意见如下：

    我们一致同意公司向特定对象发行股票方案，并同意将《关于公司向特定对
象发行股票方案的议案》提交股东大会审议。

    三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
的独立董事意见

    经认真审阅《武汉微创光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集
说明书（草案）》，我们认为公司编制的募集说明书（草案）符合公司的实际情
况，内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公
司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关规定。综上，我们
发表独立意见如下：

    我们一致同意《武汉微创光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募
集说明书（草案）》，并同意将《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说
明书（草案）的议案》提交股东大会审议。

    四、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告
的议案》的独立董事意见

    经审阅《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告
的议案》，我们认为公司编制的《武汉微创光电股份有限公司2022年度向特定对
象发行股票方案的可行性论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行的必要性，本次
发行符合公司的实际需求，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司
或公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们发表独立意见如下：

    我们一致同意《武汉微创光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方
案的可行性论证分析报告》，并同意将《关于公司2022年度向特定对象发行股票
方案的可行性论证分析报告的议案》提交股东大会审议。

     五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》的独立董事意见

     经审阅《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资
金运用可行性分析报告》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家相关政策
的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

     我们一致同意《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集资金运用可行性分析报告》，并同意将《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票募集资金运用可行性分析报告的议案》提交股东大会审议。

     六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的独立董事意
见

     经认真审阅公司编制的《武汉微创光电股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的专项报告》，我们认为《武汉微创光电股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的专项报告》的编制符合《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》等相关规定的要求，符合公司的实际情况，已披露的募集资金使用
的相关信息真实、真确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，公司
前次募集资金的使用不存在违法违规的情形。综上，我们发表独立意见如下：

     我们一致同意《武汉微创光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专
项报告》，并同意将《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》提交
股东大会审议。

     七、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
承诺的议案》的独立董事意见

     经认真审阅公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
的承诺，我们认为，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，填补措施符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司实际控制人及其一
致行动人、董事和高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障投资者合
法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，我们发表独立意见如下：

    我们同意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体关
于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将《关于
公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》提交
股东大会审议。

    八、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独
立董事意见

    公司本次与湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资本”）签署附条
件生效的股份认购协议，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序
符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们发表独立意见如下：

    我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》，并同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
提交股东大会审议。

    九、《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》
的独立董事意见

    公司通过向特定对象发行股票的方式引入交投资本作为战略投资者，并与交
投资本签署附条件生效的战略合作协议。公司与战略投资者拟充分利用各自优势，
整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务
开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。本次引入战略投资者有助
于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，有利于保护公司及全体股东，
特别是中小股东的合法权益。综上，我们发表独立意见如下：

    我们一致同意《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
的议案》，并同意将《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协
议的议案》提交股东大会审议。
     十、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的独立董事意
见

     公司拟通过向特定对象发行股票的方式向交投资本发行股票。本次发行完成
后，交投资本将直接持有公司 5%以上的股份，根据《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。我
们认为本次关联交易相关事项履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益
的行为。综上，我们发表独立意见如下：

     我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，并同
意将《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交股东大会审议。

     十一、《关于公司新增 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案》的独立
董事意见

     公司拟通过向特定对象发行股票的方式向交投资本发行股票。本次发行完成
后，交投资本将直接持有公司 5%以上的股份，其股东湖北交通投资集团有限公
司（以下简称“交投集团”）将间接持有公司 5%以上的股份。根据《上市规则》
的规定，自交投资本与公司签署《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投
资有限公司之附条件生效的股份认购协议》之日起，交投集团将成为上市公司的
关联方，交投集团及其控制的企业与公司的交易将构成关联交易。为加强对日常
关联交易的管理，公司对公司与交投集团及其控制的企业在 2022 年度发生的销
售视频信息化监控产品和服务的日常经营性关联交易进行了预计，预计交易金额
将不超过 5,000 万元（含税），交易定价将根据相关法律法规规定、双方的采购
销售管理制度及市场情况确定。我们认为本次新增 2022 年度日常经营性关联交
易预计的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相
关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。综上，我们发表
独立意见如下：

     我们一致同意《关于公司新增2022年度日常经营性关联交易预计的议案》，
并同意将《关于公司新增2022年度日常经营性关联交易预计的议案》提交股东大
会审议。

    十二、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》的
独立董事意见

    经认真审阅公司《武汉微创光电股份有限公司未来三年（2022年-2024年）
股东回报规划》的内容，结合《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定以及《武汉微创光
电股份有限公司章程》的相关规定，我们认为《武汉微创光电股份有限公司未来
三年（2022年-2024年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要
求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益。综上，我
们发表独立意见如下：

    我们一致同意公司《武汉微创光电股份有限公司未来三年（2022年-2024年）
股东回报规划》，并同意将《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规
划的议案》提交股东大会审议。




    特此公告。




                                           独立董事：陈勇、赵学锋、周云
                                                         2022 年 5 月 8 日