证券代码：430198          证券简称：微创光电         公告编号：2022-040



                     武汉微创光电股份有限公司

               第六届董事会第三次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2022 年 5 月 8 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：通讯方式
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 5 月 2 日以邮件方式发出
    5.会议主持人：董事长陈军先生
    6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》议案
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司认真
对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查
后，认为公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的条件。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》议案
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，
并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审
核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的
文件规定的有效期内择机发行。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行的对象为战略投资者湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投
资本”），具备作为本次发行特定对象的资格。交投资本以人民币现金方式认购公
司本次发行的全部股票。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的价格为人民币 4.57 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量为 37,237,816 股，不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价
格做相应调整。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （6）限售期
    发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起二十四个月内不
得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按
照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （7）募集资金数额及投资项目
    本次发行的募集资金总额为 170,176,819.12 元，扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
权比例共同享有。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （9）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议
案之日起 12 个月。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
   的议案》议案
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集
说明书和发行情况报告书》等有关规定，公司编制了《武汉微创光电股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。
    详见公告《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
说明书（草案）》（公告编号：2022-046）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
   析报告的议案》议案
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规
定，公司编制了《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案的可行性论证分析报告》。
    详见公告《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
的可行性论证分析报告》（公告编号：2022-048）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性
   分析报告的议案》议案
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规
定，公司编制了《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集资金运用可行性分析报告》。
    详见公告《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
资金运用可行性分析报告》（公告编号：2022-047）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》议案
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《武汉微创光
电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事
务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况报告出具了《武汉微创光电
股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
    详见公告《武汉微创光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》（公告编号：2022-049）、《武汉微创光电股份有限公司前次募集资金使用情
况审核报告》（公告编号：2022-050）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
   相关承诺的议案》议案
    1.议案内容：
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律
法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司实
际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
    详见公告《武汉微创光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-051）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
   议案
    1.议案内容：
    根据本次向特定对象发行股票的方案，同意公司与湖北交投资本投资有限公
司签署《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条件生效
的股份认购协议》。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的
   议案》议案
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规
定以及公司发展需要，同意公司引入湖北交投资本投资有限公司作为战略投资
者，并与交投资本签署附条件生效的《湖北交投资本投资有限公司与武汉微创光
电股份有限公司之战略合作协议》。
    详见公告《武汉微创光电股份有限公司关于向特定对象发行股票引入战略投
资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2022-055）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》议案
    1.议案内容：
    公司拟通过向特定对象发行股票的方式向湖北交投资本投资有限公司发行
股票。本次发行完成后，湖北交投资本投资有限公司将直接持有公司 5%以上的
股份，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次交易构成关
联交易。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于公司新增 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案》
   议案
    1.议案内容：
    公司拟通过向特定对象发行股票的方式向交投资本发行股票。本次发行完成
后，交投资本将直接持有公司 5%以上的股份，其股东湖北交通投资集团有限公
司（以下简称“交投集团”）将间接持有公司 5%以上的股份。根据《上市规则》
的规定，自交投资本与公司签署《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投
资有限公司之附条件生效的股份认购协议》之日起，交投集团将成为上市公司的
关联方，交投集团及其控制的企业与公司的交易将构成关联交易。为加强对日常
关联交易的管理，公司对公司与交投集团及其控制的企业在 2022 年度发生的销
售视频信息化监控产品和服务的日常经营性关联交易进行了预计，预计交易金额
将不超过 5,000 万元（含税），以上日常经营性关联交易预计符合相关法律法规
和公司关联交易制度的规定，交易定价将根据相关法律法规规定、双方的采购销
售管理制度及市场情况确定，遵循公平合理的原则，客观公允，不存在损害公司
和全体股东权益的情形。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向
   特定对象发行股票相关事宜的议案》议案
    1.议案内容：

    为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特
定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    （1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
向特定对象发行股票方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行
股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止
日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案相关的一切事宜；

    （2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特
定对象发行股票方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；

    （3）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券监
管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相
关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；

    （4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修
改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限
于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；

    （5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；

    （6）设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文
件以及处理与此有关的其他事宜；

    （7）在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向
特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其
他必要法律文件；

    （8）根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相
应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托
管、限售等相关事宜；

    （9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股
票有关的其他事项；

    （10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述
有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授
权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
   议案
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定以及《武汉微创光电
股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《武汉微创光电股份有限公司未来
三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
    详见公告《武汉微创光电股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回
报规划》（公告编号：2022-052）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事陈勇、赵学锋、周云对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》议案
    1.议案内容：
    鉴于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议
本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，
具体将另行适时提请召开股东大会审议。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    无
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
（一） 武汉微创光电股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议
（二） 武汉微创光电股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次（临时）
         会议相关事项的事前认可意见
（三） 武汉微创光电股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次（临时）
         会议相关事项的独立意见




                                              武汉微创光电股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2022 年 5 月 8 日