安信证券股份有限公司

                   关于武汉微创光电股份有限公司

             与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

                         暨关联交易的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为武汉
微创光电股份有限公司（以下简称“微创光电”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北
京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，对微创光电与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易情况进行了审慎核查，核查意见
如下：

    一、关联交易概述

    2022 年 5 月 8 日，公司与湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资
本”）签署了《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条
件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），公司拟
通过向特定对象发行股票的方式，向交投资本发行股票。
    本次发行完成后，交投资本将直接持有公司 5%以上的股份，根据《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次交易构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    名称：湖北交投资本投资有限公司
    住所：武汉市汉阳区四新北路 326 号 26 栋 A 座 4-20
    注册地址：武汉市汉阳区四新北路 326 号 26 栋 A 座 4-20
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：叶强筠
    实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
    注册资本：200,000 万元
    实缴资本：30,000 万元
                                     1
    主营业务：产业股权投资、基金管理和资本运营
    关联关系：本次发行完成后，交投资本将持有公司 5%以上的股份，根据《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，交投资本自与公司签署《附条件
生效的股份认购协议》之日起为上市公司的关联方。
    是否为失信被执行人：否
    财务状况：交投资本于 2021 年 9 月 27 日成立，截至本核查意见披露日，其
成立时间尚不满一年，其控股股东湖北交通投资集团有限公司主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
                   2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
       项目
                        /2021 年度                /2020 年度            /2019 年度
     资产总计              55,016,591.45            49,686,599.25        44,033,277.03
  所有者权益合计           16,855,393.36            14,192,993.09        13,485,545.63
     营业收入               5,202,859.37             3,313,514.17         3,333,168.90
      净利润                  522,932.19               172,206.98           420,884.71
   注：上述资产负债表、利润表相关财务数据均经审计。

    三、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

    本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公
告日。本次发行的发行价格为人民币 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。
    本次向特定对象发行股票的定价原则符合《北京证券交易所上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。

    四、关联交易协议的主要内容

    2022 年 5 月 8 日，公司（作为“甲方”）与交投资本（作为“乙方”）签署了
《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
    （一）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
    1、认购方式
    乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
    2、认购价格
                                         2
    本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行
的发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价
的 80%。
    在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。
    甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义
务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整认购价格。
    3、限售期
    乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起二十四个月内不得转
让。限售期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律法
规以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定办理。
    4、支付方式
    在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承
销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
    5、其他约定
    甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记
结算有限责任公司的股份变更登记手续。
    甲、乙双方确认，本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有
相应的股东权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的股东义务。
    （二）认购股份金额及认购数量
    1、本次发行中，甲方拟以向特定对象发行股票的方式募集配套资金为
170,176,819.12 元，由乙方全额认购。
    2、本次向乙方发行的股票数量为 37,237,816 股，不超过发行前甲方总股本
的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。在定价基
准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，


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乙方认购数量亦做相应调整。
    3、除非中国证监会关于本次发行的注册文件另有规定，如本次发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购
的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
    （三）协议生效条件
    1、本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述
条件全部满足时生效：
    （1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票；
    （2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本协议；
    （3）乙方就参与本次发行认购事宜获得内部有权决策机构审议通过并履行
完毕国资审批或备案程序；
    （4）甲乙双方已签署附条件生效的《战略合作协议》；
    （5）甲方本次发行通过北京证券交易所审核，并获得中国证监会的同意注
册。
    2、本合同以本条第 1 款所列条件的最后满足日为协议生效日。

       五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入交投资本作为战略投资者。通
过本次发行公司可以引入国有背景战略投资者，在市场、技术和资源等领域形成
优势互补与战略协同效应，有利于公司的长期发展。本次以向特定对象发行股票
的方式募集资金，使公司获得了长期稳定的资金支持，增强了公司的资金实力，
有利于公司未来业务发展与业绩增长，进一步提升公司核心竞争力与行业影响力。
本次以向特定对象发行股票的方式募集资金，优化了公司的资本结构，使公司的
资本结构更加稳健，有利于提高公司的营运能力、抗风险能力和未来融资能力。

       六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本核查意见披露日，2022 年公司与交投资本没有发生关联交易。2022
年年初至本核查意见披露日，公司与交投资本母公司湖北交通投资集团有限公司
控制的湖北交投科技发展有限公司发生的交易金额为 0.85 万元（含税）。

       七、关联交易审议情况
                                     4
    2022 年 4 月 28 日，交投资本召开党委会及内部决策会议，审议通过了同意
交投资本参与本次交易的相关议案。
    2022 年 5 月 7 日，湖北交通投资集团有限公司召开总经理办公会，审议通
过了批准交投资本参与本次交易的相关议案。
    2022 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第三次（临时）会议及第六届监事会
第三次（临时）会议审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事均就该事项发
表了同意的事前认可意见及独立意见，该事项需提交股东大会审议通过，并经北
京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生
效。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事均发表了同意
的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《北京证券交易所证
券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关法律法规的要求。本次关联交易事项有利于公司的长期发展，未损害公司和其
他股东的利益。本事项尚需公司股东大会审议通过，并经北京证券交易所审核通
过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。
    综上，保荐机构对公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易事项无异议。


    （以下无正文）




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