中国银河证券股份有限公司
关于
武汉微创光电股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
签署日期：二〇二二年五月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交
易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公
司董事会报告书》等相关法律、法规的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简
称“中国银河证券”、“本财务顾问”）担任湖北交投资本投资有限公司（以下简称
“交投资本”、“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就信息披露义务人披
露的《武汉微创光电股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，发表核查意见，旨在对本次权益变动做出客观、公正的判断和评价，以供广
大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披
露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向
本财务顾问作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完
整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意
见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾
问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风
险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系，就本次《详式权
益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2
7、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人
出具的《武汉微创光电股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动
各方发布的相关公告。
3
目录
声明......................................................................................................................................2
目录......................................................................................................................................4
释义......................................................................................................................................5
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查..................................................................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查..........................................................................6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查....................................13
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查................................................................14
五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................................17
六、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................................18
七、对上市公司影响的核查............................................................................................19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查........................................22
九、对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查 ............................23
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查................................................................24
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见............................................24
十二、财务顾问结论性意见............................................................................................24
4
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：
《武汉微创光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务
本核查意见 指
顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《武汉微创光电股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、微创光电 指 武汉微创光电股份有限公司
信息披露义务人、公司、交
指 湖北交投资本投资有限公司
投资本
信息披露义务人控股股东、
指 湖北交通投资集团有限公司
交投集团
上市公司本次向特定对象湖北交投资本投资有限公司发
本次发行 指
行 A 股股票的行为
湖北交投资本投资有限公司以现金全额认购武汉微创光
本次权益变动、本次交易 指 电股份有限公司发行股份不超过 37,237,816 股（含本
数），并成为上市公司单一第一大股东的行为
《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限
《股份认购协议》 指
公司附条件生效的股份认购协议》
《湖北交投资本投资有限公司与武汉微创光电股份有限
《战略合作协议》 指
公司之战略合作协议》
银河证券、本财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号
——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公
《准则 55 号》 指
司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报
告书》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
财务顾问核查意见
一、 对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调
查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出
具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见
提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎地尽职调查和认真阅读
信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：信息披露义务人编制
的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《准则 55 号》等相关法律法规
和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真
实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 湖北交投资本投资有限公司
统一社会信用代码 91420105MA4F364H51
成立日期 2021 年 9 月 27 日
注册资本 200,000 万元
法定代表人 叶强筠
住所 武汉市汉阳区四新北路 326 号 26 栋 A 座 4-20
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；融资咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；私募股权投资基
金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围 登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心广场（东塔）9 楼
通讯方式 027-69576666
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人提供的相关资料并经核查，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法
规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不
得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
湖北省人民政府国有资产 湖北省国有股权营运管理
监督管理委员会 有限公司
90% 10%
湖北交通投资集团
有限公司
100%
湖北交投资本投资
有限公司
7
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真
实、完整和准确地披露了其股权控制结构情况。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为交投集团，交投集团的基
本情况如下所示：
公司名称 湖北交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420000562707438F
成立日期 2010 年 9 月 30 日
注册资本 1,000,000 万元[注]
法定代表人 龙传华
住所 湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物
流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基
础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应
经营范围 用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并
购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作
（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
注：2021年12月27日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会向交投集团下达了《省国
资委关于湖北交通投资集团有限公司增资的批复》（鄂国资产权[2021]68号），批复对交投集
团增加国家资本金109.33亿元。截至本报告书签署日，交投集团尚未完成上述事宜的工商变更
手续。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为湖北省人民政府国有
资产监督管理委员会。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充
分披露了交投集团的基本情况。信息披露义务人成立于 2021 年 9 月 27 日，截至本
核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控制的企业。信息披露义务人控股
股东交投集团直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 持股 注册资本
企业名称 主营业务
号 比例 （万元）
1 湖北楚天智能交通股份有限公司 37.64% 161,011.59 路桥运营及智能科技产品
8
工程设计、综合勘察及工
2 中南勘察设计院集团有限公司 51.00% 25,049.00
程监测检测
开发建设与运营、基础设
3 湖北交投产城控股集团有限公司 100.00% 400,000.00
施建设投资
基础设施建设、城市区域
4 湖北交投武汉投资有限公司 100.00% 300,000.00
开发、高新产业投资
5 湖北交投建设集团有限公司 100.00% 200,000.00 基础设施建设及项目投资
宜昌市范围内的区域综合
6 湖北交投宜昌投资开发有限公司 100.00% 100,000.00
开发
大宗物资采供、交通新材
7 湖北交投物流集团有限公司 100.00% 100,000.00 料、供应链一体化及现代
物流与运输
交通基础设施的投资建设
8 湖北交投高速公路发展有限公司 100.00% 100,000.00
及工程技术咨询
地产开发、文旅运营、物
湖北交投鄂西生态新镇投资有限
9 100.00% 60,000.00 业服务、教育服务及资产
公司
管理
湖北交投大别山投资开发有限公 旅游研学、旅游投资及酒
10 100.00% 20,000.00
司 店运营
湖北楚天鄂西北高速公路有限公 高速公路投资建设与经营
11 83.74% 42,790.00
司 管理
12 湖北交投鄂州投资开发有限公司 46.88% 64,000.00 城市投资建设与土地开发
股权投资、基金管理与资
13 湖北交投资本投资有限公司 100.00% 200,000.00
本运营
系统集成、软件研发及网
14 湖北交投科技发展有限公司 100.00% 10,000.00
络运营
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已在《详式权益变动报告
书》中披露了交投资本及交投集团控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
1、对信息披露义务人从事的主要业务的核查
信息披露义务人成立于 2021 年 9 月 27 日，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人为交投集团下属具体负责股权投资、基金投资、产业投资、基金管理、资产
管理等工作的全资子公司。
2、对信息披露义务人及其控股股东最近三年财务状况的核查
信息披露义务人成立于 2021 年 9 月 27 日，最近一年及一期的主要财务数据如
下：
9
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
资产总计 29,967.10 -
所有者权益合计 29,957.71 -
营业收入 - -
净利润 -42.29 -
资产负债率 0.03% -
净资产收益率 -0.14% -
注：上述财务数据未经审计。交投资本 2021 年度尚未开展经营活动。
信息披露义务人的控股股东为交投集团，其最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 55,016,591.45 49,686,599.25 44,033,277.03
所有者权益合计 16,855,393.36 14,192,993.09 13,485,545.63
营业收入 5,202,859.37 3,313,514.17 3,333,168.90
净利润 522,932.19 172,206.98 420,884.71
资产负债率 69.36% 71.43% 69.37%
净资产收益率 3.10% 1.21% 3.12%
注：上述资产负债表、利润表相关财务数据均经审计。
经核查，本财务顾问认为：交投资本已在《详式权益变动报告书》中披露了其
主要业务，同时，披露了交投资本最近一年及一期的财务简要状况和交投集团最近
三年的财务简要状况。
（五）对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的
核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高管人员的基本情况如
10
下：
是否取得其
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 叶强筠 男 党委书记、董事长 中国 湖北 否
2 黄槐轩 男 监事 中国 湖北 否
3 唐军 男 党委委员、纪检组长 中国 湖北 否
4 代娟 女 总会计师 中国 湖北 否
5 王浩 男 党委委员、副总经理 中国 湖北 否
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人
员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，交投资本的董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中
国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和
诚信意识。
本财务顾问派出的专业人员已对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
进行了证券市场规范化运作辅导。经核查，本财务顾问认为：上述人员已经熟悉证
券市场的相关法律、法规及现代企业制度，充分了解应承担的义务和责任。上述人
员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问将持续督导信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告和其他法定义务。
（八）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
序号 上市公司名称 股票简称 股票代码 持股比例
1 武汉理工光科股份有限公司 理工光科 300557 11.26%
11
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人控股股东交投集团拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例
序号 上市公司名称 股票简称 股票代码
（直接间接合计）
1 湖北楚天智能交通股份有限公司 楚天高速 600035 37.64%
2 武汉理工光科股份有限公司 理工光科 300557 11.26%
3 湖北和远气体股份有限公司 和远气体 002971 12.38%
注：交投佰仕德(宜昌)健康环保产业投资中心(有限合伙)持有湖北和远气体股份有限公司
股份比例为 15.13%。交投集团持有交投佰仕德(宜昌)健康环保产业投资中心(有限合伙)中 81.81%
的有限合伙份额，间接持有湖北和远气体股份有限公司的股份比例为 12.38%。
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存
其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东交投集团持股 5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 湖北交投集团财务有限公司 100.00% 150,000.00 资金业务
2 湖北银行股份有限公司 17.64% 761,165.47 货币金融服务
3 长江财产保险股份有限公司 16.67% 120,000.00 保险业务
4 交银国际信托有限公司 15.00% 576,470.59 资金信托
5 国开证券股份有限公司 5.00% 950,000.00 证券业务
除以上情况外，信息披露义务人控股股东交投集团不存在在境内、境外直接或
间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人
已在《详式权益变动报告书》中披露了交投资本及其控股股东在境内、境外直接或
12
间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况。
（十）对信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，交投集团持有信息披露义务人 100%股份，
为信息披露义务人的控股股东。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会为信息披
露义务人的实际控制人。交投资本成立于 2021 年 9 月 27 日，截至本核查意见签署
日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人未发生变化。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人与上市公司签订的《战略合作协议》，基于对上市公司发
展的信心，交投资本作为战略投资者实施本次投资旨在为交投集团、交投资本及上
市公司在市场拓展、技术合作、产业链资源整合、上市公司融资及资本运作、上市
公司治理及管理、基金投资及其他多个领域开展长期全面合作。交投资本拟协调交
投集团及其下属企业为上市公司引入下游产业资源，通过资源导入、协同发展以增
强上市公司的可持续发展能力，并在原有业务及产品的基础上探索新的业务领域与
新产品，增强上市公司的核心竞争力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的单一第一大股东，上
市公司的实际控制人不发生变更。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充
分，未与现行法律、法规的要求相违背，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权
益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内通过二级市场、
协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的
计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会
严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关
13
信息披露义务及审批程序。
本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起
24 个月内不予转让。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法
规要求相违背。
（三）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
（1）2022 年 4 月 28 日，交投资本召开党委会及专题会议，审议通过了同意交
投资本参与本次交易的相关议案。
（2）2022 年 5 月 6 日和 2022 年 5 月 7 日，交投集团分别召开党委会及总经理
办公会，审议通过了批准交投资本参与本次交易的相关议案。
（3）2022 年 5 月 8 日，微创光电召开第六届董事会第三次（临时）会议，审
议通过了本次发行的相关议案，并与交投资本签署了《股份认购协议》及《战略合
作协议》。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需经上市公司股东大会审议通过，北交所审核通过及中国证监
会作出同意注册决定并履行国资审批或备案程序（如需）。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变
动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变
动的方式符合法律法规的规定。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据信息披露义务人与上市公司签署的《武汉微创光电股份有限公司与湖北交
投资本投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金全
14
额认购微创光电本次发行的 37,237,816 股（最终认购数量以北交所审核结果及中国
证监会注册文件的要求为准），不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次发行完成后，上市公司预计总股本为 161,363,872 股，其中信息披露义务
人通过认购本次发行的股份持有上市公司 37,237,816 股股份，占上市公司发行完成
后总股本的 23.08%。
（二）对《股份认购协议》主要内容的核查
2022 年 5 月 8 日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的微创光电签订《股份
认购协议》，主要内容如下：
“（一）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的
发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的
80%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务
（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整认购价格。
3、限售期
乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起二十四个月内不得转让。
限售期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律法规以及
中国证监会、北京证券交易所的有关规定办理。
4、支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐机构（主
承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本
15
次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用
后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算
有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相
应的股东权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的股东义务。
（二）认购股份金额及认购数量
1、 本 次 发 行 中 ， 甲 方 拟 以 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 方 式 募 集 配 套 资 金
170,176,819.12 元，由乙方全额认购。
2、本次向乙方发行的股票数量为 37,237,816 股，不超过发行前甲方总股本的
30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。在定价基准日
至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购
数量亦做相应调整。
3、除非中国证监会关于本次发行的注册文件另有规定，如本次发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股
份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（三）协议生效条件
1、本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条
件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票；
（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本协议；
（3）乙方就参与本次发行认购事宜获得内部有权决策机构审议通过并履行完
毕国资审批或备案程序（如需）；
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（4）甲乙双方已签署附条件生效的《战略合作协议》；
（5）甲方本次发行通过北京证券交易所审核，并获得中国证监会的同意注册。
2、本合同以本条第 1 款所列条件的最后满足日为协议生效日。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购上
市公司向特定对象发行的股份，《股份认购协议》为双方真实、有效的意思表示，
本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在被限制权利情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟通过认购本次发行的股票取得上市
公司股份。根据信息披露义务人出具的《关于湖北交投资本投资有限公司对本次认
购锁定期的承诺函》，本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购的股票自本
次发行结束之日起 24 个月内不予转让。除上述情况之外，本次权益变动所涉及的
股份不存在其他冻结或其他权利限制情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的股份除上述情况外，目前不存
在其他冻结或其他权利限制情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人拟以 4.57 元/股的价格认购上市
公司本次发行股份 37,237,816 股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，认购
价款合计不超过人民币 170,176,819.12 元。
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为：本次权益变动
过程中，信息披露义务人认购上市公司本次发行股份所使用的资金，全部来自于自
有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外
公开募集资金或通过与微创光电进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形。
信息披露义务人认购资金不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得
的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融
资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他
代持情形。信息披露义务人不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监
事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上
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市公司持股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人认同微创光电的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内没有改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未
来发生上述相关事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次发行完成后，信息披露义务人计划向微
创光电提名 3 名董事，包括 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，其中提
名的一名非独立董事将担任微创光电副董事长；同时交投资本拟向微创光电推荐 1
名高级管理人员共同参与上市公司日常经营管理。除前述情况外，信息披露义务人
在未来 12 个月内无其他对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市
公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执
行相关程序及履行相应的信息披露义务。
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（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如果出现前述情
形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履
行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人取得上市公司本次发行的股权后，拟在满足相关国资监管规则的前提下，原
则上将保持上市公司市场化的运营机制，信息披露义务人将通过上市公司股东大会
行使股东权利。
本次权益变动完成后，上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据
上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动
对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，
上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立
的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财
务等独立或完整。
为保证交易完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于湖北交
投资本投资有限公司保证上市公司独立性的承诺函》。
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（二）对上市公司同业竞争影响的核查
1、同业竞争情况分析
微创光电是一家立足于智慧交通领域，主要为高速公路行业提供以视频为核心
的监控信息化产品及服务的行业解决方案提供商。截至本核查意见签署日，信息披
露义务人的主营业务为股权投资、基金管理和资本运营，其主营业务与上市公司完
全不同，双方不存在同业竞争。截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东
交投集团及其控制的企业中，湖北交投科技发展有限公司的主营业务及湖北楚天智
能交通股份有限公司部分公路机电工程集成业务与上市公司主营业务存在产业链上
下游关系，但不存在同业竞争的情况。
2、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
为避免本次权益变动完成后与微创光电之间的同业竞争，信息披露义务人出具
了《关于湖北交投资本投资有限公司与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1、本公司将促使本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业避免从事与上市公司具有竞争的业务。
2、本公司承诺不以上市公司单一第一大股东的地位谋求不正当利益，从而损
害上市公司及其他股东的权益。
3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重
组、委托管理、业务调整等方式），以避免和解决未来可能对上市公司造成的不利
影响。
4、若本公司在成为上市公司的单一第一大股东后，上市公司被证券监管部门
或证券交易所认定与本公司控股股东湖北交通投资集团有限公司下属的其他企业构
成同业竞争，本公司将采取有效措施避免同业竞争。
上述承诺在本公司作为上市公司单一第一大股东的整个期间持续有效。”
3、信息披露义务人控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免本次权益变动完成后与微创光电之间的同业竞争，信息披露义务人的控
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股股东交投集团出具了《关于湖北交通投资集团有限公司与上市公司避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将促使本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有竞争的
业务。
2、本公司承诺不以上市公司间接股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市
公司及其他股东的权益。
3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重
组、委托管理、业务调整等方式），以避免和解决未来可能对上市公司造成的不利
影响。
4、若本公司的全资子公司交投资本成为上市公司的单一第一大股东后，上市
公司被证券监管部门或证券交易所认定本公司及本公司下属的其他企业构成同业竞
争，本公司将采取有效措施避免同业竞争。
上述承诺在交投资本作为上市公司单一第一大股东的整个期间持续有效。”
（三）对上市公司关联交易影响的核查
1、关于信息披露义务人对上市公司关联交易影响的核查
本次权益变动前，微创光电与信息披露义务人之间不存在交易往来。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义
务人出具了《关于湖北交投资本投资有限公司规范与上市公司关联交易的承诺函》，
具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免与上市公司之间发生关联交
易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管
理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企业在与
上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
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上述承诺在本公司作为上市公司单一第一大股东的整个期间持续有效。”
2、关于信息披露义务人控股股东对上市公司关联交易影响的核查
2020年度、2021年度及2022年1-3月，微创光电与信息披露义务人的控股股东
交投集团及控制的其他企业之间存在的交易情况如下：
单位：元（含税）
交易时间 交易主体 交易内容 交易金额
设备销售、软件销售、技
湖北交投科技发展有限公司 1,741,950.00
术服务费及维修费
2020 年
湖北交投黄黄高速公路运营
运营维修服务费 5,700.00
管理有限公司
设备销售、软件销售、技
2021 年 湖北交投科技发展有限公司 6,859,110.00
术服务费及维修费
2022 年 1-3 月 湖北交投科技发展有限公司 设备销售 8,500.00
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，交投集团出
具了《关于湖北交通投资集团有限公司规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体
承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免与上市公司之间发生关联交
易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管
理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企业在与
上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
上述承诺在交投资本作为上市公司单一第一大股东的整个期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如
实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人及
其控股股东已对避免同业竞争、规范关联交易做出承诺，本次权益变动不会对同业
竞争和关联交易产生重大影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
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（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人说明，经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过
合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表总资产 2% 以上交易的情形。交投集团及其董事、监事、高级管理人员亦不
存在其他与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2% 以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人说明，经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理
人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排的核查
根据信息披露义务人说明，经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
核查
2022 年 5 月 8 日，上市公司与交投资本签署《战略合作协议》，根据协议约定，
信息披露义务人作为战略投资者参与认购上市公司本次发行的股票。
经核查，除上述情况外，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
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易所的证券交易系统买卖微创光电股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖公
司股份的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本核查
意见签署日前 6 个月内，交投资本的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在通过证券交易所的证券交易买卖微创光电股票的情形。
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按
照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对《详式
权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或北交所
依法要求披露而未披露的其他信息。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，信息披露义务人及其法定代表人承诺《详式权益变动报告书》不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
本次交易中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息
披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的
情况。信息披露义务人聘请银河证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论性意见
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本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司
法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，对本次权益变动的相关情况
和资料进行审慎核查和验证后认为：
1、本次权益变动符合相关法律、法规和中国证监会相关规定，《详式权益变动
报告书》符合法律、法规和中国证监会及北交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露义
务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行
为不会损害上市公司及其股东的利益。
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