证券代码：430198          证券简称：微创光电          公告编号：2022-075



                      武汉微创光电股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施

                   及相关主体承诺（修订稿）的公告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。




     为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）
等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，武汉微创光电
股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事宜（以下简称
“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容
如下：

    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

    以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2022 年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请投资者特别关注。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、假设本次向特定对象发行股份数量为本次发行的上限 3,723.78 万股（最
终发行的股份数量以经北京证券交易所审核及中国证监会注册后，实际发行的股
份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发
生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调
整。

    3、假设公司于 2022 年 11 月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

    4、根据公司 2021 年度财务数据（经审计），公司 2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,154.53 万元。假设公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度分别增长 20%、30%或 40%，
且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。

    5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对
公司财务状况的影响。

    （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：

                               2021 年度/2021    2022 年度/2022 年 12 月 31 日
             项目
                               年 12 月 31 日      发行前           发行后
 总股本（万股）                      12,412.61       12,412.61        16,136.39
  假设 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长
                                     20%
 扣除非经常性损益后归属于上市
                                       4,154.53        4,985.44       4,985.44
 公司所有者的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收
                                           0.33           0.40            0.39
 益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收
                                           0.33           0.40            0.39
 益（元/股）
  假设 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长
                                     30%
 扣除非经常性损益后归属于上市
                                       4,154.53        5,400.89       5,400.89
 公司所有者的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收
                                           0.33           0.44            0.42
 益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收
                                           0.33           0.44            0.42
 益（元/股）
  假设 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长
                                     40%
 扣除非经常性损益后归属于上市
                                       4,154.53        5,816.34       5,816.34
 公司所有者的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收
                                           0.33           0.47            0.46
 益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收
                                           0.33           0.47            0.46
 益（元/股）
    注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
    注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润
（扣非）÷发行前总股本。
    注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润
（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，故若在补充流动资金后
公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，
每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。提请广大投资者注意。
    三、本次融资的必要性和合理性

    本次发行的募集资金总额为 159,005,474.32 元，扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金。

    在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

    关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2022 年度向
特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有
效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营
规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心
竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场
等方面的储备。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

    （一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

    通过本次发行，公司引入的战略投资者将为公司带来丰富的市场资源和广泛
的技术应用场景，提升公司的市场占有率，促进公司的技术迭代升级，有助于公
司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求，增强公司的核心竞争力和
创新能力，进而提升公司盈利水平。

    （二）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理
使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募
集资金使用风险。

    （三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

    为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《武汉微创光电
股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，建立了股东回报规
划的决策、监督和调整机制。

    （四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

    目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。

    六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    （一）公司实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，作为上市
公司的实际控制人及一致行动人，现就上市公司本次发行填补被摊薄即期回报措
施能够得到切实履行，承诺如下：

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补
充承诺。

    3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本人违反
上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
发行人或者投资者的补偿责任。”

    （二）公司的董事及高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，作为公司
的董事/高级管理人员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，承诺如下：

    “1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

    7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本人违反上述
承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行
人或者投资者的补偿责任。”
武汉微创光电股份有限公司

          董事会

     2022 年 6 月 6 日