证券代码：430198           证券简称：微创光电         公告编号：2022-086



        武汉微创光电股份有限公司重大投资和交易决策制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2022 年 6 月 5 日召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通
过了《关于制定、修订公司各项制度和规则的议案》议案，该议案尚需提交股东
大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                   武汉微创光电股份有限公司

                     重大投资和交易决策制度


    第一条     为确保武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下
简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件，并结合《武汉微创光电股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

    第二条     公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
    第三条   除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

    第四条   本制度所称“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司除
外）；

    （三）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二） 证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。

    第五条   公司拟与关联方达成的交易金额超过人民币 3,000 万元且占公司
最近一期经审计总资产或市值 2%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

    关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照上述规定履
行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第六条   除本制度第五条所述情况外，公司发生的交易（受赠现金资产、提
供担保外除外）达到下列标准之一的，根据股转公司的规定，也应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议通过：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公
司市值的 50%以上；

    （三）交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

    （四）交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；

    （六）交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条     交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第六条所述
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    第八条     交易达到第五条、第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告使用日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距评估报告使用日不
得超过一年。

    第九条     本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％或进行本制度第六条所列交易项
目决策的，公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，除应当披露并参
照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。

    第十条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、
第六条的规定。

    第十一条     本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等交易，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到第五条、第六条规定标准的，按照第五条、第六条规定
需经过股东大会审议通过。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。

    第十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十三条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
方可对外担保。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。

    第十四条     公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。

    第十五条     公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）”事项进行审议，除达到本制度第五条、第六条标准由股东大会
通过外，均由公司董事会审议通过。

    第十六条     董事会在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现
金资产除外）时的具体权限为：

    （一）公司拟与关联方达成的交易金额不超过人民币 3,000 万元或低于公司
最近一期经审计总资产或市值 2%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提
供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续
十二个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计
计算范围。

    （二）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除
本制度第十三条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    第十七条     除本制度第十六条所述情况外，公司进行的重大投资和交易（受
赠现金资产除外）符合下列标准之一的，需提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750 万元；

    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十八条     公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，其余均由总经理批准。

    公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理批准办理。总经理应当在
年度工作报告中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇报。

    第十九条     涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。

    第二十条     公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；

    （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；

    （六） 关联交易定价为国家规定的；

    （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；

    （九） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    第二十一条     公司设立分公司，由董事会审议批准。

    第二十二条     如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均
有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。

    第二十三条     公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使的重大投资和
决策职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董
事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、
董事、独立董事、监事认为总经理行使的重大投资和决策职权导致了对公司利益
的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东
大会。

    第二十四条     本制度与国家有关法律、法规、部门规章及股转公司有关规定
不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及股转公司的规定执行。

    第二十五条     本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、 “低
于”不含本数。

    第二十六条     本制度经股东大会审议批准起生效实施。

    第二十七条     本制度的解释权属于公司董事会。




                                                   武汉微创光电股份有限公司
                                                                       董事会
                                                              2022 年 6 月 6 日