证券代码：430198            证券简称：微创光电        公告编号：2022-089



             武汉微创光电股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2022 年 6 月 5 日召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通
过了《关于制定、修订公司各项制度和规则的议案》议案，该议案尚需提交股东
大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     武汉微创光电股份有限公司
                            利润分配管理制度

                               第一章   总则

    第一条     为了规范武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保
护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法
规的相关规定和《武汉微创光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。


                           第二章    利润分配顺序

    第三条   公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按
下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


                           第三章    利润分配政策

    第六条   公司的利润分配政策为:
    （一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现
的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司实行持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际
需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
    （三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司
可以进行中期分红。
    （四）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取
现金方式分配股利，现金分红比例原则上不少于当年实现的可分配利润的 20%。
    （五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
       第七条   利润分配方案的审议程序：
    1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
    2、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应
在董事会决议公告和年报全文中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决
通过。
    4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    第八条     利润分配政策的调整：若公司因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更
的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。


                         第四章    利润分配监督约束机制

    第九条     董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。
    第十条     董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
    第十一条     公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明
原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公
司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱等）与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。




                       第五章     利润分配的执行及信息披露

    第十二条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十三条     公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行
调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
    第十四条     公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规、透明。
    第十五条     公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第十六条   存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。


                               第六章   附则

    第十七条   本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第十八条   本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第十九条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                               武汉微创光电股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2022 年 6 月 6 日