证券代码：430198           证券简称：微创光电        公告编号：2022-088



             武汉微创光电股份有限公司对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2022 年 6 月 5 日召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通
过了《关于制定、修订公司各项制度和规则的议案》议案，该议案尚需提交股东
大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   武汉微创光电股份有限公司
                         对外投资管理制度

                              第一章   总 则
    第一条   为加强武汉微创光电股份有限公司（以下简称公司）重大投资决策
管理水平，规范重大投资行为，防范投资风险，保证投资的安全，提高投资的效
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）及《武汉微创光电股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条     本制度所称投资包括固定资产投资、金融资产投资和长期股权投
资。
    金融资产投资包括：
    （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
    （二）持有至到期投资；
    （三）可供出售金融资产。
    （四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
    长期股权投资包括：
    （一）对子公司投资；
    （二）对合营公司投资；
    （三）对联营公司投资；
    第三条    本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有投资
业务。
    第四条    公司投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理
投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。


                           第二章 授权批准及岗位分工
    第五条 公司的投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序
通过，重大金额投资必须经总经理、董事长、董事会或股东大会批准。股东大会
或董事会授权的除外。
    （一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过
后，由股东大会审批：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
金额超过 750 万元；
    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审批
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算


    第六条   公司总经理负责组织投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或
董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
    第七条   公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，
公司成立项目小组负责项目具体实施。
    第八条   公司根据相关法律法规的要求，认真审核投资的审批文件、投资合
同或协议、投资处置决议等文件资料。
    第九条   公司加强投资项目的审计工作，确保投资全过程的有效控制。


                    第三章   投资可行性研究、评估与决策
    第十条   公司投资应编制投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项
目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。投资项目如有其他
投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
    第十一条   公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对
投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风
险与收益等做出评价。
    第十二条   公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对
可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
    第十三条     公司投资实行集体决策。总经理办公会应根据投资建议书、可行
性研究报告以及评估报告（如有），形成投资报告并提交董事会或股东大会，总
经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。
    第十四条     公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定
投资或改变集体决定。


                               第四章    投资执行
    第十五条     公司应制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责
任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权
人员审查批准。
    投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员
批准后签订。
    第十六条     公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资
金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。
    第十七条     公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企
业的财务状况和经营情况，定期组织投资质量分析，核对投资账目，发现异常情
况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。
    第十八条     公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理
人员。
    第十九条     公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制
度。
    第二十条     公司财务部应加强投资收益的控制，投资获取的利息、股息以及
其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
    第二十一条     公司投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得
接触相关资料。


                             第五章     投资处置控制
    第二十二条     投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或总经
理办公会集体决策。
    第二十三条   转让投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门
机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办公
会批准。
    第二十四条   核销投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文
书和证明文件。
    第二十五条   对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债
务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文
书妥善保管。


                              第六章 监督检查
    第二十六条   公司建立投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
    （一）投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
    （二）投资业务授权审批制度的执行情况；
    （三）投资决策情况；
    （四）投资执行情况；
    （五）投资处置情况；
    （六）投资的财务情况。
    第二十七条   负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄
弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以
纠正和完善。


                               第七章 附 则
    第二十八条   本制度由公司董事会负责解释。本制度的修改由股东大会决
定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
    第二十九条   本制度经股东大会批准后生效执行。
武汉微创光电股份有限公司
                  董事会
         2022 年 6 月 6 日