证券代码：430198           证券简称：微创光电           公告编号：2022-094



                       武汉微创光电股份有限公司

 关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
    本次会议为 2022 年第二次临时股东大会。


（二）召集人
    本次股东大会的召集人为董事会。


（三）会议召开的合法性、合规性
    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定。


（四）会议召开方式
    本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
   公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权
出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。


（五）会议召开日期和时间
    1、现场会议召开时间：2022 年 6 月 21 日 09:30。
    2、网络投票起止时间：2022 年 6 月 20 日 15:00—2022 年 6 月 21 日 15:00。
    登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营
业厅”）提交投票意见。
    投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方
微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络
服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者
服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打
热线电话 4008058058 了解更多内容。


（六）出席对象
  1. 股权登记日持有公司股份的股东。
    股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
    股份类别             证券代码        证券简称           股权登记日
     普通股               430198         微创光电        2022 年 6 月 16 日
  2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
  3. 本公司聘请的律师。


（七）会议地点
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路 41 号关南工业园 7 号楼公司会议室



二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北
京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理
办法》”）等法律法规的相关规定，公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象
发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司符合北京证券交易所上
市公司向特定对象发行股票的条件。


（二）审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象
发行股票方案，具体内容如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审
核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的
文件规定的有效期内择机发行。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的对象为战略投资者湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投
资本”），具备作为本次发行特定对象的资格。交投资本以人民币现金方式认购公
司本次发行的全部股票。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。

    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。

    本次向特定对象发行股票的价格原为人民币 4.57 元/股，公司 2021 年年度
权益分派实施后，本次向特定对象发行股票的价格由原来人民币 4.57 元/股调整
为人民币 4.27 元/股。具体计算如下：

    调整后发行价格= P1=P0-D=4.57-0.30=4.27 元/股

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票的数量为 37,237,816 股，不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价
格做相应调整。

    6、限售期

    发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起二十四个月内不
得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按
照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。

    7、募集资金数额及投资项目

    本次发行的募集资金总额为 159,005,474.32 元，扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金。

    8、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
权比例共同享有。

    9、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

    10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议
案之日起 12 个月。



（三）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订
   稿）的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票
募集说明书和发行情况报告书》等有关规定，并结合公司的 2021 年年度权益分
派实施情况，公司编制了《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。


（四）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报
   告（修订稿）的议案》
    根据《注册管理办法》等有关规定，并结合公司的 2021 年年度权益分派实
施情况，公司编制了《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》。


（五）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析
   报告（修订稿）的议案》
    根据《注册管理办法》等有关规定，并结合公司的 2021 年年度权益分派实
施情况，公司编制了《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。


（六）审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    根据《注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规
定的要求，公司编制了《武汉微创光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金
使用情况报告出具了《武汉微创光电股份有限公司前次募集资金使用情况审核报
告》。


（七）审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
    承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律
法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。现因公
司 2021 年年度权益分派的实施，公司对相关内容进行了更新。公司实际控制人
及其一致行动人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。


（八）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    根据本次向特定对象发行股票的方案，同意公司与交投资本签署《武汉微创
光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条件生效的股份认购协
议》。


（九）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的
    议案》
    根据本次向特定对象发行股票的方案，并结合公司的 2021 年年度权益分派
实施情况，同意公司与交投资本签署《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资
本投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（十）审议《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》
     根据《注册管理办法》等有关规定以及公司发展需要，同意公司引入交投资
本作为战略投资者，并与交投资本签署附条件生效的《湖北交投资本投资有限公
司与武汉微创光电股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协
议》”）。


（十一）审议《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
     公司拟通过向特定对象发行股票的方式向交投资本发行股票。本次发行完成
后，交投资本将直接持有公司 5%以上的股份，根据《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。


（十二）审议《关于公司新增 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案》
     公司拟通过向特定对象发行股票的方式向交投资本发行股票。本次发行完成
后，交投资本将直接持有公司 5%以上的股份，其股东湖北交通投资集团有限公
司（以下简称“交投集团”）将间接持有公司 5%以上的股份。根据《上市规则》
的规定，自交投资本与公司签署《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投
资有限公司之附条件生效的股份认购协议》之日起，交投集团将成为上市公司的
关联方，交投集团及其控制的企业与公司的交易将构成关联交易。为加强对日常
关联交易的管理，公司对公司与交投集团及其控制的企业在 2022 年度发生的销
售视频信息化监控产品和服务的日常经营性关联交易进行了预计，预计交易金额
将不超过 5,000 万元（含税），以上日常经营性关联交易预计符合相关法律法规
和公司关联交易制度的规定，交易定价将根据相关法律法规规定、双方的采购销
售管理制度及市场情况确定，遵循公平合理的原则，客观公允，不存在损害公司
和全体股东权益的情形。


（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定
    对象发行股票相关事宜的议案》

     为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特
定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次向
特定对象发行股票方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行股
票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日
期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案相关的一切事宜；

    2、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特
定对象发行股票方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；

    3、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于根据证券监管
部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关
申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；

    4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、
补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承
销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；

    5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股
票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；

    6、设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件
以及处理与此有关的其他事宜；

    7、在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特
定对象发行股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他
必要法律文件；

    8、根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应
条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托管、
限售等相关事宜；
    9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股票
有关的其他事项；

    10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有
效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权
有效期自动延长至本次发行实施完成日。



（十四）审议《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
    根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定以及《武汉微创光电股份有限公司章
程》的相关规定，公司董事会制订了《武汉微创光电股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》。


（十五）审议《关于修订公司相关议事规则的议案》
    公司于 2021 年 11 月 15 日从精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公
司。根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
以及《上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，公司董事会对《武汉微创光
电股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉微创光电股份有限公司董事会议事规
则》、《武汉微创光电股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，股东大会对修
订的议事规则进行了审议。


（十六）审议《关于制定、修订公司各项制度和规则的议案》
    为进一步完善公司治理结构，规范公司日常经营管理，提高公司规范运作水
平，完善内控制度体系，切实保护中小股东及利益相关方的权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等
相关规定并结合公司实际情况，公司董事会对相关制度、规则进行了修订。股东
大会逐项对修订的制度、规则进行了审议，具体如下：
    1、审议《关于制定<武汉微创光电股份有限公司累积投票制实施细则>的议
案》
     2、审议《关于修订<武汉微创光电股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
     3、审议《关于修订<武汉微创光电股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
     4、审议《关于修订<武汉微创光电股份有限公司防范实际控制人及其关联方
占用公司资金制度>的议案》
     5、审议《关于修订<武汉微创光电股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
     6、审议《关于修订<武汉微创光电股份有限公司投资者关系管理制度>的议
案》
     7、审议《关于修订<武汉微创光电股份有限公司重大投资和交易决策制度>
的议案》
     8、审议《关于修订<武汉微创光电股份有限公司承诺管理制度>的议案》
     9、审议《关于修订<武汉微创光电股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
     10、审议《关于修订<武汉微创光电股份有限公司利润分配管理制度>的议案》


上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、
（十六）第 10 项《关于修订<武汉微创光电股份有限公司利润分配管理制度>的
议案》；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

三、会议登记方法
（一）登记方式
     出席会议的股东应持以下文件办理登记：股东持本人身份证、股东账户卡和
持股凭证；由代理人代表个人出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、
由委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡、持股凭证和代理人本人身份证；
股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2022 年 6 月 20 日 14 时 00 分-17 时 00 分


（三）登记地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路 41 号关南工业园 7
   号楼



四、其他
（一）会议联系方式：联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路 41
号关南工业园 7 号楼武汉微创光电股份有限公司          联系人：王昀         联系
电话：027-87461811       联系传真：027-87462661


（二）会议费用：自理



五、备查文件目录
（一）武汉微创光电股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议
（二）武汉微创光电股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议
（三）武汉微创光电股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议
（四）武汉微创光电股份有限公司第六届监事会第四次（临时）会议决议




                                          武汉微创光电股份有限公司董事会
                                                             2022 年 6 月 6 日