安信证券股份有限公司

                     关于武汉微创光电股份有限公司

             与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

                  之补充协议暨关联交易的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为武汉
微创光电股份有限公司（以下简称“微创光电”或“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北
京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，对微创光电与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项进行了审慎核
查，核查意见如下：

    一、本次交易概述

    2022 年 5 月 8 日，公司与湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资
本”）签署了《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条
件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于
2022 年 5 月 10 日披露的《武汉微创光电股份有限公司关于与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-058）。
    2022 年 5 月 17 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度
利润分配预案》，以公司现有总股本 124,126,056 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 3.00 元（含税）。上述权益分派已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕。根据
《股份认购协议》的相关约定，现结合公司 2021 年年度权益分派实施情况，需
调整本次发行的发行价格及认购金额。
    2022 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，公司（作
为“甲方”）与交投资本（作为“乙方”）签署了《武汉微创光电股份有限公司与
湖北交投资本投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    二、补充协议的主要内容

                                     1
    公司（作为“甲方”）与交投资本（作为“乙方”）签署了《武汉微创光电股
份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，主要内容如下：
    （一）双方同意将《股份认购协议》第 1.2 条修改为“本次发行的定价基准
日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日甲方股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派
发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调
整。
    本次向特定对象发行股票的价格原为人民币 4.57 元/股，甲方 2021 年年度
权益分派实施后，本次向特定对象发行股票的价格由原来人民币 4.57 元/股调整
为人民币 4.27 元/股。
    甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义
务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整认购价格。”
    （二）双方同意将《股份认购协议》第 2.1 条修改为“本次发行中，甲方拟
以向特定对象发行股票的方式募集配套资金为 159,005,474.32 元，由乙方全额认
购。”
    （三）本补充协议与《股份认购协议》同时生效，与《股份认购协议》具有
同等法律效力。本补充协议系《股份认购协议》的补充，如本补充协议约定事项
与《股份认购协议》条款发生冲突，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定
事项，按照《股份认购协议》约定执行。

       三、本次关联交易审议情况

    2022 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第四次（临时）会议及第六届监事会
第四次（临时）会议审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事均就该事项发
表了同意的事前认可意见及独立意见，该事项需提交股东大会审议通过，并经北
京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生
效。

       四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协

                                   2
议之补充协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事均
发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律法规的要求。保荐机构对公司本次与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




                                   3