证券代码：430198           证券简称：微创光电         公告编号：2022-091



             武汉微创光电股份有限公司董事会秘书工作规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2022 年 6 月 5 日召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通
过了《关于制定、修订公司各项制度和规则的议案》议案，该议案尚需提交股东
大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   武汉微创光电股份有限公司
                        董事会秘书工作规则


    第一条    为规范武汉微创光电股份有限公司（下称“公司”）的董事会秘书的
行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市
规则》）等法律、法规、规范性文件及《武汉微创光电股份有限公司章程》（下称
《公司章程》）及公司实际情况，制定本工作规则。

    第二条    董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

    第三条    董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
    第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称“全国股转公司”）颁发的董事会秘书资格证书。

    第五条   下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；

    （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （四）未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书，或者董事会秘书资
格证书被吊销后未重新取得的；

    （五）本公司现任监事；

    （六）《公司章程》规定不得担任公司董事情形之一的；

    （七）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：

    （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

    （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。

    第六条   公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第七条   如董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第八条   董事会秘书的主要职责是：

    （一）协助公司董事加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，
组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；组织公司治理制度体系的
实施，管理相关事务；

    （二） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （三） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （四） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （五）负责与董事联络、负责组织向董事提供信息和材料的工作；负责董事
会与股东、监事会的日常联络；

    （六）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

    （七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

    （八）负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时公告；

    （九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所所有问询；

    （十）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （十一）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上
市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实地向证券交易所报告；

    （十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。

    第九条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时书面
提供相关资料和信息。

    第十条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    第十一条     董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1
个月内解聘董事会秘书：

    （一） 出现本规则第五条所规定情形之一；

    （二） 连续 3 个月以上不能履行职责；

    （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

    （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和《公司章程》，给
公司造成重大损失。

    第十二条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务，直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    董事会秘书辞任的，辞职报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。辞职报告生效前，董事会秘书应当继续履行职责。

    第十三条    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并在 3 个月内确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    第十四条   公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，
董事会秘书并不当然被免除对公司信息披露事务所负有的责任。

    第十五条   本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。

    第十六条   本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

    第十七条   本规则经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。

    第十八条   本规则由董事会负责解释。




                                               武汉微创光电股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2022 年 6 月 6 日