证券代码：430198 证券简称：微创光电 公告编号 2022-126
武汉微创光电股份有限公司
（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路 41 号 7 栋 1 单元 301 室）
2022 年度向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二二年九月
武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
声 明
本公司及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书
中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对
该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次（临
时）会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核
通过及并经中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行对象
本次发行的对象为战略投资者交投资本，交投资本具备作为本次发行对象
的相关资格。交投资本以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
三、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）
会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议确定的本次发行的发行价
格为人民币 4.57 元/股；公司 2021 年年度权益分派实施后，根据公司第六届
董事会第四次（临时）会议审议，本次发行的发行价格由原来人民币 4.57 元/
股调整为人民币 4.27 元/股。
四、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 37,237,816 股，未超过发行前公司总
股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司因发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为导致总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集
资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
五、募集资金用途
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 159,005,474.32 元，扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、限售期
发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起二十四个月内不
得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》“第五节 董事会
关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次定向发行相关特有风险
的说明”有关内容，注意投资风险。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 9
一、发行人概况.................................................................................................... 9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................... 9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 10
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 21
第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 35
一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 35
二、发行对象基本情况及符合战略投资者认定的情况.................................. 39
三、本次发行股票的方案概要.......................................................................... 47
四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 49
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 49
六、报告期内募集资金的使用情况.................................................................. 50
七、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备
案等程序的情况.................................................................................................. 52
八、本次发行的有关机构.................................................................................. 53
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 54
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 54
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 54
三、本次募集资金的合理性分析...................................................................... 55
四、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的
措施...................................................................................................................... 57
第四节 财务会计信息 ................................................................................................ 58
一、公司近两年及一期主要财务数据和指标.................................................. 58
二、主要财务数据和指标变动分析说明.......................................................... 59
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 63
一、本次发行对上市公司经营管理的影响...................................................... 63
二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划.................. 63
三、本次定向发行后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变
动情况.................................................................................................................. 63
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东从事的
业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................................. 64
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东可能存
在的关联交易情况.............................................................................................. 65
六、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况.......................................... 66
七、本次定向发行对其他股东权益的影响...................................................... 67
八、本次定向发行相关特有风险的说明.......................................................... 67
第六节 与本次发行相关的声明 ................................................................................ 71
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明...................................... 71
二、上市公司实际控制人声明.......................................................................... 72
三、保荐人及其保荐代表人声明...................................................................... 73
四、保荐机构董事长及总裁声明...................................................................... 74
五、发行人律师声明.......................................................................................... 75
六、发行人会计师声明...................................................................................... 76
第七节 备查文件 ........................................................................................................ 77
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
释 义
1、普通术语
发行人、微创光电、公
指 武汉微创光电股份有限公司
司、上市公司
交投集团 指 湖北交通投资集团有限公司
交投资本 指 湖北交投资本投资有限公司
交投科技 指 湖北交投科技发展有限公司
本次发行 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公
《股份认购协议》 指
司之附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议之补充 《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公
指
协议》 司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《湖北交投资本投资有限公司与武汉微创光电股份有限公
《战略合作协议》 指
司之战略合作协议》
股东大会 指 武汉微创光电股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉微创光电股份有限公司董事会
监事会 指 武汉微创光电股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《武汉微创光电股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商 指 中国银河证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所
会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近两年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
北交所 指 北京证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2、专业术语
运用物联网、云计算、互联网、人工智能、自动控制、移
动互联网等技术，通过汇集交通信息，对交通管理、交通
运输、公众出行等领域以及交通建设管理全过程进行管控
智慧交通 指 支撑，使交通系统在区域、城市甚至更大的时空范围具备
感知、互联、分析、预测、控制等能力，以充分保障交通
安全、发挥交通基础设施效能、提升交通系统运行效率和
管理水平，为通畅的公众出行和可持续的经济发展服务
Intelligent Transportation System，智能交通系统，用于提高
ITS 指
交通系统效率的综合性应用系统
Electronic Toll Collection，电子不停车收费系统，是高速公
ETC 指
路或桥梁自动收费
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
一项高速公路体系工程，包括智慧感知、智能传输、智慧
智慧高速 指 管理、智慧服务、智能收费等多个方面，还包含标准规
范、安全保障、运营维护和考核保障等多个保障机制
模拟信号是指用连续变化的物理量所表达的信息，如温
度、湿度、压力、长度、电流、电压等等，通常又把模拟
模拟信号 指
信号称为连续信号，一定的时间范围内可以有无限多个不
同的取值
数字信号是在模拟信号的基础上经过采样、量化和编码而
数字信号 指
形成的，在取值上是离散的、不连续的信号
以太网交换机是基于以太网传输数据的交换机，以太网采
用共享总线型传输媒体方式的局域网。以太网交换机的结
以太网交换机 指 构是每个端口都直接与主机相连，一般都工作在全双工方
式，能同时连通许多对端口，使每一对相互通信的主机都
能像独占通信媒体那样，进行无冲突地传输数据
Printed Circuit Board（印制电路板），又称印刷线路板，
PCB 指 是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器
件电气连接的载体
即 Module and Component，是对模块和组件的统称，既包
括具有某种基础功能的组件，也指由多个组件组成的具有
模组件 指
某种特定功能的模块。模组件用以组成具有完整功能的系
统、设备或程序，被广泛用于各种软件、硬件领域
Printed Circuit Board Assembly，指 PCB 空板经过 SMT 贴
PCBA 指 片，再经过插件、焊接和装配的整个制程。此外，经过元
件贴装的 PCB 也称为 PCBA
表 面 组 装 技 术 （ 表 面 贴 装 技 术 ） （Surface Mount
SMT 指 Technology 的缩写），是目前电子组装行业里最流行的一
种技术和工艺
Ball Grid Array（焊球阵列封装），它是在封装体基板的底
BGA 指 部制作阵列焊球作为电路的 I/O 端与印刷线路板（PCB）
互接
指非连续性信号的采集和输出，包括遥信采集和遥控输
开关量 指
出，它有 1 和 0 两种状态
网络拓扑结构是指网络中各个站点相互连接的形式，在局
域网中即是文件服务器、工作站和电缆等的连接形式。现
拓扑结构 指
在最主要的拓扑结构有总线型拓扑、星形拓扑、环形拓
扑、树形拓扑（由总线型演变而来）以及它们的混合型
由摄像采集、传输、显示与控制、存储四大组成部分所组
视频监控系统 指
成的监控系统
把模拟视频信号转换成数字信号后通过光纤介质进行远距
数字视频光端机 指
离传输的视频光端机
通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）来保证
城市的平安和谐，各系统相互配合相互作用来形成安全防
平安城市 指 范的综合体，主要包括入侵报警系统；视频监控系统；出
入口控制系统；电子巡更系统；停车场管理系统；防爆安
全检查系统等
又称 IP 高清摄像机，是指具备网络编码模块的摄像机，是
基于网络传输的数字化设备，可将摄像机采集到的视频信
高清网络摄像机
指 号编码压缩成数字信号并直接接入网络交换及路由设备或
（IPC）
网络高清硬盘录像机，目前网络高清监控摄像机一般具有
720P、1080P 或以上的高清视频信号采集、处理和传输能
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
力
以县、乡、村三级综治中心为指挥平台、以综治信息化为
雪亮工程 指 支撑、以网格化管理为基础、以公共安全视频监控联网应
用为重点的“群众性治安防控工程”
为满足城市治安防控和城市管理需要，利用 GIS 地图、图
天网工程 指 像采集、传输、控制、显示和控制软件等设备组成，对固
定区域进行实时监控和信息记录的视频监控系统
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍
五入原因造成。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 武汉微创光电股份有限公司
英文名称 Welltrans O&E Co.,Ltd.
成立日期 2001 年 8 月 15 日
统一社会信用代码 91420100731042634N
注册资本 124,126,056 元
法定代表人 陈军
股票简称和代码 微创光电；430198
股票上市地 北京证券交易所
注册地址 武汉东湖新技术开发区高新二路 41 号 7 栋 1 单元 301 室
联系电话 027-87461805
传真号码 027-87462661
网址 www.wtoe.cn
电子信箱 ywang@wtoe.cn
网络、通信技术及产品的开发、研制、生产、销售、技术服务；通信
器材零售兼批发；计算机软件开发、销售；计算机信息系统集成、信
息安全系统集成；计算机信息技术咨询、服务；电子工程、建筑智能
化工程施工；安全防范工程设计、施工、维修；经营本企业和成员企
经营范围 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；通信设备（不含无线
电发射设备）租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构
截至报告期末，公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
排名 股东名称
（股） （%）
1 陈军 9,769,360 7.87
2 卢余庆 9,205,423 7.42
3 朱小兵 8,626,543 6.95
4 王昀 8,626,543 6.95
5 李俊杰 8,626,541 6.95
6 童邡 8,590,543 6.92
7 崔广基 8,532,043 6.87
8 吴华 8,446,541 6.80
9 马辉 7,113,262 5.73
武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合
10 3,373,200 2.72
伙）
合计 80,909,999 65.18
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
（二）发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书出具日，公司无控股股东，实际控制人为自然人陈军，
卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵 5 人为陈军的一致行动人。陈军为公司
董事长、法定代表人，直接持有公司 9,769,360 股股份，占股本总额的 7.87%；
卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵 5 人合计持有公司 43,675,593 股股份，
占股本总额的 35.19%。
陈军、卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵 6 人分别于 2011 年 7 月 1 日
和 2017 年 4 月 17 日签订《一致行动协议》和《关于一致行动协议之补充协
议》，通过一致行动关系，陈军实际控制公司 53,444,953 股股份，占股本总额
的 43.06%，为公司实际控制人。
截至本募集说明书出具日，公司实际控制人及一致行动人持有的公司股权
及控制关系如下图所示：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司立足智慧交通领域，作为高速公路视频监控一体化服务的方案解决商，
向具有公路交通工程相关资质的系统集成商、高速公路项目公司或业主方提供
以视频为核心的监控信息化解决方案。按照中国证监会发布的《上市公司分类
与代码》（2012 年修订）的行业目录及分类原则，公司所处行业为“制造业”中
的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；按照国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“通信设备制造业”中的
“通信系统设备制造（C3921）”。
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（一）行业发展概况与特点
1、智慧交通行业发展概况
智慧交通是在智能交通的基础上，充分运用物联网、云计算、互联网、人
工智能、自动控制、移动互联网等技术，通过汇集交通信息，对交通管理、交
通运输、公众出行等领域以及交通建设管理全过程进行管控支撑，使交通系统
在区域、城市甚至更大的时空范围具备感知、互联、分析、预测、控制等能力，
以充分保障交通安全、发挥交通基础设施效能、提升交通系统运行效率和管理
水平，为通畅的出行和可持续的经济发展服务的新兴行业领域。
自上世纪 90 年代中期开始，我国相继开展了智能交通系统（ITS）发展战
略、体系框架、标准体系等研究，集中进行了智能交通关键技术攻关和试点示
范。2008 年智慧交通概念作为智慧城市中的关键部分正式提出，引起了社会各
界的研究兴趣。2012 年，我国正式成立了智慧城市创建工作领导小组，智慧交
通作为重要组成部分开启建设序幕。2016 年，交通运输部出台《交通运输信息
化“十三五”发展规划》，要求各地开展智慧交通示范工程，在高速公路和中心
城市开展新一代交通控制网示范应用，实现交通运输网络化、智能化控制，提
高运行效率和交通运输安全水平。2017 年，交通运输部颁布《智慧交通让出行
更便捷行动方案（2017-2020 年）》，中国智慧交通进入全面建设阶段。2019
年，中共中央、国务院发布《交通强国建设纲要》，强调要大力发展智慧交通，
推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度
融合。2021 年，交通运输部出台《数字交通“十四五”发展规划》，强调要促进
公路交通数字化、智能化，推动新技术与交通基础设施融合发展，赋能传统交
通基础设施，推动交通基础设施数字转型、智能升级，提升基础设施安全保障
能力和运行效率。
根据中国智能交通协会公布的数据，2018-2020 年，我国智慧交通市场总规
模由 1,331 亿元增长至 1,772 亿元，呈明显上升趋势。随着我国交通智能化应用
的不断推进，行业整体处于成长期，智慧交通的需求增长明确且空间广阔。预
计 2022 年我国智慧交通市场规模将达 2,133 亿元，未来仍将继续增长。
智慧交通行业覆盖广泛，包括交通管理、轨道交通、高速公路、城市交通、
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
智慧停车、机电制造、软件平台、电子地图等众多领域。其中，公司所处高速
公路智能化市场规模快速发展，根据中商产业研究院统计数据，2016-2020 年从
361 亿元增长至 600 亿元，增长了 239 亿元。随着中国智能交通建设的进一步发
展，高速公路智能化市场规模将逐渐攀升。据中商产业研究院预测，2022 年我
国高速公路智能化市场规模将达 795 亿元。
2、高速公路行业信息化发展概况
自我国第一条高速公路——全长 18.5 公里的沪嘉高速公路——1988 年通车
三十余年以来，中国高速公路从无到有，到建成规模跃居世界第一，实现了跨
越式发展。高速公路使沿途大城市能够实现快速延伸发展，形成以高速公路为
轴线的城市群，有效推动了城市化进程，促进了经济的发展。我国政府始终重
视高速公路的建设发展，根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，
到 2025 年，公路通车里程将由 2020 年的 519.8 万公里增加至 550 万公里，高速
公路建成里程将由 2020 年的 16.1 万公里增加至 19 万公里。“十四五”期间依然
是交通运输基础设施集中建设、扩大规模的重要时期，同时也是优化结构建立
综合交通运输体系的重要节点，全国高速公路相关市场需求仍将持续增长。
同时，随着人民生活水平不断提高，个人出行与货物流通的频率显著提升，
高速公路的平均日交通量保持增长趋势。而道路里程与交通量的稳步增长对高
速公路的管理能力，也就是智能化水平提出了更高的要求。因此，我国持续推
出高速公路智能化政策，2019 年，交通运输部印发了《数字交通发展规划纲
要》，明确提出了要加快交通运输信息化向数字化、网络化、智能化发展，为
交通强国提供支撑。2021 年，中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网
规划纲要》中更是直接提出了“到 2035 年，交通基础设施数字化率要达到 90%”
这一量化指标。
但是当前我国高速公路信息化发展仍然存在不足之处，主要问题如下：
存在问题 具体内容
各路段收费、监控、通信系统基本上采取分散独立的运行管理模式，
信息化缺乏统一协
各系统自成体系，相互之间缺乏联系，分散系统采集的各类数据和信
调
息资源尚未得到充分利用和共享
各交通管理单位之间没有实现信息共享，存在数据重复采集，从而造
缺乏综合的高速公
成了大量的经济损失。同时，由于实时交通信息的采集不够充分，加
路交通数据库
之对现有数据的挖掘不够充分，因此无法满足多样化的信息需求
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存在问题 具体内容
高速公路收费系统虽然实施了联网收费，但是整个收费采用的方式及
高速公路收费系统
收费的监控难以满足智慧化的要求，如：基本上是以半自动收费为
难以满足智慧化的
主，电子不停车收费系统处于试点建设，缺少电子不停车收费系统运
要求
行的环境和管理措施
公众交通信息服务
目前高速公路信息系统主要是可变情报板的信息发布，无法满足出行
系统比较薄弱，服
者在出行前及行驶过程中及时了解高速公路路况信息的需求
务内容比较单一
道路桥梁、桥隧的安全问题是高速公路上一个关键的问题，目前路网
缺少智慧化的路面 超载现象比较普遍，部分路面损坏十分严重，现有路段检测主要是依
管理系统 靠人工的目测，缺少一套智慧化的高速公路桥梁隧道的检测系统及路
面管理系统
区域交通组织、交通管理及交通安全问题日益严重，紧急事件探测、
信息平台功能尚不
紧急车辆调度、紧急救援信息平台功能尚不完善，道路交通事故率较
完善
高
资料来源：前瞻产业研究院
3、行业技术水平和特点
智慧交通属于技术密集型行业，近年国家政策大力支持物联网、云计算、
大数据、人工智能等基础技术，与高速公路信息化系统的建设发展相融合。智
慧交通在高速公路信息化的应用场景包括高速公路收费、路网运行监测与应急
指挥、交通管控、实时通讯等，是由高速公路通信系统、信息平台、控制与管
理系统、视频监控系统、电子收费系统（ETC）等若干个子系统组成的综合信
息化解决方案，目前公司所处高速公路视频监控信息化行业技术及特点主要体
现在以下几个方面：
（1）泛在物联、全面感知
在高速公路视频监控信息化领域，相关部门可以通过监控系统中各类前端
设备提供的信息，包括摄像头、载波雷达、气候探测设备等提供的环境数据，
包括车流量、平均车速、天气情况、温度情况等道路基本信息，掌握道路拥堵、
已发生的事故、潜在风险等交通运控状态。同时，这些环境数据和基本信息可
用于道路整体交通情况监测与服务，有利于灵活管理交通、更好地服务民众，
实现各类主体的智慧出行。
（2）海量存储、融合计算
云计算具备超强的交通大数据高效快速处理能力、多用户个性化服务能力、
动态的负载均衡能力、良好的扩展能力和软件冗余机制。智慧交通云计算服务
集视频监控信息采集、处理、分析和应用为一体，为高速公路管理部门和高速
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公路日常出行提供智慧服务。
（3）大数据分析、智能决策
基于高速公路行业管理和信息服务需求，智慧交通系统运用大数据技术从
海量视频数据中提取有价值的信息，实现实时分析、预测，将动态交通大数据、
实时动态交通分配、交通诱导措施等紧密联动，提升高速公路运营效率、路网
通行能力和设施使用效率，实现交通运输基础设施和运载装备的智能控制、行
业智能管理以及信息智能服务。
4、行业未来发展趋势
（1）数字化发展
智慧交通的数字化包括基础设施数字化、交通装备的数字化、采集体系构
建数字化等，公司以视频为核心的监控信息化技术向数字化发展主要围绕 IPC
网络高清摄像机逐渐普及，行业逐渐实现编解码压缩标准化、信息流数字化、
协议开放化展开。视频监控数字化系统能够实现多点监控，可以根据实际需要，
灵活设置前端设备，可调节性强，能够分层分级对所有监控摄像机进行系统管
理。数字化能够提高监控系统的质量和效率，视频监控技术数字化能够解决模
拟信号传输交换的过程中出现的图像质量不稳定、容易受环境干扰的问题，能
够提供稳定、高质量视频图像。
（2）智能化发展
智能化是智慧交通行业的灵魂，利用数字化生产的大量数据，结合网络化
实现的交通运输全要素的联接，实现智能化的管理和服务。其中视频监控信息
化技术智能化应用和管理，是指系统对视频图像能够自动判断并识别监控场景
可能出现的问题，提取图像中的关键信息，能够实现实时预警、主动预警、全
天候监控，达到优化监控效率、减少人为失误，及时采取有效、快速的措施处
理突发事件。要真正实现视频监控信息化技术智能化，必须通过内置的计算机
软件来对视频数据流进行系统处理，涉及图像识别、移动侦测估计、追踪识别、
流媒体等各种技术领域。
（3）高清化发展
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当前智慧交通视频监控信息化规模不断扩大，面对纷繁众多的监控对象，
包括人、车、物等，标清视频已经无法满足道路管理的需要，监控前端必须采
集大场景、高分辨率的视频图像才能应对视频查看要求。高清化是指视频监控
信息化系统全面支持高清摄像机的接入、高清视频信号的编解码、高清视频存
储等的一套完整解决方案，其核心在于设备的计算整合能力。
（4）网络化发展
近年来，随着网络通讯技术的不断发展，基础设施、交通装配装备、行业
管理等网络化趋势明显。以 5G 为代表的新一代通讯技术逐渐应用于智慧交通
视频监控信息化领域，成为视频监控网络化的技术基础，使得视频监控覆盖范
围、监控数量能够迅速增加，同时也促进了视频智能分析、云计算、大数据等
技术的发展。网络视频监控系统以数字信号处理为基础，信号由前端监控摄像
机进行编码，图像数据通过网络传输到后端硬盘录像机进行存储、预览和回放，
网络视频监控系统借助 IP 网络，拥有部署灵活、扩展方便、中心管理便捷的特
点，促进了数字视频监控标准化的建立与完善。
（5）综合平台化发展
随着智慧交通建设的不断推进，实现多角度的综合监控和多层次的综合管
理，形成真正意义上的监控无缝覆盖已成为行业需求，面对如此高密度的监控
点位及由此产生的海量的监控视频数据，将其应用于日常管理业务，并高效、
直观地展现在用户的各种终端上，对后端综合监控应用平台提出了更高的要求。
综合平台需要实现对海量视频接入和分发的高容量支持和对各种用户终端和大
量用户请求的高并发支持，以实现快速低延迟的视频转发并提升用户的响应感
受；实现省级机构、路段管理处、收费站各级业务的监控信息、视频信息、服
务信息、路政和养护等信息的综合处理，最终能够对交通电视监视系统、交通
流信息采集系统、交通事件检测系统、交通违法行为监测系统、警用车辆定位
系统、交通设施管理系统、公路车辆智能监测记录系统、交通信号控制系统、
交通信息发布系统等通过标准的接口协议进行数据交换，实现各个基础应用系
统“互通、互联、互操作”，提升综合管理效率。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
（二）产业链与行业竞争格局
1、产业链情况
智慧交通领域视频监控信息化产品的产业链分布如下：
数据来源：公开发行说明书、公司公告
智慧交通视频监控领域行业上游为零部件供应商，主要提供摄像头、芯片、
检测设备、车载终端等硬件设备或基于硬件设备的通用系统平台。行业内零部
件供应商数量众多，多数专注于通用类型产品的研发、生产和销售，通过对标
准化产品的大批量生产，形成规模效应以提高经营效率，较少形成针对特定客
户开发的应用系统或可直接交付至最下游客户的系统解决方案。零部件供应商
提供的硬盘、通用标准元器件、结构件、PCB 板、五金件和电缆线等市场充分
竞争的零部件，其价格将按照市场供需关系波动，不会出现明显影响中游行业
利润空间的情形。同时，上游零部件供应商产品的技术升级换代，有利于行业
信息化的发展，对公司所处行业具有促进作用。
公司处于行业中游，为高速公路视频监控系统方案解决商，主要根据下游
系统集成商或项目施工方需求，对上游零部件供应商提供的标准硬件产品进行
整合，综合各类产品的用途及特性进行系统设计、软硬件开发和实施，利用公
司对高速公路深耕多年，具有较深理解的特点，最终形成完整的高速公路视频
监控系统模块或独立系统进行交付。
公司行业下游主要是具有公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包资
质的系统集成商和施工方，代表为各省市的交投公司及相关基础设施投资平台。
系统集成商主要负责系统集成设计和系统集成维护，通常不直接生产相关硬件
设备，而是通过方案解决商进行相关系统模块的采购与开发，对相关系统模块
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
进行整合设计；同时系统集成商也会承担施工方的责任，负责工程项目的施工、
安装和调试等工作，工程完工后，向项目业主整体交付工程项目，由项目业主
进行工程项目验收。
行业终端用户主要是以各地政府、交通运输、路政单位为代表的项目业主
单位，随着行业信息化的发展以及国家对智能交通的进一步重视，终端用户对
智能交通视频监控的需求不断增长，中下游系统集成商的不断发展和下游客户
的需求的增加很大程度上促进了行业的发展。
2、行业的市场化情况
我国高速公路建设起步较晚，发展时间较短，同时全国高速公路建设的发
展受到地方经济发展水平的影响，技术和服务水平不统一。在这种情况下，市
场上存在很多规模小、技术水平不一的参与者，导致行业集中度较低，市场竞
争具有区域性。与城市道路机电系统不同，高速公路机电系统具有互联互通难、
资源共享难、业务协同难、智能化程度低等问题，行业内企业逐步采用先进的
数字网络技术、计算机技术、人工智能技术，产品快速向信息化、智能化演进。
随着视频大数据分析、人工智能应用逐步与视频监控信息化融合，加上高速公
路具有的工作环境复杂、联网结构复杂、传输距离长、设备故障排查困难等特
点，行业技术门槛不断提升。有能力提供核心产品、整体解决方案的优质企业
凭借自身的技术研发优势、质量优势，提升产品的附加值，保持增长势头，行
业集中开始提高。
行业上游零部件供应商领域企业数量众多，且提供的主要为通用规格的标
准零部件，竞争充分。行业下游系统集成商领域对相关资质与企业体量要求较
高，具有一定的进入壁垒。公司所处行业中游方案解决商领域，同时对相关资
质以及软、硬件二者的技术研发能力要求较高。
公司通过在高速公路细分领域的技术研发和持续创新，向客户提供差异化
产品和专业解决方案，能够提供完整的从视频信息采集、数据传输、数据调度、
视频智能分析等高速公路视频监控信息化系统产品与解决方案，实现视频信息
集中联网、信息共享、信息决策，满足用户路网管理需求，有效提高道路交通
运维管理水平，提升道路通行效率，改善交通安全环境。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
3、行业内主要竞争对手
在高速公路视频监控信息化细分行业内，整体市场规模巨大，从业企业众
多，市场处于充分竞争状态，大部分企业规模较小，市场集中度较低。公司上
游提供通用化、标准化产品的零部件制造商的数量较多，而与公司同类型具备
一定硬件生产能力和信息化系统解决方案能力的规模化公众企业数量较少，主
要为杭州中威电子股份有限公司。同时，可以选取 A 股市场中与视频监控相关
且业务、规模等较为接近的已上市作为可比公司进行比对。
公司多年来重视软件平台的研发，尤其注重高速公路视频监控信息化软件
系统相关产品研发，以提升行业的集成应用与信息化水平为着力点，形成了以
软件为核心的发展方向，与行业内竞争对手形成了较强的错位竞争格局。公司
提供的高速公路视频监控信息化软件系统直接面向终端用户，通过接入和整合
各厂家的硬件产品，为用户提供方便统一的业务支撑系统。
公司可比上市公司情况如下：
（1）杭州中威电子股份有限公司（股票代码：300270）
杭州中威电子股份有限公司（www.joyware.com）成立于 2000 年 3 月 14 日，
企业住所：杭州市滨江区西兴路 1819 号中威大楼；股票代码：300270。中威电
子主营业务包括：应用软件的技术开发、技术服务、安防工程的设计、施工，
安防产品、通信产品、计算机软件的生产和销售。公司立足于视频监控行业，
长期专注于智能化安防、互联网安防、云平台技术、智能分析技术等领域新技
术和新产品的研发、生产、销售和服务，致力于为高速公路、平安城市、智能
交通等领域提供专业化、特色化行业数字视频联网监控整体解决方案。
（2）武汉兴图新科电子股份有限公司（股票代码：688081）
武汉兴图新科电子股份有限公司（www.xingtu.com）成立于 2004 年 6 月
17 日，企业住所：湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三期
A3 栋 8 层；股票代码：688081。兴图新科主营业务是一家基于网络通信的军队
专用视频指挥控制系统提供商，专注于视音频领域的技术创新和产品创新，主
要产品包括视频指挥控制系统、视频预警控制系统，重点应用于国防军队，并
延伸至监狱、油田等行业。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
（3）北京淳中科技股份有限公司（股票代码：603516）
北京淳中科技股份有限公司（www.chinargb.com.cn）成立于 2011 年 5 月
16 日，企业住所：北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 号楼二层 A 段 216；
股票代码：603516。淳中科技主营业务是大屏幕拼接系统中间链产品等显示控
制专业设备的研发、设计、生产和销售，产品线涵盖图像处理设备、矩阵切换
设备、信号传输设备（包括光传输设备等）、数字视频综合平台等。其产品广
泛应用于安防监控系统、电力调度系统、交通系统、通信系统、会议及教育系
统等，并提供整体的行业解决方案。
（4）苏州科达科技股份有限公司（股票代码：603660）
苏州科达科技股份有限公司（www.kedacom.com）成立于 2004 年 6 月 10
日，企业住所：江苏省苏州市高新区金山路 131 号；股票代码：603660。苏州
科达是视讯与安防产品及解决方案提供商，主营业务为研发生产视频会议、视
频监控以及丰富的视频应用解决方案。主要产品为高清、标清视频会议终端、
移动终端、多点控制单元、云视讯平台、数据会议服务器、摄像机、麦克风等
在内的全系列硬件产品，以及会议控制软件、网管软件、桌面终端控制软件等
视频会议软件。
（三）行业主要壁垒
1、技术与人才壁垒
高速公路视频监控信息化产品属于技术密集型产品，视频监控信息化和智
能视频应用涉及音视频编解码、图像优化处理、视频智能分析算法、信息存储
与调用、网络控制与传输、应用软件等多学科技术的应用和集成，因此企业需
要对各类技术标准有深入的了解，并有行业实际应用积累。监控硬件生产研发
以及其配套的软件和系统解决方案，需要一定的技术积累和不断的技术创新，
并且需要建立一支技术水平高、研发能力强的团队，才能保证企业拥有持续的
研发能力和自主创新能力，才能不断推出适应市场、满足客户需求的新产品。
而且人才培养和软件开发需要大量的人力投入、资金投入和一定时间的技术积
累，难以从市场直接引进和购买。因此，新进入者面对较高的技术研发壁垒，
并且随着技术替代的加速，行业技术研发壁垒和人才壁垒将越来越高。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
2、产品技术标准、行业资质壁垒
高速公路视频监控信息化产品涉及社会稳定和群众安全，具有特殊性，因
此生产、销售相关产品具有的一定准入和监管机制。对于视频监控信息化产品
而言，产品一般必须符合行业技术标准，主要客户交通运输管理部门等单位往
往会组织行业内统一的检测、评比、集中采购，并对产品的规格、性能、质量
等有着更严格的标准。涉及软件产品销售的，还必须取得软件产品登记证书。
此外，系统集成业务需要获得相关主管部门发放的工程相关资质证书才能执业。
因此，行业存在一定的市场准入壁垒。
3、销售服务网络壁垒
公司产品属于软硬件结合、相对复杂的产品，直接客户为高速公路系统集
成商等，此类客户在选购和实施安装时，往往要求厂商能提供技术咨询和技术
培训服务；而在售后使用过程中，出于视频监控信息化时效性要求，客户遇到
各类问题，也都需要厂家及时的给予专业化的技术支持和解决方案。因此，与
一般产品相比，客户采购高速公路视频监控信息化和智能视频应用产品时较重
视其销售服务网络是否健全，从而形成行业的销售服务网络壁垒。
4、品牌及客户资源壁垒
智慧交通行业最终客户为各省市道路交通系统、国资平台、各级政府，其
信誉良好、资金充足、在道路、城市信息化建设中投资持续、建设量大、对产
品质量的敏感性高于产品价格。因此一旦形成稳定的合作关系，不会轻易更换
合作对象。同时，客户之间容易相互影响，用户反馈公开，加上监控信息化系
统建设对产品安全性、兼容性、稳定性具有较高的要求，合作关系较为稳定，
用户黏性高。因此，行业存在一定的品牌及客户资源壁垒。
（四）行业的周期性、区域性和季节性
受客户结构、业务模式等因素的影响，高速公路建设行业营业收入、净利
润存在一定的季节性波动。行业的最终用户主要为政府交通运输、道路管理相
关部门，上述部门项目资金大多来源于财政资金，此类项目通常在年初进行招
标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在下半
年进行，使行业整体的营业收入存在一定的季节性特征，经营业绩存在季节性
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波动的风险。
根据行业经验，由于物流快速发展，公路载重量大，磨耗大，再加上建设
时的不严格，公路的中大修年限已经由额定的 5 年中修、10 年大修缩短至 3-5
年中修、5-8 年大修，而高速公路视频监控信息化系统平均每 6 年进行一次系统
更新和升级。因此，在行业固定资产投资增长带来红利的同时，设备更新和升
级也将为该行业带来持续稳定的需求，确保产品销售的可持续性。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要业务模式
公司各类以视频为核心的高速公路监控信息化产品主要应用于智慧交通领
域，经营特点体现“定制化、多规格、小批量”，主要采取“以销定产”与订单驱动
式的经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购与生产围绕销售开展工作。
1、采购模式
公司对原材料采购实行“安全库存”的动态采购模式，即在保有一定水平的
原材料库存情况下，结合市场需求、订单变化、定制化情况、库存情况制定采
购计划并动态调整。公司产品以定制化为主，为保证一定的生产响应速度及连
续性，须保持一定库存的原材料；随着产品线的丰富，采购原材料品种的增加，
采购需满足最小起订量（MOQ），同时公司向供应商定制模组件，是根据需求
定制，模组件供应商无法将其单独向第三方销售。因此，公司在向专业模组件
供应商定制采购模组件的过程中，为达到及时采购、及时交付的需求，需进行
批量采购、提前准备模组件，保有一定量的原材料备料水平。
公司采购主要流程如下：
（1）产品部门根据项目需求提出采购申请，并按照公司审批政策得到的批
准后提交生产部，生产部负责管理订单执行，品管部负责采购材料检验管理，
仓库负责采购入库管理；
（2）生产部按照采购合同/订单，获取发票，并整理入库及验收等付款凭
证提交财务部申请付款并得到审批；
（3）财务部按照采购合同/订单约定负责采购应付款管理。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
公司定制化采购的询价方式及定价依据，与标准化采购的区别如下：
采购类别 询价方式 定价依据
根据市场类似产品价格、结合定制开发难
定制化采购 向合格供应商进行询价 度，同时选取合作供应商询价并综合技术
评估的方式综合确定
通过网络等公开渠道查询、
标准化采购 根据市场价格、结合供应商询价比较确定
向合格供应商进行询价
2、生产模式
（1）硬件产品的生产模式
公司目前主要生产模式为“自主生产+委外加工”，通过产品的模块化设计，
以模组件为加工单位进行生产。模组件是能够实现视频监控信息化产品某种功
能的一个部件，不同于基础原材料如电子元器件、电子光器件、结构件等，模
组件是在基础原材料的基础上进行加工得到的“半成品”，由于最终产品类型众
多，所以模组件也种类繁多，包括 PCBA、交换机模组、接口转换器、串口转
换器、摄像机模组、存储设备等。
①自主生产环节
公司根据生产需要，向供应商下达采购指令，由供应商直接生产提供特定
规格的模组件。公司通过定制化采购取得模组件后，根据前期已经确定的客户
定制需求和产品设计方案进行组装、软件录入、装配、检测后，并搭配公司软
件，进行成品检测及包装入库后，最终向客户提交产品。
②委外加工环节
公司将委外加工厂商纳入供应商管理范畴，对委外加工厂商的选定、考核、
加工流程等，公司制定了《供应商管理工作指引》、《委外加工工作指引》等
文件。公司采购部具体负责委外加工管理，对委外加工有严格的控制程序。公
司与委外加工单位签订合同，明确约定了质量、交货期、价格等重要条款。在
委外生产过程中，公司自己制定加工工艺，采购部派专门人员全程跟踪工艺落
实及生产进度等相关情况，并对加工交付的产品进行严格质量检测，以确保达
到客户的要求。
委外加工定价主要由双方参考市场价格协商确定，由公司首先对委外产品
的加工费用进行测算，同时向合格供应商进行询价，综合考虑各厂商的加工质
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
量、价格和交付时效等因素，与委外加工企业协商确定最终加工价格，并主要
以 SMT 贴片（PCB、BGA）、插件焊接工艺分类按焊点数量计价。
公司采用的模块化设计生产方式的具体流程为：对产品进行模块化设计分
解，与模组件生产厂商签订采购合同，通过对模组件的不同装配、软件录入进
一步实现定制化的要求。模块化生产方式凭借其方式灵活、定制化能力强、生
产效率高等特点，在通信设备制造业中得到了广泛的运用，能够迅速响应客户
定制化生产的要求，节省企业的生产时间。
（2）软件产品的生产模式
公司除标准化软件产品，还涉及软件定制，包括特定功能开发或功能模块
更改等。公司软件产品的生产模式如下：
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
①定制化软件产品一般根据最终用户的解决方案定制，由项目经理确定开
发的投入和计划；
②产品研发部门确认定制开发的内容和计划；
③项目实施团队落实相关计划，深入了解和分析客户需求，结合公司现有
软件产品和技术实施开放计划，定制开发客户所需软件。
3、销售模式
（1）产品销售
公司客户目前以智慧交通系统集成商为主，少量为项目业主（同“终端用
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
户”，以政府机构或政府投资单位为主）。公司的主要客户系统集成商主要通过
参与政府机构或政府投资单位等项目业主的招投标工作获取项目，系统集成商
中标后，会根据建设项目产品需求向相应的产品制造商采购相应的设备及软件，
公司在此过程中向系统集成商提供相应产品及配套解决方案。另外，由于售后
服务、维修或零星采购的需求，公司存在少量不通过系统集成商，直接向政府
机构或政府投资单位等项目业主方销售的情形。
高速公路行业的视频监控信息化建设以路段、区域等为单位，作为方案解
决商，公司向专业的道路交通系统集成商提供包括视频监控设备与软件系统平
台的视频监控信息化系统，不参与包括交付产品后的安装、调试等项目施工和
建设，上述工作由系统集成商或项目业主自行负责组织实施。
在项目前期，公司向设计单位、项目业主推广公司品牌、产品、技术、方
案，并与系统集成商建立良好的合作关系。项目业主发出招标通知，通常要求
施工方需具有相关系统集成商资质，由于公司不具备上述资质，只能通过参与
系统集成商的竞标方案设计，提供公司产品，达到间接参与竞标效果。因此，
由于公司仅为系统集成商提供视频监控系统的硬件设备或软件产品，不直接参
与项目的施工和建设，通过系统集成商开展业务具有必要性。
公司对主要产品的定价方法，主要参考相关产品的市场价格，并结合公司
的成本、客户特定需求、议价能力、市场竞争情况等因素，与客户协商或通过
客户招投标确定。
（2）系统集成服务
公司系统集成服务的订单获取方式为参与公开招投标或者竞争性谈判。主
要客户为业主或总承包商。该部分系统集成服务占公司营业收入比重较小，且
主要面向平安城市领域，如智慧灯杆等，与公司主营的智慧交通领域有所不同。
系统集成服务流程及模式为：业主单位/系统集成商发布招标通知，公司按
照业主单位/系统集成商需求设计监控系统整体解决方案，根据项目要求制作标
书，直接参与招标（部分项目不进行招标，通过竞争性谈判后直接签订合同）。
中标后，与业主单位/系统集成商签订合同，安排协调进度，采购或自销所需各
类产品，对各部分设备分别进行安装、调试，接受业主单位/系统集成商的验收，
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
提供质保期内整个系统的质保服务等。
系统集成服务的主要产品一般按照客户要求的设备材料清单提供，根据项
目建设内容由业主单位确定。公司主要参考需采购产品的市场价格，并结合公
司系统集成服务成本、客户特定需求、议价能力、市场竞争情况等因素，与客
户协商确定价格。
4、研发模式
公司建立了研发管理体系，制定了《产品开发管理流程程序》，并设立专
门的研发中心，负责制定、优化和执行相关制度和流程，并负责产品与技术规
划，包括但不限于选择或拟定、执行与软硬件研发相关的技术、标准；负责新
产品、技术、系统集成开发实施等。同时，公司拥有一支专业化的研发队伍，近
年来平均研发投入占收入比重均在 10%以上，2021 年度接近 15%。公司通过持
续研发形成了数十项知识产权，研发人员占比接近 40%，形成了汇集各技术领
域的研发梯队。
公司研发具体流程如下：
（1）市场调查分析
由市场部门组织调研，收集用户使用过程中提出的各类需求、客户建议与
反馈，结合科技发展前沿和公司技术特点，提出有针对性的新产品研发建议。
（2）立项
由研发部门提出产品概念，制作客户需求规格书，进行研发的可行性分析
论证并形成书面报告，通过立项明确产品的技术规格、成本、开发期限等。
（3）开发
立项完成后全面开展研发工作，成立研发项目组确定产品的版本需求，进
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
行设计、研发、测试，并组织人员对产品进行验收，确认产品达到立项要求。
（4）验证
产品研发成功后进行试生产，确定产品生产作业流程。通过试生产验证并
进行工艺优化，找出关键技术点并严格跟踪测试，保证规模化生产的成功率。
（5）后续管理
进行产品发布和批量生产。项目组根据市场反馈和产品跟踪评价，对产品
进行持续的研发、改进和升级，达到持续改进的目的，确保公司产品持续满足
客户需求。
（二）主要产品和服务
公司主要生产智慧交通领域中以高速公路视频监控为主的视频光传输设备、
光平台设备、前端设备、智能视频分析系统、智慧运维设备及相关应用软件等
产品，并提供部分平安城市系统集成服务。
1、公司产品线简介
公司主要产品包括两大类：智慧交通领域中以高速公路为主的视频监控信
息化产品和智能视频应用产品。视频监控信息化产品包括视频光传输设备、前
端设备、光平台设备及相关平台应用软件；智能视频应用产品包括智能视频分
析系统、智慧运维设备。
公司主要产品线如下图所示：
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2、公司主要产品
（1）视频监控信息化产品
①光平台设备及软件
光平台设备及软件（包括远端接入设备、中心监控设备和监控平台软件）
作为一种视频监控信息化应用系统，是一个整合了采集接入、传输、显示控制、
存储等设备，并包含平台软件的综合系统。
光平台设备及软件在智慧交通的应用场景如图所示：
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光平台主要面向视频监控信息化的行业解决方案，适合于品质要求高、功
能复杂、容量大、地理覆盖区域广的大型专业级的高速公路系统建设。公司的
光平台兼容性强，可用于高速公路原有视频监控信息化系统的升级改造，减少
重复建设成本。光平台设备及软件由远端接入设备、中心监控设备和监控平台
软件三部分组成，公司提供全系统相关产品，其组成如下：
注：图示中标注“ ”的为公司生产的光平台设备。
②视频光传输设备
视频光传输设备即光端机，通常应用于前端摄像机采集的模拟视频、音频
信号的传输。不同行业的视频设备网络链接方式不同，可通过不同的连接形式
实现视频光传输设备不同需求和定制功能。道路交通的视频监控经常存在链形
或环形网络拓扑结构，要求可在每一节点上插入监控视频信号的链路级联型视
频光端机；城市公共安全行业建设往往会用到支持多级星形网络拓扑结构、具
有汇聚功能的光端机。
公司主要视频光传输设备如下：
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类别 图示 简介
视频监控信息化系统中大量使用的，规格比较统
通用视频光
一，功能相对简单的点到点视频光传输产品，广泛
传输设备
应用于各行业的普通视频系统建设。
级联型（节点式）视频光端机，采用非压缩数字视
频传输方式，是 TDM（时分复用）技术和 ADM
（电分插复用）技术相结合的产物，具有环境适应
性强、节省光纤资源、工作稳定、安装方便等特
点。广泛应用于高速公路道路监控和隧道内标清视
频监控系统等。
多路数字视频光端机，产品采用模块化功能机盘的
设计方式，能够传输 1/2/4/6/8/12/16 路视频，同时
专用视频光
支持音频、数据、报警开关量、以太网、电话以及
传输设备
爱峰对讲等多种业务信号，具有统一网管功能。广
泛应用于高速公路道路监控、收费站车道和收费亭
内高清视频监控和隧道内高清视频监控系统等。
汇聚设备、环网节点设备，根据行业应用开发、适
用于交通监控的链型拓扑结构或者组成环型网络结
构的传输设备。广泛应用于高速公路道路监控、收
费站车道和收费亭内高清视频监控和隧道内高清视
频监控系统等。
③前端设备
前端设备主要是视频监控前端设备，即各类型高清网络摄像机：枪型摄像
机、筒型摄像机、球型摄像机、半球型摄像机、一体化云台摄像机等；以及智
能交通产品，包括违法检测智能球、高清车牌识别摄像机、高清卡口一体机、
存储模块、检测模块、窄波测速雷达等智能交通产品。
公司主要前端设备如下：
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类别 图示 型号 简介
高清网络摄像机可选配多种镜
头、防护罩，可定制组合以适
枪 型 、 筒 用于各种极端路况环境，普遍
型 、 半 球 具有视距远、操控灵活、信号
高清网络摄
型、球型、 采集能力强、编码效率高等优
像机
一体化云台 点，广泛应用于高速公路隧道
摄像机 口、服务区、收费站、加油站
等场景监控需求，与公司视频
监控平台软件有效兼容。
违法检测智
能球 智能交通产品包括各类违法检
测设备、电子执法设备等，融
合企业多项专利技术，内嵌有
智能交通产 视频编解码、视频分析、图像
品 压缩、图像识别等丰富功能，
高清车牌识 兼容公司开发的视频监控平台
别摄像机 软件，与交警平台可进行无缝
对接。
检测模块
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（2）智能视频应用产品
智能视频应用产品是建立在光平台系统的视频信息集中联网、信息共享、
统一管控的基础上，实现视频信息可采集、可分析、可应用、可管理的场景化
智能应用产品，主要包括智能视频分析系统（AI 交通状况监测仪）、智慧运维
设备（智能监控站、智慧运维平台）。
①智能视频分析系统
智能视频分析系统是以人工智能技术和 GPU 图像处理技术为核心，对高速
公路监控视频信息进行自动检测和实时分析，同时提供专业、丰富的统计或预
测数据供用户分析决策的综合应用系统。
公司 AI 交通状况监测仪，主要应用于高速公路行业，适用于道路、枢纽、
匝道、隧道、收费站、服务区等不同应用场景，可实现全面实时路况展示，自
动进行“车辆违停”“车辆逆行”“占用应急车道”“拥堵”“行人/非机动车闯禁区”等
交通事件检测、记录、回溯，及时发现通行异常，自动推送事件，实时统计分
析等。
AI 交通状况监测仪产品主要系列如下：
类别 图示 简介
平台以 AI 深度学习技术为核心，对高速公路监
AI 交通况监 控视频进行实时分析，实现对异常事件和交通流
-
测平台 量的准确检测，同时提供专业、丰富的统计预测
数据供用户分析决策。
该产品以人工智能深度学习技术为核心，能够精
准识别画面中车辆、行人等目标，与画面背景无
AI 视频交通
关，不再受摄像头抖动、光影变化、异物略过等
事件检测器
干扰，从根本上解决误报问题，准确率真正达到
可用水平。
②智慧运维设备
A.智慧运维管理平台
智慧运维管理平台是结合 ITSS 理念和云计算、大数据技术自主研发的，面
向智能交通、高速公路、综合管廊、平安城市、平安乡村等视频监控信息化系
统日常运维管理的解决方案，可实现摄像机、电子警察、卡口系统、设备箱、
光传输设备、网络设备、视频管理服务器、视频存储服务器、管理平台软件等
视频监控信息化的一体化融合运维管理，实现视频质量巡检、系统诊断、故障
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
定位、维修管理、服务跟踪、统计报表等功能，有效提升视频监控信息化系统
的故障处置及时性和系统运维效率，提高视频在线率，延长使用寿命，降低运
维成本，保证视频监控信息化系统的稳定运行。
智慧运维管理平台业务架构如下：
B.智能监控站
智能监控站是一款集工业级环网传输、智能电源管理、设备状态监测、故
障自动精确定位、维护定责等功能为一体的新一代智能监控箱。该设备可配备
专用智慧运维管理软件，为用户提供“可靠、智能、安全”的智能化监控站点，
全方位掌握设备状态、有效提升管理效率、降低运维成本、延长系统寿命。
智能监控站的业务架构如下：
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
公司智能监控站主要系列如下：
类别 图示 简介
主要有睿安、睿丰、睿远三大系列，智能监控站
系列具有外接设备全方位监测、补光灯/闪光灯实
智能监控站
时监测、工业级交换传输、网络安全接入/传输认
系列
证、网络线路实时检测、故障自动精确定位、智
慧运维自动派单等丰富的智能化功能。
该产品体积小巧，可安装于设备箱内，供原有设
备箱增加功能模块；高度集成，配备有多种智能
智能管理前
接口、多种智能感应器和多回路电源输出控制，
端
实现视频监控信息化系统的实时监测、故障定
位、外场设备控制、开箱报警等功能。
（3）平安城市系统集成服务情况及应用领域
公司提供部分平安城市系统集成服务，主要是视频监控系统工程的整体方
案设计、机房建设、相关设备采购、安装、调试等。公司现阶段系统集成业务
主要针对雪亮工程、天网工程等平安城市领域项目，主要产品为智能灯杆等，
与公司主营的高速公路机电系统中视频监控相关业务有所不同。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国政府对智慧交通产业政策支持力度大，持续投资助力稳步发展
2022 年 4 月 27 日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经
委员会主任习近平主持召开中央财经委员会第十一次会议，会议强调要加强交
通、能源、水利等网络型基础设施建设，加快建设国家综合立体交通网主骨架，
加强综合交通枢纽及集疏运体系建设，推进城市群交通一体化，建设便捷高效
的城际铁路网，发展市域（郊）铁路和城市轨道交通，推动建设城市综合道路
交通体系。会议同时指出要加强信息、科技、物流等产业升级基础设施建设，
布局建设新一代超算、云计算、人工智能平台、宽带基础网络等设施，推进重
大科技基础设施布局建设，加强综合交通枢纽及集疏运体系建设；要坚持创新
驱动，加大关键核心技术研发，提升基础设施技术自主可控水平。
近年来随着我国经济的快速发展，城市化进程加快，城市机动车保有量迅
速增加，交通拥堵现象时有发生。在此背景下，智慧交通系统概念的提出对于
减轻道路通行压力和提高交通运行效率和安全性具有重大意义，国家和各级地
方政府也越来越重视智能交通体系的建设。2019 年 9 月，中共中央、国务院发
布的《交通强国建设纲要》强调大力发展智慧交通，推动大数据、互联网、人
工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。2020 年，在完成了
全国高速公路联网收费建设后，交通运输部出台《推动交通运输领域新型基础
设施建设的指导意见》，要求打造融合高效的智慧交通基础设施，助力信息基
础设施建设，完善行业创新基础设施。同年，全国高速公路监控云联网项目的
建设工作启动，行业建设的重心从 2019 年的 ETC 转向智能视频的联网和应用。
行业信息化、智能化水平不断提升，新的市场需求和建设需求持续增长。2021
年 3 月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出要加快交通等传统基础设施
数字化改造。9 月，交通运输部发布《交通运输领域新型基础设施建设行动方
案（2021-2025 年）》，计划到 2025 年打造一批交通新基建重点工程，深度应
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
用智能交通管理。11 月，交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》，
支持打造数字智能的智慧运输服务体系，推动城市交通智能化发展。12 月，交
通运输部出台《数字交通“十四五”发展规划》，提出要构建交通新型融合基础
设施网络。
中国智慧交通建设已进入快速发展期，政府的大量投资支撑行业稳步发展。
新型融合交通基础设施建设将成为未来交通行业发展的重点，智慧交通、绿色
交通成为行业发展新方向。
2、中国智能交通市场尤其是高速公路智能化市场潜力巨大，发展迅速
近年来，随着智慧城市的不断发展，我国交通行业也不断朝着智能化、智
慧化方向发展，其市场规模呈明显的上升趋势。根据中国智能交通协会测算，
2016-2020 年，我国智能交通市场总规模由 973 亿元增长至 1,658 亿元。随着我
国交通智能化应用的不断推进，智能交通的市场规模增长将继续保持较快速度，
预计 2022 年我国智能交通市场规模将达 2,133 亿元，且未来仍将继续增长。
随着人工智能技术的逐步成熟以及多项政策的推动，高速公路智能化、智
慧化成为当下公路运输的主要发展方向，通过基础设施建设，公路网络建设将
持续增加，公路货运能力也将不断提升。数据显示，2016-2020 年中国高速公路
智能化市场规模快速发展，从 361 亿元增长至 600 亿元，5 年间增长了 239 亿元。
随着中国智能交通建设的进一步发展，高速公路智能化市场规模将逐渐攀升。
3、新技术创新迭代推动智慧交通产业数字化升级
智慧交通未来的持续发展，离不开高新技术的推动。在技术领域，大数据、
互联网+、人工智能、区块链等新技术创新迭代提供丰富应用场景，打造数字感
知能力成为智慧交通产业发展的核心要素。
智慧交通是基于动态感知数据，并通过智能算法实现决策的过程。对交通
流及环境等状态的动态、实时的感知是支撑智慧交通基础设施发展的基础。
《数字交通“十四五”发展规划》中提出，我国目前存在“数据基础依然薄弱，数
据采集能力难以满足发展需要，动态感知的范围较窄、深度不够”的主要问题。
因此，要想实现智慧化，首先要完成数字化升级改造，打造全面感知系统。目
前智慧交通基础设施数字化升级中仍存在较为显著的“余缺并存”的问题。以公
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
路为例，公路的数字化升级现状整体仍较为薄弱，存在采集数据较为单一的问
题，而在局部环节中又存在过度采集的现象。同时，部分数据要素的感知和采
集能力不足，也成为了智慧化发展中的瓶颈。未来，各行业将从标准和体系构
建出发，建立全要素数据字典，明确全要素数据采集范围，规范各数据采集精
度，确保数据的实时性，通过推动“标准+应用”的示范项目落地，系统性地开展
交通基础设施数字化、智慧化提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、引入国有战略投资者，形成优势互补与战略协同效应
交投集团作为国内综合交通基础设施建设与投资领域的龙头企业之一，综
合交通基础设施关联产业业务布局处于国内前列，品牌优势突出，行业资源丰
富，“十四五”期间交投集团将在现有产业基础上，立足自身战略目标，结合湖
北省重点产业发展方向，借鉴行业标杆经验，向产业链上游“纵向延伸”，向关
联产业“横向扩展”。交投资本作为交投集团下属专业从事产业股权投资、基金
管理和资本运营的唯一载体，将成为交投集团进行关联产业布局及联通内部关
联企业资源优势的重要载体。公司自成立以来深耕于高速公路监控信息化领域，
是国内该等细分领域的先行者与领先者，与交投集团及其下属企业存在产业链
上下游关系，与交投资本和交投集团在市场、技术和资源等方面具备天然的优
势互补与战略协同效应。
在市场方面，交投集团是国内综合交通基础设施建设与投资领域的龙头企
业之一，同时拥有机场、码头、桥梁、物流、交通科技等多领域业务布局。公
司作为高速公路监控信息化行业的领军企业，参与了国内多个省份的智慧高速
试点建设，市场区域遍布全国主要省市，并在浙江、云南等多个省份确立了一
定的区域市场优势地位。目前交投集团高速公路投资建设活动主要集中在湖北
省内，而公司虽拥有全国性市场布局但在湖北省内其业务市场份额不高。实现
战略合作后，上市公司可利用自身及交投资本引入的市场资源，积极开拓省内
外市场，充分实现双方在市场领域的优势互补和协同效应。
在技术方面，交投集团在各类交通基础设施领域中存在广泛的监控信息化
应用场景需求。公司是湖北省“专精特新”企业，在视频技术、网络通信、软件
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
技术等领域形成了核心技术优势，拥有数十项发明专利、软件著作权，具备该
领域较强的技术深度。通过战略合作，交投资本可协调交投集团及其下属企业
为公司提供广泛的交通基础设施领域监控信息化技术应用场景，促进公司技术
的迭代升级与推广应用，增强公司的核心竞争力和创新能力。同时，公司可以
利用核心技术积累和产品开发能力，充分挖掘交投集团客户的运营、管理、维
护的信息化需求，提升集团信息化水平和创新能力。
在资源方面，交投集团作为省内资产规模最大的国资企业，基础设施建设
行业资源丰富，具有品牌优势突出、资质齐全、资金雄厚等优势；公司是在行
业中深耕多年的北交所上市企业，交投资本作为交投集团联通内部关联企业资
源优势的重要载体，将负责协调交投集团下属企业的资源与公司开展全方位合
作，公司将引入国资管理和治理经验，品牌形象和企业价值得到提升。
综上所述，通过本次发行，公司可以引入国有战略投资者，在市场、技术
和资源等领域形成优势互补与战略协同效应。
2、增强公司资金实力，促进业务发展，提升公司行业影响力
经过 20 余年的发展，公司在高速监控信息化领域形成了强大的技术研发实
力与深厚的行业经验积累，未来随着业务的不断发展，公司在市场开拓、创新
研发和产能扩张等方面有较大的资金需求。同时，公司下游主要为高速公路行
业系统集成商，高速公路相关项目具有建设周期长、回款较慢的特征，公司在
未来业务发展过程需要较大的资金投入。
本次以向特定对象发行股票的方式募集资金，可以使公司获得长期稳定的
资金支持，增强了公司的资金实力，有利于公司未来业务发展与业绩增长，进
一步提升公司核心竞争力与行业影响力。
3、优化公司资本结构，提高营运能力与抗风险能力
随着未来疫情好转、行业政策落地和战略合作的推进，公司有望实现业务
的快速增长，资金需求也随之增加。
本次以向特定对象发行股票的方式募集资金，可以优化公司的资本结构，
使公司的资本结构更加稳健，有利于提高公司的营运能力、抗风险能力和未来
融资能力，降低公司未来业务发展过程中可能产生的风险。
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二、发行对象基本情况及符合战略投资者认定的情况
（一）发行对象的基本情况
本次发行对象为战略投资者交投资本，发行对象的基本情况如下：
1、基本情况
截至本募集说明书出具日，交投资本的基本情况如下表所示：
公司名称 湖北交投资本投资有限公司
统一社会信用代码 91420105MA4F364H51
成立日期 2021 年 9 月 27 日
注册资本 200,000 万元
法定代表人 叶强筠
住所 武汉市汉阳区四新北路 326 号 26 栋 A 座 4-20
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；融资咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；私募股权投资基
金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围 登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址 武汉市汉阳区四新北路 326 号 26 栋 A 座 4-20
通讯地址 湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心广场东塔
通讯方式 027-87461805
股权控制关系 湖北交通投资集团有限公司持有交投资本 100%股权
2、主要财务情况
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度
资产总计 29,657.09 -
所有者权益合计 29,653.82 -
营业收入 - -
净利润 -346.18 -
资产负债率 0.01% -
净资产收益率 -2.33% -
注：上述财务数据未经审计。交投资本 2021 年度尚未开展经营活动。
（二）发行对象控股股东和实际控制人的基本情况
截至本募集说明书出具日，交投资本的控股股东为交投集团，交投集团持
有交投资本 100%的股权，交投集团的基本情况如下：
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
1、基本情况
公司名称 湖北交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420000562707438F
成立日期 2010 年 9 月 30 日
注册资本 1,000,000 万元[注]
法定代表人 龙传华
住所 湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物
流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基
础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应
经营范围 用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并
购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作
（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有交投集团 90%股权，湖
股权控制关系
北省国有股权运营管理有限公司持有交投集团 10%股权
注：2021 年 12 月 27 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会向交投集团下达了
《省国资委关于湖北交通投资集团有限公司增资的批复》（鄂国资产权[2021]68 号），批
复对交投集团增加国家资本金 109.33 亿元。截至 2022 年 6 月末，交投集团尚未完成上述
事宜的工商变更手续。
2、主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 55,016,591.45 49,686,599.25 44,033,277.03
所有者权益合计 16,855,393.36 14,192,993.09 13,485,545.63
营业收入 5,202,859.37 3,313,514.17 3,333,168.90
净利润 522,932.19 172,206.98 420,884.71
资产负债率 69.36% 71.43% 69.37%
净资产收益率 3.10% 1.21% 3.12%
注：上述资产负债表、利润表相关财务数据均经审计。
（三）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情
况
截至本募集说明书出具日前 12 个月内，交投资本、交投集团与上市公司不
存在重大交易情况。
（四）发行对象的资金来源
交投资本认购上市公司本次发行股份所使用的资金，全部来自于自有资金
或自筹资金。
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（五）《战略合作协议》的主要内容
1、合作优势及其与上市公司的协同效应
（1）合作基础与合作优势
交投集团是国有资本控股交通投融资企业。作为国内综合交通基础设施投
资建设龙头企业之一，“十四五”期间交投集团将在现有产业基础上，立足自
身战略目标，结合湖北省重点产业发展方向，借鉴行业标杆经验，向产业链上
游“纵向延伸”，向关联产业“横向扩展”，逐步形成综合交通产业、交通关
联产业和产业金融服务三大产业集群，并逐步形成各产业的主要承接载体。而
交投资本作为交投集团下属专业从事产业股权投资、基金管理和资本运营的唯
一载体，为交投集团进行关联产业布局及联通内部关联企业资源优势的重要载
体。微创光电自成立以来深耕于高速公路视频监控信息化领域，是国内该等细
分领域的先行者与领先者，与交投集团及其下属企业存在上下游产业链关系，
且双方在市场、技术和资源等方面具备天然的互补优势与协同效应。
（2）市场的互补与协同效应
交投集团是国内高速公路行业的龙头企业之一，同时拥有机场、码头、桥
梁、物流等多领域业务布局；微创光电作为高速公路监控信息化行业的领军企
业，参与了国内多个省份的智慧高速试点建设，市场区域遍布全国主要省市，
并在浙江、云南等多个省份确立了区域市场优势地位。目前交投集团及其下属
企业高速公路市场主要集中在湖北省内，而微创光电虽拥有全国性市场布局但
在湖北省内市场份额比例较低，未来微创光电将利用自身及交投资本引入的市
场资源，积极开拓省内外市场。因此本次合作将充分实现市场领域的优势互补
和协同效应。
（3）技术的互补与协同效应
交投集团下属科技板块企业长期致力于机电信息化建设，在系统集成和服
务领域形成了技术优势，具备较强的技术宽度。微创光电是湖北省“专精特新”
企业，在视频技术、网络通信、软件技术、人工智能等领域形成了核心技术优
势，具备该领域较强的技术深度和全面产业化能力。交投集团在各类交通基础
设施领域存在对监控信息化广泛的应用场景需求，通过与微创光电技术优势的
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结合，可以快速实现新技术的应用及推广。未来微创光电将进一步加强技术研
发，在交投资本协同的应用场景中实现产品迭代，增加企业核心竞争力。因此
双方的战略合作将充分实现技术领域的优势互补和协同效应。
（4）资源的互补与协同效应
交投集团作为省内资产规模最大的国资企业，基础设施建设行业资源丰富，
具有品牌优势突出、资质齐全、国有资产管理体系完善健全、资金雄厚等优势。
交投资本作为交投集团联通内部关联企业资源优势的重要载体，将负责协
调交投集团下属企业的资源与微创光电开展全方位合作。微创光电作为科技型
公众公司，在高速公路的监控信息化领域树立了良好的服务口碑及品牌形象。
同时，作为北交所的上市公司具有畅通的上市融资渠道和资产运作平台。因此
本次合作将充分实现资源领域的优势互补和协同效应。
2、合作模式
（1）合作领域
在本次合作中，交投资本将协调交投集团将微创光电作为其交通科技板块
中监控信息化领域的核心成员企业，以及其业务体系中专业从事监控信息化软
硬件产品研发生产的主合作方、交投集团监控信息化专业技术支撑保障单位。
交投资本拟协调交投集团及其下属企业与微创光电在市场拓展、技术合作、上
市公司融资及资本运作、上市公司治理及管理、基金投资及其他多个领域开展
长期全面合作，通过资源互补增强微创光电的资金实力及管理能力，在提高微
创光电在湖北市场的市场份额的同时，在交投集团及其下属企业所需的多样化
应用场景下开展技术合作，在原有业务及产品的基础上探索新的业务领域与新
产品，使得双方均成为在全国范围内具有核心竞争力的企业，具体合作领域如
下：
①在市场拓展方面。交投资本将协调交投集团及其下属企业与微创光电在
包括智慧城市、智慧交通等多个领域，以及省内省外多个地区共同开展市场拓
展活动。具体包括：交投集团利用省内外产业资源，为微创光电市场拓展工作
赋能，支持微创光电湖北省内省外市场、高速公路域内域外市场的全面布局；
交投集团及其下属企业作为项目业主或系统集成商，在符合相关法律法规规定、
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采购管理制度及产品技术参数的前提下，在同等条件下优先采购微创光电的产
品。同时，交投资本将协调交投集团及其下属企业在新产品开发及新场景应用
等方面对微创光电给予支持，具体包括：交投集团及其下属企业将为微创光电
新方案/新产品提供及时充分的工程验证和试点环境，以促进微创光电新方案/
新产品的迅速产业化和在湖北省内外的快速应用推广。交投集团及其下属企业
积极支持微创光电参与其相关业务规划和设计的专业化技术支持工作，以发挥
微创光电专业特长，促进微创光电熟悉交投集团相关业务，引导微创光电发展
方向，从而使微创光电能更好地服务于交投集团的发展战略需要，提高微创光
电在湖北省市场的竞争力，并为交投集团及其下属企业拓展湖北省外市场提供
重要的技术支持。
②在技术合作方面。交投资本将协调交投集团及其下属企业与微创光电采
用共同建设研究中心、试点工程等多种形式，利用上市公司核心技术积累和产
品开发能力，充分挖掘交投集团及其下属企业在基础设施建设、运营、管理、
养护方面的信息化需求，在新业务及新产品探索与实验方面开展深入的技术合
作，以实现新技术在交投集团及其下属企业多场景下的快速应用和推广，共同
形成有核心竞争力的知识产权。
③在上市公司融资及资本运作方面。本次合作中交投资本将通过认购本次
向特定对象发行股票的方式向上市公司投入资本金，优化其资本结构，为上市
公司持续研发和新业务孵化提供强大资金和资源支持，提升上市公司品牌形象
与融资竞争力，实现上市公司持续高质量发展。
④在上市公司治理及管理方面。交投资本通过认购上市公司本次向特定对
象发行的股票，成为微创光电股东后将依法行使股东权利，参与微创光电公司
治理。本次发行完成后，交投资本将向微创光电提名 3 名董事（包括 2 名非独
立董事和 1 名独立董事 ）候选人，其中交投资本提名的一名董事将担任微创
光电副董事长，同时向微创光电推荐 1 名高级管理人员共同参与微创光电公司
日常经营管理。在本次发行完成后，交投资本将根据中央混合所有制改革精神，
与微创光电现有管理层及管理团队共同探索和实施更加灵活高效的管控模式，
在充分借鉴国企管理经验、支持上市公司的党建工作、完善公司组织体系的同
时，保持微创光电公司高管人员相对稳定，本协议生效后三年内，双方应尽量
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保证微创光电现任高级管理人员的离职不超过 1 名，支持微创光电继续保持符
合市场化惯例的人事管理制度（包括且不限于职业经理人制度、市场化选人用
人及市场化薪酬体系制度等），并支持适时开展上市公司的股权激励，充分保
持和调动上市公司管理层的积极性。
⑤在基金投资方面。双方可根据发展需要适时共同设立产业投资基金，主
要投资于交通科技领域。借助交投资本作为专业投资机构的资源优势和专业能
力共同拓展和促进投资渠道和业务实力，以推动整体产业发展和投资收益增长。
⑥其他方面。双方将在产业发展战略、品牌宣传等其他领域开展合作，为
微创光电深度融入国内交通行业、提高其在交通行业的知名度和影响力创造良
好条件并提供积极的引导和支持。双方可在此基础上进一步探讨并谋求更广领
域的合作机会，扩大合作范围。
（2）合作方式
①本协议是双方开展合作的基础性协议。在本协议确定的合作领域内，交
投资本将协调交投集团及其下属企业与微创光电依据本协议就市场拓展、技术
合作和相关事项，另行签订具体协议并予以执行。
②关于交投资本认购微创光电本次向特定对象发行股票事宜的合作方式，
由双方另行签署的《附条件生效的股份认购协议》及微创光电股东大会审议通
过的本次发行方案进行明确。
③双方同意在本协议签署后，由双方指定负责人员共同组成合作工作小组，
定期组织工作会议，协调推进合作进展和重点工作，商讨解决关键问题。
（3）合作目标
双方本着“互利、共赢、合作、发展”的基本原则，发挥各自在市场、技
术、资源等方面的优势，深入开展战略合作，为双方合作创造更大的商业价值。
（4）合作期限
双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期全面合作，合作期限为自本协
议生效之日起三年，合作期限届满后经协商一致可以延长。
（5）交投资本拟认购股份的数量、定价依据、持股期限及未来退出安排
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①交投资本拟认购微创光电本次定向增发的股份数量、定价依据及持股期
限将根据交投资本、微创光电签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补
充协议（如有）进行约定；
②交投资本将以长期持有微创光电股票为基本原则，同时承诺遵守相关法
律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关
于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，交投资本拟减持股票的，亦
将遵守法律法规及中国证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，审
慎制定股票减持计划。
（六）发行对象符合战略投资者相关规定的情况
根据《注册管理办法》，“战略投资者是指符合下列情形之一，且与上市公
司具有协同效应，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意且有能力协助上
市公司提高公司治理质量，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行
政处罚或被追究刑事责任的投资者：
（一）能够为上市公司带来领先的技术资源，增强上市公司的核心竞争力
和创新能力，带动上市公司产业技术升级，提升上市公司盈利能力；
（二）能够为上市公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司
市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；
（三）具备相关产业投资背景，且自愿设定二十四个月及以上限售期的其
他长期投资者。”
1、交投资本符合《注册管理办法》中战略投资者认定的情形
本次发行对象交投资本是交投集团的全资子公司，是交投集团内专业从事
产业股权投资、基金管理和资本运营的唯一载体。交投集团作为湖北省属规模
最大的企业，是国内综合交通基础设施建设与投资领域的龙头企业之一，综合
交通基础设施关联产业业务布局处于国内前列，品牌优势突出，行业资源丰富。
交投集团于 2022 年 5 月 6 日、2022 年 5 月 7 日分别召开党委会和总经理办公会，
审议通过了批准交投资本参与本次交易的相关议案，并指定交投资本具体负责
协调集团公司交通科技资源，加强与上市公司之间的战略协同发展。
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交投集团是国内综合交通基础设施建设与投资领域的龙头企业之一，同时
拥有机场、桥梁、物流等多领域业务布局。交投资本作为交投集团进行关联产
业布局及联通内部关联企业资源优势的重要载体，可协同交投集团及其下属企
业，为公司导入下游市场资源，支持公司对湖北省内外市场的开拓，推动实现
公司业绩提升。综上，交投资本符合上述条件（二）中战略投资者认定的情形。
交投资本是交投集团下属专业从事产业股权投资、基金管理和资本运营的
唯一载体，亦是交投集团进行关联产业布局及联通内部关联企业资源优势的重
要载体，具备交通基础设施建设相关产业投资背景。目前交投资本已投资光纤
传感领域龙头上市企业武汉理工光科股份有限公司，并成为其第二大股东，开
展智慧交通领域产业布局。同时，交投资本承诺在本次发行中认购的股票自本
次发行结束之日起二十四个月内不得转让。综上，交投资本符合上述条件（三）
中战略投资者认定的情形。
2、交投资本符合其他战略投资者认定的条件
（1）协同效应
交投资本作为战略投资者与公司在市场、技术和资源等方面具有协同效应，
具体论述详见本募集说明书“第二节/一/（二）本次向特定对象发行的目的”相关
内容。
（2）长期持股意愿
本次发行完成后，交投资本将持有公司 23.08%股份且自发行结束之日起二
十四个月内不得转让。交投资本看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长
期战略合作并长期持有公司股份。
（3）公司治理
本次发行后，交投资本将成为公司单一第一大股东，根据《战略合作协
议》，交投资本拟提名更换 2 名非独立董事和 1 名独立董事并拟新增 1 名高级
管理人员，积极参与公司治理，在公司治理及经营管理中发挥积极作用，协助
上市公司提高公司治理质量，维护公司利益和全体股东权益。
（4）诚信记录
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
截至本募集说明书出具日，交投资本具有良好诚信记录，最近三年未受到
中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上所述，交投资本符合战略投资者认定的相关规定。
（七）本次发行现有股东的优先认购安排
本次发行对象为交投资本，不涉及现有股东优先认购安排。
三、本次发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所
审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为战略投资者交投资本，发行对象具备作为本次发行对象的
相关资格。交投资本以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议确定的本次发行的发行价
格为人民币 4.57 元/股；公司 2021 年年度权益分派实施后，根据公司第六届董
事会第四次（临时）会议审议，本次发行的发行价格由原来人民币 4.57 元/股调
整为人民币 4.27 元/股。具体计算如下：
调整后发行价格= P1=P0-D=4.57-0.30=4.27 元/股
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量 37,237,816 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司因发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为导致总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集
资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（六）限售期
发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起二十四个月内不
得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及募集资金投向
根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议确定的本次发行的募集资
金总额为 170,176,819.12 元，公司 2021 年年度权益分派实施后，根据公司第六
届董事会第四次（临时）会议审议，本次发行的募集资金总额调整为
159,005,474.32 元。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
权比例共同享有。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议
案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
若按照本次发行股份数量 37,237,816 股测算，本次向特定对象发行股票发
行完成后，交投资本将持有公司 5%以上的股份，根据《上市规则》，在过去十
二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公
司 5%以上股份的法人或其他组织，视同上市公司的关联人。因此，交投资本视
同为上市公司的关联人，本次发行构成公司与交投资本的关联交易。
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司无控股股东，实际控制人为陈军，陈军直
接持有公司 9,769,360 股股份，占总股本的 7.87%；卢余庆、王昀、童邡、李俊
杰、朱小兵 5 人为陈军的一致行动人，合计持有 43,675,593 股股份，占总股本
的 35.19%；通过一致行动关系，陈军实际控制公司 53,444,953 股股份，占总股
本的 43.06%。
根据本次发行方案中发行股票数量 37,237,816 股测算，本次发行完成后，
陈军、卢余庆、王昀、朱小兵、李俊杰、童邡合计持有股份占公司总股本的
33.12%，交投资本持有股份占公司总股本的 23.08%，公司仍无控股股东，实际
控制人仍为陈军。
发行前后股本结构情况如下：
发行前 发行后
股东名称 性质
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
陈军 实际控制人 9,769,360 7.87 9,769,360 6.05
卢余庆 一致行动人 9,205,423 7.42 9,205,423 5.70
朱小兵 一致行动人 8,626,543 6.95 8,626,543 5.35
王昀 一致行动人 8,626,543 6.95 8,626,543 5.35
李俊杰 一致行动人 8,626,541 6.95 8,626,541 5.35
童邡 一致行动人 8,590,543 6.92 8,590,543 5.32
合计 53,444,953 43.06 53,444,953 33.12
交投资本 战略投资者 0.00 0.00 37,237,816 23.08
2022 年 8 月，公司实际控制人陈军以及股东卢余庆、李俊杰、王昀、童邡、
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
朱小兵出具了《关于出售上市公司股份安排的承诺函》，对于本次交易后承诺
人出售上市公司股份的安排作出如下承诺：“在本次交易完成后的二十四个月
内，如承诺人拟通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等北京证
券交易所认可的合法方式出售所持上市公司股份的，承诺人合计出售上市公司
股份数将不超过上市公司总股份数的 3%，且承诺人中的任何一人出售上市公司
股份数将不超过其所持上市公司股份的 25%。本承诺函以本次交易完成为生效
条件，若本次交易未能取得北京证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，
则本承诺函自动失效”。因此，根据上述承诺及本次发行后陈军及其一致行动
人的持股比例，本次交易后的二十四个月内，陈军及卢余庆、李俊杰、王昀、
童邡、朱小兵的持股比例将始终高于 30%，陈军可以保持其控制权稳定。
同时，发行对象交投资本于 2022 年 8 月出具了《关于持股计划的说明》，
说明内容如下：“截至本说明出具之日，本公司及本公司的关联方无在本次交
易完成后的 12 个月内通过二级市场收购、协议受让、认购上市公司发行新股
等方式继续增持上市公司股份或谋求上市公司控制权的安排。”
综上，公司本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、报告期内募集资金的使用情况
（一）募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2020 年 7 月 2 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉微创光电股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1330
号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过 1,200.00 万股新股，公司
于 2020 年 7 月 14 日 进 行 网 上 、 网 下 股 票 申 购 ， 实 际 发 行 股 份 数 量 为
12,000,000 股 ， 发 行 价 格 18.18 元/股 ， 发 行 募 集 资 金 总 金 额 为 人 民 币
218,160,000.00 元 ， 扣 除 须 支 付 的 承 销 费 用 、 保 荐 费 用 后 的 募 集 资 金 为
198,215,040.00 元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大信验字
[2020]第 2-00039 号验资报告，募集资金总额已于 2020 年 7 月 20 日全部到位。
2、募集资金存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据中国证监
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等文件的有关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资
金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，截至 2022 年 6 月 30 日，募集资
金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
开户名称 银行名称 账户 初始存放金额 截止日余额 用途
招商银行股
武汉微创
份有限公司 12790560 智慧交通产业
光电股份 138,750,528.00 64,466,831.41
武汉徐东支 1410888 基地项目
有限公司
行
武汉微创 中信银行股 81115010 其他与主营业
光电股份 份有限公司 11700735 59,464,512.00 759.18 务相关的营运
有限公司 武汉分行 572 资金项目
合计 198,215,040.00 64,467,590.59
（二）募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金累计使用 134,345,218.90 元，其中：智
慧交通产业基地项目使用募集资金 74,805,077.25 元（2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日共计使用 10,446,353.19 元），其他与主营业务相关的营运资金项
目使用募集资金 59,540,141.65 元，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日利息收
入扣除银行手续费等净额 101,102.13 元，结余募集资金（包括收到的银行存款
利息扣除银行手续费等净额）余额为 64,467,590.59 元，具体使用情况如下：
单元：人民币元
项目 金额
一、募集资金总额 218,160,000.00
减：承销费用、保荐费用（含税） 19,944,960.00
等于：募集资金账户实际收到资金总额 198,215,040.00
加：利息收入（扣除手续费） 597,769.49
二、募集资金使用 134,345,218.90
（一）智慧交通产业基地项目 74,805,077.25
（二）其他与主营业务相关的营运资金项目 59,540,141.65
其中：支付审计及验资费、律师费等其他发行费用（含
3,338,199.35
税）
三、截止 2022 年 6 月 30 日募集资金余额 64,467,590.59
2、变更募投项目的资金使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未发生变更募投项目的情况。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
3、募集资金置换情况
公司于 2020 年 8 月 20 日召开第五届董事会第九次（临时）会议及第五届
监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金，置换资金总额为人民币 1,171.81 万元。
七、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核
准或备案等程序的情况
（一）本次发行已履行的批准程序
1、2022 年 4 月 28 日，交投资本召开党委会及专题会议，审议通过了交投
资本参与本次发行的相关议案。
2、2022 年 5 月 6 日和 2022 年 5 月 7 日，交投集团分别召开党委会及总经
理办公会，审议通过了批准交投资本参与本次发行的相关议案。
3、2022 年 5 月 8 日，微创光电召开第六届董事会第三次（临时）会议，审
议通过了本次发行的相关议案，并与交投资本签署了《股份认购协议》及《战
略合作协议》。
4、2022 年 6 月 1 日，交投资本召开 2022 年第 7 次专题办公会，会议审议
通过了交投资本与微创光电签署《股份认购协议之补充协议》的相关事项。
5、2022 年 6 月 5 日，微创光电召开第六届董事会第四次（临时）会议，审
议通过了本次发行相关议案的修订案，审议通过了公司与交投资本签署《股份
认购协议之补充协议》的相关事项。
6、2022 年 6 月 21 日，微创光电召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行的相关议案。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
本次发行尚需经北交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
八、本次发行的有关机构
（一）保荐机构
机构名称 中国银河证券股份有限公司
法定代表人 陈亮
联系地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
保荐代表人 袁志伟、王斌
项目协办人 汤宁
项目组成员 戚桓瑀、孙德全、郭逸飞
联系电话 010-80928918
传真号码 010-80929023
（二）律师事务所
机构名称 国浩律师（北京）事务所
机构负责人 刘继
联系地址 北京市朝阳区东三环北路泰康金融大厦 9 层
经办律师 孟令奇、马俊怡
联系电话 010-65890699
传真号码 010-65176800
（三）会计师事务所
机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 吴卫星
联系地址 湖北省武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 16 楼
经办注册会计师 吴惠娟、刘荟
联系电话 027-82814094
传真号码 027-82816985
（四）股票登记机构
机构名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话 010-58598980
传真号码 010-58598977
（五）承销商收款银行
机构名称 招商银行北京市分行营业部
户名 中国银河证券股份有限公司
账号 110902516810601
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额为 159,005,474.32 元，扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、引入国有战略投资者，加强优势互补与协同效应
交投集团作为国内综合交通基础设施建设与投资领域的龙头企业之一，综
合交通基础设施关联产业业务布局处于国内前列，品牌优势突出，市场资源丰
富，其下属科技板块企业长期致力于机电信息化建设，在系统集成和服务领域
形成了技术优势。交投资本作为交投集团下属专业从事产业股权投资、基金管
理和资本运营的唯一载体，是交投集团进行关联产业布局及联通内部关联企业
资源优势的重要载体。公司作为高速公路行业监控信息化解决方案供应商，与
交投集团存在产业链上下游关系，与交投资本和交投集团在市场、技术和资源
等方面具备天然的优势互补与战略协同效应。
本次发行完成后，交投集团的全资子公司交投资本将成为公司的战略投资
者，交投资本将协同交投集团及其下属企业在市场开拓、业务发展和技术研发
等方面利用行业地位和资源优势为公司提供支持，增强公司的整体实力。募集
资金的到位，将更好地推动后续战略合作的落地，使得后续战略合作能更好地
发挥效应，从而进一步放大本次发行的意义。
2、增强公司资金实力，优化公司资本结构
公司下游主要为高速公路行业系统集成商，高速公路相关项目具有建设周
期长、回款较慢的特征，增加了公司的资金占用，使得公司应收账款金额较大。
2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司应收账款金额分别为 20,540.55 万
元、20,598.34 万元和 16,074.75 万元，占总资产比重分别为 35.22%、34.17%
和 29.03%。同时，公司发展过程中在市场开拓、创新研发和产能扩张等方面亦
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
有较大的资金需求。
本次以向特定对象发行股票的方式募集资金，可以使公司获得长期稳定的
资金支持，增强公司的资金实力，优化公司的资本结构，有利于公司提高自身
营运能力、偿债能力和抗风险能力，促进业务快速发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金
将大幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，助力公司稳健
经营，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金的合理性分析
（一）推动战略合作落地，促进业务规模与业绩增长
公司成功引入交投资本作为战略投资者后，双方将深入进行业务合作，公
司生产与销售规模将持续扩大，未来业务规模和业务量将持续增长。2022 年 5
月 8 日，发行人召开第六届董事会第三次（临时）会议及第六届监事会第三次
（临时）会议，审议通过了《关于公司新增 2022 年度日常经营性关联交易预计
的议案》。对发行人与交投集团及其控制的企业在 2022 年度发生的销售视频信
息化监控产品和服务的日常性关联交易进行了预计，金额为不超过 5,000 万元。
本次募集资金的到位，可以满足未来业务开展中的采购、生产、研发和销售等
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
日常经营活动的资金需求，为公司与交投资本开展战略合作和未来业务持续发
展提供强有力的资金支持，更好地推动后续战略合作的落地，进一步放大本次
发行的意义。
（二）满足未来流动资金需求
业务方面，随着未来战略合作的落地，预计未来几年公司业务将会保持增
长趋势。由于公司下游主要为高速公路行业系统集成商，高速公路相关项目具
有建设周期长、回款较慢的特征，增量业务的开展需要充足的流动资金支持，
因此公司需要长期、稳定的营运资金投入生产经营中；研发方面，由于公司所
处行业属于技术密集型行业，近年来随着行业数字化、网络化、高清化、智能
化趋势日益突显，行业整体技术水平快速发展，公司发展过程中在市场开拓、
创新研发和产能扩张等方面有较大的流动资金需求。
综上，本次募集资金补充流动资金可以满足未来公司的流动资金需求，为
公司后续日常的业务发展和研发创新提供支持，具有合理性。
（三）改善资产负债结构与现金流状况
1、改善资产负债结构
报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 10.06%、10.59%和
14.44%，呈上升趋势，公司偿债压力增加。通过本次向特定对象发行股票募集
资金补充流动资金，有利于进一步有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，
有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，进一步增强公司持续回报股东的
能力，符合公司股东利益最大化的目标。
2、改善现金流状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入大幅增加，公司资金实力将进一
步提高，随着募集资金到位以及与战略投资者互补优势和协同效应的显现，公
司经营规模将进一步扩大，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
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四、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理
使用的措施
（一）募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司已建立募集管理制度，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资金
的使用执行更为严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专项账户的开立情况
公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，
授权董事会设立本次发行的募集资金专项存储账户。公司将严格按照北京证券
交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，
并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募
集资金或用于其他用途。
（三）保证募集资金合理使用的措施
公司本次定向发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变
募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可变更。公
司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
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第四节 财务会计信息
一、公司近两年及一期主要财务数据和指标
公司 2020 年、2021 年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了大信审字[2021]第 2-10121 号、大信审字[2022]第 2-00662 号标
准无保留意见的审计报告；公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 55,366.90 60,284.36 58,323.61
其中：应收账款 16,074.75 20,598.34 20,540.55
预付账款 4,412.19 389.75 167.89
在建工程 8,037.95 7,686.06 4,960.75
存货 3,307.37 2,222.79 1,774.29
总负债 7,993.08 6,381.56 5,867.03
其中：应付账款 1,596.26 2,612.63 1,082.31
应付票据 5,404.27 1,261.42 1,400.82
归属于母公司所有者的净资产 47,373.82 53,902.80 52,456.58
归属于母公司所有者的每股净
3.82 4.34 7.61
资产（元/股）
资产负债率（合并口径）（%） 14.44 10.59 10.06
资产负债率（母公司）（%） 14.44 10.59 10.06
流动比率（倍） 5.35 7.59 8.35
速动比率（倍） 4.38 7.18 8.02
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,107.32 15,362.97 19,636.67
毛利率（%） 45.81 60.51 56.84
归属于上市公司股东的净利润 -2,805.20 4,204.58 6,011.22
归属于上市公司股东的扣除非
-3,185.88 4,154.53 5,923.84
经常性损益后的净利润
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（%）
（依据归属于上市公司股东的 -5.41 7.94 15.71
净利润计算）
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（%）（依据归属
-6.14 7.85 15.48
于上市公司股东的扣除非经常
性损后的净利润计算）
基本每股收益（元/股）注[1] -0.23 0.34 0.51
应收账款周转率（次） 0.17 0.75 0.99
存货周转率（次） 0.61 3.04 3.62
经营活动产生的现金流量净额 -810.69 4,569.40 4,267.27
每股经营活动产生的现金流量
-0.07 0.37 0.62
净额（元/股）
注[1]：2020 年基本每股收益为考虑公司 2021 年资本公积转增股本后的追溯计算结果，
转增前基本每股收益为 0.97 元/股。
注[2]：各项指标的计算公式如下：
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资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股数
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一
月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
二、主要财务数据和指标变动分析说明
（一）主要资产负债表项目分析
1、应收账款
2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末 ，公司应收账款金额分别为
20,540.55 万 元 、20,598.34 万 元 和 16,074.75 万 元 ， 占 总 资 产 比 重 分 别 为
35.22%、34.17%和 29.03%。由于下游高速公路集成与建设行业项目周期较长、
回款较慢，公司账面应收账款占总资产比重较高，但目前公司大部分客户为国
有企业和上市公司，客户信用状况良好，整体回款风险较低。
2、预付账款
2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司预付账款余额分别为 167.89
万元、389.75 万元和 4,412.19 万元。2022 年 6 月末，公司预付账款较去年同
期增加 3,979.04 万元，主要系公司当期由于开展新业务向供应商视联动力信息
技术股份有限公司支付预付款项 4,039.38 万元所致。
3、在建工程
2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末 ，公司在建工程余额分别为
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
4,960.75 万元、7,686.06 万元和 8,037.95 万元，占总资产比重分别为 8.51%、
12.75%和 14.52%。报告期内公司在建工程的增加主要系公司募投项目智慧交通
产业基地项目建设投入增加所致。
4、存货
2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司存货余额分别为 1,774.29 万
元、2,222.79 万元和 3,307.37 万元，占总资产比重分别为 3.04%、3.69%和
5.97%。公司存货水平占总资产比重较低主要系公司采用“以销定产”的模式，根
据客户订单及生产状况合理调配资源所致。2022 年 6 月末，公司存货余额较去
年年末增加 1,084.58 万元，增长 48.79%，主要系公司由于销售季节性特征通
常在上半年开始进行原材料备货以应对下半年销售旺季导致库存水平增长所致。
5、应付账款
2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末 ，公司应付账款余额分别为
1,082.31 万元、2,612.63 万元和 1,596.26 万元。2022 年 6 月末，公司应付账款
余额较去年年末减少 1,016.37 万元，减少 38.90%，主要系往期应付到期结算
所致。
6、应付票据
2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末 ，公司应付票据余额分别为
1,400.82 万元、1,261.42 万元和 5,404.27 万元。2022 年 6 月末公司应付票据较
2021 年末增加 4,142.85 万元，主要系公司当期向视联动力信息技术股份有限
公司支付预付款项采取票据结算所致。
（二）主要利润表项目分析
1、营业收入
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为 19,636.67 万
元、15,362.97 万元和 3,107.32 万元。2021 年度营业收入较 2020 年度减少
4,273.70 万元，下降 21.76%，主要系受下游高速公路基础设施建设行业政策周
期性的影响行业整体投资规模减小，以及受局部疫情等因素影响使得部分地区
销售受限、项目开展延迟所致；2022 年 1-6 月，公司营业收入较去年同期变化
1-1-60
武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
不大。
2、净利润
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司净利润分别为 6,011.22 万元、
4,204.58 万元和-2,805.20 万元。
2021 年度，公司净利润较 2020 年度减少 1,806.64 万元，下降 30.05%，主
要系：（1）受下游高速公路基础设施建设行业政策周期性的影响，部分相关行
业政策尚未落地，行业整体投资规模减小，公司营业收入占下滑导致 2021 年整
体业绩下滑；（2）受局部疫情等因素影响，部分地区销售受限，项目进度延迟，
其中北京地区由于 2021 年疫情管控及冬奥会举办影响，高速公路建设速度放缓、
投资减少，浙江地区 2021 年四季度突发疫情使得管控措施加强，影响了公司在
该地区的业务开展；（3）为充分应对宏观政策、新冠疫情导致的行业需求下降
和行业数字化、网络化、高清化、智能化趋势日益突显技术迭代需求，公司加
大市场推广和产品研发力度导致当期销售费用和研发费用增加。
2022 年 1-6 月，公司净利润较去年同期减少 1,010.03 万元，同比下降
56.26%，主要系公司因收入结构的变动导致成本增加的同时，当期其他收益减
少、费用增加所致。
3、毛利率
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司毛利率分别为 56.84%、
60.51%和 45.81%。2021 年度，公司毛利率较 2020 年度增长 3.67 个百分点，主
要系当期毛利率较低的系统集成业务规模和占比减少所致。
（三）经营活动产生的现金流量净额对比分析
截至报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,267.27 万
元、4,569.40 万元和 -810.69 万元。2021 年度由于收入波动导致采购支付的现
金减少，同时公司加大催款力度使销售回款基本稳定，经营活动产生的现金流
量净额小幅上升；2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少
1,804.23 万元，主要是由于当期受宏观环境影响，收入回款下滑导致经营活动
收到的现金减少，同时公司支付票据保证金增加使经营活动现金流出增加所致。
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（四）主要财务指标对比分析
1、偿债能力分析
公司 2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末资产负债率分别为 10.06%、
10.59%和 14.44%，公司流动比率分别为 8.35、7.59 和 5.35，速动比率分别为
8.02、7.18 和 4.38。报告期内，公司资产负债率水平较低，流动比率与速动比
率较高，整体偿债能力较强，信用状况良好。
2、盈利能力分析
公司 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月加权平均净资产收益率分别为
15.71%、7.94%和-5.41%，每股收益分别为 0.51、0.34 和-0.23。2021 年受行业
政策、行业投资规模波动与局部疫情的影响，公司收入与净利润水平下滑，加
权平均净资产收益率水平和每股收益降低。受行业季节性因素的影响，公司
2022 年 1-6 月暂处于亏损状态。
3、营运能力分析
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月应收账款周转率分别为 0.99、
0.75 和 0.17。公司 2021 年度应收账款周转率较 2020 年度有所下降，主要系
2021 年度由于行业政策和局部疫情导致的营业收入下降所致；2022 年 1-6 月公
司应收账款周转率较去年同期变化不大。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月存货周转率分别 3.62、3.04 和
0.61，公司整体存货周转速度较快，主要系公司采取低库存、高周转的生产作
业模式所致。受行业季节性因素的影响，公司 2022 年 1-6 月存货周转率较低。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司经营管理的影响
通过本次发行，公司引入国有战略投资者交投资本，交投资本将协调交投
集团及其下属企业为公司带来丰富的市场资源和广泛的技术应用场景，提升公
司的市场占有率，促进公司的技术迭代升级，增强公司的核心竞争力和创新能
力，进而提升公司盈利水平。
本次发行后，交投资本将成为公司单一第一大股东，根据《战略合作协
议》，交投资本将提名更换 2 名非独立董事和 1 名独立董事并拟新增 1 名高级
管理人员，积极参与公司治理，公司的治理水平和经营管理能力将进一步提高。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于
改善公司的现金状况，优化资本结构，提高公司的抗风险能力，同时有助于公
司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求，进一步巩固竞争优势，
提高公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行所募集资金将全部用于补充流动资金，不会改变公司业务结构。
本次发行完成后，随着募集资金到位及与战略投资者互补优势和协同效应
的显现，公司的主营业务与资产规模将进一步扩大。
三、本次定向发行后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流
量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司货币资金、总资产、净资产、股本总额等财务指标
将进一步得到提升，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发
展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，
提高营运能力、偿债能力和抗风险能力。
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（二）对公司持续经营能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收
益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强资金实
力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，逐
步提升公司的持续经营能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入大幅增加，公司资金实力将进一
步提高，随着募集资金到位以及与战略投资者互补优势和协同效应的显现，公
司经营规模将进一步扩大，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）上市公司与发行对象从事业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的
情况
公司是一家立足于智慧交通领域，主要为高速公路行业提供以视频为核心
的监控信息化产品及服务的行业解决方案提供商，发行对象交投资本是交投集
团下属专业从事产业股权投资、基金管理和资本运营的全资子公司，双方主营
业务不同。交投资本及其实际控制的其他企业不存在经营与公司相同或相似业
务的情形，与公司不存在同业竞争的情况。
为避免未来可能出现的同业竞争问题，交投资本已出具《关于湖北交投资
本投资有限公司与上市公司避免同业竞争的承诺函》。
（二）上市公司与发行对象控股股东从事的业务是否存在同业竞争或潜在
同业竞争的情况
发行对象交投资本的控股股东为交投集团，交投集团及其控制企业中，湖
北交投科技发展有限公司的主营业务及湖北楚天智能交通股份有限公司部分公
路机电工程集成业务与上市公司主营业务存在产业链上下游关系，但不存在同
业竞争的情况。
为避免未来可能出现的同业竞争问题，交投集团已出具《关于湖北交通投
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资集团有限公司与上市公司避免同业竞争的承诺函》。
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
可能存在的关联交易情况
（一）上市公司与发行对象可能存在的关联交易情况
本次发行前，交投资本不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。按
照本次发行股票的数量 37,237,816 股计算，本次发行完成后，交投资本将持有
公司 5%以上的股份并成为公司单一第一大股东。根据《上市规则》的有关规定，
交投资本构成公司的关联方，本次发行本身构成关联交易。
本次发行完成后，交投资本成为公司的关联方，未来公司因正常的经营需
要与交投资本发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，
按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以
保障公司及非关联股东的利益。
为规范交投资本与公司之间可能发生的关联交易，交投资本已出具《关于
湖北交投资本投资有限公司规范与上市公司关联交易的承诺函》。
（二）上市公司与发行对象控股股东可能存在的关联交易情况
发行对象交投资本的控股股东为交投集团，本次发行前，公司与交投集团
及其控制的其他企业之间存在的交易情况如下：
单位：元（含税）
交易时间 交易主体 交易内容 交易金额
设备销售、软件销售、技
湖北交投科技发展有限公司 1,741,950.00
术服务费及维修费
2020年
湖北交投黄黄高速公路运营管
运营维修服务费 5,700.00
理有限公司
设备销售、软件销售、技
2021年 湖北交投科技发展有限公司 6,859,110.00
术服务费及维修费
2022年1-6月 湖北交投科技发展有限公司 设备销售 25,015.00
本次发行完成后，交投集团成为公司的关联方，未来公司因正常的经营需
要与交投集团及其所控制的企业发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履
行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关
联交易的公允性，以保障公司及股东的利益。
为规范本次发行后交投集团与公司之间可能发生的关联交易，交投集团已
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出具《关于湖北交通投资集团有限公司规范与上市公司关联交易的承诺函》。
同时，公司于 2022 年 5 月 8 日召开第六届董事会第三次（临时）会议决议，
审议通过了《关于公司新增 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案》，未来
公司与交投集团发生的关联交易将在符合相关法律法规和公司关联交易制度的
规定下进行，交易定价将根据相关法律法规规定、双方的采购销售管理制度及
市场情况确定，遵循公平合理的原则，客观公允，不存在损害公司和全体股东
权益的情形。
六、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况
截至本募集说明书出具日，公司无控股股东，实际控制人为陈军，陈军直
接持有公司 9,769,360 股股份，占总股本的 7.87%；卢余庆、王昀、童邡、李俊
杰、朱小兵 5 人为陈军的一致行动人，合计持有 43,675,593 股股份，占总股本
的 35.19%；通过一致行动关系，陈军实际控制公司 53,444,953 股股份，占总股
本的 43.06%。
根据本次发行方案中发行股票数量 37,237,816 股测算，本次发行完成后，
陈军、卢余庆、王昀、朱小兵、李俊杰、童邡合计持有股份占公司总股本的
33.12%，交投资本持有股份占公司总股本的 23.08%，公司仍无控股股东，实际
控制人仍为陈军。
发行前后股本结构情况如下：
发行前 发行后
股东名称 性质
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
陈军 实际控制人 9,769,360 7.87 9,769,360 6.05
卢余庆 一致行动人 9,205,423 7.42 9,205,423 5.70
朱小兵 一致行动人 8,626,543 6.95 8,626,543 5.35
王昀 一致行动人 8,626,543 6.95 8,626,543 5.35
李俊杰 一致行动人 8,626,541 6.95 8,626,541 5.35
童邡 一致行动人 8,590,543 6.92 8,590,543 5.32
合计 53,444,953 43.06 53,444,953 33.12
交投资本 战略投资者 0.00 0.00 37,237,816 23.08
2022 年 8 月，公司实际控制人陈军以及股东卢余庆、李俊杰、王昀、童邡、
朱小兵出具了《关于出售上市公司股份安排的承诺函》，对于本次交易后承诺
人出售上市公司股份的安排作出如下承诺：“在本次交易完成后的二十四个月
内，如承诺人拟通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等北京证
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券交易所认可的合法方式出售所持上市公司股份的，承诺人合计出售上市公司
股份数将不超过上市公司总股份数的 3%，且承诺人中的任何一人出售上市公司
股份数将不超过其所持上市公司股份的 25%。本承诺函以本次交易完成为生效
条件，若本次交易未能取得北京证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，
则本承诺函自动失效”。因此，根据上述承诺及本次发行后陈军及其一致行动
人的持股比例，本次交易后的二十四个月内，陈军及卢余庆、李俊杰、王昀、
童邡、朱小兵的持股比例将始终高于 30%，陈军可以保持其控制权稳定。
同时，发行对象交投资本于 2022 年 8 月出具了《关于持股计划的说明》，
说明内容如下：“截至本说明出具之日，本公司及本公司的关联方无在本次交
易完成后的 12 个月内通过二级市场收购、协议受让、认购上市公司发行新股
等方式继续增持上市公司股份或谋求上市公司控制权的安排。”
综上，公司本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将会有提升，财务状况将进
一步改善，资金实力明显增强。同时，战略投资者的引入有利于公司主营业务
的发展和竞争力的提高，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
八、本次定向发行相关特有风险的说明
（一）经营风险
1、技术人才流失风险
由于智慧交通行业市场规模不断增长，人才需求量持续增加，而培养成熟
的专业研发人员通常需要数年时间，如果技术人才较大规模离职，将影响公司
研发体系稳定性和产品研发进程，进而影响公司的经营业绩。为稳定壮大公司
技术人才队伍，公司为技术人才制定了合理的绩效考核与激励政策，但仍存在
核心技术人才流失的风险。
2、原材料采购成本增加的风险
公司采购的原材料主要包括生产自主核心硬件产品所需的电子元器件、芯
片、解码器、各类模组件、系统集成设备等，原材料采购价格存在一定波动。
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原材料价格波动直接影响产品成本和经营业绩，如果未来主要原材料的价格持
续上涨，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
3、新冠肺炎疫情扩散对公司业务产生不利影响的风险
2021 年以来，局部地区新冠肺炎持续蔓延，国内防疫工作仍保持严峻态势，
新冠肺炎的持续扩散可能会对下游高速公路项目的建设与运营产生不利影响，
进而影响到公司的业务发展。若未来新冠肺炎的扩散无法得到控制，公司的业
务发展将持续受到不利影响。
（二）行业风险
1、政策风险
近年来高速公路信息化建设迅速推进，《深化收费公路制度改革取消高速
公路省界收费站实施方案》、《交通强国建设纲要》等政策的提出有力地促进
了行业发展。公司产品最终用户主要为政府交通运输、道路管理相关部门等，
下游客户需求受国家政策对高速公路信息化建设影响较大，如果国家宏观调控
政策波动或国家产业政策出现重大变动，政府缩减高速公路信息化建设投资规
模，将会对公司的生产经营带来负面影响。
2、市场竞争加剧风险
公司所处行业属于技术密集型行业，产品综合应用物联网、云计算、互联
网、人工智能、自动控制、移动互联网等技术。近年来，行业数字化、网络化、
高清化、智能化趋势日益突显，行业整体技术水平快速发展，行业内竞争对手
不断进行技术研发投入，如果公司不能保持创新能力，准确把握行业的发展趋
势，将导致新产品研发不符合技术趋势，对公司产品市场份额、经济效益及发
展前景造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款金额较大与回款不及时的风险
公司产品主要应用于高速公路工程项目，客户主要为系统集成商，由于项
目周期长，分期收款和收取质保金情况较为普遍，同时高速公路项目存在一定
的季节性，项目建设和验收通常集中在年中和下半年，从而导致各期末应收账
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款金额较大。截至报告期各期末，公司应收账款金额分别为 20,540.55 万元、
20,598.34 万元和 16,074.75 万元，占总资产比重分别为 35.22%、34.17%和
29.03%。应收账款较大会对公司经营产生不利影响，导致公司现金流紧张，虽
然公司按照相对谨慎的方法计提了相应的应收账款减值准备，但仍存在应收账
款较高及回款不及时的风险。
2、业绩波动的风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 19,636.67 万 元 、15,362.97 万 元 和
3,107.32 万元。公司产品的最终用户主要为政府交通运输、道路管理相关部门，
上述部门项目资金大多来源于财政资金，公司业务受行业政策影响较大，存在
一定的业绩波动风险。此外，高速公路项目通常在年初进行招标方案设计，项
目建设和验收集中在年中和下半年，公司营业收入存在一定的季节性特征，经
营业绩存在季节性波动的风险。
3、预付账款金额较大的风险
报告期各期末，公司预付账款金额分别为 167.89 万元、389.75 万元和
4,412.19 万元。2021 年 12 月 22 日，公司与视联动力信息技术股份有限公司签
署某涉密项目授权销售合作协议，根据协议约定向视联动力信息技术股份有限
公司支付预付款项，导致报告期末预付账款大幅增加。协议签署后双方积极推
动项目开展，由于该项目采用部分预付款模式，若未来由于新冠疫情或其他原
因导致项目进度不及预期或供应商发货不及时，可能造成公司预付账款挂账和
现金流紧张的风险。
（四）审批风险
本次向特定对象发行已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经北京证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。能否取得相
关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行的发行数量为 37,237,816 股，不超过公司发行前总股本的 30%。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增大。由于本次募
集资金全部用于补充流动资金，产生收益需要经历一定的运营周期，因此公司
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存在短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（六）控制权稳定性风险
截至本募集说明书出具日，公司无控股股东，实际控制人为陈军，陈军直
接持有公司 9,769,360 股股份，占总股本的 7.87%；卢余庆、王昀、童邡、李
俊杰、朱小兵 5 人为陈军的一致行动人，合计持有 43,675,593 股股份，占总
股本的 35.19%；通过一致行动关系，陈军实际控制公司 53,444,953 股股份，
占总股本的 43.06%。
根据本次发行方案中发行股票数量 37,237,816 股测算，本次发行完成后，
陈军、卢余庆、王昀、朱小兵、李俊杰、童邡合计持有股份占公司总股本的
33.12%，交投资本将成为公司的单一第一大股东并持有股份占公司总股本的
23.08%。因此，本次发行完成后，实际控制人陈军及其一致行动人的持股比例
及表决权比例均有所下降，存在影响公司控制权稳定性的风险。
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
第六节 与本次发行相关的声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
陈军 卢余庆 李俊杰
_______________ _______________ _______________
王昀 马辉 李飞
_______________ _______________ _______________
陈勇 赵学锋 周云
全体监事签名：
_______________ _______________ _______________
吴春燕 张立航 尹正兵
其他高级管理人员签字：
_______________
童邡
武汉微创光电股份有限公司
年 月 日
1-1-71
武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
二、上市公司实际控制人声明
本人承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担连带责任。
实际控制人签名：
_______________
陈军
年 月 日
1-1-72
武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
保荐机构法定代表人：
陈亮
保荐代表人：
袁志伟 王斌
项目协办人：
汤宁
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
1-1-73
武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
四、保荐机构董事长及总裁声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
总裁签名：
王晟
董事长签名：
陈亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
五、发行人律师声明
本机构及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的法
律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对上市公司在募集说明书中引用的专
业报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
经办律师：
孟令奇 马俊怡
律师事务所负责人：
刘继
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
1-1-75
武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
六、发行人会计师声明
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本
所出具的大信审字[2021]第 2-10121 号审计报告、大信审字[2022]第 2-00662 号
审计报告、大信专审字[2022]第 2-00435 号内控鉴证报告、大信专审字[2022]第
2-00257 号前次募集资金使用情况审核报告及经本所核验的大信专审字[2022]第
2-00436 号非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对武汉微创
光电股份有限公司在募集说明书中引用的上述审计报告、内控鉴证报告、前次
募集资金使用情况审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，
确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________
吴卫星
签字注册会计师：______________（项目合伙人）
吴惠娟
签字注册会计师：______________
刘 荟
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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武汉微创光电股份有限公司 募集说明书（修订稿）
第七节 备查文件
一、发行保荐书及发行保荐工作报告；
二、法律意见书及律师工作报告；
三、财务报表及审计报告；
四、公司及其他责任主体作出的与公司本次发行相关的承诺事项；
五、武汉微创光电股份有限公司与本次发行相关的董事会决议、监事会决
议及股东大会决议；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
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