中国银河证券股份有限公司

                  关于武汉微创光电股份有限公司

             2022 年度向特定对象发行股票发行过程

                       和认购对象合规性的报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉微
创光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2462 号）
批复，同意武汉微创光电股份有限公司（以下简称“微创光电”、“发行人”、
“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”或
“保荐机构（主承销商）”）作为微创光电本次向特定对象发行股票的保荐机构
（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为微
创光电本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、
《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指
引》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第 2 号—向特定对象
发行股票》等有关法律、法规、规章制度的要求及微创光电有关本次发行的董
事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。

    （二）发行数量




                                      1
    本次向特定对象发行股票的数量 37,237,816 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。

    （三）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议确定的本次发行的发行价
格为人民币 4.57 元/股；公司 2021 年年度权益分派实施后，根据公司第六届董
事会第四次（临时）会议审议，本次发行的发行价格由原来人民币 4.57 元/股调
整为人民币 4.27 元/股。具体计算如下：

    调整后发行价格= P1=P0-D=4.57-0.30=4.27 元/股

    （四）募集资金总额和发行费用

    本次发行的募集资金总额为人民币 159,005,474.32 元，扣除不含税的发行
费用人民币 8,584,905.66 元后，实际募集资金净额为人民币 150,420,568.66 元。

    （五）募集资金投入安排

    本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

    （六）发行对象与认购方式




                                   2
    本次发行对象为战略投资者湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投
资本”），发行对象具备作为本次发行对象的相关资格。交投资本以人民币现金
方式认购公司本次发行的股票。

    （七）限售期

    发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起二十四个月内不
得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。

    经核查，保荐机构认为，本次发行的发行股票的种类和面值、发行数量、
定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金金额、发行费用、募集资金投入
安排、发行对象与认购方式及股份限售期均符合发行人董事会、股东大会决议
和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理细则》《业务指引》等有关法律、
法规、和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

    （一）内部决策程序

    发行人本次发行履行了以下内部决策程序：

    2022 年 5 月 8 日，发行人第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告
的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司
向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司引入战略
投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》等关于本次向特定对象发行
股票的相关议案。

    2022 年 6 月 5 日，发行人第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了
《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定
                                  3
对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司
2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议
案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

    2022 年 6 月 21 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论
证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议之补充协议的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的
战略合作协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

    （二）监管部门注册过程

    2022 年 9 月 27 日，本次发行经北京证券交易所发行上市审核机构审核通过。

    2022 年 10 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意武汉微创光
电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2462 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通
过，并获得了北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复，已履行
的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行过程及发行对象核查情况

    （一）发行方式及发行价格

    本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，定价基准日为公司第六届董
事会第三次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
                                  4
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。

      根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议确定的本次发行的发行价
格为人民币 4.57 元/股；公司 2021 年年度权益分派实施后，根据公司第六届董
事会第四次（临时）会议审议，本次发行的发行价格由原来人民币 4.57 元/股调
整为人民币 4.27 元/股。

      经核查，本次发行的发行方式及发行价格符合发行人董事会、股东大会决
议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理细则》《业务指引》等有关法
律、法规、和规范性文件的要求。

      （二）投资者认购情况

      根据《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条件
生效的股份认购协议》及《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有
限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行对应的认购总股数
为 37,237,816 股，认购总金额为 159,005,474.32 元。本次发行对象为 1 家，具体
情况如下：

                                             认购股数                       限售期
序号                  发行对象                            认购金额（元）
                                               （股）                       （月）
  1    湖北交投资本投资有限公司              37,237,816    159,005,474.32     24

      经核查，上述投资者认购情况符合发行人董事会、股东大会决议和《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《管理细则》《业务指引》等有关法律、法规、
和规范性文件的要求。

      （三）发行对象的投资者适当性核查情况

      根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购
对象已按相关法规要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行
认购的投资者适当性条件。




                                   5
    经核查，交投资本符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要
求。

       （四）关于本次发行对象私募备案情况核查

    根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

    经核查，交投资本不属于以非公开方式向投资者募集金设立的投资基金，
不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私
募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金或管理人，无需办理相关备案手续。

       （五）关于认购对象资金来源的说明与核查

    根据发行对象交投资本出具的《关于湖北交投资本投资有限公司资金来源
情况的说明》，交投资本认购资金全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合
法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金或通过与发行
人进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形。本次认购资金不属于利用
本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人
委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，且不存在直
接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的
资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联
方提供的财务资助或者补偿的情形。

    经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符
合《注册管理办法》等相关规定。

       （六）本次发行缴款及验资情况

                                      6
    2022 年 10 月 27 日，发行人及主承销商向交投资本发送了《缴款通知书》。
截至 2022 年 10 月 28 日，交投资本的认购资金已全额汇入主承销商中国银河证
券指定的专用账户。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 1 日出具的《验
资报告》（大信验字[2022]第 2- 00083 号），截至 2022 年 10 月 31 日，主承销商
指定的认购资金专用收款银行账户已收到交投资本缴付的认购资金
159,005,474.32 元。2022 年 10 月 31 日，认购资金验资完成后，主承销商在扣除
相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 1 日出具的《验
资报告》（大信验字[2022]第 2-00084 号），截至 2022 年 10 月 31 日，发行人已
向交投资本发行人民币普通股 37,237,816 股，发行价格 4.27 元/股，募集资金总
额为人民币 159,005,474.32 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人
民币 150,420,568.66 元。其中新增注册资本及股本为人民币 37,237,816.00 元，
转入资本公积为人民币 113,182,752.66 元。

    经核查，本次发行缴款及验资情况符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理细则》《业务指引》等有关法律、
法规、和规范性文件的要求。

四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中国银河证券认为：

    “本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了北京证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法
规及规范性文件的规定。

    本次发行的发行股票的种类和面值、发行数量、定价基准日、发行价格及
定价原则、募集资金金额、发行费用、募集资金投入安排、发行对象与认购方
式及股份限售期均符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《管理细则》《业务指引》等有关法律、法规、和规范性文件
的要求。本次发行过程的各个方面合法、合规，发行对象具备合法的主体资格，



                                    7
符合投资者适当性管理相关制度要求。本次发行充分体现了公平、公正原则，
符合上市公司及全体股东的利益。”



    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于武汉微创光电股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




    法定代表人：

                                     陈   亮



    保荐代表人：

                                     袁志伟                 王    斌



    项目协办人：

                                     汤   宁




                                               中国银河证券股份有限公司




                                                       年        月    日




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