证券代码：430198 证券简称：微创光电
武汉微创光电股份有限公司
（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路 41 号 7 栋 1 单元 301 室）
2022 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二二年十一月
目 录
释 义 ........................................................................................................................................... 1
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................... 2
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................... 2
二、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 4
三、本次发行对象的基本情况 .......................................................................................... 6
四、本次发行的相关机构 .................................................................................................. 9
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 .............................................................................. 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................................ 11
二、本次发行前后股份性质及限售情况对比 ................................................................ 12
三、本次发行前后主要财务指标变化情况 .................................................................... 12
四、本次发行对公司的影响 ............................................................................................ 12
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ........................................................................................................................ 15
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 16
第五节 发行人及中介机构的有关声明 .................................................................................. 17
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 18
二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................... 21
三、公司律师声明 ............................................................................................................ 23
四、会计师事务所声明 .................................................................................................... 24
五、验资机构声明 ............................................................................................................ 25
第六节 备查文件 ...................................................................................................................... 26
一、备查文件目录 ............................................................................................................ 26
二、查询地点 .................................................................................................................... 26
三、查询时间 .................................................................................................................... 26
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、微创光电、公司、上市公司 指 武汉微创光电股份有限公司
交投集团 指 湖北交通投资集团有限公司
交投资本 指 湖北交投资本投资有限公司
交投科技 指 湖北交投科技发展有限公司
本次发行 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
本发行情况报告书、向特定对象发行 武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对
指
股票发行情况报告书、报告书 象发行股票发行情况报告书
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《公司章程》 指 《武汉微创光电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
《注册管理办法》 指
办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本
《股份认购协议》 指
投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本
《股份认购协议之补充协议》 指 投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之
补充协议》
《湖北交投资本投资有限公司与武汉微创光电
《战略合作协议》 指
股份有限公司之战略合作协议》
北交所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
保荐机构、主承销商 指 中国银河证券股份有限公司
会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所
股东大会 指 武汉微创光电股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉微创光电股份有限公司董事会
监事会 指 武汉微创光电股份有限公司监事会
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
1
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
2022 年 5 月 8 日，发行人第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
（草案）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论
证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等关于本次
向特定对象发行股票的相关议案。
2022 年 6 月 5 日，发行人第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了
《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》、《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）股东大会审议过程
2022 年 6 月 21 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
（草案）（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司引入战略投资者
2
并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
涉及关联交易的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2022 年 9 月 27 日，本次发行经北交所发行上市审核机构审核通过。
2022 年 10 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意武汉微创光
电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2462
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
2022 年 10 月 27 日，发行人及主承销商向交投资本发送了《缴款通知书》。
截至 2022 年 10 月 28 日，交投资本的认购资金已全额汇入主承销商中国银河证
券指定的专用账户。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 1 日出具的《验
资报告》（大信验字[2022]第 2- 00083 号），截至 2022 年 10 月 31 日，主承销
商指定的认购资金专用收款银行账户已收到交投资本缴付的认购资金
159,005,474.32 元。2022 年 10 月 31 日，认购资金验资完成后，主承销商在扣除
相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 1 日出具的《验
资报告》（大信验字[2022]第 2-00084 号），截至 2022 年 10 月 31 日，发行人
已向交投资本发行人民币普通股 37,237,816 股，发行价格 4.27 元/股，募集资金
总额为人民币 159,005,474.32 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为
人民币 150,420,568.66 元。其中新增注册资本及股本为人民币 37,237,816.00 元，
转入资本公积为人民币 113,182,752.66 元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后
的次一交易日起在北京证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
3
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量 37,237,816 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整，具体公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
根据公司第六届董事会第三次（临时）会议审议确定的本次发行的发行价
格为人民币 4.57 元/股；公司 2021 年年度权益分派实施后，根据公司第六届董
事会第四次（临时）会议审议，本次发行的发行价格由原来人民币 4.57 元/股调
整为人民币 4.27 元/股。具体计算如下：
调整后发行价格= P1=P0-D=4.57-0.30=4.27 元/股
（四）募集资金总和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 159,005,474.32 元，扣除不含税的发行
费用人民币 8,584,905.66 元后，实际募集资金净额为人民币 150,420,568.66 元。
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（五）募集资金投入安排
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（六）发行对象与认购方式
本次发行对象为战略投资者交投资本，发行对象具备作为本次发行对象的
相关资格。交投资本以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（七）限售期
发行对象在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起二十四个月内不
得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配送股、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按照届时有效的相关法律以及中国证监会、北京证券交易所的有关规定执行。
（八）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（九）募集资金三方监管协议的签订情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理
办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。公司已与主承销商、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督
募集资金的使用情况。
（十）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明前期自有资金投
入的具体使用情况等相关信息
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募集
资金用于置换前期自有资金投入的情况。
（十一）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程
序等
2022 年 4 月 28 日，交投资本召开党委会及专题会议，审议通过了交投资本
参与本次发行的相关议案。
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2022 年 5 月 6 日和 2022 年 5 月 7 日，交投集团分别召开党委会及总经理办
公会，审议通过了批准交投资本参与本次发行的相关议案。
2022 年 6 月 1 日，交投资本召开 2022 年第 7 次专题办公会，会议审议通过
了交投资本与微创光电签署《股份认购协议之补充协议》的相关事项。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况及认购股票数量
1、发行对象的基本情况
企业名称 湖北交投资本投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉市汉阳区四新北路 326 号 26 栋 A 座 4-20
法定代表人 叶强筠
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91420105MA4F364H51
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；融资咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；私募股权投资基
金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围 登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权控制关系 湖北交通投资集团有限公司持有交投资本 100%股权
交投资本本次认购数量为 37,237,816 股，股份限售期为自发行结束之日起
24 个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，交投资本不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。按
照本次发行股票的数量 37,237,816 股计算，本次发行完成后，交投资本将持有
公司 5%以上的股份并成为公司单一第一大股东。根据《上市规则》的有关规定，
交投资本构成公司的关联方，本次发行本身构成关联交易。
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（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
1、发行对象与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象交投资本最近一年与发行人无重大交易，未来公司因正常的
经营需要与交投资本发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审
批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公
允性，以保障公司及非关联股东的利益。
为规范发行对象与公司之间可能发生的关联交易，交投资本已出具《关于
湖北交投资本投资有限公司规范与上市公司关联交易的承诺函》。
2、发行对象关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的
说明
截至 2022 年 9 月 30 日，最近一年发行人与交投集团下属企业存在交易，
主要系交投集团下属企业向发行人采购设备、软件、技术及运营服务，金额为
228.50 万元，占发行人主营业务收入约 1.74%。
随着战略合作的逐步落地，未来公司因正常的经营需要与交投集团及其所
控制的企业发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，
按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以
保障公司及股东的利益。
为规范本次发行后交投集团与公司之间可能发生的关联交易，交投集团已
出具《关于湖北交通投资集团有限公司规范与上市公司关联交易的承诺函》。
同时，公司于 2022 年 5 月 8 日召开第六届董事会第三次（临时）会议决议，
审议通过了《关于公司新增 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案》，未来
公司与交投集团发生的关联交易将在符合相关法律法规和公司关联交易制度的
规定下进行，交易定价将根据相关法律法规规定、双方的采购销售管理制度及
市场情况确定，遵循公平合理的原则，客观公允，不存在损害公司和全体股东
权益的情形。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
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根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，交投资本作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备
案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》， 主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者
又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承
受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资
者）、 C2、C3、C4、C5。本次微创光电向特定对象发行股票等级界定为 R3 级，
专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供
的适当性管理相关资料核查，交投资本属于普通投资者 C4 级，其投资者类别
（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
交投资本本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金或通过与发行人进行资
产置换或者其他交易取得认购资金的情形。本次认购资金不属于利用本次发行
取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计
产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为
认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，且不存在直接或间接
使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情
形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东及其关联方提供的
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财务资助或者补偿的情形。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人：陈亮
保荐代表人：袁志伟、王斌
项目协办人：汤宁
项目经办人员：戚桓瑀、孙德全、郭逸飞
联系电话：010-80928918
传真：010-80929023
（二）发行人律师事务所
名称：国浩律师（北京）事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环北路泰康金融大厦 9 层
负责人：刘继
经办律师：孟令奇、马俊怡
联系电话：010-65890699
传真：010-65176800
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 16 楼
负责人：吴卫星
签字注册会计师：吴惠娟、刘荟
联系电话：027-82814094
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传真：027-82816985
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 16 楼
负责人：吴卫星
签字注册会计师：吴惠娟、刘荟
联系电话：027-82814094
传真：027-82816985
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈军 9,769,360 7.87
2 卢余庆 9,205,423 7.42
3 朱小兵 8,626,543 6.95
4 王昀 8,626,543 6.95
5 李俊杰 8,626,541 6.95
6 童邡 8,590,543 6.92
7 崔广基 8,532,043 6.87
8 吴华 8,446,541 6.80
9 马辉 7,113,262 5.73
武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合
10 3,373,200 2.72
伙）
合计 80,909,999 65.18
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖北交投资本投资有限公司 37,237,816 23.08
2 陈军 9,769,360 6.05
3 卢余庆 9,205,423 5.70
4 朱小兵 8,626,543 5.35
5 王昀 8,626,543 5.35
6 李俊杰 8,626,541 5.35
7 童邡 8,590,543 5.32
8 崔广基 8,532,043 5.29
9 吴华 8,446,541 5.23
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 马辉 7,113,262 4.41
合计 114,774,615 71.13
二、本次发行前后股份性质及限售情况对比
本次发行前后股份性质及限售情况对比如下：
发行前 发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、实际控制人及一致行动人 - - - -
2、董事、监事及高级管理人员 1,923,530 1.55 1,923,530 1.19
无限售条
3、核心员工 - - - -
件的股份
4、其它 62,985,901 50.74 62,985,901 39.03
合计 64,909,431 52.29 64,909,431 40.23
1、实际控制人及一致行动人 53,444,953 43.06 53,444,953 33.12
2、董事、监事及高级管理人员 5,771,672 4.65 5,771,672 3.58
有限售条
3、核心员工 - - - -
件的股份
4、其它 - - 37,237,816 23.08
合计 59,216,625 47.71 96,454,441 59.77
总股本 124,126,056 100.00 161,363,872 100.00
三、本次发行前后主要财务指标变化情况
本次股票发行前 本次股票发行后
项目
2020 年度 2021 年度 2021 年度
每股收益（元/股）注[1] 0.51 0.34 0.26
归属于母公司所有者的每股净资
4.23 4.34 4.33
产（元/股）注[2]
资产负债率（%） 10.06 10.59 8.38
注[1]：2020 年每股收益为考虑公司 2021 年资本公积转增股本后的追溯计算结果，转
增前每股收益为 0.97 元/股；
注[2]：2020 年归属于母公司所有者的每股净资产为考虑公司 2021 年资本公积转增股
本后的追溯计算结果，转增前归属于母公司所有者的每股净资产为 7.61 元/股；
四、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
12
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 37,237,816 股有限售条
件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为陈军。
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》规定的上市条件。
（二）对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不会改变公司业
务结构，公司主营业务范围、 业务结构不会发生重大变化。
（三）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，资产负债率进一步下降，公
司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；
公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高营运能力、偿债能力
和抗风险能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结
构。本次发行后，公司实际控制人仍为陈军，本次发行不会对公司现有法人治
理结构产生重大影响。未来公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，本次
发行后，交投资本作为公司单一第一大股东，将在公司治理及经营管理中发挥
积极作用，协助上市公司提高公司治理质量，维护公司利益和全体股东权益。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，
若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
1、本次发行对同业竞争的影响
交投资本不存在经营与发行人相同或相似业务的情形，与公司不存在同业
竞争的情况。交投集团部分下属企业经营业务与发行人主营业务存在产业链上
下游关系，但不存在同业竞争的情况。
13
为避免未来可能出现的同业竞争问题，交投资本和交投集团已分别出具
《关于湖北交投资本投资有限公司与上市公司避免同业竞争的承诺函》和《关
于湖北交通投资集团有限公司与上市公司避免同业竞争的承诺函》。
2、本次发行对关联交易的影响
本次发行前，交投资本不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。按
照本次发行股票的数量 37,237,816 股计算，本次发行完成后，交投资本将持有
公司 5%以上的股份并成为公司单一第一大股东。根据《上市规则》的有关规定，
交投资本构成公司的关联方，本次发行本身构成关联交易。
本次发行完成后，交投资本和交投集团成为公司的关联方，未来公司因正
常的经营需要与交投资本和交投集团发生关联交易，公司将按照相关制度的规
定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保
证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
为规范交投资本和交投集团与公司之间可能发生的关联交易，交投资本和
交投集团已分别出具《关于湖北交投资本投资有限公司规范与上市公司关联交
易的承诺函》和《关于湖北交通投资集团有限公司规范与上市公司关联交易的
承诺函》。
14
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中国银河证券认为：
“本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了北京证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法
规及规范性文件的规定。
本次发行的发行股票的种类和面值、发行数量、定价基准日、发行价格及
定价原则、募集资金金额、发行费用、募集资金投入安排、发行对象与认购方
式及股份限售期均符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《管理细则》《业务指引》等有关法律、法规、和规范性文
件的要求。本次发行过程的各个方面合法、合规，发行对象具备合法的主体资
格，符合投资者适当性管理相关制度要求。本次发行充分体现了公平、公正原
则，符合上市公司及全体股东的利益。”
15
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经核查，发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行
人为本次发行所制作和签署的《缴款通知书》《股份认购协议》《股份认购补
充协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量均
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时符合发行人相关董事会、股东
大会决议及本次发行的发行方案的规定；本次发行的缴款及验资程序合法合规，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定及《缴款通知书》的规定；本次发行
的发行过程符合《注册管理办法》等有关规定，发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正。”
16
第五节 发行人及中介机构的有关声明
17
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
全体董事签名：
陈 军 卢余庆 李俊杰
王 昀 马 辉 李 飞
陈 勇 赵学锋 周 云
武汉微创光电股份有限公司
年 月 日
18
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
全体监事签名：
吴春燕 张立航 尹正兵
武汉微创光电股份有限公司
年 月 日
19
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
其他高级管理人员签名：
_______________ _______________
童邡 王晓东
武汉微创光电股份有限公司
年 月 日
20
二、公司实际控制人声明
本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
实际控制人：
_____________
陈军
武汉微创光电股份有限公司
年 月 日
21
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
法定代表人：
陈 亮
保荐代表人：
袁志伟 王 斌
项目协办人：
汤 宁
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
22
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在本发行情况报告
书中引用的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
连带责任。
经办律师：
孟令奇 马俊怡
律师事务所负责人：
刘 继
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
23
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书
与本所出具的大信审字[2021]第 2-10121 号审计报告、大信审字[2022]第 2-
00662 号审计报告、大信专审字[2022]第 2-00435 号内控鉴证报告、大信专审
字[2022]第 2-00257 号前次募集资金使用情况审核报告及经本所核验的大信专
审字[2022]第 2-00436 号非经常性损益明细表等文件无矛盾之处。本所及签字
注册会计师对上市公司在本发行情况报告书中引用的上述报告等文件的内容无
异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。
签字会计师：
吴惠娟 刘 荟
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
24
六、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书
与本所出具的专业报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在本发
行情况报告书中引用的上述报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担连带责任。
签字会计师：
吴惠娟 刘 荟
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
25
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购
对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）北京证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：武汉微创光电股份有限公司
联系地址：武汉东湖新技术开发区高新二路 41 号 7 栋 1 单元 301 室
电话：027-87461805
传真：027-87462661
联系人：王昀
（二）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
电话：010-80928918
传真：010-80929023
联系人：袁志伟
三、查询时间
26
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
27
（本页无正文，为《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书》之签章页）
法定代表人：
陈 军
发行人：武汉微创光电股份有限公司
年 月 日
28
