国浩律师（北京）事务所



                                             关于

                        武汉微创光电股份有限公司

                      2022 年度向特定对象发行股票

                        发行过程和认购对象合规性

                                               之



                                        法律意见书




  北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉
贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
                   地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
                              电话：010-65890699 传真：010-65176800
                                电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
                                  网址：http://www.grandall.com.cn




                                   二〇二二年十一月
国浩律师（北京）事务所                                               法律意见书



                           国浩律师（北京）事务所

                         关于武汉微创光电股份有限公司

      2022 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之

                                  法律意见书


                                                    国浩京证字[2022]第 0772 号


致：武汉微创光电股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所依据与武汉微创光电股份有限公司签署的《专项法律服务
协议》，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问，已就本次发行出
具了《国浩律师（北京）事务所关于武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票之法律意见书》《国浩律师（北京）事务所关于武汉微创光电股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》《国浩律师（北京）事务所关于武汉
微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以
上合称“已出具法律意见”）。现受发行人委托，就发行人本次发行过程及认购对象的
合规性事项出具本法律意见书。

     本所在已出具法律意见中发表的声明事项同样适用于本法律意见书。已出具法律意
见有关释义或简称同样适用于本法律意见书。

     本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请向特定对象发行股票所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任；本法律意见书仅供发行人本次
发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

     本所律师根据《证券法》《公司法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会、
北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：


                                      1
国浩律师（北京）事务所                                                   法律意见书



一、本次发行的批准和授权

       （一）本次发行的内部批准和授权

       1、董事会的批准和授权

       2022 年 5 月 8 日，发行人召开第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了本次
发行的相关议案。2022 年 6 月 5 日，因发行人 2021 年年度权益分派的实施，发行人召
开了第六届董事会第四次（临时）会议，对本次发行的发行价格和募集资金总额进行了
调整，并提请召开发行人 2022 年第二次临时股东大会对相关议案进行审议。

       2、股东大会的批准和授权

       2022 年 6 月 21 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了发行人本
次发行的相关议案。

       （二）本次发行的外部批准

       2022 年 10 月 14 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意武汉微创光电股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2462 号），批复同意
微创光电向特定对象发行股票的注册申请。

       综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。




二、本次发行的发行过程及发行结果

       银河证券担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）。根据本次发行的相关决议
和发行方案，本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

       （一）本次发行的发行对象

       本次发行的发行对象为战略投资者交投资本，交投资本以人民币现金方式进行认
购。

       根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的发行对象已按相关法规


                                         2
国浩律师（北京）事务所                                                   法律意见书



要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，交投资本符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》及银河证券投资者适当性管理相关制度要求。

     经核查，交投资本不属于以非公开方式向投资者募集金设立的投资基金，不涉及由
私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情
形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基
金或管理人，无需办理相关备案手续。

     根据发行对象交投资本出具的《关于湖北交投资本投资有限公司资金来源情况的说
明》，交投资本认购资金全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金或通过与发行人进行资产置换或者其他
交易取得认购资金的情形。本次认购资金不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机
构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结
构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其
他代持情形，且不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人
员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%股东
及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

     经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管
理办法》等相关规定。

     （二）本次发行的相关协议

     发行人与交投资本于 2022 年 5 月 8 日签署了《股份认购协议》，于 2022 年 6 月 5
日签署了《股份认购补充协议》，对本次发行的认购方式、认购价格、限售期、支付方
式、认购股份金额及认购数量等进行了约定。

     经核查，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》《股份认购补充协议》约定的
生效条件已经成就，该等协议合法、有效。

     （三）本次发行的定价基准日、发行价格和发行数量

     根据发行人第六届董事会第三次（临时）会议、第六届董事会第四次（临时）会议

                                        3
国浩律师（北京）事务所                                                               法律意见书



以及 2022 第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第
六届董事会第三次（临时）会议决议公告日；本次发行股票的价格原为人民币 4.57 元/
股，公司 2021 年年度权益分派实施后，本次向特定对象发行股票的价格由原来人民币
4.57 元/股调整为人民币 4.27 元/股；本次发行股票数量为 37,237,816 股；本次发行的募
集资金总额为 159,005,474.32 元。

     经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等相关规定。

     （四）本次发行的缴款和验资

     2022 年 10 月 27 日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行的认购对象交投
资本发送了《武汉微创光电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）。

     2022 年 11 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信
验字[2022]第 2- 00083 号），确认截至 2022 年 10 月 31 日，银河证券指定的认购资金
专用收款银行账户已收到交投资本缴付的认购资金 159,005,474.32 元。

     2022 年 11 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信
验字[2022]第 2- 00084 号），截至 2022 年 10 月 31 日，发行人向交投资本发行人民币
普通股 37,237,816 股，募集资金总额为人民币 159,005,474.32 元，扣除各项不含税发行
费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 150,420,568.66 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
37,237,816.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 113,182,752.66 元。

     经核查，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》等有关规定。

     综上，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格，发行人与发行对
象签署的《股份认购协议》《股份认购补充协议》、本次发行相关缴款通知书等法律文
书合法有效，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》等有关规定，发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，本次发行的募集资金已足额缴纳。




                                               4
国浩律师（北京）事务所                                               法律意见书



三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件；发行人为本次发行所制作和签署的《缴款通知书》《股份认购协议》《股份
认购补充协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量均符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及
本次发行的发行方案的规定；本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定及《缴款通知书》的规定；本次发行的发行过程符合《注册管理
办法》等有关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

     （以下无正文，为签署页）




                                      5
国浩律师（北京）事务所                                                  法律意见书



（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于武汉微创光电股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签字盖章页）



     本法律意见书于      年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




    国浩律师（北京）事务所




    负责人：                                               经办律师：


——————————                                 ——————————
        刘继                                                孟令奇




                                                     ——————————
                                                             马俊怡




                                          6