中国银河证券股份有限公司
        关于武汉微创光电股份有限公司治理专项自査
               及规范活动相关情况之专项核査报告
    根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，武汉微创光电股份有限公司
（以下简称“微创光电”、“公司”）结合《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况
进行了自查。中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为微创光电
的保荐机构，对微创光电治理专项自查进行核查，具体核查情况如下：

    一、公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理
约束机制情况

    （一）内部制度建设情况

    微创光电已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
《公司章程》，建立了“三会议事规则”、《对外投资管理制度》《重大投资和
交易决策制度》《防范实际控制人及其关联方占用公司资金制度》《关联交易决
策制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信
息披露管理制度》《募集资金管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《独
立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工
作规则》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，公司将持
续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

    （二）机构设置情况

    根据公司 2022 年执行的公司章程，公司董事会人数为 9 人，其中独立董事
3 人，包括一名会计专业人士。公司监事会共 3 名监事，其中包含 1 名职工监事。
2022 年度，公司不存在董事会、监事会人数低于法定人数或到期未及时换届的
情况。公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。
       （三）董监高任职履职情况

    公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的相关情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，未
被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分。现任董事、监事和高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，
不存在董事、高管及其配偶和直系亲属兼任公司监事的情况。

    公司董事、高级管理人员尽职履责。公司董事出席董事会、发表意见等符合
相关法律法规规定。公司已聘任董事会秘书。财务负责人具有相应的专业胜任能
力。

       （四）决策程序运行情况

    2022 年度，公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议以及信息披
露符合公司章程和相关法律法规的要求，不存在决议被否决、决议效力存在争议
的情况。公司董事会、董事长实际履职时不存在超越授权范围代行股东大会、董
事会职权的情况。公司股东大会已按照相关规定提供网络投票方式，对中小股东
的表决情况单独计票并披露。公司章程已对累积投票制、征集投票权等进行了规
定。

       （五）治理约束机制情况

    公司实际控制人及其控制的其他企业不存在通过行使法律法规规定的股东
权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员或
者其他人员履行职责的情况，不存在对公司股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序。

    公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、非专利技术的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

    公司已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度；公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
    公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人
及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

    综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，公司将持续加强内部控制制度
建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

    二、公司资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、
内幕交易及操纵市场情况

    2022 年度，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承
诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场的情况。

    三、保荐机构专项核查意见

    经保荐机构核查，2022 年度公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履
职、决策程序运行、治理约束机制五个方面均严格遵守了相关法律法规、业务规
则要求，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、
内幕交易及操纵市场等违法违规行为。