德恒上海律师事务所

                               关于

           上海辰光医疗科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
       易所上市超额配售选择权实施情况的

                            法律意见




   中国上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
      电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                                          关于上海辰光医疗科技股份有限公司
        向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见



                              德恒上海律师事务所

                                          关于

                      上海辰光医疗科技股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                          超额配售选择权实施情况的

                                       法律意见

                                                            德恒 02F20220678-00004 号

致：海通证券股份有限公司

     根据德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）与海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”“保荐机构”“主承销商”或“获授权主承销商”）签订的
《法律服务委托合同》，本所接受保荐机构的委托作为保荐机构承销上海辰光医
疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“辰光医疗”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市项目
的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北
京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8 号）（以下简称
“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承
销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23 号）（以下简称“《实施细则》”）、
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2
号——发行与上市》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销
特别条款》（中证协发〔2021〕258 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、
规范性文件的相关规定，就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市超额配售选择权实施情况出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
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        向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

     1. 本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2. 本法律意见仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、
副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方主体
的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，
该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日，相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数
据。

     4. 本所同意将本法律意见作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他
申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见的内容，但不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

     5. 本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

     基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

       一、本次发行的超额配售情况

     根据《上海辰光医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，海通证券作为被授权行使超额配售选择权的主承销商已按本次发
行价格 6.00 元/股于 2022 年 11 月 25 日（T 日）向网上投资者超额配售 225.00 万
股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略
投资者延期交付的方式获得。


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     二、发行人对超额配售选择权的内部决策情况

     2022 年 5 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。

     2022 年 6 月 9 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了与
本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，并同意授权发行人董事会全权办
理本次公开发行股票并在北交所上市的具体事宜，包括但不限于发行人及主承销
商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的
股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的 15%（即不超过 225.00 万股）。

     经本所承办律师核查，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的批
准和授权合法、有效。

     三、本次超额配售选择权的实施情况

     发行人于 2022 年 12 月 7 日在北交所上市。自发行人在北交所上市之日起
30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 12 月 7 日至 2023 年 1 月 5 日），
获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人
股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

     发行人在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，海通证券作为本次发
行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从
二级市场买入本次发行的股票。

     发行人按照本次发行价格 6.00 元/股，在初始发行规模 1,500.0000 万股的基
础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 225.0000 万股，由此发行总股
数扩大至 1,725.0000 万股，发行人总股本由 8,359.7126 万股增加至 8,584.7126 万
股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 20.09%。发行人
由此增加的募集资金总额为 1,350.00 万元，连同初始发行规模 1,500.0000 万股股
票对应的募集资金总额 9,000.00 万元，本次发行最终募集资金总额为 10,350.00
万元，扣除发行费用金额 1,872.82 万元（不含增值税），募集资金净额为 8,477.18
万元。


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      本所承办律师认为，发行人与海通证券签订的承销协议明确授权海通证券实
施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管
理细则》第四十条、第四十一条的规定；海通证券在实施本次超额配售选择权时
已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户；发行人按照超
额配售选择权方案，以发行价格增发相应数量股票符合《管理细则》第四十三条
的规定。

      四、本次超额配售股票和资金交付情况

      经本所承办律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付
的方式获得。战略投资者与发行人及海通证券已共同签署《上海辰光医疗科技股
份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略
投资者配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的
安排如下：

                                                                                     限售
 序                                       实际获配数    延期交付数    非延期交付
                 投资者名称                                                          期安
 号                                        量（股）      量（股）     股数（股）
                                                                                      排
       杭州兼济投资管理有限公司（兼
  1                                         532,020       399,015       133,005     6 个月
       济精选 2 号私募证券投资基金）
       晨鸣（青岛）资产管理有限公司
  2    （青岛晨融鼎浩私募股权投资基         266,010       199,507        66,503     6 个月
         金合伙企业（有限合伙））
  3        杭州延庭实业有限公司             310,345       232,758        77,587     6 个月
  4        开源证券股份有限公司             266,010       199,507        66,503     6 个月
       上海指南行远私募基金管理有限
  5    公司（指南创远私募证券投资基         295,567       221,675        73,892     6 个月
                    金）
       北京指南创业投资管理有限公司
  6    （珠海指南需恒创业投资基金合         591,133       443,349       147,784     6 个月
           伙企业（有限合伙））
       上海一村投资管理有限公司（一
  7                                         443,350       332,512       110,838     6 个月
       村同尘一期私募证券投资基金）
  8      上海添宥投资管理有限公司           295,565       221,677        73,888     6 个月
                  合计                     3,000,000     2,250,000      750,000        -

      发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为



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6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2022 年 12 月
7 日）起开始计算。

     本所经办律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所
对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细
则》第四十二条的规定。

     五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

     根据《上海辰光医疗科技股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配
售选择权行使前后发行人股份变动情况具体为：

   超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：                   增发
 超额配售选择权专门账户：                                                 0899251520
 一、增发股份行使超额配售选择权
 增发股份总量（万股）：                                                     225.00
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（万股）：                                                0

     六、结论意见

     综上所述，本所承办律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行
人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的
实施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合
《管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于发行人股本总
额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。

     本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海辰光医疗科技股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施
情况的法律意见》之签署页）




                                                         德恒上海律师事务所（盖章）




                                                              负责人：______________

                                                                              沈宏山




                                                            承办律师：______________

                                                                              杨     勇




                                                            承办律师：______________

                                                                              邓     迪




                                                                      年        月        日




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