海通证券股份有限公司
                关于上海辰光医疗科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
                         资金的专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海辰
光医疗科技股份有限公司（以下简称“辰光医疗”、“发行人”或“公司”）向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监督管理办法（试行）》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人使用募集资金置换
预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海辰光医疗
科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]2882 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票的注册
申请。公司本次发行价格为 6.00 元每股，初始发行股数为 1,500.00 万股（不含行
使超额配售选择权所发的股份），共计募集资金 9,000.00 万元，扣除承销和保荐费
用 900.00 万元后的募集资金为 8,100.00 万元。另扣除审计验资费、律师费、信息
披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 8,378,018.86 元
后，公司本次募集资金净额为 72,621,981.14 元。上述募集资金到位情况业经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2022]7703 号《验资报
告》。

    2022 年 12 月 7 日，辰光医疗在北京证券交易所上市，本次发行的超额配售
选择权已于 2023 年 1 月 5 日全额行使完毕。本公司于 2023 年 1 月 9 日收到超额
配售选择权新增发行 225.00 万股对应的募集资金净额 12,150,000.00 元（募集资金
总额为人民币 13,500,000.00 元，扣除本次超额配售的承销费 1,350,000.00 元后的
余额），已由海通证券存入公司指定账户。另扣除发行手续费 212.26 元后，公司本
次募集资金净额为 12,149,787.74 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2023]0024 号《验资报告》。

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    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，以及公司《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户
存储管理制度，并己与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管
协议。

       二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2022 年 2 月 28 日，公司未以自筹资金预先投入募集资金投资项目，因
此本次置换不涉及募集资金预先投入部分。

       三、自筹资金已支付发行费用情况

       公司募集资金各项发行费用合计人民币 18,728,231.12 元（不含税），其中公司
以自筹资金支付的发行费用为人民币 2,690,306.62 元（不含税），公司拟置换金额
为 2,690,306.62 元，具体情况如下：

                                                                单位：人民币元
            项目名称              以自筹资金已支付金额          拟置换金额
 会计师费用                                      2,028,301.89      2,028,301.89
 律师费用                                         660,377.36        660,377.36
 发行手续费及其他                                    1,627.37          1,627.37
             合   计                             2,690,306.62      2,690,306.62

    四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
影响

    公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害
全体股东利益的情形。

    五、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的审议程序

    2023 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及

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已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，同
意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该
议案无需提交公司股东大会审议。

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用情况进行了鉴证，并出具了《关于上海辰光医疗科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董
事均已发表了明确的同意意见，该议案无需提交股东大会审议。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益
的情形。

    综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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