海通证券股份有限公司
关于上海辰光医疗科技股份有限公司
2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，上海辰光医疗科技股份有限
公司（以下简称“辰光医疗”或“公司”）结合《公司法》《证券法》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》 等内部规章制度， 严
格对公司治理情况进行了自查。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”
或“保荐机构” ） 作为辰光医疗向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市持续督导保荐机构，根据公司自查情况和日常督导情况，对辰光医
疗 2022 年度公司治理专项自查及规范活动开展了专项核查工作，并出具本核查
报告。
一、公司基本情况
公司成立于 2004 年，是一家致力于医学影像 MRI 设备和高科技尖端领域
特种磁体研发、生产和销售的自主创新型高新技术企业，产品覆盖超导磁共振射
频探测器、高均匀性超导磁体、梯度线圈、射频放大器、梯度放大器等磁共振的
硬件设备，是我国 MRI 设备产业链独立第三方核心硬件供应商。
公司存在实际控制人，公司的实际控制人为王杰，实际控制人能够实际支配
的公司有表决权股份总数占总股本的比例为27.95%。
公司存在控股股东，控股股东为王杰，控股股东持有公司有表决权股份总数
占总股本的比例为27.95%
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动
协议的情况；公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权
质押的情形；公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
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公司已依据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券
交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定， 制定并完善《公司章程》，
建立股东大会、 董事会、 监事会制度， 明晰了各机构职责和议事规则。 同时，
公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易
管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息
披露管理制度》《募集资金管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等内部管理制
度。 公司内部管理制度建设情况具体如下：
事项 是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
是
公司章程
建立股东大会、董事会和监事会制度 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立资金管理制度 是
建立印鉴管理制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 是
建立独立董事制度 是
建立累积投票制实施细则 是
建立募集资金管理制度 是
建立内部审计制度 是
建立网络投票实施细则 是
建立总经理工作细则 是
综上，公司已按照相关要求建立健全内部管理制度，不存在应建立而未建立
相关制度的情形。
三、机构设置情况
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律
法规及《公司章程》的规定，公司已设立股东大会、董事会、监事会。截至 2022
年末，公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 1 人；公司监
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事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共 7 人， 其中 3 人担
任董事。
2022 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
事项 是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数
否
超过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 否
公司是否设置以下机构或人员：
事项 是或否
审计委员会 是
提名委员会 是
薪酬与考核委员会 是
战略发展委员会 是
内部审计部门或配置相关人员 是
审计委员会情况：公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中，独立董
事 2 名，会计专业独立董事 1 名。会计专业独立董事担任主任委员及审计委员会
的召集人。
提名委员会情况：公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中，独立董事
2 名，1 名独立董事担任主任委员及提名委员会的召集人。
薪酬与考核委员会情况：公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其
中，独立董事 2 名， 名独立董事担任主任委员及提薪酬与考核委员会的召集人。
战略委员会情况：公司董事会战略委员会由 3 名董事组成，其中，独立董事
1 名，董事长担任主任委员及战略委员会的召集人。
内部审计部门情况：公司设立审计部门，并配备相关人员，审计部门按照相
关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司内部控制运行情况、
经营管理情况等进行内部审计。
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综上，公司已按照相关规定设置股东大会、董事会及监事会，并在董事会下
设专门委员会，公司机构设置符合相关法律法规、业务规则的规定。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
（一）公司、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
事项 是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关
否
情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
否
定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其
否
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
董事、高级管理人员兼任监事 否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否
公司未聘请董事会秘书 否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否
董事长和总经理具有亲属关系 否
董事长和财务负责人具有亲属关系 否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 是
总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
否
业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
否
的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议 否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
否
总次数二分之一
（二）公司独立董事任职履职情况
事项 是或否
独立董事连续任职时间超过六年 否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项 否
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发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 否
独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告
否
内容不充分
独立董事任期届满前被免职 否
独立董事在任期届满前主动辞职 否
独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 否
五、决策程序运行情况
（一）2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 10
监事会 9
股东大会 6
（二）2022年股东大会的召集、召开、表决情况
事项 是或否
股东大会未按规定设置会场 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否
年度股东大会通知未提前 20 日发出 否
临时股东大会通知未提前 15 日发出 否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开临
否
时股东大会
股东大会实施过征集投票权 否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表
否
决情况单独计票并披露的情形
公司于 2022 年 6 月 9 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议《关于增补
独立董事的议案》，选举公司第四届董事会独立董事，该次选举采取了累积投票
制度。
2022 年提供网络投票方式的股东大会共 5 次，采用现场投票和网络投票相
结合的方式召开，已按相关规定执行。
（三）2022年三会召集、召开、表决的特殊情况
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1、股东大会存在延期或取消情况
公司原定于 2022 年 7 月 5 日召开 2022 年第三次临时股东大会，公司及时履
行了股东登记日的报备程序，后续流转环节存在延误，经与相关监管部门沟通，
公司主动延期。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 4 日于北京证券交易所
（www.bse.cn）分别披露的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会延期公告（补
发）》（公告编号：2022-095），《关于 2022 年第三次临时股东大会延期的补发声
明公告》（公告编号：2022-096）。
2、 股东大会不存在增加或取消议案情况
3、 股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况
4、 董事会议案不存在被投反对或弃权票情况
5、 监事会议案不存在被投反对或弃权票情况
综上，2022 年度公司存在 1 次股东大会延期情况，已严格按照《公司章程》
及《股东大会议事规则》披露股东大会延期公告；除上述情形外，公司董事会、
监事会、股东大会的决策程序不存在其他违反相关法律法规及公司内部规章制度
的情形。
六、治理约束机制
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对治理约束机制的执
行情况
事项 是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者
否
限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职 否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职 否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 否
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与公司共用商标、专利、非专利技术等 否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
否
续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 否
控制公司的财务核算或资金调动 否
其他干预公司的财务、会计活动的情况 否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响
否
公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
否
其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下
否
级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞
否
争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 否
从事与公司相同或者相近的业务 否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的
否
决策程序
（二）公司监事会对治理约束机制的执行情况
事项 是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
否
事会会议
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 否
监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或北京证券交易报告董
否
事、高级管理人员的违法违规行为
综上，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制制度
建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。
七、其他需要说明的情况
（一）资金占用情况
经核查，2022年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转
移公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况
经核查，2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项。
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（三）违规关联交易情况
经核查，2022年公司不存在违规关联交易。
（四）其他特殊情况
经核查，2022 年度公司及相关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕
交易及操纵市场等情况。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海辰光医疗科技股份有限
公司2022年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
焦 阳 王 莉
海通证券股份有限公司
年 月 日
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