[临时公告]苏轴股份:关于拟修订公司章程公告2022-04-11
证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2022-033
苏州轴承厂股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京
证券交易所股票上市规则(试行)》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分
条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第 1 条 为维护苏州轴承厂股份有限公 第 1 条 为维护苏州轴承厂股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）、股 司（以下简称“公司”、“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组 东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥公司党组织的政治 织和行为，充分发挥公司党组织的政治
核心作用，根据《中华人民共和国公司 核心作用，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）等法律法规、 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
《中国共产党章程》（以下简称《党 和国证券法》（以下简称《证券法》）等
章》）、《非上市公众公司监督管理办 法律法规、《中国共产党章程》（以下简
法》、《非上市公众公司监管指引第 3 称《党章》）、《北京证券交易所上市公司
号——章程必备条款》、《全国中小企业 持续监管办法(试行)》、《北京证券交易
股份转让系统挂牌公司治理规则》和全 所股票上市规则(试行)》的相关规定和
国中小企业股份转让系统有限责任公 其他有关规定，制订本章程。
司（以下简称“全国股转公司”）的相
关规定和其他有关规定，制订本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》和其他 第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定由原有限责任公司整体变更 关规定由原有限责任公司整体变更设立
设立的股份有限公司，原有限责任公司 的股份有限公司，原有限责任公司股东
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股东为现股份公司股东。 为现股份公司股东。
公司于 2020 年 6 月 18 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准,首次向不特定合格投资者
发行人民币普通股 800 万股，均为向境
内投资人发行的以人民币认购的内资
股，于 2020 年 7 月 27 日在全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌，并于 2021 年 11 月 15
日平移至北京证券交易所（以下简称“北
交所”）上市。
第 4 条 公司住所：苏州高新区鹿山路 第 4 条 公司住所：苏州高新区鹿山路
35 号 公司的注册资本为 8,060 万元。 35 号
公司的注册资本为人民币 8,060 万元。
第 5 条公司营业期限为永久存续。 第 5 条公司 为 永久 存 续 的股 份 有 限公
司。
第 11 条 经依法登记，公司的经营范围 第 11 条 经依法登记，公司的经营范围
为：加工、制造：轴承、滚针、光学仪 为：加工、制造：轴承、滚针、光学仪
器。经营本企业自产机电产品、成套设 器。经营本企业自产机电产品、成套设
备及相关技术的出口业务；经营本企业 备及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、备品配件、零配件及技术的 仪器仪表、备品备件、零配件及技术的
进口业务（国家实行核定公司经营的 14 进口业务（国家实行核定公司经营的 14
种进口商品除外）；开展本企业进料加 种进口商品除外）；开展本企业进料加工
工和“三来一补”业务。公司根据自身 和“三来一补”业务。（依法须经批准的
发展能力和业务需要，经公司登记机关 项目，经相关部门批准后方可开展经营
核准可调整经营范围。 活动）
公司根据自身发展能力和业务需要，经
公司登记机关核准可调整经营范围。
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第 15 条 公司发行的股票，以人民币标 第 15 条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值 1 元。 明面值，每股面值 1 元。
公司股票釆用记名方式。公司发行的股 公司发行的股份，在中国证券登记结算
份，在中国证券登记结算有限责任公司 有限责任公司集中登记存管。
集中登记存管。
第 21 条 公司不得收购本公司股份。但 第 21 条 公司不得收购本公司股份。但
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本； （1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合 （2）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股 （3）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
（4）股东因对股东大会作出的公司合 （4）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的；
公司因本条第（1）项至第（2）项的原 （5）将股份用于转换公司发行的可转换
因收购本公司股份的，应当经股东大会 为股票的公司债券；
决议。公司因本条第（3）项的原因收 （6）公司为维护公司价值及股东权益所
购本公司股份的，经三分之二以上董事 必需。
出席的董事会会议决议。公司依照本条 公司因本条第（1）项至第（2）项的原
规定收购本公司股份后，属于第（1） 因收购本公司股份的，应当经股东大会
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 决议。公司因本条第（3）项、第（5）
注销；属于第（2）项、第（4）项情形 项、第（6）项的原因收购本公司股份的，
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 经三分之二以上董事出席的董事会会议
于第（3）情形的，应当在三年内转让 决议。公司依照本条规定收购本公司股
或者注销。 份后，属于第（1）项情形的，应当自收
公司依照本条规定收购本公司股份的， 购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、
应遵守《公司法》等法律法规、规范性 第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让
文件的有关规定。 或者注销；属于第（3）项、第（5）项、
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第（6）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
公司依照本条规定收购本公司股份的，
应遵守《公司法》等法律法规、规范性
文件的有关规定。
第 25 条 发起人持有的本公司股份，自 第 25 条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公司成立之日起 1 年内不得转让。
公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司控股股东、实际控制人及其亲属以
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 及公开发行前直接持有 10%以上股份的
内不得转让。 股东或虽未直接持有但可实际支配 10%
公司董事、监事、高级管理人员应当向 以上股份表决权的相关主体持有或控制
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股票，自公开发行并上市之日起十二
变动情况，在任职期间每年转让的股份 个月内不得转让或委托他人代为管理。
不得超过其所持有本公司股份总数的 公司董事、监事、高级管理人员应当向
25%。上述人员离职后半年内，不得转 公司申报所持有的本公司的股份及其变
让其所持有的本公司股份。 动情况，其所持有的本公司股份自公开
若公司股份进入全国中小企业股份转 发行并上市之日起 12 个月内不得转让，
让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全 在任职期间每年转让的股份不得超过其
国中小企业股份转让系统进行挂牌的 所持有本公司股份总数的 25%。上述人
相关规则。 员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票:
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（1）公司年度报告、中期报告公告前
30 日内及季度报告公告前 10 日内;因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终;
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内;
（3）自可能对公司股票交易价格、投资
者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内;
（4）中国证监会、北交所认定的其他期
间。
公司控股股东、持股 5%以上的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
具有下列情形之一 的，不得减持其所持
有的公司股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会及其派出机构立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月
的；
（2）因违反北交所业务规则，被北交所
公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会及北交所规定的其他情
形。
法律法规、部门规章、规范性文件和北
交所有关规定对前述股票的限售期另有
规定的，同时还应遵守相关规定。
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第 26 条 公司在全国中小企业股份转让 第 26 条公司董事、监事、高级管理人员、
系统挂牌股票转让可以采取做市方式、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
协议方式、竞价方式或证券监督管理部 有的本公司股票或者其他具有股权性质
门批准的其他转让方式。 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称的董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第 27 条 公司股票不在依法设立的证券 第 27 条 公司在北交所上市的股票可以
交易场所公开转让的，公司股东应当以 采取竞价交易、大宗交易、盘后固定价
非公开方式协议转让股份，不得采取公 格交易或中国证监会批准的其他交易方
开方式向社会公众转让股份，股东协议 式。
转让股份后，应当及时告知公司，同时
在登记存管机构办理登记过户。
第 35 条 持有公司 5%以上有表决权股 第 35 条 持有公司 5%以上有表决权股份
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份的股东，将其持有的股份进行质押 的股东，将其持有的股份进行质押的，
的，应当自该事实发生 3 日内，向公司 应当自该事实发生当日内，向公司作出
作出书面报告。 书面报告。
第 36 条 公司控股股东及实际控制人对 第 36 条 公司控股股东、实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚信 公司及其他股东负有诚信义务，应当依
义务。控股股东应严格依法行使出资人 法行使股东权利，履行股东义务。控股
的权利，控股股东及实际控制人不得利 股东、实际控制人不得利用其控制权损
用利润分配、资产重组、对外投资、资 害公司及其他股东的合法权益，不得利
金占用、借款担保等各种方式损害公司 用控制地位谋取非法利益。
和社会公众股东的合法权益，不得利用 控股股东、实际控制人不得违反法律法
其关联关系及控制地位损害公司和社 规、北交所业务规则和公司章程干预公
会公众股东的利益。控股股东及实际控 司的正常决策程序，损害公司及其他股
制人违反相关法律、法规及章程规定， 东的合法权益，不得对股东大会人事选
给公司和其他股东造成损失的，应当承 举结果和董事会人事聘任决议设置批准
担赔偿责任。 程序，不得干预高级管理人员正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。
第 38 条 公司不得为董事、监事、高级 第 38 条 提供财务资助，是指公司及其
管理人员、控股股东、实际控制人及其 控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
控制的企业等关联方提供资金等财务 委托贷款等行为。资助对象是公司控股
资助。 子公司的，不适用本条规定。
股东及其他关联方不得要求公司为其 公司提供财务资助，应当经出席董事会
垫支工资、福利、保险、广告等期间费 会议的三分之二以上董事同意并作出决
用，预付投资款等方式将资金、资产和 议，及时履行信息披露义务。
其他资源直接或间接提供给控股股东 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
及其他关联方使用；也不得互相代为承 控股股东、实际控制人及其控制的企业
担成本和其他支出。 等关联方提供资金等财务资助。
第 39 条 公司不得以下列方式将资金直 第 39 条 公司控股股东、实际控制人及
接或间接地提供给控股股东及其他关 其关联方不得以下列任何方式占用公司
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联方使用： 资金：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给 （1）公司为控股股东、实际控制人及其
控股股东及其他关联方使用； 关联方垫付工资、福利、保险、广告等
（2）通过银行或非银行金融机构向关 费用和其他支出；
联方提供委托贷款； （2）公司代控股股东、实际控制人及其
（3）委托控股股东及其他关联方进行 关联方偿还债务；
投资活动； （3）有偿或者无偿、直接或者间接地从
（4）为控股股东及其他关联方开具没 公司拆借资金给控股股东、实际控制人
有真实交易背景的商业承兑汇票； 及其关联方；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债 （4）不及时偿还公司承担控股股东、实
务； 际控制人及其关联方的担保责任而形成
（6）证券监督管理部门认定的其他方 的债务；
式。 （5）公司在没有商品或者劳务对价情况
下提供给控股股东、实际控制人及其关
联方使用资金；
（6）中国证监会、北交所认定的其他形
式的占用资金情形。
第 41 条 股东大会是公司的权力机构， 第 41 条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的 （2）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项； 事项；
（3）审议批准董事会的报告； （3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告； （4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方 （5）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
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（7）对公司增加或者减少注册资本作 （7）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（8）对发行公司债券作出决议； （8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算 （9）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程； （10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所 （11）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（12）审议批准第 42 条规定的担保事 （12）审议批准第 43 条规定的担保事
项； 项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重 （13）审议公司购买、出售资产交易，
大资产超过公司最近一期经审计总资 涉及资产总额或者成交金额连续十二个
产 30%的事项； 月内累计计算超过公司最近一期经审计
（14）审议批准变更募集资金用途事 总资产 30%的；
项； （14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划； （15）审议股权激励计划和员工持股计
（16）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的 （16）审议法律、行政法规、部门规章
其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第 42 条 公司下列对外担保行为，须经 第 42 条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对 （1）单笔担保额超过最近一期经审计净
外担保总额，超过最近一期经审计净资 资产 10%的担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （2）公司及公司控股子公司的对外担保
（2）按照担保金额连续 12 个月累计计 总额，超过公司最近一期经审计净资产
算原则，超过公司最近一期经审计总资 的 50%以后提供的任何担保；
产 30％的担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
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提供的担保； （4）按照担保金额连续 12 个月累计计
（4）单笔担保额超过最近一期经审计 算原则，超过公司最近一期经审计总资
净资产 10%的担保； 产 30％的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方 （5）中国证监会、北交所或者公司章程
提供的担保； 规定的其他担保。
（6）中国证监会、全国股转公司或者 股东大会审议前款第（4）项担保事项时，
公司章程规定的其他担保。 必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第（1）（2）（3）项的规定。公司
应当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
第 43 条 公司发生的交易（除提供担保 第 43 条 公司发生的交易(除提供担保、
外）达到下列标准之一的，应当提交股 提供财务资助外)达到下列标准之一的，
东大会审议： 应当提交股东大会审议:
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 （1）交易涉及的资产总额(同时存在账
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 面值和评估值的，以孰高为准)占公司最
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50% （2）交易的成交金额占公司最近一期经
以上； 审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万
（3）交易标的（如股权）最近一个会 元；
计年度资产净额占公司市值的 50%以 （3）交易标的(如股权)最近一个会计年
上； 度相关的营业收入占公司最近一个会计
（4）交易标的（如股权）最近一个会 年度经审计营业收入的 50%以上，且超
计年度相关的营业收入占公司最近一 过 5000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以 （4）交易产生的利润占公司最近一个会
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上，且超过 5000 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
（5）交易产生的利润占公司最近一个 过 750 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （5）交易标的(如股权)最近一个会计年
超过 750 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年
（6）交易标的（如股权）最近一个会 度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
计年度相关的净利润占公司最近一个 万元。
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
超过 750 万元。 取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准 上述所称“交易”包括下列事项：购买
的，公司应当提供交易标的最近一年又 或出售资产；对外投资（包括委托理财、
一期财务报告的审计报告；交易标的为 对子公司投资等，设立或者增资全资子
股权以外的非现金资产的，应当提供评 公司及购买银行理财产品除外）；提供担
估报告。经审计的财务报告截止日距离 保（即公司为他人提供的担保，含对控
审计报告使用日不得超过六个月，评估 股子公司的担保）；提供财务资助；租入
报告的评估基准日距离评估报告使用 或租出资产；签订管理方面的合同（含
日不得超过一年。 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
前款规定的审计报告和评估报告应当 产；债权或债务重组；研究与开发项目
由符合《证券法》规定的证券服务机构 的转移；签订许可协议；放弃权利；中
出具。交易虽未达到本条规定的标准， 国证监会、北交所认定的其他交易。
但是全国股转公司认为有必要的，公司 上述购买、出售的资产，不包括购买原
应当提供审计或者评估报告。 材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
上述规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。公司
与同一交易方同时发生本条第三款规定
的同一类别且方向相反的交易时，应当
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按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定。股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用本
条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权
资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条规定。公司
部分放弃控股子公司或者参股子公司股
权的优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但是公司持股比例
下降， 应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本条规定。公
司对其下属非公司制主体放弃或部分放
弃收益权的，参照适用本款规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由
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符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。交易虽未达到本条规定的标准，但
是北交所认为有必要的，公司应当提供
审计或者评估报告。
第 44 条 公司购买、出售资产交易，涉 第 44 条 公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续十二个 及资产总额或者成交金额连续十二个月
月内累计计算超过公司最近一期经审 内累计计算超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的，应当比照第 43 条的规 资产 30%的，应当比照第 43 条的规定提
定提供评估报告或者审计报告，提交股 供评估报告或者审计报告，提交股东大
东大会审议。 会审议，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。已按照前款规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第 45 条 公司对外提供财务资助事项属 第 45 条 公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过 于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议： 后还应当提交公司股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债 （1）被资助对象最近一期的资产负债率
率超过 70%； 超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二 （2）单次财务资助金额或者连续十二个
个月内累计提供财务资助金额超过公 月内累计提供财务资助金额超过公司最
司最近一期经审计净资产的 10%； 近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司或者 （3）中国证监会、北交所或者本章程规
本章程规定的其他情形。 定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或 不得对同一对象继续提供财务资助或者
者追加财务资助。 追加财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和 现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照第 43 条的规定履 资助等，可免于按照第 43 条的规定履行
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行股东大会审议程序。 股东大会审议程序。
第 46 条 公司与关联方发生的成交金额 第 46 条 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审 （除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万 计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交
元的交易，应当比照第 43 条的规定提 易，应当比照第 43 条的规定提供评估报
供评估报告或者审计报告，提交股东大 告或者审计报告，提交股东大会审议。
会审议。与日常经营相关的关联交易可 与日常经营相关的关联交易可免于审计
免于审计或者评估。 或者评估。
第 47 条 股东大会分为年度股东大会和 第 47 条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。 个月内举行。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，说明原因并披露
公告。
第 48 条 有下列情形之一的，公司在事 第 48 条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人 （1）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股 （3）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；持股股数按股东提出 份的股东请求时；持股股数按股东提出
书面要求日计算。 书面要求日计算。
（4）董事会认为必要时； （4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时； （5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本 （6）法律、行政法规、部门规章或本章
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章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，说明原因并披露
公告。
第 50 条 公司召开股东大会，应当聘请 第 50 条 公司召开股东大会，应当聘请
律师对股东大会的召集、召开程序、出 律师对股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决 席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和结果等会议情况出具法律意见 程序和结果等事项是否合法有效出具法
书。 律意见书并公告。
第 53 条 单独或者合计持有公司 10%以 第 53 条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开 上股份的股东有权向董事会请求召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东大会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东 内提出同意或不同意召开临时股东大会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东 东有权向监事会提议召开临时股东大
大会，并应当以书面形式向监事会提出 会，并应当以书面形式向监事会提出请
请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
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知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会通
通知的，视为监事会不召集和主持股东 知的，视为监事会不召集和主持股东大
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 司 10%以上股份的股东可以自行召集和
集和主持。 主持。
第 55 条 对于监事会或股东自行召集的 第 55 条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东 合。并及时履行信息披露义务。董事会
名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第 60 条 股东大会的通知包括以下内 第 60 条股东大会的通知包括以下内容：
容： （1）会议的时间、地点和会议期限；
（1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案；
（2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有
（3）以明显的文字说明：全体股东均 权出席股东大会，并可以书面委托代理
有权出席股东大会，并可以书面委托代 人出席会议和参加表决，该股东代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记
（4）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （5）会务常设联系人姓名，电话号码。
（5）会务常设联系人姓名，电话号码。 （6）网络或其他方式的表决时间及表决
股权登记日与会议日期之间的间隔应 程序
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
的披露时间。股权登记日一旦确认，不 不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
得变更。 披露时间。股权登记日一旦确认，不得
股东大会通知和补充通知中应当充分、 变更。
完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
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第 62 条发出股东大会通知后，无正当 第 62 条发出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东 由，股东大会不应延期或取消，股东大
大会通知中列明的提案不应取消。一旦 会通知中列明的提案不应取消。确需延
出现延期或取消的情形，召集人应当在 期或取消的，召集人应当在原定召开日
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说 前至少 2 个交易日公告，并说明延期或
明原因。 者取消的具体原因。延期召开的，应当
在公告中说明延期后的召开日期。
第 64 条 所有股东或其代理人，均有权 第 64 条 股权登记日登记在册的所有股
出席股东大会。并依照有关法律、 法 东或其代理人，均有权出席股东大会。
规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、 法规及本章程行使表
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第 67 条 股东出具的委托他人出席股东 第 67 条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名； （1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权； （2）是否具有表决权；
（3）分別对列入股东大会议程的每一 （3）分別对列入股东大会议程的每一审
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 议事项投同意、反对或弃权票的指示；
示; （4）委托书签发日期和有效期限；
（4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或盖章）。委托人为
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 71 条 召集人依据证券登记结算机构 第 71 条 召集人和公司聘请的律师将依
提供的股东名册共同对股东资格的合 据证券登记结算机构提供的股东名册共
法性进行验证，并登记股东姓名（或名 同对股东资格的合法性进行验证，并登
称）及其所持有表决权的股份数。在会 记股东姓名（或名称）及其所持有表决
议主持人宣布现场出席会议的股东和 权的股份数。在会议主持人宣布现场出
代理人人数及所持有表决权的股份总 席会议的股东和代理人人数及所持有表
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数之前，会议登记应当终止。 决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第 75 条在年度股东大会上，董事会、 第 75 条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股 监事会应当就其过去一年的工作向股东
东大会作出报告。 大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
第 79 条股东大会会议记录由董事会秘 第 79 条 召集人应当保证会议记录内容
书负责。出席会议的董事、监事、董事 真实、准确和完整。出席会议的董事、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人 监事、董事会秘书、召集人或其代表、
应当在会议记录上签名，并保证会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会
录真实、准确、完整。会议记录应当与 议记录应当与现场出席股东的签名册及
现场出席股东的签名册及代理出席的 代理出席的委托书、网络及其他方式表
委托书、网络及其他方式表决情况的有 决情况的有效资料一并保存，保存期限
效资料一并保存，保存期限不少于 10 不少于 10 年。
年。
第 80 条召集人应当保证股东大会连续 第 80 条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能 等特殊原因导致股东大会中止或不能作
作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复 出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召
召开股东大会或直接终止本次股东大 开股东大会或直接终止本次股东大会，
会，并及时公告。 并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第 83 条 下列事项由股东大会以特别决 第 83 条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本； （1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和
（3）本章程的修改； 清算；
（4）公司在一年内购买、出售重大资 （3）本章程的修改；
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产或者担保金额超过公司最近一期经 （4）公司购买、出售资产交易或者提供
审计总资产 30%的； 担保，涉及资产总额或者成交金额或者
（5）股权激励计划； 担保金额连续 12 个月内累计计算超过
（6）回购本公司股票，章程另有规定 公司最近一期经审计总资产 30%的；
的除外； （5）股权激励计划；
（7）公开发行股票； （6）审议终止股票上市的、撤回终止上
（8）法律、行政法规或本章程规定的， 市申请的；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （7）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公司
过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第 84 条 股东（包括股东代理人）以其 第 84 条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，除实行累积投票制外，每一股份享
有一票表决权。
第 85 条 股东大会审议下列影响中小股 第 85 条 股东大会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表 东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露： 决情况应当单独计票并披露：
（1）任免董事； (1)任免董事；
（2）制定、修改利润分配政策，或者 (2)制定、修改利润分配政策，或者审议
进行利润分配； 权益分派事项；
（3）关联交易、对外担保（不含对合 (3)关联交易、提供担保(不含对控股子
并报表范围内子公司提供担保）、对外 公司提供担保)、提供财务资助、变更募
提供财务资助、变更募集资金用途等； 集资金用途等；
（4）重大资产重组、股权激励； (4)重大资产重组、股权激励、员工持股
（5）公开发行股票、申请股票在其他 计划；
证券交易场所交易； (5)公开发行股票、向境内其他证券交易
（6）法律法规、部门规章、业务规则 所申请股票转板 或向境外其他证券交
及公司章程规定的其他事项。 易所申请股票上市；
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单独计票结果应当及时公开披露。 (6)法律法规、北交所业务规则及公司章
程规定的其他事项。
第 86 条 公司持有的本公司股份没有表 第 86 条 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大 决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。董事会、独立 会有表决权的股份总数。董事会、独立
董事和符合相关规定条件的股东可以 董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
征集股东投票权。 或者依照法律、行政法规或者《证券法》
征集投票权应当向被征集人充分披露 规定的设立投资者保护机构可以向公司
具体投票意向等信息，且不得以有偿或 股东征集其在股东大会上的投票权。
者变相有偿的方式进行。 征集投票权应当向被征集人充分披露具
公司的控股子公司不得取得本公司的 体投票意向等信息，禁止以有偿或者变
股份。确因特殊原因持有股份的，应当 相有偿的方式进行。
在一年内依法消除该情形。前述情形消 公司的控股子公司不得取得本公司的股
除前，相关子公司不得行使所持股份对 份。确因特殊原因持有股份的，应当在
应的表决权，且该部分股份不计入出席 一年内依法消除该情形。前述情形消除
股东大会有表决权的股份总数。 前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第 87 条股东大会审议有关关联交易事 第 87 条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数，法律法规、部门规章、 效表决总数，股东大会决议的公告应当
业务规则另有规定和全体股东均为关 充分披露非关联股东的表决情况。
联方的除外；股东大会决议的公告应当 关联股东明确表示回避的提案，由出席
充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会的其他股东对有关关联交易进
关联股东明确表示回避的提案，由出席 行审议表决，表决结果与股东大会通过
股东大会的其他股东对有关关联交易 的其他决议具有同等的法律效力。
进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同等的法律效力。
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第 90 条董事、监事候选人名单以提案 第 90 条董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。董事会应当 方式提请股东大会表决。董事会应当向
向股东报告候选董事、监事的简历和基 股东报告候选董事、监事的简历和基本
本情况。 情况。
公司第一届董事会的董事候选人和第 公司第一届董事会的董事候选人和第一
一届监事候选人均由发起股东提名。 届监事候选人均由发起股东提名。
公司其余各届的董事候选人由上届董 公司其余各届的董事候选人由董事会提
事会提名，其余各届的监事候选人由上 名，其余各届的监事候选人由监事会提
届监事会提名。 名。
单独或者合计持有公司 3%股份以上的 单独或者合计持有公司 3%股份以上的股
股东，可以以临时提案的方式提名董事 东，可以以临时提案的方式提名董事和
和监事候选人。 监事候选人。
第 91 条 股东大会就选举董事、监事进 第 91 条 股东大会就选举董事、监事（指
行表决时，应当实行累积投票制。 非由职工代表担任的监事）进行表决时，
应当实行累积投票制。
第 96 条 股东大会对提案进行表决前， 第 96 条 股东大会对提案进行表决前，
应当由股东代表和监事代表共同负责 应当推举两名股东代表参加计票和监
计票和监票，并当场公布表决结果，决 票。审议事项与股东有关联关系的，相
议的表决结果载入会议记录。审议事项 关股东及代理人不得参加计票、监票。
与股东有利害关系的，相关股东及代理 股东大会对提案进行表决时，应当由律
人不得参加计票、监票。 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第 101 条股东大会决议应当及时公告， 第 101 条股东大会决议应当及时告知股
公告中应列明出席会议的股东和代理 东并及时公告，决议中和公告中应列明
人人数、所持有表决权的股份总数及占 出席会议的股东和代理人人数、所持有
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公司有表决权股份总数的比例、表决方 表决权的股份总数及占公司有表决权股
式、每项提案的表决结果和通过的各项 份总数的比例、表决方式、每项提案的
决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第 103 条股东大会通过有关董事、监事 第 103 条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间 选举提案的，新任董事、监事就任时间
系在会议结束后立即就任。 为股东大会通过决议之日，由职工代表
出任的监事为职工代表大会通过决议之
日。
第 105 条 公司董事为自然人，有下列 第 105 条 董事候选人的任职资格应当
情形之一的，不能担任公司的董事： 符合法律法规、北交所业务规则和《公
（1）无民事行为能力或者限制民事行 司章程》等规定。公司董事为自然人，
为能力； 有下列情形之一的，不能担任公司的董
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 事：
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （1）无民事行为能力或者限制民事行为
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 能力；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
5 年； 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
（3）担任破产清算的公司、企业的董 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
的破产负有个人责任的，自该公司、企 年；
业破产清算完结之日起未逾 3 年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事
（4）担任因违法被吊销营业执照、责 或者厂长、总经理，对该公司、企业的
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 破产负有个人责任的，自该公司、企业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 破产清算完结之日起未逾 3 年；
销营业执照之口起未逾 3 年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令
（5）个人所负数额较大的债务到期未 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
清偿； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（6）被中国证监会采取证券市场禁入 营业执照之口起未逾 3 年；
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措施或者认定为不适当人选，期限尚未 （5）个人所负数额较大的债务到期未清
届满； 偿；
（7）被全国股转公司或者证券交易所 （6）被中国证监会采取证券市场禁入措
采取认定其不适合担任公司董事、监 施或者认定为不适当人选，期限尚未届
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 满；
未届满； （7）被证券交易所采取认定其不适合担
（8）法律、行政法规、部门规章或者 任公司董事、监事、高级管理人员的纪
中国证监会和全国股转公司规定的其 律处分，期限尚未届满；
他情形。 （8）法律、行政法规、部门规章或者中
违反本条规定选举、委派董事的，该选 国证监会和北交所规定的其他情形。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
公司现任董事、监事和高级管理人员发 间出现本条情形的，公司解除其职务。
生本条第（6）款规定情形的，应当及 公司现任董事、监事和高级管理人员发
时向公司主动报告并自事实发生之日 生本条第（6）款规定情形的，应当及时
起 1 个月内离职。 向公司主动报告并自事实发生之日起 1
董事候选人被提名后，应当自查是否符 个月内离职。
合任职资格，及时向公司提供其是否符 董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证 合任职资格，及时向公司提供其是否符
明。董事会应当对候选人的任职资格进 合任职资格的书面说明和相关资格证
行核查，发现候选人不符合任职资格 明。董事会应当对候选人的任职资格进
的，应当要求提名人撤销对该候选人的 行核查，发现候选人不符合任职资格的，
提名，提名人应当撤销。 应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运
作，并提示相关风险：
(1)最近三年内受到中国证监会及其派
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出机构行政处罚；
(2)最近三年内受到证券交易所或者全
国股转公司公开谴责或者三次以上通报
批评；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出
机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第 111 条公司的董事出现下列情形之 第 111 条公司的董事出现下列情形之一
一的，应当作出书面说明并对外披露： 的，应当作出书面说明并对外披露：
（1）连续二次未亲自出席董事会会议； （1）连续两次未亲自出席董事会会议；
（2）任职期内连续十二个月未亲自出 （2）任职期内连续十二个月未亲自出席
席董事会会议次数超过期间董事会会 董事会会议次数超过期间董事会会议总
议总次数的二分之一。 次数的二分之一。
第 116 条公司建立独立董事制度，设立 第 116 条公司建立独立董事制度，设立
两名以上独立董事，其中一名应为会计 两名以上独立董事，其中一名应为会计
专业人士。公司依据法律、行政法规、 专业人士。公司依据法律、行政法规、
规范性文件及本章程的规定另行制定 规范性文件及本章程的规定另行制定独
独立董事制度。独立董事应按照法律、 立董事制度。独立董事应按照法律、行
行政法规、规范性文件、本章程及相关 政法规、中国证监会和北交所的有关规
制度的规定执行。 定、本章程及相关制度的规定执行。
第 119 条 董事会行使下列职权： 第 119 条董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报 （1）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（2）执行股东大会的决议； （2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案； （3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、 （4）制订公司的年度财务预算方案、决
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决算方案； 算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补 （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、 （6）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及挂牌、上市方 发行债券或其他证券及上市方案；
案； （7）拟订公司重大收购、回购本公司股
（7）拟订公司重大收购、回购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形
股票或者合并、分立、解散及变更公司 式的方案；
形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司
（8）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外捐赠等事项；
事项； （9）决定公司内部管理机构的设罝；
（9）决定公司内部管理机构的设罝； （10）决定聘任或者解聘公司总经理、
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理、财务负责人等高级管理人员，并决
项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度； （11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案； （12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项； （13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公 （14）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检 （15）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本 （16）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
第 120 条公司董事会应当就注册会计 第 120 条公司董事会应当就注册会计师
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师对公司财务报告出具的有保留意见 对公司财务报告出具的非标准审计意见
或无保留意见的说明段内容向股东大 向股东大会作出说明。
会作出说明。
第 122 条 董事会应当确定对外投资、 第 122 条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易的权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资
应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行
审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第 129 条董事会召开临时董事会会议 第 129 条董事会召开临时董事会会议的
的通知方式为电话、传真或电子邮件方 通知方式为专人送达、电话、传真或电
式通知；通知时限为：会议召开前 2 日。 子邮件方式通知；通知时限为：会议召
开前 2 日。
第 131 条 董事会会议应当由 1/2 以上 第 131 条 董事会会议应当由 1/2 以上
的董事出席方可举行。每一董事享有一 的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全 票表决权。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
公司提供财务资助、提供担保的，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。
第 132 条董事会会议，应由董事本人出 第 132 条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托 席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代 其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有 理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。涉及 效期限，并由委托人签名或盖章。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明 表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的 确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见，董事不得作出或者接受无表决意 意见，董事不得作出或者接受无表决意
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向的委托、全权委托或者授权范围不明 向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因 确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免责。一名董事不 委托其他董事出席而免责。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过二名 得在一次董事会会议上接受超过两名董
董事的委托代为出席会议。代为出席会 事的委托代为出席会议。独立董事不得
议的董事应当在授权范围内行使董事 委托非独立董事代为投票。代为出席会
的权利。董事未出席董事会会议，亦未 议的董事应当在授权范围内行使董事的
委托代表出席的，视为放弃在该次会议 权利。董事未出席董事会会议，亦未委
上的投票权。 托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第 134 条 董事与董事会会议决议事项 第 134 条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该 有关联关系的，应当回避表决，不得对
项决议行使表决权，也不得代理其他董 该项决议行使表决权，也不得代理其他
事行使表决权。该董事会会议由过半数 董事行使表决权。该董事会会议由过半
的无关联关系董事出席即可举行，董事 数的无关联关系董事出席即可举行，董
会会议所作决议须经无关联关系董事 事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。 大会审议。
第 139 条 董事会会议记录包括以下内 第 139 条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人 （1）会议召开的日期、地点和召集人姓
姓名； 名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托 （2）出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程； （3）会议议程；
（4）董事发言要点； （4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果 （5）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明同意、反对或弃权的
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票数）。 票数）。
第 143 条 董事会秘书应当具有必备的 第 143 条 董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验，并应当取得全国股转 专业知识和经验，并应当符合北交所相
系统董事会秘书资格证书，由董事会委 关要求，由董事会委任。董事会秘书应
任。董事会秘书应当具备如下任职资 当具备如下任职资格：
格： （1）董事会秘书应由具有大学专科以上
（1）董事会秘书应由具有大学专科以 学历，从事管理相关工作 3 年以上的自
上学历，从事管理相关工作 3 年以上的 然人担任；
自然人担任； （2）董事会秘书应当了解法律、金融、
（2）董事会秘书应当了解法律、金融、 企业管理等方面的专业知识，具有良好
企业管理等方面的专业知识，具有良好 的个人品质和职业道德，严格遵守法律、
的个人品质和职业道德，严格遵守法 法规、规章，能忠诚地履行职责，并有
律、法规、规章，能忠诚地履行职责， 良好地处理公共事务的能力。
并有良好地处理公共事务的能力。 本章程第 105 条不得担任公司董事的相
本章程第 105 条不得担任公司董事的相 关规定适用于董事会秘书。
关规定适用于董事会秘书。
第 144 条 董事会秘书的主要职责是： 第 144 条 董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司和相关当事人与证券交 （1）负责公司和相关当事人与证券交易
易所、全国股转公司及其他证券监管机 所及其他证券监管机构之间的沟通和联
构之间的沟通和联络； 络；
（2）负责处理公司信息披露事务，督 （2）负责处理公司信息披露事务，督促
促公司制定并执行信息披露管理制度 公司制定并执行信息披露管理制度和重
和重大信息的内部报告制度，促使公司 大信息的内部报告制度，促使公司和相
和相关当事人依法履行信息披露义务, 关当事人依法履行信息披露义务,并按
并按照有关规定向证券交易所、全国股 照有关规定向证券交易所及其他证券监
转公司及其他证券监管机构办理定期 管机构办理定期报告和临时报告的披露
报告和临时报告的披露工作； 工作；
（3）协调公司与投资者之间的关系,接 （3）协调公司与投资者之间的关系,接
待投资者来访，回答投资者咨询，向投 待投资者来访，回答投资者咨询，向投
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资者提供公司公开披露的信息资料； 资者提供公司公开披露的信息资料；
（4）筹备股东大会和董事会会议，准 （4）筹备股东大会和董事会会议，准备
备和提交有关会议文件和资料； 和提交有关会议文件和资料；
（5）参加董事会会议，制作会议记录 （5）参加董事会会议，制作会议记录并
并签字； 签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密 （6）负责与公司信息披露有关的保密工
工作，制订保密措施，促使董事、监事 作，制订保密措施，促使董事、监事和
和其他高级管理人员以及相关知情人 其他高级管理人员以及相关知情人员在
员在信息披露前保守秘密，并在内幕信 信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄
息泄露时及时采取补救措施并向证券 露时及时采取补救措施并向证券监督管
监督管理部门报告； 理部门报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名 （7）负责保管公司股东名册、董事名册、
册、大股东及董事、监事和高级管理人 大股东及董事、监事和高级管理人员持
员持有本公司股票的资料，以及股东大 有本公司股票的资料，以及股东大会、
会、董事会会议文件和会议记录等； 董事会会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理 （8）协助董事、监事和其他高级管理人
人员了解信息披露相关法律、法规、规 员了解信息披露相关法律、法规、规章、
章、规则、证券交易所其他规定和公司 规则、证券交易所其他规定和公司章程，
章程，以及有关文件中关于其法律责任 以及有关文件中关于其法律责任的内
的内容； 容；
（9）促使董事会依法行使职权；在董 （9）促使董事会依法行使职权；在董事
事会拟作出的决议违反法律、法规和公 会拟作出的决议违反法律、法规和公司
司章程时，应当提醒与会董事，并提请 章程时，应当提醒与会董事，并提请列
列席会议的监事就此发表意见；如果董 席会议的监事就此发表意见；如果董事
事会坚持做出上述决议，董事会秘书应 会坚持做出上述决议，董事会秘书应将
将有关监事和其个人的意见记载于会 有关监事和其个人的意见记载于会议记
议记录，同时向证券监督管理部门报 录，同时向证券监督管理部门报告；
告； （10）中国证监会或北交所要求履行的
（10）中国证监会或全国股转公司要求 其他职责。
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履行的其他职责。
第 149 条 本章程第 105 条不得担任公 第 149 条 本章程第 105 条不得担任公司
司董事的规定及第 115 条损失赔偿责任 董事的规定及第 115 条损失赔偿责任适
适用于高级管理人员。高级管理人员候 用于高级管理人员。高级管理人员候选
选人被提名后，应当自查是否符合任职 人被提名后，应当自查是否符合任职资
资格，及时向公司提供其是否符合任职 格，及时向公司提供其是否符合任职资
资格的书面说明和相关资格证明。董事 格的书面说明和相关资格证明。董事会
会应当对候选人的任职资格自查，发现 应当对候选人的任职资格自查，发现候
候选人不符合任职资格的，应当要求提 选人不符合任职资格的，应当要求提名
名人撤销对该候选人的提名，提名人应 人撤销对该候选人的提名，提名人应当
当撤销。本章程中关于董事的忠实义务 撤销。本章程中关于董事候选人的相关
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 规定适用于高级管理人员候选人。本章
理人员。 程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第 151 条 总经理对董事会负责，行使 第 151 条 总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作， （1）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议、并向董事会报告 织实施董事会决议、并向董事会报告工
工作； 作；
（2）组织公司年度经营计划和投资方 （2）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）制订公司的基本管理制度； （4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章； （5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副 （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总
总经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会 （7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。 （8）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理应当列席董事会会议。涉及公司 总经理应当列席董事会会议。涉及公司
的“三重一大”事项，应当事先听取公 的“三重一大”事项，应当事先听取公
司党组织的意见和建议。 司党组织的意见和建议。
第 157 条 本章程第 105 条不得担任公 第 157 条 本章程不得担任公司董事的
司董事的相关规定、第 115 条损失赔偿 相关规定、董事的损失赔偿责任同样适
责任同样适用于监事。监事应遵守法律 用于监事。本章程中关于董事候选人的
法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉 相关规定适用于监事候选人。监事应遵
义务。 守法律法规和本章程，对公司负有忠实
和勤勉义务。
第 162 条 监事会行使下列职权： 第 162 条 监事会行使下列职权：
（1）检查公司的财务； （1）对董事会编制的公司定期报告进行
（2）对董事、高级管理人员执行公司 审核并提出书面审核意见；
职务的行为进行监督，对违反法律、行 （2）检查公司的财务；
政法规、公司章程或者股东大会决议的 （3）对董事、高级管理人员执行公司职
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 务的行为进行监督，对违反法律、行政
（3）当发现董事、高级管理人员违反 法规、公司章程或者股东大会决议的董
法律法规、部门规章、业务规则或者公 事、高级管理人员提出罢免的建议；
司章程的，应当履行监督职责，向董事 （4）当董事、高级管理人员的行为损害
会通报或者向股东大会报告，也可以直 公司的利益时，要求董事、高级管理人
接向主办券商或者全国股转公司报告； 员予以纠正；
（4）提议召开临时股东大会会议，在 （5）提议召开临时股东大会会议，在董
董事会不履行本法规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主
股东大会会议职责时召集和主持股东 持股东大会会议职责时召集和主持股东
大会会议； 大会会议；
（5）向股东大会会议提出提案； （6）向股东大会会议提出提案；
（6）依照《公司法》和本章程的规定， （7）依照《公司法》和本章程的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）股东大会授予的其他职权。 （8）股东大会授予的其他职权。
第 171 条 公司根据《党章》规定，设 第 171 条 公司根据《党章》规定，设立
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立公司党组织。 公司党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第 176 条公司在每一会计年度结束之 第 176 条公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内出具经会计师事务所审计 起 4 个月内编制并披露经会计师事务所
的年度财务会计报告。上述财务会计报 审计的年度财务会计报告；在每个会计
告按照有关法律、行政法规及部门规章 年度的上半年结束之日起 2 个月内编制
的规定进行编制。 并披露半年度财务会计报告；在每个会
计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个
月内编制并披露季度财务会计报告。第
一季度财务会计报告的披露时间不得早
于上一年的年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第 181 条 公司的利润分配政策为： 第 181 条 公司的利润分配政策为：
（1）决策机制与程序：公司股利分配 （1）决策机制与程序：公司股利分配方
方案由董事会制定及审议通过后报由 案由董事会制定及审议通过后报由股东
股东大会批准； 大会批准；
（2）股利分配原则：公司实行连续、 （2）股利分配原则：公司实行连续、稳
稳定的利润分配政策，公司的利润分配 定的利润分配政策，公司的利润分配应
应重视对投资者的合理投资回报并兼 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
顾公司的可持续发展； 司的可持续发展；
（3）利润分配的形式：公司釆取现金、 （3）利润分配的形式：公司釆取现金、
股票或现金股票相结合的方式分配股 股票或现金股票相结合的方式分配股
利，并优先考虑釆取现金方式分配股 利，并优先考虑釆取现金方式分配股利；
利； （4）公司采取股票或现金股票相结合的
（4）公司采取股票或现金股票相结合 方式分配股利时，需经公司股东大会以
的方式分配股利时，需经公司股东大会 特別决议方式审议通过；
以特別决议方式审议通过； （5）现金分红的条件和比例：公司在当
（5）现金分红的条件和比例：公司在 年度盈利、累计未分配利润为正，审计
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当年度盈利、累计未分配利润为正，审 机构对公司的当年度财务报告出具标准
计机构对公司的当年度财务报告出具 无保留意见的审计报告，且不存在影响
标准无保留意见的审计报告，且不存在 利润分配的重大投资计划或重大现金支
影响利润分配的重大投资计划或重大 出事项的情况下，可以采取现金方式分
现金支出事项的情况下，可以采取现金 配股利，现金分红比例原则上不少于当
方式分配股利，现金分红比例原则上不 年实现的可分配利润的 10%。
少于当年实现的可分配利润的 10%。 （6）现金分红与股票股利在利润分配中
（6）现金分红与股票股利在利润分配 的顺序：公司在进行利润分配时，现金
中的顺序：公司在进行利润分配时，现 分红优先于股票股利。当公司满足前述
金分红优先于股票股利。当公司满足前 现金分红条件时，应当采用现金分红进
述现金分红条件时，应当采用现金分红 行利润分配。采用股票股利进行利润分
进行利润分配。采用股票股利进行利润 配的，公司董事会需就采用股票股利进
分配的，公司董事会需就采用股票股利 行利润分配的合理因素进行说明。
进行利润分配的合理因素进行说明。 “重大投资计划或重大现金支出事项”
“重大投资计划或重大现金支出事项” 是指以下情形之一：（1）公司未来十二
是指以下情形之一：（1）公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设
个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经
备累计支出达到或超过公司最近一期 审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
元；（2）公司未来十二个月内拟对外投 收购资产或购买设备累计支出达到或超
资、收购资产或购买设备累计支出达到 过公司最近一期经审计总资产的 6%。
或超过公司最近一期经审计总资产的 （7）利润分配政策的调整机制：公司根
6%。 据生产经营情况、投资规划和长期发展
（7）利润分配政策的调整机制：公司 的需要，或者外部经营环境发生变化，
根据生产经营情况、投资规划和长期发 确需调整利润分配政策的，调整后的利
展的需要，或者外部经营环境发生变 润分配政策不得违反中国证监会和北交
化，确需调整利润分配政策的，调整后 所的有关规定；调整利润分配政策的议
的利润分配政策不得违反中国证监会 案经董事会审议通过且独立董事发表独
和北交所的有关规定；调整利润分配政 立意见，提交股东大会审议通过。
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策的议案经董事会审议通过且独立董
事发表独立意见，提交股东大会审议通
过。
第 182 条 公司聘用取得符合《中华人 第 182 条 公司聘用符合《证券法》规定
民共和国证券法》规定的会计师事务所 的会计师事务所进行会计报表审计、净
进行会计报表审计、净资产验证及其他 资产验证及其他相关的咨询服务等业
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第 196 条 公司在挂牌后，依法需要披 第 196 条 公司在北交所上市后，依法需
露的信息应当第一时间在全国中小企 要披露的信息应当第一时间在北交所指
业股份转让系统指定信息披露平台公 定信息披露平台公布。公司在上市后应
布。公司在挂牌后应按照全国股转公司 按照北交所相关规定编制并披露定期报
相关规定编制并披露定期报告和临时 告和临时报告。
报告。
第 207 条有下列情形之一的， 公司应 第 207 条有下列情形之一的， 公司应当
当解散并依法进行清算： 解散并依法进行清算：
（1）本章程规定的营业期限届满或者 （1）本章程规定的营业期限届满或者本
本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散； （2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散； （3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （5）人民法院依照本章程第 209 条的规
（6）公司经营管理发生严重困难，继 定予以解散。
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第 209 条公司因本章程第 207 条第（1） 第 209 条公司经营管理发生严重困难，
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项、第（2）项、第（5）项、第（6） 继续存续会使股东利益受到重大损失，
项规定而解散的，应当在解散事由出现 通过其他途径不能解决的，持有公司全
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 部股东表决权 10%以上的股东，可以请
清算组由董事或者股东大会确定的人 求人民法院解散公司。
员组成。
第 210 条公司因本章程第 207 条第（3） 第 210 条公司因本章程第 207 条第（1）
项情形而解散的，清算工作由合并或者 项、第（2）项、第（4）项、第（5）项
分立各方当事人依照合并或者分立时 规定而解散的，应当在解散事由出现之
签订的合同办理。 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。
第 211 条公司因本章程第 207 条第（4） 第 211 条公司因本章程第 207 条第（3）
项情形而解散的，由人民法院依照有关 项情形而解散的，清算工作由合并或者
法律的规定，组织股东、有关机关及专 分立各方当事人依照合并或者分立时签
业人员成立清算组进行清算。 订的合同办理。
第 229 条 公司与投资者沟通的主要方 第 229 条 公司与投资者沟通的主要方
式包括但不限于： 式包括但不限于：
（1）定期报告与临时报告； （1）定期报告与临时报告；
（2）股东大会； （2）股东大会；
（3）公司网站； （3）公司网站；
（4）一对一沟通； （4）一对一沟通；
（5）邮寄资料； （5）邮寄资料；
（6）电话咨询； （6）电话咨询；
（7）其他符合证券监督管理部门、全 （7）其他符合证券监督管理部门、北交
国股转公司相关规定的方式。 所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者 公司应尽可能通过多种方式与投资者及
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注 时、深入和广泛地沟通，并应特别注意
意使用互联网络提高沟通的效率，降低 使用互联网络提高沟通的效率，降低沟
沟通的成本。 通的成本。
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第 230 条 投资者关系管理的工作内容 第 230 条 投资者关系管理的工作内容
包括： 包括：
（1）信息沟通：根据法律法规、全国 （1）信息沟通：根据法律法规、北交所
股转公司的规定和要求，及时、准确地 的规定和要求，及时、准确地进行信息
进行信息披露；通过电话、电子邮件、 披露；通过电话、电子邮件、传真、接
传真、接待来访等方式回答投资者的咨 待来访等方式回答投资者的咨询；
询； （2）定期报告：包括年度报告、半年度
（2）定期报告：包括年度报告、半年 报告；
度报告； （3）筹备会议：筹备年度股东大会、临
（3）筹备会议：筹备年度股东大会、 时股东大会、董事会会议，准备会议材
临时股东大会、董事会会议，准备会议 料；
材料； （4）公共关系：建立和维护与监管部门、
（4）公共关系：建立和维护与监管部 北交所、行业协会等相关部门良好的公
门、全国股转公司、行业协会等相关部 共关系；
门良好的公共关系； （5）媒体合作：加强与财经媒体的合作
（5）媒体合作：加强与财经媒体的合 关系，安排公司董事、高级管理人员和
作关系，安排公司董事、高级管理人员 其他重要人员的采访报道；
和其他重要人员的采访报道； （6）网络信息平台建设:在公司网站中
（6）网络信息平台建设:在公司网站中 设立投资者关系管理专栏，在网上披露
设立投资者关系管理专栏，在网上披露 公司信息，方便投资者查询；
公司信息，方便投资者查询； （7）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重
（7）危机处理：在诉讼、仲裁、重大 组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、
重组、关键人员的变动、盈利大幅度波 股票交易异动、自然灾害等危机发生后
动、股票交易异动、自然灾害等危机发 迅速提出有效的处理方案；
生后迅速提出有效的处理方案； （8）有利于改善投资者关系的其他工
（8）有利于改善投资者关系的其他工 作。
作。
第 235 条 释义 第 235 条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占 （1）控股股东，是指其持有的股份占公
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公司股本总额 50%以上的股东；持有股 司股本总额 50%以上的股东；持有股份
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
股份所享有的表决权己足以对股东大 份所享有的表决权己足以对股东大会的
会的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的 （2）实际控制人，是指虽不是公司的股
股东，但通过投资关系、协议或者其他 东，但通过投资关系、协议或者其他安
安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够支配、实际支配公司行为的自
（3）关联关系，是指公司控股股东、 然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （3）关联关系，是指公司控股股东、实
员与其直接或者间接控制的企业之间 际控制人、董事、监事、高级管理人员
的关系，以及可能导致公司利益转移的 与其直接或者间接控制的企业之间的关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系，以及可能导致公司利益转移的其他
不因为同受国家控股而具有关联关系。 关系。但是，国家控股的企业之间不因
（4）中小股东，是指除公司董事、监 为同受国家控股而具有关联关系。
事、高级管理人员及其关联方，以及单 （4）中小股东，是指除公司董事、监事、
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 高级管理人员及其关联方，以及单独或
东及其关联方以外的其他股东。 者合计持有公司 5%以上股份的股东及其
（5）市值，是指交易前 20 个交易日收 关联方以外的其他股东。
盘市值的算术平均值。
第 238 条 本章程以中文书写，其他任 第 238 条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有 语种或不同版本的章程与本章程有歧义
歧义时，以在苏州市工商行政管理局最 时，以在公司登记机关最近一次核准登
近一次核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于公司 2021 年 11 月 15 日成为北京证券交易所首批上市公司，为进一步
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规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，公司制
定北交所上市后适用的《公司章程》。
三、备查文件
（一）苏州轴承厂股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
苏州轴承厂股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 11 日
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